SMLOUVU O PRODEJI PODNIKU

Transkript

1 Obchodní spolenost Léebné lázn Jáchymov a. s., I: , se sídlem: Jáchymov, T. G. Masaryka 415, okres Karlovy Vary, PS , zapsaná v obchodním rejstíku vedeném Krajským soudem v Plzni v oddílu B, vložce 207, jednající pedsedou pedstavenstva MUDr. Eduardem Bláhou, r /0003, bytem: Praha 10, U Vršovického nádraží 870/8, PS , jako prodávající (dále jen prodávající ) na stran jedné a obchodní spolenost Radonové lázn Jáchymov a.s., I: , se sídlem: Brno, erná Pole, t. Kpt. Jaroše 1844/28, PS , zapsaná v obchodním rejstíku vedeném Krajským soudem v Brn v oddílu B, vložce 6061, jednající lenkou pedstavenstva Ing. Evou Kropovou, r /0178, bytem: Tinec, Karpentná 64, PS , jako kupující (dále jen kupující ) na stran druhé (prodávající a kupující spolen dále též jen smluvní strany ) spolu níže uvedeného dne, msíce a roku na základ ust. 476 a násl. zákona. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znní pozdjších pedpis (dále jen obchodní zákoník ), uzavírají tuto SMLOUVU O PRODEJI PODNIKU I. Úel smlouvy 1.1. Úelem, který sledují ob smluvní strany uzavením této smlouvy, je dosažení prodeje podniku prodávajícího, jakožto souboru všech hmotných, nehmotných a osobních složek podnikání prodávajícího, za kupní cenu urenou níže v této smlouv do vlastnictví kupujícího Smluvní strany se dohodly, že veškerá ujednání obsažená v této smlouv musí být smluvními stranami vykládána tak, aby jejich výklad smoval k naplnní úelu smlouvy vymezeného v lánku 1.1. této smlouvy. II. Pedmt smlouvy 2.1. Pedmtem této smlouvy je závazek prodávajícího odevzdat kupujícímu svj podnik, který je pedmtem prodeje, a pevést na kupujícího vlastnické právo k tomuto podniku a závazek kupujícího pevzít závazky prodávajícího související s podnikem prodávajícího, který je pedmtem prodeje, a zaplatit prodávajícímu sjednanou kupní cenu.

2 III. Pedmt prodeje a související závazky 3.1. Pedmtem prodeje dle této smlouvy je podnik prodávajícího provozovaný prodávajícím pod obchodní firmou Léebné lázn Jáchymov a. s., piemž tento podnik je tvoen souborem veškerých hmotných, nehmotných a osobních složek podnikání prodávajícího, a tedy k nmu náleží veškeré vci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patí prodávajícímu a slouží k provozování tohoto podniku nebo vzhledem k své povaze mají k tomuto úelu sloužit Podnik, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, je prodávajícím provozován k podnikání zejména v následujících oblastech: komplexní preventivn kurativní ústavní a ambulantní lázeská pée, balneologie, fyziatrie, interní lékaství, diagnostika, kosmetická plastická chirurgie, rehabilitace, provádní zdravotní preventivn kurativní pée, ambulantní i ústavní, lázeské a léebné, poradenské, ošetovatelské, diagnostické a rehabilitaní, pro zamstnance a rodinné píslušníky a. s. Léebné lázn a jiné osoby na základ smluv se zdravotnickými pojišovnami, vetn dopravní zdravotnické služby sloužící k peprav nemocných, správa a využití pírodních léivých zdroj v souinnosti s eským inspektorátem lázní a zídel, vetn jejich ochrany, tžba a jímání pírodních léivých a stolních minerálních vod v dlních dílech, ubytovací služby vetn provozování hostinské innosti, koup zboží za úelem jeho prodeje a prodej, silniní motorová doprava, rekvalifikaní innost, smnárenská innost, poskytování telekomunikaních služeb, podniky zajišující ostrahu majetku a osob, provozování cestovní agentury, pronájem a pjování vcí movitých S podnikem, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, souvisí závazky prodávajícího, které prodávajícímu vznikly pi provozování tohoto podniku i za úelem jeho provozování, a to zejména závazky, které splují uvedená kriteria a jsou zachyceny v úetnictví prodávajícího podle lánku 3.5. této smlouvy (a to alespo jako podrozvahové závazky). Na tyto závazky se vztahuje prodej podniku dle této smlouvy a tyto závazky pechází na kupujícího spolen s podnikem, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy. Prodávající ujišuje kupujícího, že ke dni uzavení této smlouvy neexistují takové závazky, které by prodávajícímu vznikly pi provozování podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, a pitom nebyly zachyceny v úetnictví prodávajícího podle lánku 3.5. této smlouvy (a to alespo jako podrozvahové závazky) ani uvedeny v píloze. této smlouvy nebo v závrené zpráv o provedené právní a ekonomické due diligence podle lánku této smlouvy Na závazky prodávajícího, které s podnikem, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, podle ujednání obsaženého v lánku 3.3. této smlouvy nesouvisí, se prodej podniku dle této smlouvy nevztahuje. Závazky prodávajícího, které s podnikem, který je pedmtem prodeje

3 dle této smlouvy, nesouvisí a na které se tedy prodej podniku dle této smlouvy nevztahuje, jsou zejména závazky vzniklé v souvislosti se spoleenstevními pomry prodávajícího (nap. závazky prodávajícího vi jeho akcionám z titulu snížení základního kapitálu vzetím akcií z obhu i závazky prodávajícího vi jeho akcionám z titulu nabytí vlastních akcií prodávajícím). Dále se prodej podniku nevztahuje na závazky, u nichž je jejich pechod kupujícího na dle této smlouvy vylouen z dvodu aplikace kogentní právní úpravy O majetku a závazcích píslušejících k podniku prodávajícího, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, je prodávajícím útováno v soustav podvojného úetnictví, piemž prodávající ujišuje kupujícího, že toto úetnictví úpln, správn a vrn zobrazuje stav tohoto majetku a závazk Prodávající a kupující se dohodli, že pro urení píslušnosti konkrétních vcí, práv a jiných majetkových hodnot k podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, platí následující kritéria, která musí být aplikována postupn v níže uvedeném poadí: k podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, bez dalšího náleží veškeré vci, práva a jiné majetkové hodnoty, jež jsou za úelem odstranní pochybností mezi smluvními stranami výslovn uvedeny v této smlouv i v nkteré z jejích píloh, k podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, náleží veškeré vci, práva a jiné majetkové hodnoty, jež jsou zachyceny v úetnictví prodávajícího podle lánku 3.5. této smlouvy, pokud souasn splují podmínky uvedené v lánku 3.1. této smlouvy, k podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, rovnž náleží veškeré vci, práva a jiné majetkové hodnoty, které sice nejsou zachyceny v úetnictví prodávajícího podle lánku 3.5. této smlouvy, avšak v souladu s lánkem 3.1. této smlouvy patí prodávajícímu a slouží k provozování tohoto podniku (zejména slouží-li prodávajícímu k podnikání v nkteré z oblastí uvedených v lánku 3.2. této smlouvy) nebo vzhledem k své povaze mají k tomuto úelu sloužit Prodávající a kupující se dohodli, že pro urení, zda konkrétní závazek souvisí s podnikem, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, a zda se tedy na tento konkrétní závazek prodej podniku dle této smlouvy vztahuje, platí následující kritéria, která musí být aplikována postupn v níže uvedeném poadí: s podnikem, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, souvisí bez dalšího veškeré závazky, jež jsou za úelem odstranní pochybností mezi smluvními stranami výslovn uvedeny v této smlouv i v nkteré z jejích píloh, s podnikem, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, souvisí veškeré závazky, jež jsou zachyceny, a to alespo jako podrozvahové závazky, v úetnictví prodávajícího podle lánku 3.5. této smlouvy, pokud souasn splují veškeré podmínky uvedené v lánku 3.3. této smlouvy, s podnikem, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, souvisí i veškeré závazky, které sice nejsou zachyceny v úetnictví prodávajícího podle lánku 3.5. této smlouvy, avšak vznikly pi provozování tohoto podniku i za úelem jeho provozování (zejména vznikly-li prodávajícímu pi podnikání v nkteré z oblastí uvedených v lánku 3.2. této smlouvy), s podnikem, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, nesouvisí žádné závazky, které splují podmínky uvedené v lánku 3.4. této smlouvy.

4 3.8. K podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, nenáleží žádná plnní poskytnutá mezi smluvními stranami na základ této smlouvy nebo v souvislosti s ní S podnikem, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, nesouvisí žádné závazky vzniklé mezi smluvními stranami na základ této smlouvy nebo v souvislosti s ní Smluvní strany shodn prohlašují, že prodávající umožnil kupujícímu ped uzavením této smlouvy provést právní a ekonomické due diligence podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy. Závrená zpráva o provedené právní a ekonomické due diligence tvoí pílohu. této smlouvy. IV. Výslovné vymezení nkterých složek pedmtu prodeje a souvisejících závazk Bez toho, aby tím byl doten obecný charakter ustanovení lánku 3 této smlouvy (zejména lánku 3.1 a 3.3), se smluvní strany dohodly, že souástí této smlouvy vetn jejich píloh bude v souladu s lánky a této smlouvy výslovné vymezení nkterých složek pevádného podniku, tak jak je uvedeno níže v tomto lánku IV. této smlouvy. IVa. Nemovitosti 4.1. K podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, písluší nemovitosti; pehled nemovitostí aktuální ke dni je obsahem pílohy. 1 této smlouvy, která je nedílnou souástí této smlouvy Prodávající prohlašuje, že právní stav, v nmž se nemovitosti specifikované v píloze. 1 této smlouvy nacházejí, pln odpovídá stavu zápisu tchto nemovitostí v katastru nemovitostí Kupující prohlašuje, že je mu znám faktický i právní stav, v nmž se nemovitosti, jež tvoí souást podniku nachází, a je pipraven je v tomto stavu pijmout. Aniž by tím byl doten obecný charakter prohlášení kupujícího dle pedchozí vty, kupující prohlašuje, že si je vdom zástavních práv evidovaných na LV , k.ú. Jáchymov, pod V-3528/2009 váznoucích na nkterých nemovitostech dle pílohy. 1 zízených ve prospch Komerní banky, a.s. k zajištní budoucích pohledávek dle Rámcové smlouvy o poskytování finanních služeb ze dne ve znní jejich dodatk a dále si je vdom pedkupního práva ve smyslu 101 stavebního zákona ve prospch msta Jáchymov evidovaného na LV , k.ú. Jáchymov, pod Z-26166/2009. IVb. Dlouhodobý hmotný majetek a dlouhodobý nehmotný majetek 4.4. K podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, dále vedle nemovitostí specifikovaných v píloze. 1 této smlouvy písluší i další dlouhodobý hmotný majetek, a to zejména samostatné movité vci a soubory movitých vcí, jiný dlouhodobý hmotný majetek a nedokonený dlouhodobý majetek; jejich pehled aktuální ke dni je obsahem pílohy. 2 této smlouvy, která je nedílnou souástí této smlouvy K podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, dále písluší dlouhodobý nehmotný majetek, a to zejména software, ocenitelná práva, jiný dlouhodobý nehmotný majetek a nedokonený dlouhodobý hmotný majetek; jejich pehled aktuální ke dni je obsahem

5 pílohy. 3 této smlouvy, která je nedílnou souástí této smlouvy, vetn ochranných známek a dalších práv duševního vlastnictví prodávajícího uvedených v této píloze. IVc. Dlouhodobý finanní majetek 4.6. K podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, dále písluší dlouhodobý finanní majetek, a to zejména obchodní podíl prodávajícího v obchodní spolenosti Energie Jáchymov s.r.o., I: , se sídlem: Jáchymov, T.G. Masaryka 415, PS 36251, zapsané v obchodním rejstíku vedeném Krajským soudem v Plzni v oddílu C, vložce 16436, o velikosti 100 %. IVd. Zásoby 4.7. K podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, dále písluší zásoby materiálu, výrobk a zboží; jejich pehled aktuální ke dni je obsahem pílohy. 4 této smlouvy, která je nedílnou souástí této smlouvy. IVe. Pohledávky 4.8. K podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, dále písluší pohledávky; jejich pehled aktuální ke dni je obsahem pílohy. 5 této smlouvy, která je nedílnou souástí této smlouvy. IVf. Krátkodobý finanní majetek 4.9. K podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, dále písluší krátkodobý finanní majetek; jehož pehled aktuální ke dni je obsahem v pílohy. 6 této smlouvy, která je nedílnou souástí této smlouvy. Prodávající se zavazuje, že zstatek na bankovních útech náležejících k podniku, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, neklesne ke dni pedání tohoto podniku kupujícímu pod úhrnnou ástku ve výši,- K. IVg. Dlouhodobé a krátkodobé závazky S podnikem, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, souvisí zejména dlouhodobé závazky a krátkodobé závazky; jejich pehled aktuální ke dni je obsahem pílohy. 7 této smlouvy, která je nedílnou souástí této smlouvy S podnikem, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, dále souvisí zejména podrozvahové závazky plynoucí ze zajištní závazk tetích osob poskytnutých prodávajícím; jejich pehled aktuální ke dni je obsahem pílohy. 7 této smlouvy.

6 IVh K podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, dále náleží a s podnikem, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, dále souvisí veškerá práva a povinnosti ze smluv o poskytování a úhrad zdravotní pée, jež jsou specifikovány v píloze. 8 této smlouvy, která je nedílnou souástí této smlouvy Kupující sám nese riziko toho, že vstup kupujícího do práv a povinností prodávajícího plynoucích ze smluv o poskytování a úhrad zdravotní pée ze strany veejných zdravotních pojišoven bude zpochybován, a prodávající je za takové situace povinen kupujícímu toliko poskytnout nezbytn nutnou souinnost v rozsahu, který na nm lze rozumn požadovat, smující k uzavení nových smluv o poskytování a úhrad zdravotní pée ve prospch kupujícího, a to za obdobných podmínek, za kterých byly uzavírány smlouvy specifikované v píloze. 8 této smlouvy. IVi. Další práva a povinnosti ze závazkových právních vztah K podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, dále náleží a s podnikem, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, dále souvisí veškerá práva a povinnosti ze závazkových právních vztah, nevyplývá-li z kogentních ustanovení právních pedpis nco jiného; pehled závazkových právních vztah aktuální ke dni tvoí pílohu. 9 této smlouvy, která je nedílnou souástí této smlouvy Kupující vstupuje ke dni pechodu vlastnického práva k podniku podle této smlouvy do právního postavení, jež v závazkových právních vztazích uvedených v lánku 4.14, a to zejména v tch, jež jsou specifikovány v píloze. 9 této smlouvy, náleží prodávajícímu. IVj Práva a závazky z pracovnprávních vztah K podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, dále náleží a s podnikem, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, dále souvisí práva a závazky z pracovnprávních vztah vzniklé prodávajícímu jako zamstnavateli ve vztahu k jeho zamstnancm, jejichž seznam ke dni je uveden v píloze. 10 této smlouvy, která je nedílnou souástí této smlouvy Na kupujícího v plném rozsahu pejdou nároky zamstnanc specifikovaných v píloze. 10 této smlouvy, které vyplývají z pracovnprávních vztah a které vznikly pede dnem, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouv nabudou úinnosti, a to zejména nároky plynoucí z nevyerpané dovolené na zotavenou a nároky na výplatu mzdy Prodávající prohlašuje, že s odborovou organizací zastupující zájmy zamstnanc prodávajícího projednal zámr prodeje podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, a jeho dopady na pracovnprávní vztahy. Kupující prohlašuje, že se ped podpisem této smlouvy seznámil s kolektivní smlouvou uzavenou mezi prodávajícím a základní organizací OSZSP Léebné lázn Jáchymov ze dne ve znní jejích dodatk. V. Práva a povinnosti smluvních stran

7 5.1. Prodávající se zavazuje odevzdat kupujícímu podnik, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, zpsobem a za podmínek uvedených dále v této smlouv a zabezpeit, aby na kupujícího pešlo vlastnické právo k jednotlivým vcem, právm a jiným majetkovým hodnotám náležejícím k podniku, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, jejichž povaha to pipouští, jakož i ostatní práva ze závazkových právních vztah píslušejících k podniku, který je pedmtem prodej podle této smlouvy Kupující se zavazuje zaplatit prodávajícímu za podnik, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, kupní cenu ve výši a zpsobem urenými dále v této smlouv Kupující se zavazuje pevzít veškeré závazky prodávajícího, které souvisí s podnikem, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy Prodávající se zavazuje poskytnout kupujícímu na jeho výzvu, poté co ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouv nabudou úinnosti, veškerou souinnost, kterou lze po prodávajícím rozumn požadovat, k promítnutí prodeje podniku podle této smlouvy do všech veejných registr i evidencí, v nichž jsou podnik, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, nebo jakákoliv jeho ást vedeny Prodávající udluje kupujícímu souhlas k tomu, aby v souladu s ust. 11 odst. 1 obchodního zákoníku podnikal, poté co ujednání o prodeji podniku podle této smlouvy nabudou úinnosti, pod dosavadní firmou prodávajícího. Prodávající se souasn zavazuje zmnit do ty msíc ode dne, kdy ujednání o prodeji podniku podle této smlouvy nabudou úinnosti, svou dosavadní obchodní firmu tak, aby nebyla zamnitelná s jejím dosavadním znním Kupující je srozumn, že ve smyslu 15 odst. 1 písm. b) zákona. 164/2001 Sb. lázeský zákon dojde pevodem podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, k zániku povolení využívat pírodní léivé zdroje minerální vody Jáchymov vydaného pro prodávajícího Ministerstvem zdravotnictví R. Podání píslušné žádosti o povolení k využívání pírodního léivého zdroje k Ministerstvu zdravotnictví R a doložení veškerých nutných píloh je pln na odpovdnosti kupujícího, prodávající se pouze zavazuje poskytnout kupujícímu v této souvislosti veškerou souinnost, kterou po nm lze rozumn požadovat, piemž riziko spojená se získáním nového povolení nese výlun kupující Strany se dohodly, že prodávající neodpovídá za to, zda kupující spluje nebo bude splovat zákonné požadavky pro udlení registrace nestátního zdravotnického zaízení dle zákona. 160/1992 Sb. ani za to, zda budou mezi kupujícím a píslušnými zdravotními pojišovnami uzaveny (píp. na kupujícího pevedeny) smlouvy o poskytování a úhrad zdravotní pée dle zákona. 48/1997 Sb. o veejném zdravotním pojištní. Kupující je povinen uinit veškeré kroky smující k dosažení výše uvedeného na vlastní náklady, riziko a odpovdnost, piemž prodávající se zavazuje k tomu poskytnout kupujícímu veškerou souinnost, kterou po nm lze rozumn požadovat Prodávající uzavel s Regionální radou regionu soudržnosti Severozápad Smlouvu. CZ.1.09/4.2.00/ o poskytnutí dotace z rozpotových prostedk Regionální rady regionu soudržnosti Severozápad ze dne a Smlouvu. CZ.1.09/4.1.00/ o poskytnutí dotace z rozpotových prostedk Regionální rady regionu soudržnosti Severozápad ze dne (dále jen Smlouvy o dotaci ). Na základ Smluv o dotaci byly prodávajícímu poskytnuty/jsou poskytovány dotace na rekonstrukci nemovitostí (dále jen Dotené nemovitosti ). Smlouvy o dotaci stanoví právo poskytovatele dotace odstoupit od Smluv o dotaci v pípad, že prodávající pevede vlastnické právo k Doteným nemovitostem. S ohledem na uvedené prodávající ped podpisem této smlouvy získal souhlas Regionální rady regionu soudržnosti Severozápad s pevodem Dotených nemovitostí; úedn ovená kopie tohoto písemného souhlasu tvoí pílohu. této smlouvy. V návaznosti na

8 prodej podniku se kupující zavazuje postupovat s odbornou péí v intencích písemného souhlasu uvedeného v pedchozí vt tak, aby v souvislosti s pevodem podniku na kupujícího nevznikla prodávajícímu povinnost vrátit pijaté dotace poskytovateli dotace; v pípad porušení tohoto závazku se kupující zavazuje uhradit prodávajícímu veškerou újmu, která prodávajícímu v této souvislosti vznikne Kupující bere na vdomí, že podnik je hromadnou vcí - souborem všech hmotných, nehmotných a osobních složek podnikání a jako takový pravideln v ase podléhá zmnám jeho vnitní struktury a že totéž platí i pro závazky, které s podnikem souvisí. S ohledem na uvedené kupující kupuje podnik ve stavu, ve kterém se bude nacházet ke dni, kdy nastanou úinky prodeje podniku dle této smlouvy, resp. kdy bude podnik pedán kupujícímu. S tímto stavem podniku je kupující srozumn. Za úelem zajištní, aby ve vnitní struktue podniku nedošlo v období ode dne podpisu této smlouvy do dne, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouv nabudou úinnosti, resp. kdy bude podnik pedán kupujícímu (dál jen Pechodné období ) k podstatným zmnám, zavazuje se prodávající, že v Pechodném období bude i nadále provozovat podnik s péí ádného hospodáe a nebude bez pedchozího souhlasu kupujícího uskuteovat pi provozu podniku žádné kroky jdoucí nad rámec bžného obchodního styku. V této souvislosti se prodávající zejména zavazuje, že: bez pedchozího písemného souhlasu kupujícího nezcizí žádnou z nemovitostí náležejících k podniku, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, zejména pak žádnou nemovitostí specifikovaných v píloze. 1 této smlouvy, nezídí k žádné z nemovitostí náležejících k podniku, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, zejména pak k žádné z nemovitostí specifikovaných v píloze. 1 této smlouvy žádné vcné právo svdící tetí osob ani ohledn žádné z tchto nemovitostí neuzave nájemní smlouvu i obdobnou smlouvu, jež by umožovala užívání kterékoliv tchto nemovitostí tetí osobou, na dobu neuritou i na dobu pekraující 1 rok; bez pedchozího písemného souhlasu kupujícího nezcizí žádnou ze složek dlouhodobého hmotného majetku náležejících k podniku, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, zejména pak žádnou ze složek dlouhodobého hmotného majetku specifikovaných v píloze. 2 této smlouvy, jejíž hodnota by pekraovala 10 % celkové kupní ceny sjednané v této smlouv, ani žádnou ze složek dlouhodobého nehmotného majetku náležejících k podniku, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, zejména pak žádnou ze složek dlouhodobého nehmotného majetku specifikovaných v píloze. 3 této smlouvy; bez pedchozího písemného souhlasu kupujícího nezcizí žádnou ze složek dlouhodobého finanního majetku náležejících k podniku, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, zejména pak nezcizí obchodní podíl specifikovaný v lánku 4.6. této smlouvy; neuinit žádný právní úkon, v jehož dsledku by na stran prodávajícího vznikl závazek poskytnout plnní v hodnot pekraující 10 % celkové kupní ceny sjednané v této smlouv; tím není dotena možnost prodávajícího uinit veejnou nabídku na koupi jím emitovaných akcií Smluvní strany se výslovn dohodly, že prodávající je oprávnn v Pechodném období hradit jakékoliv závazky vi vitelm, jež by jinak byly pedmtem pechodu na kupujícího ve smyslu této smlouvy, ped termínem jejich splatnosti, Takové jednání není pro úely této smlouvy považováno za jednání prodávajícího jdoucí nad rámec bžného obchodního styku.

9 VI. Kupní cena a zpsob její úhrady 6.1. Celková kupní cena, již se kupující zavazuje zaplatit prodávajícímu za podnik, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, iní,- K (slovy: korun eských) Celková kupní cena uvedená v lánku 6.1. této smlouvy se s vylouením ust. 482 obchodního zákoníku sjednává jako pevná s tím, že pípadný rozdíl mezi úetní hodnotou jednotlivých složek podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, a s ním souvisejících závazk k píslušným dnm uvedeným v oddílu IV. této smlouvy na stran jedné a úetní hodnotou jednotlivých složek podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, a s ním souvisejících závazk ke dni, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouv nabudou úinnosti, ani ke dni, kdy budou jednotlivé složky podniku pedány kupujícímu, na stran druhé, nemá vliv na její výši Celková kupní cena uvedená v lánku 6.1. této smlouvy byla stanovena dle závr znaleckého posudku. zpracovaného Ing. Ivanou Prchalovou Heboltovou, CSc., soudní znalkyní v oboru Ekonomika, odvtví Ceny a odhady podnik, jmenovanou za tímto úelem rozhodnutím Krajského soudu v Brn ze dne,.j Kupující se zavazuje zaplatit prodávajícímu celkovou kupní cenu prostednictvím vázaného útu vedeného u Komerní banky, a.s. v souladu s podmínkami sjednanými ve Smlouv o vázaném útu uzavené dne mezi prodávajícím, kupujícím a Komerní bankou, a.s. (dále jen Smlouva o vázaném útu ) nebo prostednictvím úvru poskytnutého kupujícímu Komerní bankou, a.s., a to pímým pevodem penžních prostedk z úvrového útu kupujícího ve prospch prodávajícího po pedložení sjednaných dokument bance. Za okamžik úplného uhrazení kupní ceny je považován okamžik, kdy bude plná výše kupní ceny pipsána na úet prodávajícího.ú.: vedený u. Kupující je povinen složit penžní prostedky na výše specifikovaný vázaný úet i sjednat úvrovou smlouvu tak, aby bylo umožnno erpání úvru pímým pevodem penžních prostedk z úvrového útu ve prospch útu prodávajícího po pedložení sjednaných dokument, do dne pedání podniku,který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, kupujícímu Celková kupní cena se stává splatnou ke dni odevzdání podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, kupujícímu Pro pípad, že se celková kupní cena stane splatnou až po , dohodli se kupující a prodávající na navýšení kupní ceny o ástku ve výši K denn, a to od do dne, kdy se celková kupní cena stane splatnou. VII. Odevzdání pedmtu prodeje kupujícímu 7.1. Prodávající a kupující se zavazují spolen provést inventarizaci majetku náležejícího k podniku, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, a závazk s ním souvisejících za úelem aktualizace jejich stavu ve srovnání s dnem, k nmuž jsou píslušné pílohy uvedené v l. 4 této smlouvy sestaveny Inventarizace podle lánku 7.1. této smlouvy bude provedena ve tech dnech bezprostedn pedcházejících termínu odevzdání podniku, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, kupujícímu spolenou inventarizaní komisí složenou ze dvou povených zástupc prodávajícího a dvou povených zástupc kupujícího.

10 7.3. O výsledku inventarizace majetku náležejícího k podniku, který je pedmtem prodeje podle této smlouvy, a závazk s ním souvisejících bude inventarizaní komisí, nejpozdji do, poízen podrobný protokol, který musí být podepsán všemi leny inventarizaní komise. Každý z len inventarizaní komise je oprávnn uvést v protokolu o výsledku inventarizace své výhrady k jejímu prbhu i závrm Protokol o výsledku inventarizace poízený podle lánku 7.3. této smlouvy bude závazným podkladem pro zpracování zápisu o odevzdání podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, kupujícímu Prodávající se zavazuje odevzdat v den, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouv nabudou úinnosti, kupujícímu podnik, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, ve stavu, v jakém se k tomuto dni nachází, a prodávající se zavazuje podnik, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, v tomto stavu pijmout Odevzdání podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, kupujícímu bude provedeno protokolárním fyzickým pedáním hmotných složek podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, vetn jejich souástí a píslušenství, a zpístupnním nehmotných složek (tj. umožnním dispozice s nimi) podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, za souasného protokolárního fyzického odevzdání úetní, smluvní i jiné dokumentace, která se k nim vztahuje nebo v níž jsou zachyceny O odevzdání podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, prodávajícím a jeho pevzetí kupujícím bude mezi prodávajícím a kupujícím sepsán zápis, v nmž bude popsán stav, v nmž se nachází podnik, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, ke dni, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouv nabudou úinnosti. Popis stavu podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, ke dni, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouv nabudou úinnosti, mže být v zápisu o odevzdání podniku nahrazen odkazem na protokol o výsledku inventarizace poízený podle lánku 7.3. této smlouvy. Prodávající je povinen nejpozdji v zápise upozornit kupujícího na všechny vady pevádných vcí, práv nebo jiných majetkových hodnot, o kterých ví nebo musí vdt, jinak odpovídá za škody, kterým bylo možno tímto upozornním zabránit. Zápis musí být podepsán obma smluvními stranami. VIII. Odpovdnost prodávajícího 8.1. Prodávající odpovídá kupujícímu za to, že podnik, jako vc hromadná, je ve vlastnictví prodávajícího, že podnik je zpsobilý pevodu a že podnik, ani jeho ást, jako vci hromadné, nejsou zatíženy žádným zástavním právem tetí osoby ani nejsou pedmtem nájmu Pro vylouení pochybností kupující prohlašuje, že mu je znám stav podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, jakož i veškerých jeho souástí, tak, jak jej mohl zjistit z píloh této smlouvy, z úetní evidence prodávajícího nebo z provedené právní a ekonomické due diligence podle lánku této smlouvy, a v takovémto stavu kupující podnik za podmínek dle této smlouvy a ke dni v ní stanoveném (l. IX. této smlouvy) od prodávajícího pejímá Dle výslovné dohody smluvních stran se ustanovení 484, 485 a 486 obchodního zákoníku neaplikují.

11 IX. Nabytí vlastnického práva a pechod ostatních práv a závazk 9.1. Dnem, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouv nabudou úinnosti, nabývá kupující vlastnické právo ke všem složkám podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, které mohou být pedmtem vlastnictví, ve stavu, v jakém se k tomuto dni nacházejí, s výhradou nemovitostí, k nimž kupující nabude vlastnické právo až vkladem do katastru nemovitostí Dnem, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouv nabudou úinnosti, pechází na kupujícího práva a povinnosti ze závazkových právních vztah, které náleží k podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, vetn pohledávek a závazk, jakož i dalších práv a povinností z pracovnprávních vztah, ve stavu, v jakém se k tomuto dni nacházejí Kupující je povinen bez zbyteného odkladu oznámit vitelm pevzetí závazk prodávajícího, které souvisí s podnikem, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy. K pechodu závazk se nevyžaduje souhlas vitele Prodávající je povinen bez zbyteného odkladu oznámit dlužníkm pechod pohledávek, které náleží k podniku, který je pedmtem prodeje dle této smlouvy, na kupujícího. Na pechod pohledávek se jinak použijí ustanovení o postoupení pohledávek. X. Souhlas s uzavením této smlouvy a její úinnost Valná hromada prodávajícího konaná dne v pijala v souladu s ust. 67a obchodního zákoníku ve vazb na ust. 187 odst. 1 písm. k) obchodního zákoníku rozhodnutí, jímž udlila souhlas s uzavením této smlouvy, piemž píslušný notáský zápis sepsán o tomto rozhodnutí tvoí pílohu. 11 této smlouvy Valná hromada kupujícího konaná dne v pijala v souladu s ust. 67a obchodního zákoníku ve vazb na ust. 187 odst. 1 písm. k) obchodního zákoníku rozhodnutí, jímž udlila souhlas s uzavením této smlouvy, piemž píslušný notáský zápis sepsán o tomto rozhodnutí tvoí pílohu. 12 této smlouvy Ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouv se stávají úinnými dnem , ledaže kupující nejmén trnáct dn ped tímto termínem písemn požádá prodávajícího o odklad úinnosti této smlouvy, a to dle vlastní volby bu na , anebo na ; v takovém pípad nabývají ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouv úinnosti dnem uvedeným v žádosti kupujícího o odklad úinnosti této smlouvy. Ostatní ujednání obsažená v této smlouv se stávají úinnými dnem jejího uzavení. XI. Odstoupení od smlouvy Prodávající je oprávnn od této smlouvy odstoupit pouze v pípad, pokud prodávajícímu nebude celková kupní cena uhrazena nejpozdji do a/nebo v pípad, že kupující bude vi prodávajícímu uplatovat nároky pevyšující limity sjednané v lánku 8.6. této smlouvy Kupující je oprávnn od této smlouvy odstoupit pouze v pípad, pokud prodávající poruší kteroukoliv ze svých povinností vyplývajících z lánku 5.9. této smlouvy, a to ve lht 30 dn od dne zjištní takového porušení nebo ode dne, kdy kupující takové porušení mohl zjistit,

12 nejpozdji však do 6 msíc ode dne, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouv nabudou úinnosti Ustanovení 486 odst. 2, 486 odst. 4, 345 a 346 obchodního zákoníku se na vztahy založené touto smlouvou dle výslovné dohody smluvních stran neaplikují. Smluvní strany výslovn sjednávají, že od této smlouvy nelze odstoupit jinak než na základ dvod uvedených v tomto lánku X. XII. Ustanovení závrená Prodávající i kupující se zavazují uložit jeden stejnopis této smlouvy vetn všech jejích píloh do sbírky listin vedené pro nj píslušným rejstíkovým soudem Prodávající se zavazuje podat bez zbyteného odkladu ode dne, kdy ujednání o prodeji podniku obsažená v této smlouv nabudou úinnosti, návrh na provedení zápisu o prodeji ásti svého podniku podle této smlouvy do obchodního rejstíku Ukáže-li se být kterékoliv ustanovení této smlouvy neplatným, nemá to vliv na platnost ostatních ujednání obsažených v této smlouv, pokud od nich mže být neplatné ustanovení oddleno Tato smlouva byla sepsána v osmi vyhotoveních, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po tyech Smluvní strany prohlašují, že se ped uzavením této smlouvy seznámily s jejím obsahem, rozumí mu a souhlasí s ním. Dále prohlašují, že tato smlouva je projevem jejich svobodné a vážné vle a na dkaz toho pipojují své podpisy. V dne: Prodávající: Kupující: