Dodatok č. 6 k Stanovám spoločnosti

Transkript

1 PROTETIKA, a.s. Bojnická 10, Bratislava, IČO: , zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I oddiel Sa, vložka číslo 428/B Dodatok č. 6 k Stanovám spoločnosti Bratislava,

2 Článok I Predmet dodatku Stanovy spoločnosti PROTETIKA, a. s., Bojnická 10, Bratislava, IČO , zapísanej v OR OS Bratislava I, odd. Sa, vl. č. 428/B, zo dňa 24. apríla 1992 v znení stanov zo dňa 9. novembra 1999 v znení Dodatku č. 1 zo dňa 28. júna 2002, Dodatku č. 2 zo dňa 15. decembra 2008, Dodatku č. 3 zo dňa 24. júna 2009 a Rozhodnutia Predstavenstva o premene menovitej hodnoty základného imania a menovitej hodnoty akcií pri prechode zo slovenskej meny na menu euro, Dodatku č. 4 zo dňa 27. apríla 2010 a Dodatku č. 5 zo dňa 23. júna 2011 (ďalej ako Stanovy ) sa menia a dopĺňajú nasledovne: 1. Doterajšie znenie II. Časti Čl. III. ods. 3) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 3) Základné imanie je rozdelené na kusov (slovom: osemdesiatsedemtisíc tristodeväťdesiatsedem) akcií na meno, v menovitej hodnote 33,20, (slovom: tridsaťtri euro 20/100) vydaných v listinnej podobe. Akcie spoločnosti sú bežné kmeňové akcie. Spoločnosť je súkromnou akciovou spoločnosťou. 2. Doterajšie znenie II. Časti, Čl. III., ods. 4) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 4) S akciou spoločnosti je spojené právo akcionára podľa všeobecne záväzných právnych predpisov (ďalej len právne predpisy ) a týchto stanov podieľať sa na riadení spoločnosti, na podiel z jej zisku a z likvidačného zostatku pri zániku spoločnosti. V prípadoch ustanovených právnymi predpismi a týmito stanovami môže práva spojené s akciami spoločnosti uplatňovať len osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu, ktorým je deň ustanovený právnymi predpismi alebo deň určený spoločnosťou alebo valným zhromaždením podľa právnych predpisov a týchto stanov. 3. Doterajšie znenie II. Časti, Čl. IV., Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa novým znením: Čl. IV. DRUHY A PREVOD AKCIÍ 1) Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o vydaní viacerých druhov akcií, ktoré sa navzájom odlišujú názvom a obsahom práv s nimi spojených (hlasovacie právo, výška podielu na zisku a likvidačnom zostatku), pričom akcie toho istého druhu nemusia mať rovnakú menovitú hodnotu. Súčet menovitých hodnôt všetkých akcií sa musí rovnať základnému imaniu spoločnosti. 2) Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie po udelení predchádzajúceho písomného súhlasu predstavenstvom. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza a deň prevodu

3 akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Zmluva o kúpe listinného cenného papiera a zmluva o darovaní listinného cenného papiera musia mať písomnú formu. 3) Predstavenstvo zabezpečuje vedenie zoznamu akcionárov. Vedenie zoznamu akcionárov zabezpečuje podľa potreby v Centrálnom depozitári cenných papierov SR a.s. (ďalej len zoznam akcionárov v CDCP SR ) na základe zmluvy s Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s. Do zoznamu akcionárov v CDCP SR sa v tom prípade zapisuje druh akcie a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. 4) Spoločnosť vedie vlastný zoznam akcionárov, ktorého vedenie zabezpečuje predstavenstvo (ďalej len interný zoznam akcionárov ) v rozsahu údajov podľa ods. 3) a údaja o číselnom označení akcie. 5) Predstavenstvo zapíše každú preukázanú zmenu v osobe akcionára do interného zoznamu akcionárov a podľa potreby zabezpečí vykonanie zmien v zozname akcionárov v CDCP SR, ak je vedený, udelením pokynu Centrálnemu depozitáru cenných papierov SR a.s. Spôsob preukazovania zmeny v osobe akcionára upravuje ods. 8). 6) Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov v CDCP SR, s výnimkou prípadu podľa ods. 7) Zoznam akcionárov v CDCP SR ani interný zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v CDCP SR, ak je vedený alebo interného zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka. 7) Pokiaľ z dôvodu, že zoznam akcionárov v CDCP SR nie je zriadený alebo z dôvodu určitého časového odstupu medzi vykonaním zmeny osoby akcionára v internom zozname akcionárov a zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov v CDCP SR nastane taký rozdiel, že akcionár, ktorý spoločnosti preukázal, že sa stal akcionárom a je ako akcionár zapísaný v internom zozname akcionárov a nie je ako akcionár ešte zapísaný v zozname akcionárov v CDCP SR, rozhodujúci je zápis v internom zozname akcionárov a nevykonanie zápisu zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov v CDCP SR nemôže byť na ujmu práv tohto akcionára. 8) Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov v CDCP SR, s výnimkou prípadu podľa ods. 7) Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v internom zozname akcionárov a ak je vedený, tak i v zozname akcionárov v CDCP SR, bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná podľa právnych predpisov a týchto stanov. Zmena v osobe akcionára sa preukazuje písomne, doporučeným listom zaslaným predstavenstvu spoločnosti s úradne osvedčeným podpisom nadobúdateľa, ktorým nadobúdateľ akcie oznámi predstavenstvu spoločnosti dátum prevodu akcie na meno, právny dôvod prevodu a priloží osvedčenú kópiu zmluvy o prevode akcie. Zmenu v osobe akcionára možno preukázať spoločnosti i osobne oznámením dátumu prevodu akcie na meno, predložením originálu alebo osvedčenej kópie zmluvy o prevode akcie a predložením originálu rubopisovanej akcie. V prípade pochybností je predstavenstvo oprávnené požiadať nadobúdateľa o poskytnutie dodatočného dôkazu o vlastníctve akcií a až do doby splnenia tejto podmienky pozastaviť zápis zmeny v osobe akcionára. Spôsob preukázania sa akcionára podľa predchádzajúcej vety určí predstavenstvo.

4 9) Na účinnosť prechodu akcie na meno voči spoločnosti sa vzťahuje primerane ods. 8) Prechodom akcie na meno sa rozumie zmena vlastníka akcie na základe právnej skutočnosti inej ako je zmluva o prevode akcie, najmä nadobudnutie akcie dedením, zánikom akcionára s právnym nástupcom, právoplatným a vykonateľným rozhodnutím súdu alebo iného príslušného orgánu. 10) Predstavenstvo vedie evidenciu zmien identifikačných údajov akcionárov (bez zmeny v osobe akcionára), ktoré mu akcionári oznámia a preukážu, najmä zmeny adresy sídla alebo bydliska akcionára, obchodného mena, názvu, priezviska a pod. Zmeny predstavenstvo zapíše do interného zoznamu akcionárov. Podľa potreby udelí predstavenstvo pokyn na zápis týchto zmien do zoznamu akcionárov v CDCP SR, ak je vedený. 11) Spoločnosť môže vydať hromadné akcie. Hromadná akcia nahrádza viac akcií toho istého druhu s rovnakou menovitou hodnotou. O vydaní hromadných akcií rozhoduje predstavenstvo. Akcionár majiteľ hromadnej akcie - má právo na vydanie jednotlivých akcií, ktoré hromadná akcia nahrádza na základe písomnej žiadosti doručenej predstavenstvu Spoločnosti. Predstavenstvo vydá za hromadnú akciu jednotlivé akcie alebo viacero hromadných akcií (v skladbe podľa dispozície akcionára) do 30 dní odo dňa doručenia žiadosti predstavenstvu, nie však skôr ako akcionár vráti spoločnosti hromadnú akciu, ktorá sa takto nahrádza, na účely jej vzatia z obehu. Ďalšie podrobnosti výmeny určí predstavenstvo. 4. Doterajšie znenie III. Časti, Čl. V., ods. 2) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 2)Vlastníctvo akcií zakladá právo akcionárov zúčastňovať sa na riadení spoločnosti. Toto právo uplatňujú zásadne na valnom zhromaždení, pričom musia rešpektovať organizačné opatrenia platné pre konanie valného zhromaždenia. Na valnom zhromaždení môže akcionár požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, uplatňovať návrhy a hlasovať. 5. Doterajšie znenie III. Časti, Čl. V., ods. 3) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 3) Akcionár môže vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení osobne alebo prostredníctvom splnomocnenca. Splnomocnenec musí byť k účasti na valnom zhromaždení splnomocnený písomným plnomocenstvom. Plnomocenstvo musí obsahovať: a) v prípade právnických osôb: - IČO, názov a sídlo splnomocniteľa, - meno, priezvisko a rodné číslo / IČO, názov a sídlo splnomocnenca, - rozsah a dobu trvania plnomocenstva, - dátum a miesto konania valného zhromaždenia, - miesto a dátum vystavenia plnomocenstva, - úradne osvedčený podpis členov štatutárneho orgánu splnomocniteľa. b) v prípade fyzických osôb: - meno, priezvisko a rodné číslo splnomocniteľa, - meno, priezvisko a rodné číslo / IČO, názov a sídlo splnomocnenca, - rozsah a dobu trvania plnomocenstva,

5 - dátum a miesto konania valného zhromaždenia, - miesto a dátum vystavenia plnomocenstva, - úradne osvedčený podpis splnomocniteľa. Ak sa akcionár, ktorý vydal plnomocenstvo, zúčastní valného zhromaždenia, jeho plnomocenstvo sa stane bezpredmetným. Plnomocenstvo platí len na jedno valné zhromaždenie. 6. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. VII. ods. 1) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí: a) zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak, b) rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa 210 Obchodného zákonníka a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov. c) voľba a odvolanie členov dozornej rady spoločnosti (ďalej len dozorná rada ) s výnimkou členov dozornej rady volených zamestnancami, e) schválenie riadnej individuálnej a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém a dividend, f) rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak, g) rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy, h) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou, i) rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku, j) rozhodovanie o schválení audítora a jeho odvolaní, ak povinnosť overenia účtovnej závierky audítorom vyplýva z platných právnych predpisov, k) rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré tieto stanovy a právne predpisy zverujú do pôsobnosti valného zhromaždenia. 7. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. VII. ods. 6) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 6) Ak zo zákona alebo stanov nevyplýva niečo iné, zvoláva valné zhromaždenie predstavenstvo odoslaním písomnej pozvánky akcionárom zapísaným v internom zozname akcionárov na adresu bydliska alebo sídla podľa interného zoznamu akcionárov. Pozvánku na valné zhromaždenie odošle predstavenstvo najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. V prípade zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia podľa ods. 5 druhá veta sa valné zhromaždenie zvolá tak, aby sa konalo zároveň najneskôr 40 dní od doručenia žiadosti o jeho zvolanie. 8. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. VIII. ods. 2) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 2) Zápis akcionárov do listiny prítomných akcionárov organizačne zabezpečuje predstavenstvo. Právo akcionára zúčastniť sa na valnom zhromaždení sa overuje pred začatím valného zhromaždenia na základe interného zoznamu akcionárov. Listina prítomných akcionárov obsahuje najmä tieto údaje:

6 a) ak je akcionárom právnická osoba, jej názov a sídlo, b) ak je akcionárom fyzická osoba, jej meno, priezvisko, dátum narodenia a bydlisko, c) údaje o splnomocnencovi akcionára, d) súčet menových hodnôt akcií oprávňujúcich akcionára na hlasovanie, e) čísla listinných akcií akcionára. Listina prítomných akcionárov musí byť označená názvom akciovej spoločnosti a dátumom konania valného zhromaždenia. Správnosť listiny prítomných akcionárov potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Predstavenstvo súčasne zabezpečí pre každého akcionára hlasovací lístok, na ktorom je uvedené meno (názov) akcionára, dátum a miesto konania valného zhromaždenia a vyznačený počet jeho hlasov. 9. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. VIII., ods. 3) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 3) V čase uvedenom v oznámení o konaní valného zhromaždenia ako čas začiatku rokovania valného zhromaždenia oznámi dočasný predseda valného zhromaždenia prítomným počet hlasov prítomných akcionárov a ich podiel na základnom imaní. 10. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. VIII., ods. 5) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 5) Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedením svojho člena, alebo inú osobu (ďalej len dočasný predseda valného zhromaždenia ); ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti. Predstavenstvo navrhne voľbu predsedu valného zhromaždenia, zapisovateľa, dvoch overovateľov zápisnice a potrebný počet osôb poverených sčítaním hlasov (skrutátorov). Pri ich voľbe sa hlasuje najskôr v celku o všetkých kandidátoch navrhnutých predstavenstvom. Ak nebudú kandidáti takto zvolení, dočasný predseda valného zhromaždenia zmení kandidátov podľa návrhu akcionárov. V prípade potreby môže dať dočasný predseda valného zhromaždenia hlasovať o niektorých kandidátoch osobitne. 11. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. X., ods. 1) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 1) Predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti. Je oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach a zastupuje spoločnosť voči tretím osobám, pred súdom a pred inými orgánmi. Predstavenstvo riadi činnosť spoločnosti a rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a týmito stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti, najmä: a) vykonáva obchodné vedenie spoločnosti a zabezpečuje všetky jej prevádzkové a organizačné záležitosti, b) vykonáva zamestnávateľské práva, c) zvoláva valné zhromaždenie, d) vykonáva uznesenia valného zhromaždenia a dozornej rady, e) rozhoduje o použití rezervného fondu,

7 f) zabezpečuje vedenie predpísaného účtovníctva a inej evidencie, obchodných kníh, a ostatných dokladov spoločnosti, g) v prípade, že spoločnosť vydala akcie na meno, vedie interný zoznam akcionárov, h) schvaľuje: 1. návrh zmluvného platu generálneho riaditeľa a iných vrcholových manažérov spoločnosti, 2. prevody vlastníctva k nehnuteľnému majetku, zaťaženie nehnuteľností a prenájom na dobu dlhšiu ako jeden rok, 3. získanie a scudzenie majetkových účastí vrátane majetkových vkladov alebo ich zvýšenie, do obchodných spoločností, družstiev a iných spoločností, 4. významné finančné a obchodné transakcie spoločnosti, 5. podnikateľský plán, 6. pravidlá tvorby a použitia ostatných fondov tvorených spoločnosťou, i) predkladá valnému zhromaždeniu na prerokovanie výročnú správu vyhotovenú podľa osobitného predpisu, j) predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie: 1. návrhy na zmeny stanov, 2. návrhy na zvýšenie a zníženie základného imania a vydanie dlhopisov, 3. riadnu individuálnu, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát, návrh na určenie výšky a spôsobu vyplatenia dividend a tantiém, 4. návrh na zrušenie spoločnosti. k) predkladá na rokovanie dozornej rady materiály uvedené v čl. XI. ods. 11) a 12). 12. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. X., ods. 3) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 3) Členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada, pričom zároveň určí, ktorý z členov predstavenstva je predsedom. Funkčné obdobie členov predstavenstva je štyri roky, s výnimkou podľa ods. 4 a 5 tohto článku, funkčné obdobie končí až voľbou nových členov predstavenstva, najviac však trvá 5 rokov. Opätovná voľba tých istých členov je možná. 13. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. X., ods. 14) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 14) Za výkon funkcie prislúcha členom predstavenstva odmena stanovená dozornou radou. 14. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. X., ods. 15) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 15) Náklady spojené s výkonom činnosti predstavenstva hradí spoločnosť. 15. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. XI., ods. 5) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa

8 (5) Dozorná rada je povinná preskúmať účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu, a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a podať o výsledku preskúmania správu valnému zhromaždeniu. 16. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. XI., ods. 7) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 7) Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie jednoduchou väčšinou hlasov. O poradí, v ktorom sa hlasuje o jednotlivých kandidátoch, rozhoduje predseda valného zhromaždenia. Pokiaľ počet navrhnutých kandidátov nepresahuje počet volených členov dozornej rady, môže dať predseda valného zhromaždenia hlasovať o všetkých kandidátoch spoločne. Ak má spoločnosť v čase voľby viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti. Funkčné obdobie členov dozornej rady je štyri roky. Funkčné obdobie členov dozornej rady končí až voľbou nových členov dozornej rady, najviac však trvá 5 rokov. Opätovná voľba tých istých členov je možná. 17. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. XI., ods. 9) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 9) Dozornú radu zvoláva jej predseda najmenej raz za kalendárny štvrťrok a jej rokovanie riadi predseda, alebo ním poverený člen. Pre rokovanie dozornej rady platia primerane ustanovenia o rokovaní predstavenstva. Dozorná rada je spôsobilá sa uznášať, ak je na jej zasadnutí prítomná nadpolovičná väčšina jej členov. Každý člen dozornej rady má jeden hlas. Rozhodnutie dozornej rady je prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina hlasov prítomných členov. Inak sa na rozhodovanie dozornej rady použijú primerane ustanovenia o rozhodovaní predstavenstva. 18. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. XI. ods. 12) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 12) Dozorná rada schvaľuje na návrh predstavenstva štatút predstavenstva, ktorý určí najmä rozdelenie právomocí a zodpovedností členov predstavenstva, vymedzenie významných finančných a obchodných transakcií spoločnosti podliehajúcich schváleniu dozornou radou, delegovanie právomocí na nižšie riadiace zložky, udeľovanie prokúry. 19. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. XI. ods. 17) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 17) Dozorná rada schvaľuje pravidlá odmeňovania členov orgánov spoločnosti 20. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. XI. ods. 18) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa Náklady spojené s výkonom činnosti dozornej rady uhrádza spoločnosť.

9 21. Doterajšie znenie IV. Časti, Čl. XIa. ods. 1) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 1) Valné zhromaždenie môže vymenovať výbor pre audit, ktorý sa skladá zo šiestich členov. 22. Doterajšie znenie VI. Časti, Čl. XV., ods. 1) Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa 1)Akciová spoločnosť vedie predpísaným spôsobom a v súlade s právnymi predpismi účtovníctvo. Za vedenie účtovníctva zodpovedá predstavenstvo. Ak taká povinnosť vyplýva z platných právnych predpisov, zabezpečuje predstavenstvo overenie účtovnej závierky za príslušný rok audítorom. 23. Doterajšie znenie VII. Časti, Čl. XX. Stanov sa vypúšťa a nahrádza sa novým znením: Čl. XX. UVEREJŇOVANIE SKUTOČNOSTÍ USTANOVENÝCH PRÁVNYMI PREDPISMI A STANOVAMI Oznámenia určené právnymi predpismi sa uverejňujú spôsobom a v rozsahu predpísanom príslušným právnym predpisom, inak na úradnej tabuli v sídle spoločnosti. Listiny, o ktorých to určuje právny predpis, sa ukladajú do zbierky listín. Článok 2 Záverečné ustanovenia Ostatné ustanovenia Stanov zostávajú nezmenené. Dodatok č. 6 k Stanovám nadobúda účinnosť dňom uvedeným v uznesení valného zhromaždenia akcionárov, ktorým bude jeho znenie schválené.