Nortel Networks s.r.o. (In Administration) ( Společnost )

Transkript

1 Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: Fax: URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM 11. února 2011 Značka: MLP/7E/DM/TF/LO3547 Tara Felton Přímá linka: Přímý fax: tfelton@uk.ey.com s.r.o. (In Administration) ( Společnost ) Vrchní soud Anglie a Walesu, Soud Lorda kancléře, obchodní soud případ č. 538 z roku 2009 Vážení, v souladu s článkem 2.47 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovolujeme předložit čtvrtou zprávu o průběhu Administration ( Zpráva ), zpracovanou za období od 14. července 2010 do 13. ledna Zprávu je nutné chápat v kontextu s předchozími třemi zprávami Společných Administrators ze dne 13. srpna 2009, 13. února 2010 a 12. srpna 2010 se Zprávou obsahující návrhy Společných Administrators ze dne 23. února Další kopie této Zprávy a předchozích zpráv, na které je zde odkazováno, jsou k dispozici na vyžádání a rovněž na následujících webových stránkách: Společnost vyhlásila úpadek ( Administration ) dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím ( Rozhodnutí ) Vrchního soudu Anglie a Walesu ( Soud ), vydaným na návrh jednatelů Společnosti, A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, se sídlem 1 More London Place, Londýn SE1 2AF, jmenováni společnými Administrators ( Společní Administrators ). Tento postup byl součástí širší restrukturalizace společností skupiny Nortel. Vzhledem k závěru, že ochrana vůči věřitelům se jeví jako nejlepší způsob provedení komplexní finanční a podnikové restrukturalizace, požádala v souladu s kanadským zákonem o vypořádání firemních věřitelů (Companies' Creditors Arrangement Act, CCAA ) Corporation ( NNC ), kanadská mateřská společnosti celé skupiny, dále Limited ( NNL ) a několik dalších jejích kanadských dceřiných společností o soudní ochranu. Současně Inc ( NNI ), Capital Corporation a řada amerických společností skupiny Nortel požádala soudy USA o ochranu podle hlavy 11 amerického zákona o konkursu. Britská firma Ernst & Young LLP je komanditní společnost registrovaná v Anglii a Walesu s registračním číslem OC a je členskou firmou skupiny Ernst & Young Global Limited. Seznam jmen členů je k dispozici k nahlédnutí na adrese 1 More London Place, London SE1 2AF, v hlavním místě podnikání firmy a sídle firmy.

2 2 Ve stejný den, kdy Společnost vyhlásila úpadek, vydal Soud na návrh statutárních orgánů rovněž rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel sídlících v Evropě, na Středním Východě a v Africe ( region EMEA ). V souladu s článkem 3 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 o insolvenčních řízeních ( Nařízení ES ) jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení soudy členského státu, na jehož území je soustředěno centrum hlavního zájmu společnosti ( CHZ ). V případě 19 společností skupiny sídlících v regionu EMEA ( Společnosti z regionu EMEA ) došel Soud k závěru, že CHZ se nachází v Anglii, takže Soud je příslušný k zahájení úpadkového řízení jednotlivých společností, a to konkrétně Administration (insolvenční správy). Podrobnější informace o všech 19 společnostech jsou uvedeny v příloze 1. Skupina Nortel ( Skupina ) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar ( USD ), a tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou uvedeny v amerických dolarech. Úřední verze této zprávy je vypracována v angličtině. V případě rozporu mezi anglickou verzí a přeloženou verzí bude anglická verze rozhodující. Podrobnější informace jsou uvedeny v prohlášení na konci hlavní části této Zprávy.

3 3 1. Shrnutí dosavadních výsledků Administration Účel Administration Společní Administrators pokračovali v obchodních činnostech Společnosti s tím, že se jim buď podaří Společnost zachovat jako podnik s nepřetržitým trváním, nebo že dosáhnou pro věřitele jako celek lepších výsledků, než kdyby byla Společnost zrušena. V roce 2009 se ukázalo, že vzhledem k finančním a tržním tlakům, jimž jsou podnikatelské aktivity Skupiny Nortel vystaveny, nebude možné zajistit nepřetržité trvání Společnosti a že jediným možným řešením je prodej všech podnikatelských aktivit. Společní Administrators dospěli k názoru, že rozhodnutí o pokračování v obchodní činnosti, a to i za cenu ztrát, které však budou pečlivě monitorovány, za účelem zachování hodnot fungujícího podniku pro podnikatelské činnosti a obchodní jmění a za účelem prevence podmíněných nároků, bude ku prospěchu všech věřitelů, a v současné době, kdy se proces prodeje blíží k završení, se zdá, že toto rozhodnutí bylo podpořeno též dosaženými výsledky (s výhradou finálního dohodnutého rozdělení vzniklých výnosů Společnosti). Prodej podnikatelských segmentů a aktiv Činnost Skupiny byla v zásadě rozdělena do čtyř podnikatelských segmentů: Enterprise Solutions (podniková řešení, ES ), Metro Ethernet Networks (metropolitní ethernetové sítě, MEN ), Carrier Networks (přenosové sítě), které zahrnují Global System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) a podnik Multi Service Switch ( MSS ), a Code Division Multiple Access ( CDMA ). S výjimkou MSS byly všechny podnikatelské segmenty prodány do 30. června Celková hodnota výnosů z prodeje, které jsou drženy na vinkulovaném účtu, dokud nebude provedeno rozdělení v rámci Skupiny (jak je dále vysvětleno níže), nyní překračuje 3 miliardy USD. Od naší poslední zprávy podnikatelský segment MSS pokračoval v činnosti v Evropě, zatímco byly zkoumány možnosti prodeje. Prodej segmentu MSS byl dohodnut dne 24. září 2010 se společností Telefonaktiebolaget Ericsson za oznámenou cenu 65 milionů USD, ale proces dosud nebyl dokončen. Vzhledem k integrovanému charakteru podnikatelských aktivit Skupiny budou některé Společnosti z regionu EMEA muset poskytovat kupujícím po dobu jednoho roku od dokončení prodeje určité služby. Bude se jednat například o zajišťování různých funkcí back office, o infrastrukturní podporu a případně o poskytnutí další pomoci, která kupujícímu umožní pořízené podnikatelské aktivity integrovat do svých stávajících. Přímé náklady na tyto služby budou hradit kupující. Společnost nepřistoupila k dohodě o přechodném poskytování služeb, tzv. Transitional Services agreement ( TSA ).

4 4 Další kroky Vzhledem k tomu, že Společní Administrators již dokončili hlavní obchodní fázi Administration, věnují se nyní postupnému ukončování záležitostí Společnosti a vyřízení dosud nevyřešených záležitostí ve vztahu k ostatním společnostem Skupiny. Klíčovými otázkami v souvislosti se společnostmi EMEA, jimiž je v současné době třeba se v první řadě zabývat, jsou uspořádání v období po prodeji, včetně zachování nyní poskytovaných služeb, dále pak vyřešení záležitostí uvnitř Skupiny, jako např. alokace kupní ceny ( PPA ) a související nároky, nalezení vhodného způsobu jak dosáhnout schválení pohledávek věřitelů a jak jim distribuovat dostupné peněžní prostředky. Kromě toho Společní Administrators v současné době dokončují obchodní operace Společnosti, provádějí vypořádání závazků po jmenování a shromažďují aktiva pro účely pracovního kapitálu. Od naší poslední zprávy jsme vedli podrobná jednání se zástupci dalších aktiv Skupiny a klíčovými zainteresovanými subjekty (např. US Bondholders & The Pensions Regulator), aby bylo možno přistoupit k projednanému vypořádání vzhledem k většině těchto aspektů. V důsledku složitosti různých majetkových nároků se jedná z titulu vlastní povahy o postupný proces. Společní Administrators však neustále usilují o posunutí tohoto procesu kupředu a neustále vynakládají patřičnou energii na dosažení odpovídajícího výnosu pro věřitele a na to, aby rozdělení věřitelům mohlo proběhnout co nejdříve. Je však možné, že určité rozdíly nebude možno uvést v soulad a že může být požadován formálnější přístup pro řešení sporů, což bude nevyhnutelně vést k pozdržení jakéhokoliv rozdělení. Další informace jsou obsaženy v následujících oddílech.

5 5 2. Strategie prodejů Společní Administrators nyní dokončili prodej většiny podnikatelských aktivit. Tím věřitelé získají vyšší výnosy, než jakých by se dosáhlo jiným způsobem, a to zejména díky vyšší realizační hodnotě, díky zachování pracovních míst a jejich převodu do nových subjektů a díky převodu smluv s odběrateli a dodavateli na kupující. Veškeré prodeje významných podnikatelských aktivit byly realizovány globálně současně se zbytkem Skupiny. Dané prodeje s výjimkou transakce GSM probíhaly formou nabídky typu stalking horse podle 363 amerického zákona o konkurzu. Společní Administrators se těchto výběrových řízení doposud aktivně účastnili a nadále se jich aktivně účastní a parametry těchto výběrových řízení jsou následně schvalovány americkými a kanadskými soudy. Uskutečněné prodeje Níže uvedené transakce byly již realizovány. Viz předchozí zpráva ze dne 12. srpna 2010, kde jsou uvedena další podrobnosti. Výnosy z prodeje, které nyní přesahují 3 miliardy USD, zůstávají uloženy na vinkulovaném účtu, z něhož budou uvolněny k distribuci, jakmile se Skupina dohodne na alokaci kupní ceny. Prodej segmentu Datum dokončení Layer 4-7 Realizováno 31. března 2009 CDMA Realizováno 14. listopadu 2009 Enterprise Realizováno 18. prosince 2009 MEN Realizováno 19. března 2010 GSM/GSM-R Realizováno 1. dubna 2010 CVAS Realizováno 28. května 2010 MSS Očekáváno 1. čtvrtletí 2011 Transakce a přechodné služby v období po ukončení těchto transakcí Záležitosti Skupiny byly uspořádány na obchodní bázi s každým právním subjektem provozujícím několik podnikatelských aktivit. Ve všech významných případech kupující vyžadovali od Skupiny jako prodejce nepřetržitou podporu ve formě poskytování přechodných služeb, které umožní řádný převod podnikatelské aktivity do nového vlastnictví. Tyto přechodné služby byly zajišťovány především v EMEA společností (UK) Limited ( NNUK ) a v menší míře pak společností (Ireland) Limited.

6 6 Budoucí transakce a prodeje MSS Prodej podnikatelského segmentu MSS byl dohodnut dne 24. září 2010 se společností Telefonaktiebolaget Ericsson za zveřejněnou cenu 65 milionů USD. V současné době se předpokládá, že tato transakce bude zrealizována v prvním čtvrtletí roku Prodej bude znamenat převod v podstatě všech aktiv MSS v globálním měřítku, včetně zákaznických smluv a zaměstnanců, z nichž 59 je situováno v Evropě. Prodej MSS uzavře prodeje všech obchodních globálních podnikatelských segmentů v rámci skupiny Nortel. Zbytkové portfolio duševního vlastnictví I přes různé prodeje Skupině zbývá více než registrovaných patentů a Skupina zkoumá, jaké má k dispozici strategické varianty pro optimalizaci hodnoty těchto aktiv.

7 7 3. Přehled obchodních výsledků a výsledků hospodaření Společní Administrators dospěli k závěru, že zvolená strategie pokračovat v obchodní činnosti až do prodeje podnikatelských segmentů jako podniků s nepřetržitým trváním je v zájmu věřitelů Společnosti. Společní Administrators současně zohledňují dopady, které by rozhodnutí o pokračování činnosti mohlo mít na zájmy věřitelů. Společní Administrators pokračují v obchodní činnosti Společnosti za cenu pečlivě monitorované krátkodobé ztráty, aby při případném prodeji maximalizovali hodnotu podnikatelských segmentů a aktiv Společnosti a snížili případné budoucí pohledávky protistran z titulu ukončení smluv a jiné podmíněné závazky Společnosti. Společní Administrators se domnívají, že potenciální realizační hodnota v případě prodeje různých podnikatelských aktivit Společnosti jako podniků s nepřetržitým trváním přinese věřitelům vyšší výnosy, než kdyby byly tyto aktivity ukončeny a aktiva Společnosti rozprodána jednotlivě, tj. nikoli jako součást fungujícího podniku. Jakmile se úspěšně podaří dokončit prodeje hlavních globálních podnikatelských aktivit Skupiny a bude dohodnuta alokace kupní ceny, dojde k rozdělení výnosů z prodeje a k realizaci dalších výhod, které poníží ztráty zaznamenané v době obchodní činnosti. Současně s realizací prodeje dochází k převodu pracovních smluv, některých smluv s dodavateli a většiny smluv s odběrateli na příslušné kupující. To pak usnadní řádné postupné ukončení provozu Společností. Obchodní výsledky Společnosti za období od 1. ledna 2009 do 30. září 2010 jsou uvedeny v následující tabulce: Finanční údaje (US GAAP) USD (mil.) Obrat za rok ,91 Obrat za čtvrtletí ,37 Provozní zisk / (ztráta) za rok ,27 Provozní zisk / (ztráta) za rok za čtvrtletí 2010 (0,38) Čistý zisk / (ztráta) za rok 2009 (3,72) Čistý zisk / (ztráta) za čtvrtletí 2010 (0,67)

8 8 Nemovitosti Ke konci března 2010 Společnost vyklidila své kanceláře v Praze a zbylí zaměstnanci pracují z domova nebo, je-li to nutné, z přechodně pronajaté kanceláře. Zaměstnanci Při prodeji různých podnikatelských segmentů se Společným Administrators podařilo převést na kupující dvě pracovní smlouvy. Počet zaměstnanců k 13. lednu 2011 Počet při jmenování 10 Převedeno při prodeji segmentu 2 Propuštěno 8 Počet k 13. lednu

9 9 4. Výkaz příjmů a plateb V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb ( R & P ) Společných Administrators za období od 14. července 2010 do 13. ledna 2011 pro Společnost. Z výkazu vyplývá, že celkové příjmy činily USD a výplaty USD. Přehled obchodních výsledků a výsledků hospodaření je uveden v bodě 3 výše. K 13. lednu 2011 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově odpovídající částce 2,85 mil. USD. Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady budoucích realizovaných výnosů ani nákladů, tj. ani výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které zůstanou uloženy na vinkulovaném účtu až do doby, kdy bude rozhodnuto o jejich alokaci na jednotlivé společnosti Skupiny. Během tohoto mezidobí došlo v porovnání s předchozími obdobími k významnému poklesu příjmů a výplat, to odráží postavení podniku před ukončováním činnosti. Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2.

10 10 5. Odměna a výlohy Společných Administrators Jak bylo uvedeno v předchozí zprávě, vzhledem k tomu, že nebyl vytvořen žádný výbor nezajištěných věřitelů, odměna Společných Administrators může být v souladu s článkem insolvenčních předpisů z roku 1986 stanovena rozhodnutím schůze věřitelů. Společní Administrators obdrželi prostřednictvím korespondenčního setkání konaného dne 13. srpna 2009 souhlas generálního orgánu věřitelů s následujícími usneseními: I. Odměna Společných Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration (insolvenční správou); II. Společní Administrators v budoucnosti mohou čerpat časové náklady podle svého uvážení, aniž by museli věřitele žádat o schválení. Pro vaši informaci sdělujeme, že časové náklady Společných Administrators za období od 5. června 2010 do 3. prosince 2010 činí GBP, z čehož byla čerpána plná částka. Analýza vynaloženého času je uvedena v příloze 3 a zahrnuje formulaci postupu Společných Administrators ve vztahu k účtování vynaloženého času a náhrad. Zákonná ustanovení týkající se odměny upravuje článek insolvenčních předpisů z roku Informace o zásadách uplatňovaných při účtování poplatků a odměny jsou uvedeny v příloze 3. Od naší poslední zprávy jsme provedli přezkoumání časových nákladů přiřazených k NNUK od 6. února 2010 za účelem ujištění, že NNUK byly účtovány pouze náklady, jež se přímo týkají NNUK. Vzhledem k pracovním tokům, které jsou prováděny ve prospěch všech subjektů EMEA, jsme se snažili zajistit, aby byla poměrná a přiměřená část účtovaného času za tento typ prací rozdělena a akceptována ostatními zařazenými subjekty EMEA. V důsledku našeho přezkoumání docházíme k závěru, že je třeba, aby určité náklady byly přerozděleny mezi subjekty EMEA, aby odrážely budoucí ukončení účtování vnitropodnikových cen (na bázi transfer pricing) na konci 1. čtvrtletí 2010, jež dříve kompenzovaly NNUK náklady vyvstávající jménem jiných subjektů. Společnosti sro bude naúčtována částka GBP za období od 6. února 2010 do 1. října 2010 vzhledem k výše uvedeným přídělům (což představuje 0,8 % celkových nákladů přerozdělovaných mezi všemi zařazenými subjekty EMEA). Další podrobnosti jsou uvedeny v příloze 4. Platby ostatním odborníkům Společní Administrators nadále najímají následující odborné poradce k asistenci s Administration (insolvenční správou) Společnosti. Tito poradci pracují na časové bázi a ke kontrole jejich faktur slouží vnitřní kontrolní proces. Během období od 14. července 2010 do 13. ledna 2011 jim byly vyplaceny následující částky: Herbert Smith LLP GBP (právní poradce) Lokální právní zástupce USD (právní poradce)

11 11 6. Další provádění Administration Alokace kupní ceny ( PPA ) prodej podnikatelských segmentů Výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které byly po dokončení prodejů uloženy na vinkulovaných účtech, budou následně rozděleny mezi jednotlivé prodávající společnosti. Náležitá alokace těchto výnosů na jednotlivé společnosti, včetně Společnosti a ostatních společností z regionu EMEA, je důležitá nejen pro Společné Administrators, ale rovněž pro všechny ostatní společnosti Skupiny a v příslušných případech též pro zmocněnce a další pověřence zodpovídající za tyto subjekty. Společní Administrators, NNL a NNI (spolu se ustaveným monitorovacím subjektem) dospěli k závěru, že o alokaci kupní ceny a o vypořádání vzájemných nároků jednotlivých společností Skupiny bude rozhodnuto na základě konsensu mezi subjekty ze tří hlavních oblastí, jimiž jsou region EMEA, USA a Kanada. Pro snazší dosažení vzájemného konsensu se subjekty z regionu EMEA, USA a Kanady zavázaly k výměně konceptů svých případných vzájemných nároků. Tato výměna již proběhla, avšak obsah návrhů je v tomto okamžiku důvěrný. Společní Administrators se zúčastnili setkání mezi podniky skupiny, jež se konalo v listopadu 2010 a jehož účelem bylo dosažení dalšího pokroku v oblasti PPA. Další setkání s tímto cílem se má uskutečnit v dubnu Z důvodu důvěrné povahy těchto jednání nemůžeme věřitelům sdělit v této fázi žádné další informace. Pokud společnosti z těchto tří oblastí nedosáhnou konsensu, pak nejspíš přichází v úvahu rozhodčí řízení nebo soudní proces. Bez ohledu na to, jaký mechanismus bude pro alokaci výnosů z prodeje použit, Společní Administrators mají na paměti, že jejich povinností je jednat při těchto rozhovorech v nejlepším zájmu věřitelů Společnosti. Regulační orgán pro penzijní plány ve Velké Británii The Pensions Regulator, statutární britský regulační orgán pro penzijní plány ( TPR ) vznesl nároky vůči několika společnostem skupiny Nortel v oblasti EMEA včetně Společnosti ( cílové společnosti ) a v Severní Americe. Jeho rozhodovací komise vydala v červnu 2010 rozhodnutí o záměru vydat nařízení o finanční podpoře (Financial Support Directions, FSD ), které by vyžadovalo, aby cílové společnosti přispěly na pokrytí deficitu v penzijním plánu Nortel Networks UK Limited, jehož výše se v současné době odhaduje na zhruba 2,1 mld. GBP. Společní Administrators podali proti tomuto rozhodnutí odvolání jménem Společnosti a rovněž za každou z dalších cílových společností. Případ ohledně vydání FSD bude projednáván před vyšším tribunálem, což je vyšší příslušný soud, a bude mu pravděpodobně předsedat nějaký soudce z vrchního soudu. Odvolání od vyššího tribunálu je podle zákona možno učinit k odvolacímu soudu a nejvyššímu soudu. Pokud by bylo pravomocně rozhodnuto, že jedna nebo více cílových společností budou odpovídat za příspěvky do tohoto penzijního plánu, byla by každá společnost povinna dosáhnout s TPR dohody ohledně výše daného příspěvku.

12 12 Pokud by takové dohody nebylo dosaženo, mohl by se TPR obrátit při vymáhání rozhodnutí na vyšší tribunál vydáním oznámení o příspěvku, jež by uvádělo částku, kterou je třeba přispět. V listopadu 2010 se Společní Administrators obrátili na vrchní soud v Anglii se žádostí o rozhodnutí ohledně priority nároku TPR, pokud by případně byl nějaký takový nárok vznesen vůči jakékoliv z cílových společností. Vrchní soud rozhodl se zřejmými výhradami, že jakýkoliv takový nárok by byl posuzován jako správný náklad, který je třeba zaplatit před nároky věřitelů. Společní Administrators se odvolali proti tomuto rozhodnutí k odvolacímu soudu a očekávají projednání tohoto odvolání v květnu Efekt tohoto rozhodnutí ohledně pořadí nároků je takový, že v této fázi je nemožné přistoupit k rozdělení prostředků ve prospěch věřitelů cílových společností. Společní Administrators doufají, že budou moci vnést do této problematiky více světla v souvislosti s přibližným časovým rámcem pro rozdělení prostředků do doby vydání jejich příští zprávy o průběhu, jež se očekává v srpnu Je nutno zdůraznit, že Společní Administrators jsou proti nárokům TPR a že podnikají všechny odpovídající kroky za účelem obhajoby postavení Společnosti v zájmu jejích věřitelů. Tyto nároky nejsou vznášeny Společnými Administrators NNUK a ani NNUK, ani její Společní Administrators nejsou účastnickou stranou probíhajících řízení. Jakýkoliv příspěvek nařízený jakékoliv z cílových společností by tekl přímo do TPR a britského penzijního fondu namísto NNUK. Distribuce věřitelům Společní Administrators obdrželi usnesení Soudu, které jim povoluje zahájit neformální proces přihlašování pohledávek. K jeho zahájení došlo v červenci Společní Administrators vyzvali k předložení formulářů s informacemi o přihlašovaném nároku, díky nimž bude možné s využitím účetních pracovníků Nortelu zahájit sesouhlasení jednotlivých nároků s účetními záznamy Společnosti. Podle plánu by se prodej zbývajícího podnikatelského segmentu měl uskutečnit do začátku prvního čtvrtletí 2011 a vzhledem k tomu, že Skupina usiluje o dosažení konsensuální dohody vzhledem k nárokům mezi společnostmi a PPA, je možné, že by formální proces přihlašování pohledávek věřitelů mohl začít v druhé části roku V souladu s insolvenčním zákonem z roku 1986 Společní Administrators písemně osloví všechny přihlášené věřitele a na možnost přihlásit pohledávky je upozorní. Neplánujeme požadovat od věřitelů, kteří již podali své pohledávky přes neformální proces, aby podali další nárok. Společní Administrators i nadále pokračují ve vyhodnocení proveditelných možností rozdělení pro Společnost a společnosti EMEA ohledně vrácení přebývajících prostředků věřitelům a v důsledku toho pak vystoupení z procesu Administration. Jakmile dojde k dokončení obchodování, avšak ještě před platbami PPA z vinkulovaného účtu s prostředky za prodej podniků (výnosy z PPA, o kterých jsou Společní Administrators přesvědčeni, že odrážejí hodnotu prodávaných podniků) a před platbami dividend uvnitř skupiny, předpokládají Společní Administrators, že bude ještě k dispozici, při absenci povinnosti příspěvku dle FSD či jakýchkoliv jiných nepředvídatelných závazků, k dispozici částka ve výši zhruba 2 miliony USD, jež bude k dispozici pro rozdělení věřitelům Společnosti.

13 13 Společní Administrators však stále ještě nemohou potvrdit objem věřitelských nároků před jejich jmenováním, ani pravděpodobnou výnosnost pro jednotlivé věřitele nebo třídu věřitelů. Konkrétní specifikace částek je z velké části podmíněna následujícími faktory: Výstupní strategie a. Analýza pohledávek oznámených Společným Administrators po nedávném upozornění, v němž byli věřitelé vyzváni k předložení svých pohledávek v rámci neformálního procesu. Tento proces právě probíhá. b. Uvalení případného FSD, které by proti Společnosti vydal TPR. Jak již bylo uvedeno výše, nemáme žádné informace o tom, zda bude FSD skutečně vydáno ani jaká bude předepsaná částka případného výsledného závazku. Rádi bychom zdůraznili, že jako Společní Administrators budeme v této kauze hájit pozice Společnosti. Společní Administrators doufají, že budou jakýmkoliv FSD nárokům úspěšně čelit. c. Finalizace částek některých složitých závazků a nároků (včetně nároků FSD vymáhaných TPR). d. Finalizace kategorizace pohledávek věřitelů, která bude provedena v rámci procesu distribuce. Společní Administrators se v lednu 2010 obrátili na soud, který jim prodloužil správu, což umožní dokončení procesů M&A, doběhnutí smluv o službách v přechodném období a realizaci řádného procesu ukončení činnosti. Společní Administrators nadále zkoumají nejvhodnější způsob ukončení správního procesu pro Společnost a ostatní společnosti z regionu EMEA, jež se nacházejí v této správě; což znamená nalezení způsobu, jímž dojde k odsouhlasení nároků věřitelů, rozdělení přebývajících finančních prostředků věřitelům a dovedení záležitostí Společnosti z obecného hlediska k nějakému závěru. Od Společných Administrators se bude požadovat, aby plnili statutární povinnosti, jako je například formalizace vyžadování důkazů o dlužných částkách, získávání souhlasů věřitelů, finalizace prodejů všech aktiv, nakládání se všemi výnosy z prodeje a pohledávkami mezi společnostmi, dohoda se všemi ostatními věřiteli a stanovení mechanismů pro distribuci prostředků. Ve všech výše uvedených scénářích budou použité výnosy z rozdělení podléhat důsledkům plynoucím z načasování, nákladům, velikosti zkoumaného subjektu, příslušným měnám, ustanovením místně platných právních předpisů o pohledávkách a lokálním procesům jiných subjektů Skupiny ve vztahu k dividendám vypláceným uvnitř Skupiny, a to vše vedle britské právní úpravy.

14 14 7. Ostatní záležitosti Předepsaná část Na tuto Administration se nevztahuje 176A insolvenčního zákona z roku 1986, protože u Společnosti neexistuje žádné všeobecné zajištění (floating charge), a tudíž ani žádná předepsaná část aktiv, která by byla určena pro nezajištěné věřitele. Proces přihlašování pohledávek za severoamerickými společnostmi Jménem Společnosti a ostatních Společností z regionu EMEA Společní Administrators přihlásili v rámci úpadkového řízení Skupiny některé pohledávky v jurisdikcích, v nichž byl termín pro jejich přihlášení již stanoven. Nyní byl stanoven termín 18. března 2011 pro přihlášení pohledávek společností ve Skupině společnostmi v oblasti EMEA za kanadskými společnostmi. Společní Administrators nyní podnikají příslušné kroky pro zajištění toho, aby pohledávky Společnosti byly formálně přihlášeny do uvedeného termínu. Společní Administrators budou jménem Společnosti a ostatních Společností z regionu EMEA i nadále přijímat ochranná opatření v jurisdikcích, v nichž byl termín pro přihlášení pohledávek již stanoven. Další zprávu Společní Administrators vypracují za šest měsíců. S úctou za s.r.o. (In Administration) SJ Harris Joint Administrator Přílohy: Údaje o společnosti Přehled příjmů a výdajů Společných Admistrators Přehled časových nákladů Společných Administrators Zásady uplatňované Společnými Administrators při účtování odměny a výloh Formulář 2.24B Institut autorizovaných účetních v Anglii a Walesu zmocňuje A R Blooma, S Harrise a C Hilla, aby ve vztahu ke společnostem uvedeným níže jednali jako insolvenční zástupci. Asociace autorizovaných a certifikovaných účetních zmocňuje A M Hudsona, aby jednal jako insolvenční zástupce. Záležitosti, podnikání a majetek společností jsou spravovány společnými insolvenčními správci, A R Bloomem, S Harrisem, AM Hudsonem a C Hillem, kteří konají pouze jako zástupci uvedených společností, avšak bez osobního ručení. Jedná se o tyto společnosti: UK Limited; S.A.; Nortel GmbH; France S.A.S.;

15 15 N.V.; S.p.A.; B.V.; Polska Sp z.o.o.; Hispania, S.A.; (Austria) GmbH; s.r.o.; Engineering Service Kft; Portugal S.A.; Slovensko s.r.o.; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding B.V. Záležitosti, podnikání a majetek společnosti (Ireland) Limited jsou spravovány společnými insolvenčními správci, A R Bloomem a D Hughesem, kteří konají pouze jako zástupci společnosti (Ireland) Limited, avšak bez osobního ručení. S.A. vstoupil v do likvidace dle francouzské legislativy dne 28. května Činnost a aktiva společnosti umístěné ve Francii jsou nyní pod kontrolou nuceného správce (liquidateur judiciaire). Tato zpráva je vydána v návaznosti na naše jmenování Společnými Administrators Společnosti. Je poskytnuta pouze pro účely informování věřitelů ohledně určitých aspektů současného stavu Administration. Jelikož je tato Zpráva pouze průběžnou indikací celkové pozice Společnosti a ne oceněním současné či budoucí hodnoty jakéhokoliv dluhu či dlužných částek a je možné, že bude podléhat dalším změnám, nemůže být spolehlivou indikací konečného výnosu věřitelů, a především ani Společní Administrators ani Společnost nejsou odpovědní jakékoliv osobě, která se bude spoléhat na Zprávu za účelem obchodování dluhu Společnosti.

16 Příloha 1 s.r.o. (In Administration) Údaje o Společnosti IČO: Název Společnosti: Sídlo:, s.r.o. Klimentská 1216/46, 11002, Praha 1, Česká republika Předchozí názvy: Údaje o Administrators a jejich jmenování Administrators: Datum jmenování: 14. ledna 2009 AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Jmenování kým: Označení soudu: Rozdělení povinností Administrators: Administrators jmenoval Vrchní soud, kancléřství, obchodní soud na základě návrhu jednatelů Společnosti Vrchní soud, soud Lorda kancléře, obchodní soud, č.j. 538/ 2009 Veškeré funkce, které má plnit kterýkoli Administrator, a veškeré pravomoci, která má vykonat, může plnit nebo vykonávat kdokoli z nich samostatně nebo kterýkoli z nich nebo všichni společně Prohlášení o nařízení ES 2000 o insolvenčních řízeních Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení je řízením hlavním. To znamená, že Insolvenční správa je realizována podle britských právních předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.

17 Základní kapitál Druh Schválený Vydaný a plně splacený Počet Kč Počet Kč Kmenové , ,000 Společník International Finance & Holdings B.V. 100% Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající) Jméno Jednatel nebo tajemník Jmenován dne Odstoupil dne David Klusacek Jednatel 06/12/ /06/ Juraj Koza Jednatel 18/04/ /01/ Jednatel 17/10/ /01/ Sharon Rolston Jednatel 14/01/ Simon Freemantle BDO - tajemník, právnická osoba Jednatel 14/01/ Tajemník - - Stávající obchodní podíl

18 Organizační struktura skupiny Nortel Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

19 Společnosti z regionu EMEA pod Administrations Velké Británie: Právnická osoba UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Země registrace společnosti Anglie Francie Francie Irsko Německo Finsko Rumunsko Švédsko Belgie Itálie Nizozemsko Nizozemsko Polsko Rakousko Česká republika Maďarsko Portugalsko Španělsko Slovensko

20 Příloha 2 s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Společnými Administrators za období od 14. července 2010 do 13. ledna 2011 Měna: USD Období od 14. ledna 2009 do 13. července 2010 Období od 14. července 2010 do 13. ledna 2011 Celkem do 13. ledna 2011 Počáteční zůstatek 2,276,227 2,276,227 Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators 3,537, ,353 3,792,325 - Ostatní příjmy 3,196 4,038 7,235 - Prodej aktiv Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators 4,098,885-4,098,885 - Vratky přeplatků 45,852-45,852 - Pohyb kurzových rozdílů 15,314 32,061 47,375 - Bankovní úroky 3,940 1,928 5,868 7,705, ,468 7,997,627 Výdaje Obchodní: - Transakce v rámci skupiny (3,510,951) (57,404) (3,568,355) - Osobní a mzdové náklady (1,113,931) (37,201) (1,151,133) - Ostatní daně (397,845) (29,797) (427,642) - Náklady na nemovitý majetek (197,663) (4,520) (202,183) - Dodavatelé (196,087) (1,065) (197,152) - Ostatní výdaje (137,878) (4,475) (142,352) - Spotřeba energií (44,946) (952) (45,898) - Závazky z obchodního styku (37,251) - (37,251) - Náklady na restrukturalizaci (28,215) - (28,215) - Závazky ze zásob (10,186) (7,411) (17,596) Ostatní: - Odměny a výlohy Společných Administrators (668,161) (110,747) (778,908) - Právní poplatky (404,559) (62,360) (466,918) - Náklady na ostatní profesní služby (293,678) (52,951) (346,629) - Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí ve Společnosti (10,613) (622) (11,235) - Bankovní poplatky a úroky (5,333) (1,514) (6,847) (7,057,296) (371,018) (7,428,314) Konečný zůstatek 2,924,090 2,845,540 Sesouhlasení účtů: Běžné účty 272, ,181 Místní vkladové účty - 186,779 Vkladové účty insolvenční správy 2,651,172 2,413,579 2,924,090 2,845,540

21 s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Společnými Administrators za období od 14. července 2010 do 13. ledna 2011 Měna: Kč Období od 14. ledna 2009 do 13. července 2010 Období od 14. července 2010 do 13. ledna 2011 Celkem do 13. ledna 2011 Počáteční zůstatek 49,315,591 49,315,591 Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators 66,826,895 4,953,316 71,780,212 - Ostatní příjmy 60,566 78, ,206 - Prodej aktiv - 1,716 Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators 77,162,739-77,162,739 - Vratky přeplatků 892, ,936 - Bankovní úroky 74,841 37, , ,017,978 5,071, ,089,199 Výdaje Obchodní: - Transakce v rámci skupiny (66,338,803) (1,117,895) (67,456,699) - Osobní a mzdové náklady (21,077,066) (724,466) (21,801,532) - Ostatní daně (7,515,098) (580,266) (8,095,364) - Náklady na nemovitý majetek (3,743,415) (88,030) (3,831,444) - Dodavatelé (3,701,558) (20,743) (3,722,302) - Ostatní výdaje (2,610,472) (87,141) (2,697,612) - Spotřeba energií (852,381) (18,531) (870,912) - Závazky z obchodního styku (701,252) - (701,252) - Náklady na restrukturalizaci (549,473) - (549,473) - Závazky ze zásob (194,114) (144,319) (338,433) Ostatní: - Odměny a výlohy Společných Administrators (12,783,571) (2,156,704) (14,940,275) - Právní poplatky (7,696,218) (1,214,405) (8,910,623) - Náklady na ostatní profesní služby (5,581,194) (1,031,188) (6,612,382) - Pohyb kurzových rozdílů 612,824 (9,131,941) (8,519,117) - Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí ve Společnosti (199,801) (12,104) (211,905) - Bankovní poplatky a úroky (101,364) (29,491) (130,855) (133,032,957) (16,357,225) (149,390,182) Konečný zůstatek 61,300,612 50,014,609 Sesouhlasení účtů: Běžné účty 5,721,445 4,594,946 Místní vkladové účty - 186,779 Vkladové účty insolvenční správy 55,579,167 45,232,884 61,300,612 50,014,609

22 Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators Poznámky k příjmům a výdajům Veškeré částky jsou uvedeny jednak ve společné měně USD, používané pro všechny společnosti, a jednak v místní měně Kč. Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce ledna 2009 a konečné stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce prosince Spotové kurzy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy Společnosti. Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným kurzem za výkazové období (od 14. července 2010 do 13. ledna 2011, tak jak je uveden na internetové stránce pro zahraniční směnné kurzy Oanda. Následkem toho došlo k pohybům částek v zahraničních měnách z důvodu fluktuace převodních směnných kurzů v tomto období. Jedná se pouze o pohyby z převodu směnných kurzů, nikoli o skutečné příjmy nebo platby. Údaje použité pro sestavení výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nebyly ověřeny auditorem. U významných položek jsme prověřili jejich správnost a přiměřenost. Všechny položky výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně příslušné daně z obratu (DPH). Není-li uvedeno jinak, všechny položky jsou v USD. PŘÍJMY Peněžní prostředky uložené v době jmenování Administrators na účtech v Kč a v USD činily celkem 2,3 mil. USD. Celkové příjmy inkasované od 13. července 2010 činí 0,3 mil. USD (očištěno od kurzovních rozdílů) a souvisejí především s tržbami z prodeje z doby po jmenování Administrators. Příjmy z prodeje Tržby z prodeje po jmenování Administrators inkasované v období od 13. července 2010 činily 0,3 mil. USD. Další příjmy přeplatků Další příjmy za dané období dosahují celkové výše USD. To představuje především vrácení zálohy na pronájem prostor. Kurzový zisk Celkový pohyb kurzových rozdílů k 13. lednu 2011 je důsledkem posílení amerického dolaru vůči české koruně. Pohyb kurzových rozdílů v období od 13. července 2010 je dán rozdílem mezi kurzovými zisky/ztrátami za celé dosavadní období insolvenční správy a za období do 13. července Nejedná se tedy o faktickou kurzovou ztrátu za sledované období.

23 VÝDAJE Celkové výdaje od 13. července 2010 činí 0,4 mil. USD. Jedná se především o poplatky Společným Administrators, právní poplatky, úhrady zaplacené společnostem Skupiny a poplatky za další profesní služby. Poplatky Společných Administrators Poplatky Společných Administrators za období od 13. července 2010 činily 0,1 mil. USD. Tyto platby se týkaly poplatků a výdajů v rámci Administration. Právní poplatky Náklady na právní služby za období od 13. července 2010 činí 0,1 mil. USD a týkají se především plateb společnosti Herbert Smith LLP a lokálnímu právnímu poradci (Schonherr). Transakce ve Skupině Úhrady společnostem Skupiny v období od 13. července 2010 činí celkem 0,1 mil. USD. Jedná se především o platby společnosti B.V. Poplatky za další profesní služby Poplatky za další profesní služby činí za období od 13. července 2010 celkem 0,1 mil. USD. Tato položka se týká plateb provedených ve prospěch BDO za pokračující účetní služby.

24 Příloha 3 s.r.o. (In Administration) Přehled časových nákladů Společných Administrators v období od 5. června 2010 do 3. prosince 2010 (v GBP) S výjimkou času stráveného na M&A transakčním poradenství Partner / Výkonný ředitel Pozice a počet hodin Průměrná hodinová sazba Časové náklady za období Celkové časové náklady za Administration k dnešnímu dni Pomocný Senior Součet Činnost Ředitel ředitel Manažer konzultant Analytik hodin Daňové / DPH poradenství a soulad 5,0 7,7 36,7 4,1 29,0 59,3 141,8 358, , ,86 Řízení případů (case management) ,8 153,5 261,3 51, , ,42 Věřitelé ,0 1,0 5,0 207, , ,59 Přihlášení do Administration a plánování ,00 Zprávy věřitelům ,0 12,0 17,0 85, , ,40 Statutární záležitosti ,0 26,2 26,6 53,8 231, , ,00 Výstupy věřitelům ,4 0,4 150,00 60, ,00 Majetek ,0-12,0 276, , ,45 Stabilizace ,57 Porady EMEA ,38 Finance, účetnictví a správa ,5 0,4 5,9 267, , ,94 Výbor věřitelů 0,3-0,7-1,0 1,5 3,5 311, , ,46 M&A 1, ,9-4,8 407, , ,11 Dodavatelé ,36 Zaměstnanci ,39 Právní záležitosti ,00 Dlužníci ,50 Transferové ceny ,17 Výsledky hospodaření: Cash flow / plány ,5 1,5 210,00 315,00 845,00 Strategie: hlavní ,00 Ostatní aktiva ,34 Výstupní strategie ,00 Důchody a příspěvky ,00 Celkový součet 7,2 7,7 37,4 5,1 193,4 256,2 507, , , ,94 Průměrná hodinová sazba 654,37 796,74 597,82 543,51 163,76 78,05 Časové náklady za období 4 740, , , , , ,89 Celkové časové náklady za Administration k dnešnímu dni , , , , , ,42

25 Analýza poplatků za Administration (v GBP) Přehled celkových časových nákladů na M&A transakčním poradenství za všechny subjekty v rámci EMEA od 5. června 2010 do 3. prosince 2010 Činnost Partner / Výkonný ředitel Ředitel Pomocný ředitel Pozice Manažer Senior konzultant Analytik Součet hodin Průměrná hodinová sazba Časové náklady za období Celkové časové náklady Administration k dnešnímu dni M&A / Transakční služby 12,0 2,0 503,0 897, , ,2 338, , ,50 M&A / Equinox 63,7 50,5 8,0 1,0 22,9-146,1 660, , ,00 Alokace kupní ceny 925,5 212,8 811, ,3 854,9 288, ,7 431, , ,50 M&A / Netas 140,4 367,5 82,0 291,5 27,0 47,2 955,6 497, , ,21 M&A Snow 9,0 77,6 20,0 0,3 3,3-110,2 752, , ,00 M&A / GSM 4,0 18,5 50,7 4,1 0,1-77,4 573, , ,00 M&A / Carrier 17,0 32,0 42, ,9 698, , ,00 M&A / Passport 67,0 357,3 621,5 88,5-6, ,3 565, , ,00 Prodej a M&A ,00 Ostatní aktiva 44,3-7,5 8,7 1,3-61,8 640, , ,57 M&A / Velocita - 7, ,3-8,3 540, , ,00 Celkový součet 1 282, , , , ,0 341, , , , ,78 Průměrná hodinová sazba 685,19 643,40 504,58 361,81 266,46 179,67 Časové náklady za období , , , , , ,00 Celkové časové náklady za Administration k dnešnímu dni , , , , , ,79 Celkové časové náklady za Administration od 5. června 2010 do 3. prosince 2010 Časové náklady za Administration za období 05/06/10-03/12/10 Časové náklady za Administration bez transakčních nákladů, za dané období ,46 Přerozdělení časových nákladů z NNUK ,23 Časové náklady transakcí vyžadující schválení, za dané období 8 023,68 Celkové časové náklady za období 05/06/10-03/12/ ,37 Poznámka Náklady vztahující se k transakcím za období od 5. června 2010 do 3. prosince 2010 jsou proporcionálně alokovány na předběžné bázi s ohledem na provedenou práci a stupeň pokročilosti v souvislosti s některými (ale ne všemi) hlavními M&A transakcemi. Alokace se bude měnit v závislosti na postupném pokračování transakcí a výsledku alokace kupní ceny (až bude znám). Společní Administrators alokovali pouze náklady na hlavní M&A transakce, které dosáhly dostatečného stupně pokročilosti. Dodatečné náklady na další M&A transakce budou náležitě alokovány Společnosti a poté přerozděleny dle výsledku alokace kupní ceny. GBP

26 s.r.o. (In Administration) Zásady uplatňované Administrators při účtování odměny Statutární zásady uplatňované při účtování odměny Administrators jsou uvedeny v Pravidle č ve sbírce Pravidel. Podrobnější informace je uvedena v publikaci Asociace profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) nazvané Průvodce věřitele odměnami insolvenčního správce (A Creditors Guide to Administrators Fees). Kopie této publikace je přístupná na internetu na následující stránce: (nejprve Regulation and Guidance poté Creditors Guides to Fees ) nebo je na vyžádání k dispozici v tištěné podobě, případnou písemnou žádost zašlete Administrators. Požadované práce byly předány manažerům a zaměstnancům té nejvhodnější úrovně s ohledem na povahu práce a na jejich praxi. Dodatečná asistence byla poskytována účetními a finančními manažery starajícími se o bankovní účty Společnosti a soulad se statutárními knihami. Administrators dohlížejí na veškeré práce vykonávané všemi zaměstnanci. Všechen čas strávený zaměstnanci přímou prací na záležitostech souvisejících s případem je účtován podle časového kódu stanoveného zvlášť pro tento případ. Každý pracovník má svou konkrétní hodinovou sazbu, která se během času může měnit. Průměrné hodinové sazby pro každou pracovní kategorii jsou uvedeny výše. Současně platné hodinové sazby mohou být vyšší než uvedené průměrné sazby, a to v případě zvýšení hodinových sazeb od doby, na kterou se vztahuje tato zpráva. Zásady uplatňované Administrators při účtování výloh Prohlášení o zásadách a postupech Administrators č. 9 ( SIP 9 ) vydané R3, Asociací profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) rozděluje výlohy do dvou kategorií. Výlohy první kategorie jsou definovány jako přímé výdaje související s Administration a záležitostí úpadce s odkazem na nezávislou třetí osobu. Tyto výlohy mohou být hrazeny z majetku úpadce bez souhlasu věřitelského výboru nebo věřitelů obecně. V souladu s Prohlášením o zásadách a postupech Administrators (SIP 9) tyto výlohy sice vykazujeme, ale nežádáme o schválení jejich náhrady. Výlohy druhé kategorie jsou částky účtované společností daného funkcionáře, které zahrnují část sdílených nebo režijních nákladů. Tyto výlohy podléhají schválení věřitelského výboru stejně tak, jako by se jednalo o odměnu. Naší politikou je v souladu s Prohlášením SIP 9 požadovat schválení pro výlohy v této kategorii předtím, než jsou uskutečněny.

27 Příloha 4 s.r.o. (In Administration) Rozdělení Jak již bylo okomentováno v naší zprávě, provedli jsme během daného období přezkoumání časových nákladů účtovaných NNUK. Zjistili jsme, že v určitých případech (např. finance, účetnictví a administrativní činnost) je převážná většina času dlouhodobě účtována na NNUK s následným přeúčtováním společnostem z regionu EMEA probíhajícím za využití ujednání o účtování vnitropodnikových cen (transfer pricing). Účinnost tohoto režimu však skončila na konci 1. čtvrtletí Z tohoto důvodu byla požadována nová metodika pro rozdělení nákladů mezi společnosti z regionu EMEA odpovídajícím způsobem. Kromě toho začaly určité pracovní toky (například věřitelé a výstupní strategie) přitahovat v roce 2010 významné náklady a my jsme dospěli k závěru, že není zavedeno vhodné časové rozdělení, a proto byla pro tyto pracovní toky opět požadována určitá metoda přerozdělení na společnosti regionu EMEA. Pracovní toky určené pro přerozdělení spolu s používaným základem pro přerozdělení a příslušným vlivem jsou shrnuty v následující tabulce: Pracovní toky Základ pro rozdělení Koeficient pro rozdělení vztahující se na Nortel Networks s.r.o. Finance, účetnictví a administrativa Obchodní činnost Výstupní strategie Hrubá aktiva podle prohlášení jednatelů o stavu věcí pro všechny společnosti regionu EMEA 0,46 % Zákazníci Dlužníci Výnos pro věřitele Věřitelé Náklady na výstupní IT Strategie Kanada / USA Transfer Pricing Duševní vlastnictví Pohledávky z obchodního styku podle prohlášení jednatelů o stavu věcí pro všechny společnosti regionu EMEA Nezajištění věřitelé (s výjimkou pohledávek mezi subjekty skupiny, penzijních a zaměstnaneckých nároků) podle prohlášení jednatelů o stavu věcí pro všechny společnosti regionu EMEA Sazby použité skupinou před vstupem Společnosti do Administration Stejná sazba jako ta, která se používá pro rozdělení M & A nákladů 1,01 % 0,07 % 0,04 % 0,18 % Časové náklady byly rozděleny zpětně od 6. února 2010 do data zpracování a budou rozdělovány s dalším průběhem času. V důsledku toho společnost NNUK obdrží v rámci přeúčtování od společností z regionů EMEA částku ve výši GBP za práce provedené v období od 6. února 2010 do 1. října 2010.

28 Společnosti s.r.o. bude za toto období vzhledem k výše uvedeným rozdělením naúčtována částka GBP. Společnost NNUK si za toto období ponechává náklady související s rozdělením těchto pracovních toků ve výši GBP.

29 Nařízení 2.47 Formulář 2.24B Insolvenční zákon z roku 1986 Průběžná zpráva Administrators 2.24B Název Společnosti IČO, s.r.o U Soudní případ č. Vrchního soudu Anglie a Walesu, Soud Lorda kancléře, 538 z roku 2009 Obchodní Soud pro společnosti (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris a AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Administrators výše uvedené společnosti přikládají zprávu o průběhu Administration za období Od Do 14. července ledna 2011 Podpis Společný Administrator Datum 11. února 2011 Kontaktní údaje: Kontaktní údaje není nutno ve vedlejším rámečku uvádět, ale pokud je uvedete, může vás obchodní rejstřík kontaktovat v případě dotazů ohledně formuláře. Kontaktní údaje, které uvedete, budou zveřejněny ve vyhledávačích veřejných záznamů. Tara Felton Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: DX číslo: DX klapka: Datum obdržení u obchodního rejstříku Po vyplnění a podpisu zašlete prosím formulář na obchodní rejstřík na adresu: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX Cardiff