Návrh nového znění stanov společnosti DATRON, a.s. (nezahrnuje snížení ZK, které dosud není účinné) S t a n o v y

Transkript

1 1.1. Firma společnosti DATRON, a.s Sídlo společnosti Česká Lípa, Vachkova 3008, PSČ Doba trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou Předmět podnikání společnosti S t a n o v y I. Základní ustanovení Článek 1. Z a l o ž e n í a k c i o v é s p o l e č n o s t i - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. - Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení 2.1. Základní kapitál Článek 2. Z á k l a d n í k a p i t á l a a k c i e Základní kapitál společnosti činí ,-Kč, tj. slovy: dva miliony osm set dvacet tisíc korun českých Akcie společnosti Všechny akcie společnosti zní na jméno. Akcie společnosti jsou jednak kmenové, se kterými nejsou spojena žádná zvláštní práva a prioritní, se kterými nejsou spojena práva hlasovat na valné hromadě, ale přednostní práva na vyplacení prioritní dividendy ve výši určené v těchto stanovách. Základní kapitál společnosti je rozvržen na akcie celkovém počtu 462 kusů, tj. čtyři sta šedesát dva kusů, a to tak, že: kusů, tj. slovy: jedno sto padesát kusů, kmenových akcií je v nominální hodnotě 2.660,- Kč, tj. slovy: dva tisíce šest set šedesát korun českých, - 78 kusů, tj. slovy: sedmdesát osm kusů, kmenových akcií je v nominální hodnotě ,-Kč, tj. slovy: dvacet jedna tisíc korun českých. - 3 kusy, tj. slovy: tři kusy, prioritních akcií je v nominální hodnotě ,-Kč tj. slovy: dvacet jedna tisíc korun českých kusů, tj. slovy: jedno sto padesát kusů, kmenových akcií je v nominální hodnotě 912,- Kč, tj. slovy: devět set dvanáct korun českých, - 81 kusů, tj. slovy: osmdesát jedna kusů, kmenových akcií je v nominální hodnotě 7.200,- Kč, tj. slovy: sedm tisíc dvě stě korun českých, Všechny akcie společnosti jsou vydány jako zaknihovaný cenný papír. S výjimkou akcií prioritních je s každou akcií spojeno hlasovací právo. Strana 1 (celkem 14)

2 2.3. Práva spojená s akciemi na jméno 2.3. Práva spojená s akciemi Práva spojená s akcií na jméno vydanou jako zaknihovaný cenný papír je oprávněna vykonávat osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni kdy právo uplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti, mimo jiné též proto, že byl proveden v rozporu s pravidly zakotvenými ve stanovách Akcie nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu ani jinak veřejně obchodovatelné. Akcionář je oprávněn své akcie převést pouze se souhlasem představenstva společnosti. Souhlas dle předchozí věty je nutný rovněž k zastavení akcií. Převody akcií společnosti se provádějí způsobem uvedeným zejména v 269 zákona o obchodních korporacích Převod akcií je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu Akcionář společnosti není oprávněn požádat osobu, která vede pro společnost evidenci emise zaknihovaných akcií, o zápis změny v osobě vlastníka akcií na jméno vydaných jako zaknihované cenné papíry, pokud nejsou splněny podmínky pro platný a účinný převod akcií, upravené stanovami a příslušnými právními předpisy. Totéž platí pro zápis smluvního zástavního práva k akciím na jméno, vydaným jako zaknihované cenné papíry Ustanoveními předchozích bodů není dotčena povinnost společnosti vést seznam akcionářů a povinnost akcionářů neprodleně oznámit společnosti převod či přechod akcií na jméno, vydaných jako zaknihované cenné papíry a takovou skutečnost prokázat výpisem z účtu vlastníka akcií, vedeného osobou, která pro společnost vede evidenci zaknihovaných akcií na jméno, resp. v případě přechodu vlastnického práva k akciím též originálem nebo úředně ověřenou kopií veřejné listiny osvědčující přechod vlastnického práva k akciím na jméno vydaným jako zaknihované cenné papíry Rozhodný den k účasti na valné hromadě je sedmý kalendářní den předcházející dni konání valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje mimo náležitostí uvedených v článku 3 bodu stanov také uvedení rozhodného dne k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě S kmenovými akciemi společnosti je spojeno právo hlasovat na valné hromadě a všechna další práva a povinnosti vyplývající z úpravy občanského zákoníku, zákona o obchodních korporacích a zákona o cenných papírech včetně práva akcionáře na vyplacení dividendy zbývající po vyplacení prioritních dividend S prioritními akciemi společnosti není spojeno právo hlasovat na valné hromadě, náleží jim však právo akcionáře na vyplacení prioritní dividendy včetně ostatních práv a povinnosti vyplývající z úpravy občanského zákoníku, zákona o obchodních korporacích a zákona o cenných papírech Výše prioritní dividendy se určí tak, že se z celkového objemu dividendy za konkrétní hospodářské období nejprve určí částka, která připadne na 1,-Kč jmenovité hodnoty všech akcií. Tato částka se následně vynásobí koeficientem 8,34 (slovy:osm celých třicet čtyři desetin) a jmenovitou hodnotou prioritní akcie a výsledná částka představuje výši prioritní dividendy k vyplacení akcionáři na prioritní akcii. Prioritní dividenda musí být vyplacena vždy přednostně před dividendou připadající na kmenové akcie Objem dividendy zbývající po vyplacení prioritních dividend se rozdělí na akcionáře kmenových akcií poměrem jmenovité hodnoty kmenové akcie k jmenovité hodnotě všech kmenových akcií S akciemi téhož druhu jsou spojena stejná práva Představenstvo je povinno udělit souhlas k převodu, jde-li o převod akcií na manžela akcionáře nebo jeho příbuzné v řadě přímé. Stanovy neupravují případy, kdy je představenstvo povinno odmítnout udělit k převodu souhlas. Pokud představenstvo odmítne udělit k převodu akcie na jméno souhlas, je společnost povinna na žádost akcionáře, učiněné v prekluzivní jednoměsíční lhůtě od doručení odmítnutí souhlasu s převodem akcie, odkoupit tuto akcii nejméně za cenu, která se rovná hodnotě podílu akcie na čistém obchodním majetku společnosti určeném na základě účetní závěrky sestavené a schválené ke dni uzavření smlouvy o odkoupení akcie připadajícího na tuto akcii; cenu za převod akcií musí společnost akcionáři vyplatit nejpozději do 4 (slovy čtyř) let od schválení příslušné Strana 2 (celkem 14)

3 účetní uzávěrky, a to v rovnoměrných měsíčních splátkách, nedohodne-li se představenstvo a akcionář ve smlouvě o odkoupení akcie jinak. Podmínkou převodu akcie na jméno na jiného akcionáře či třetí osobu je tedy písemný souhlas představenstva společnosti s takovým převodem. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak. Mezi samostatně převoditelná práva (tedy práva, která lze odpojit od akcie a samostatně s nimi disponovat, jinými slovy ponechat si akcii a samostatně převoditelné právo převést na třetí osobu) patří právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku. Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o postoupení pohledávky a pokud společnost dala příkaz k zápisu samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií do evidence zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů Společnost vede seznam akcionářů s akciemi na jméno, v němž je zapsáno označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, číslo akcie, její jmenovitá hodnota a označení druhu akcie, kterou akcionář vlastní, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, nebo v členském státě Evropské Unie, nebo jiném smluvním státě Dohody o Evropském hospodářském prostoru, a změny těchto údajů a záznam o převodu. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká Akcionář Akcionářem společnosti může být právnická nebo fyzická osoba. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření společnosti určila k rozdělení v souladu s pravidly těchto stanov a zákona o obchodních korporacích. Dividendy začne společnost vyplácet do třiceti dnů od rozhodnutí valné hromady o jejich výplatě. Představenstvo společnosti patřičným způsobem oznámí akcionářům způsob, termíny a místo výplaty dividend. To znamená, že vlastníkům akcií na jméno toto oznámí jmenovitě. Akcionář není povinen vrátit dividendu přijatou v dobré víře Společnost nesmí vyplatit akcionáři dividendy na úkor svého základního kapitálu, rezervního fondu společnosti nebo prostředků, které mají být použity k doplnění rezervního fondu Akcionář vykonává svá práva týkající se řízení společnosti na valné hromadě. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, požadovat a dostat na ní vysvětlení, uplatňovat návrhy a hlasovat. Akcionář je oprávněn vykonávat svá práva na valné hromadě prostřednictvím fyzické nebo právnické osoby - zmocněnce na základě plné moci. Zmocněnec musí být k účasti na valné hromadě a k jednání i hlasování na ni zmocněn akcionářem způsobem stanoveným zákonem, přičemž podpis zmocnitele musí být úředně ověřen. S prioritními akciemi není spojeno hlasovací právo na valné hromadě s výjimkou případů, které upravují obecně závazné právní předpisy Hlasovací právo náležející každému akcionáři kmenové akcie se řídí jmenovitou hodnotou jeho kmenových akcií. S akcií o nominální hodnotě 2.660,- Kč, je spojeno hlasů, tj. slovy: dva tisíce šest set šedesát hlasů. S akcií o nominální hodnotě ,-Kč, je spojeno hlasů, tj. slovy: dvacet jedna tisíc hlasů. Hlas je nedělitelný. S akcií o nominální hodnotě 912,-Kč, je spojeno 912 hlasů, tj. slovy devět set dvanáct hlasů. S akcií o nominální hodnotě 7.200,-Kč, je spojeno hlasů, tj. slovy sedm tisíc dvě stě hlasů. Hlas je nedělitelný. Strana 3 (celkem 14)

4 Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň pět procent základního kapitálu společnosti, mohou požádat: a) představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady. b) představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí c) dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v jimi určených záležitostech Žádosti podle tohoto odstavce musí mít písemnou formu Povinnosti akcionáře Po dobu trvání společnosti není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. V případě zrušení společnosti s likvidací má však akcionář právo na příslušný podíl na likvidačním zůstatku majetku společnosti Ostatní práva a povinnosti akcionáře se řídí obecně platnými právními předpisy Orgány společnosti II. Organizace společnosti Článek 3. O r g á n y a k c i o v é s p o l e č n o s t i Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnost jsou : 1. valná hromada 2. představenstvo 3. dozorčí rada 3.2. Valná hromada Postavení a působnost valné hromady Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. Do výlučné pravomoci valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva, f) volba a odvolání členů dozorčí rady, g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty, i) rozhodnutí o stanovení tantiém, j) schválení smlouvy o výkonu funkce včetně jejích změn, Strana 4 (celkem 14)

5 k) schválení jiných plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu, a osob jim blízkým podle 61 zákona o obchodních korporacích, l) rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování, m) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, n) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, o) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, p) schválení pachtu závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, q) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, r) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, s) udělování zásad a pokynů mimo obchodní vedení představenstvu, t) udělování zásad dozorčí radě, u) udělování souhlasu s činností, která spadá pod zákaz konkurence, členovi představenstva a členovi dozorčí rady, v) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, a to nejpozději do šesti měsíců od skončení posledního dne účetního období. Valnou hromadu svolává zpravidla představenstvo. Svolavatel uveřejní pozvánku na valnou hromadu tak, že ji nejméně 30 (třicet) dní před konáním valné hromady uveřejní na internetových stránkách společnosti a současně ji odešle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. Bude-li v seznamu akcionářů uvedena korespondenční ová adresa, bude pozvánka zasílána pouze na tuto adresu. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady. Valná hromada se může konat bez splnění požadavků zákona a stanov na svolání valné hromady, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Nepřítomný akcionář může udělit souhlas v písemné formě s úředně ověřeným podpisem nebo uznávaným elektronickým podpisem Pozvánka musí obsahovat: Strana 5 (celkem 14)

6 a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; není-li předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti. Společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. Představenstvo splní povinnost podle 436 zákona o obchodních korporacích tak, že účetní závěrka bude akcionářům k dispozici v sídle společnosti po dobu 30 (třiceti) dnů přede dnem konání valné hromady. Na žádost akcionáře zašle společnost účetní závěrku akcionáři na náklady společnosti. Představenstvo poskytne akcionářům spolu s účetní závěrkou zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu: a) zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo zjistí-li, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní předpis něco jiného, b) jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti, c) požádá-li o její svolání dozorčí rada, d) požádají-li o její svolání akcionáři nebo akcionář, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota převyšuje 5% základního kapitálu společnosti a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na této valné hromadě Prezence akcionářů je zajištěna prostřednictvím listiny přítomných, kde se každý přítomný akcionář podepíše. Každý akcionář se prokáže platným průkazem totožnosti. Zmocněnci akcionářů se při prezenci prokáží podle ustanovení článku těchto stanov. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel Valná hromada je schopna usnášet, jsou-li na ní přítomni akcionáři vlastnící akcie v nominální hodnotě 60 % (slovy: šedesát procent) základního kapitálu společnosti. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradí valnou hromadu novým oznámením podle článku s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na patnáct dnů. Oznámení musí být uveřejněno nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení, uvedené v první větě tohoto odstavce Valná hromada v úvodu jednání volí předsedu valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Hlasování se provádí najednou o všech navržených funkcionářích. Pokud je více návrhů na funkcionáře valné hromady, hlasuje se jednotlivě o každém z nich. Zvolen je ten, kdo získá nadpoloviční počet hlasů přítomných akcionářů. Hlasování při volbě členů představenstva a dozorčí rady se řídí stejnými pravidly. Strana 6 (celkem 14)

7 Jakmile je zvolen příslušný počet funkcionářů valné hromady, členů představenstva nebo dozorčí rady o dalších návrzích se nehlasuje. Do doby zvolení předsedy valné hromady řídí jednání člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří Z jednání valné hromady se vyhotovuje zápis, který musí obsahovat: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování, f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkající se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá. Přílohu zápisu tvoří návrhy a prohlášení, předložené na valné hromadě k projednání a seznam přítomných na valné hromadě. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie zápisu nebo jeho části se pořizuje na náklady akcionáře, který o její vydání žádá Valná hromada jedná a usnáší se zásadně jen o otázkách, které byly zařazeny na pořad jednání a uvedeny v oznámení o konání valné hromady. Případné rozšíření pořadu jednání valné hromady může být provedeno pouze se souhlasem všech akcionářů společnosti Na valné hromadě se nejprve přednesou všechny zprávy a návrhy podle vyhlášeného programu. Po té budou zodpovězeny dotazy a připomínky. Na valné hromadě se hlasuje o všech návrzích v tom pořadí, jak byly předneseny. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje Hlasování na valné hromadě se děje aklamací. Jiný způsob hlasování musí být předem schválen. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li podle zákona o obchodních korporacích nebo stanov k přijetí rozhodnutí vyžadována většina jiná Valná hromada rozhoduje alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů o těchto záležitostech: a) změna stanov společnosti, b) změna výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) možnost započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, f) zrušení společnosti s likvidací, g) návrh na rozdělení likvidačního zůstatku. Rozhodnutí valné hromady o těchto skutečnostech se osvědčuje notářským zápisem. Rozhoduje-li valná hromada o změně výše základního kapitálu nebo o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Strana 7 (celkem 14)

8 společnosti, se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. Valná hromada rozhoduje alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů vlastnících dotčené akcie o těchto záležitostech: a) změna druhu nebo formy akcií, b) změna práv spojených s určitým druhem akcií, c) omezení převoditelnosti akcií na jméno, d) vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu. Valná hromada rozhoduje alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů o těchto záležitostech: a) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, b) umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle 34 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, c) vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií, d) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. Připouští se rozhodování per rollam. Představenstvo poskytne akcionáři na žádost bez zbytečného odkladu a na náklady společnosti vysvětlení, na jejichž poskytnutí by měl akcionář právo, pokud by se konala valná hromada Představenstvo Postavení a působnost představenstva Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti nebo usnesením valné hromady vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvu přísluší zejména: a) svolávat valnou hromadu společnosti, vykonávat usnesení valné hromady b) předkládat valné hromadě: - zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku nejméně jedenkrát ročně, - návrhy na změny a doplnění stanov, které vyplynou z činnosti společnosti (například návrhy na rozšíření předmětu podnikání společnosti, návrh na zahájení konkursního a likvidačního řízení a pod.), jakož i návrhy na zvýšení nebo snížení základního jmění, c) projednávat a schvalovat: - udělení prokury, Strana 8 (celkem 14)

9 - návrhy na stanovení pravomocí k uzavírání obchodních, investičních, popřípadě jiných smluv s majetkovými důsledky - zprávy předkládané představenstvem valné hromadě, - návrhy na zřizování, změnu a rušení majetkové účasti v jiných právnických osobách, d) zajišťovat řádné vedení účetnictví a předkládat valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku a další druhy účetních závěrek, e) jmenovat do příští valné hromady náhradní členy představenstva, pokud počet členů zvolených valnou hromadou neklesne pod jednu polovinu f) uzavírat smlouvy o sdružení prostředků, o finanční a úvěrové politice společnosti, g) vést seznam akcionářů společnosti vlastníků akcií znějících na jméno, v němž zapisuje název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, jimž byly akcie vydány, eventuelně, na které byly převedeny, h) vykonávat vše, co je v jiných ustanoveních stanov nebo zákonem představenstvu vyhrazeno a k čemu bylo valnou hromadou zmocněno. Představenstvo odpovídá za svou činnost valné hromadě Složení a funkční období představenstva Představenstvo má 3 členy. Funkční období členů představenstva je pět let. Opětovná volba je možná. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Členové představenstva volí a odvolávají aklamací ze svého středu předsedu a jednoho nebo více místopředsedů, rozhoduje souhlas nadpoloviční většiny přítomných členů. Člen představenstva je oprávněn odstoupit ze své funkce. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Je však povinen to oznámit představenstvu společnosti. Odstoupení člena představenstva se provede písemným oznámením adresovaným představenstvu nebo ústním prohlášením zaprotokolovaným v zápise ze zasedání představenstva. Představenstvo je povinno projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dozvědělo. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání představenstva, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li představenstvo na její žádost jiný okamžik zániku funkce. O odstoupení svého člena informuje představenstvo nejbližší valnou hromadu Zasedání představenstva Schůze představenstva svolává jeho předseda nebo místopředseda podle potřeby, nejméně však čtyřikrát ročně. Každý člen představenstva má právo písemně požádat o svolání schůze. Schůze musí být svolána nejpozději do 14 dnů od doručení takové žádosti, která musí být zdůvodněna a musí obsahovat návrh programu jednání. Pozvánka na schůzi představenstva musí obsahovat program, dobu a místo konání. Zasedání představenstva předsedá předseda představenstva nebo jím pověřený člen představenstva. Schůze je usnášení schopná, je-li přítomna nadpoloviční většina členů představenstva. Představenstvo rozhoduje usnesením. Usnesení ve všech věcech je přijato, vysloví-li s ním souhlas nadpoloviční většina přítomných členů. Předseda představenstva nemá při rovnosti hlasů rozhodující hlas. Strana 9 (celkem 14)

10 O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva, nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Člen představenstva vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Činnost, na kterou se vztahuje zákaz konkurence stanovený v 441 zákona o obchodních korporacích, může člen představenstva vykonávat jen s výslovným souhlasem valné hromady. O souhlasu rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů Dozorčí rada Působnost dozorčí rady Dozorčí rada je orgánem společnosti, kterému přísluší dohlížet na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí radě přísluší zejména: a) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, b) kontrolovat, zda jsou řádně v souladu se skutečností vedeny účetní záznamy společnosti, c) kontrolovat, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a usneseními valné hromady, d) přezkoumávat roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku vypracovaný představenstvem a předkládat své vyjádření valné hromadě, e) účastnit se valné hromady a seznamovat valnou hromadu s výsledky své činnosti, f) svolávat valnou hromadu za podmínek daných zákonem o obchodních korporacích v platném znění a těmito stanovami, Dozorčí rada se dále ve své činnosti řídí usneseními valné hromady Složení a funkční období dozorčí rady Dozorčí rada má 3 členy. Funkční období členů dozorčí rady je pět let. Opětovná volba je možná. Členové dozorčí rady volí a odvolávají aklamací ze svého středu předsedu, rozhoduje souhlas nadpoloviční většiny členů. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v době konání valné hromady, která volí dozorčí radu. Člen dozorčí rady je oprávněn odstoupit ze své funkce, je však povinen to oznámit dozorčí radě společnosti. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení člena dozorčí rady se provede písemným oznámením adresovaným dozorčí radě nebo ústním prohlášením zaprotokolovaným v zápise ze zasedání dozorčí rady. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dozvěděla. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na její žádost jiný okamžik zániku funkce. Strana 10 (celkem 14)

11 O odstoupení svého člena informuje dozorčí rada představenstvo a nejbližší valnou hromadu. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva společnosti, jejím prokuristou nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Člen dozorčí rady vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval Práva a povinnosti členů dozorčí rady Dozorčí rada vykonává svá práva společně všemi svými členy nebo svými jednotlivými členy. Provádění kontroly může dozorčí rada svým usnesením rozdělit mezi jednotlivé členy dozorčí rady. Rozdělením kontrolní činnosti není dotčena odpovědnost členů dozorčí rady, ani jejich právo vykonávat další kontrolní činnost. Dozorčí rada je oprávněna požadovat od všech členů představenstva, popřípadě zaměstnanců společnosti, aby se dostavili na zasedání dozorčí rady a podali vysvětlení týkající se skutečností, které souvisí se společností nebo její činností. Činnost, na kterou se vztahuje zákaz konkurence stanovený v 451 zákona o obchodních korporacích, může člen dozorčí rady vykonávat jen s výslovným souhlasem valné hromady. O souhlasu rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů Zasedání dozorčí rady Zasedání dozorčí rady se konají podle potřeby, nejméně však čtyřikrát ročně, svolává a řídí je předseda dozorčí rady. Pozvánka na schůzi dozorčí rady musí obsahovat program, dobu a místo konání. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu nadpoloviční většiny svých členů. Hlas předsedy není při rovnosti hlasů rozhodující. O průběhu zasedání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvede i odlišné stanovisko člena, jestliže ten o to požádá. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný Ustanovení prokury Článek 4. P r o k u r a Představenstvo společnosti jejím jménem a v souladu s těmito stanovami může stanovit prokuru. Společnost může mít několik prokuristů. Společnost zmocňuje prokuristy ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu společnosti Způsob podepisování prokuristy Prokurista se podepisuje tím způsobem, že k firmě připojí dodatek označující prokuru (ppa) a svůj podpis. III. Ostatní ustanovení Článek 5. H o s p o d a ř e n í s p o l e č n o s t i Strana 11 (celkem 14)

12 5.1. Rezervní fond společnosti Společnost vytváří rezervní fond ve výši 20% základního kapitálu. Společnost jej vytvoří z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20% z čistého zisku, avšak ne více než 10% hodnoty základního kapitálu. Rezervní fond bude doplňován ročně nejméně 5% z čistého zisku, až do dosažení výše 20% základního kapitálu Takto vytvořený rezervní fond lze použít pouze k úhradě ztráty. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo společnosti Kromě rezervního fondu může společnost vytvářet i další fondy a rezervy ve smyslu ustanovení právních předpisů Roční účetní závěrka Po skončení účetního období, nejpozději však do šesti měsíců, sestaví představenstvo účetní závěrku Roční účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, popřípadě krytí ztrát společnosti, předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k ověření auditoru a potom ji předloží ke schválení valné hromadě společnosti Rozdělení zisku Čistý zisk společnosti se použije podle rozhodnutí valné hromady v tomto pořadí: a) k doplnění rezervního fondu podle odstavce těchto stanov, b) k jiným účelům stanoveným valnou hromadou, c) k výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady, d) k výplatě dividend akcionářům při dodržení pravidel pro vyplácení dividend na prioritní akcie, společnost poskytuje plnění ve prospěch akcionáře bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů; e) k dotacím ostatních fondů společnosti, jsou-li zřízeny Úhrada ztráty Ztráta vykázaná v účetní závěrce společnosti může být rozhodnutím valné hromady na návrh představenstva zaúčtována jako ztráta z minulých let. V případě, že valná hromada rozhodne o úhradě ztráty, může být uhrazena: a) z rezervního fondu b) snížením základního kapitálu nikoliv však pod hranici stanovenou zákonem o obchodních korporacích c) z nerozděleného zisku z minulých let za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích těmito stanovami a ostatními příslušnými obecně závaznými právními předpisy Účetní období Účetní rok společnosti začíná vždy 1. listopadu každého roku. Pouze v roce zápisu společnosti do obchodního rejstříku začíná dnem zápisu a končí 30.října Hospodaření společnosti, povinně vedené účetnictví a výkaznictví, upravují obecně závazné předpisy. Strana 12 (celkem 14)

13 Článek Jednání za společnost J e d n á n í z a s p o l e č n o s t Za společnost jedná a písemné dokumenty také podepisuje vůči třetím osobám, před soudy a před jinými orgány v celém rozsahu představenstvo. Představenstvo za společnost jedná tak, že jednají společně všichni členové představenstva, anebo společně dva členové představenstva. V souladu s ustanoveními těchto stanov zastupuje a jedná za společnost prokurista. Všichni výše uvedení se podepisují za společnost tak, že k vypsané firmě společnosti či otisku razítka společnosti připojí svůj podpis. Článek 7. Z á v ě r e č n á u s t a n o v e n í 7.1. O doplnění a změně stanov rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. O tomto rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později Při změně druhu nebo formy akcií se práva s tímto druhem nebo formou akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií Při přeměně akcií na zaknihované akcie a zaknihovaných akcií na akcie se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo jejich prohlášením za neplatné Společnost se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celkem. Strana 13 (celkem 14)

14 Tento návrh znění stanov vypracovalo představenstvo společnosti v souvislosti se svoláním valné hromady za účelem zaknihováním akcií společnosti na den V České Lípě 3.října 2016 Vladimír Žižka předseda představenstva Zdeněk Jiráček místopředseda představenstva Strana 14 (celkem 14)