Úplné znění společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným Svaz VKMO s.r.o.

Transkript

1 Úplné znění společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným Svaz VKMO s.r.o. I. Obchodní firma společnosti Obchodní firma společnosti zní: Svaz VKMO s.r.o. Sídlem společnosti je Brno. II. Sídlo společnosti III. Určení společníků Společníky společnosti jsou: -,,Svazek vodovodů a kanalizací měst a obcí, se sídlem Boskovice, 17. listopadu 14, PSČ , IČ , - Svaz vodovodů a kanalizací Žďársko, se sídlem Žďár nad Sázavou, Vodárenská 2, PSČ , IČ , - VODOVODY A KANALIZACE, se sídlem Třebíč, Kubišova 1172, PSČ , IČ , - Svaz vodovodů a kanalizací Jihlavsko, se sídlem Jihlava, Žižkova 93, PSČ , IČ , - VODOVODY A KANALIZACE ZNOJEMSKO, se sídlem Znojmo, Kotkova 20, PSČ , IČ , - Svazek vodovodů a kanalizací Ivančice, se sídlem Ivančice, Kounická 1598/78, PSČ , IČ , - Svazek vodovodů a kanalizací Tišnovsko, se sídlem Tišnov, nám. Míru 111, PSČ , IČ , - Svazek obcí pro vodovody a kanalizace - Šlapanicko, se sídlem Šlapanice, Masarykovo nám. 7, PSČ , IČ , - Vodovody a kanalizace Židlochovicko, se sídlem Vojkovice, Hrušovanská 214, PSČ , IČ , - Zásobování vodou, se sídlem Okříšky, Nádražní 115, PSČ , IČ , - Svaz vodovodů Bohdalov, se sídlem Bohdalov 250, PSČ , IČ , - Město Velké Opatovice, se sídlem Velké Opatovice, Zámek 14, PSČ , IČ , - VODOVODY A KANALIZACE BÍLOVICKO, se sídlem Kanice 76, PSČ , IČ , - Svazek obcí Sloup, Šošůvka ČOV a kanalizace, se sídlem Sloup č.p. 1, PSČ , IČ , - Sdružení obcí a svazků obcí, z.s., se sídlem Soběšická 820/156, Lesná, Brno, IČ

2 strana druhá IV. Předmět podnikání, činnosti společnosti Předmětem podnikání, činnosti společnosti je: - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, - provádění staveb, jejich změn a odstraňování. V. Vklady, podíly a počet hlasů společníků Podíly ve společnosti jsou podíly základními, se kterými nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Výše vkladů připadajících na podíly společníků neovlivňují výši podílů a je stanovena konkrétní výši toho kterého společníka, uvedenou dále v této společenské smlouvě, takto: - společník Svazek vodovodů a kanalizací měst a obcí, se sídlem Boskovice, ul. 17. listopadu 14, PSČ , IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,-Kč, slovy: dvacet devět milionů sto devadesát čtyři tisíc korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 21,22 %, počet hlasů: 2122, - společník Svaz vodovodů a kanalizací Žďársko, se sídlem Žďár nad Sázavou, Vodárenská 2, PSČ , IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,-Kč, slovy: dvacet šest milionů osm set třináct tisíc korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 19,20 %, počet hlasů: 1920, - společník VODOVODY A KANALIZACE, se sídlem Třebíč, Kubišova 1172, PSČ , IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,-Kč, slovy: dvacet šest milionů korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 18,04%, počet hlasů: 1804, - společník Svaz vodovodů a kanalizací Jihlavsko, se sídlem Jihlava, Žižkova 93, PSČ , IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,-Kč, slovy: dvacet dva milionů šest set sedmdesát šest tisíc korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 17,09 %, počet hlasů: 1709, - společník VODOVODY A KANALIZACE ZNOJEMSKO, se sídlem Znojmo, Kotkova 20, PSČ , IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,-Kč, slovy: patnáct milionů sto šest tisíc korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 7,81 %, počet hlasů: 781, - společník Svazek vodovodů a kanalizací Ivančice, se sídlem Ivančice, Kounická 1598/78, PSČ , IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,-Kč, slovy: pět milionů tři sta padesát pět tisíc korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 5,21%, počet hlasů: 521, - společník Svazek vodovodů a kanalizací Tišnovsko, se sídlem Tišnov, nám. Míru 111, PSČ , IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,-Kč, slovy: pět milionů pět set dvacet šest tisíc korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 4,36%, počet hlasů: 436, strana třetí

3 - společník Svazek obcí pro vodovody a kanalizace - Šlapanicko, se sídlem Šlapanice, Masarykovo nám. 7, PSČ , IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,-Kč, slovy: pět milionů čtyři sta sedmdesát osm tisíc korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 4,31 %, počet hlasů: 431, - společník Vodovody a kanalizace Židlochovicko, se sídlem Vojkovice, Hrušovanská 214, PSČ , IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,-- Kč, slovy: dva miliony pět set čtyřicet osm tisíc korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 1,89 %, počet hlasů: 189, - společník Zásobování vodou, se sídlem Okříšky, Nádražní 115, PSČ , IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,- Kč, slovy: jeden milion tři sta sedmdesát šest tisíc korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 0,46 %, počet hlasů: 46, - společník Svaz vodovodů Bohdalov, se sídlem Bohdalov, PSČ , IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,-Kč, slovy: čtyři sta padesát pět tisíc korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 0,30 %, počet hlasů: 30, - společník Město Velké Opatovice, se sídlem Velké Opatovice, Zámek 14, PSČ , IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,- Kč, slovy: padesát tisíc korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 0,05 %, počet hlasů: 5, - společník VODOVODY A KANALIZACE BÍLOVICKO, se sídlem Kanice 76, PSČ , IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,- Kč, slovy dvacet osm tisíc korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 0,02 %, počet hlasů: 2, - společník Svazek obcí Sloup, Šošůvka ČOV a kanalizace, se sídlem Sloup č.p. 1, PSČ , IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,- Kč, slovy: padesát tisíc korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 0,02 %, počet hlasů: 2, - společník Sdružení obcí a svazků obcí, z.s., se sídlem Soběšická 820/156, Lesná, Brno, IČ , vklad do základního kapitálu ve výši ,-Kč, slovy: padesát tisíc korun českých, kterému je určen podíl o velikosti 0,02 %, počet hlasů: 2. Společník je oprávněn převést svůj podíl nebo jeho část na jiného společníka nebo třetí osobu jen se souhlasem valné hromady. K žádnému z podílů nejsou vydány kmenové listy. Podíl lze rozdělit pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem. K rozdělení podílu je třeba předchozího souhlasu valné hromady. Při rozdělení podílu, vzniká-li samostatný podíl, musí být zachována minimální výše vkladu 1,-- Kč, slovy: jedna koruna česká. Společníci mají přednostní právo na převzetí podílu jiného společníka. Tohoto práva mohou využít do 10 dnů ode dne konání valné hromady, na které bylo o písemném návrhu společníka na převod podílu nebo dohodě společníků jednáno. Všichni společníci mohou na valné hromadě tuto lhůtu zrušit jednomyslným souhlasem. Přechod podílu na právního nástupce se připouští. Podíl může být předmětem zástavního práva. Zástavní smlouva musí mít písemnou formu a podpisy na ní musí být úředně ověřeny. K zastavení podílu se vyžaduje předchozí souhlas valné hromady. Bez souhlasu zástavní právo nevznikne. strana čtvrtá

4 Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost. Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad (dále jen příplatek ) spojenou s podílem, bude-li určena, a den zápisu do seznamu společníků. VI. Výše základního kapitálu Výše základního kapitálu společnosti činí ,-Kč, slovy: sto šedesát dva milionů dvě stě sedmdesát čtyři tisíc korun českých. VII. Změny výše základního kapitálu Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti patří do výlučné působnosti valné hromady a přiměřeně se použijí ustanovení 216 an. zákona o obchodních korporacích. Rozhodnutí o snížení základního kapitálu patří do výlučné působnosti valné hromady a použijí se ustanovení 233 an. zákona o obchodních korporacích. S ohledem na skutečnost, blíže uvedenou v článku V. této společenské smlouvy, tedy že výše podílů společníků je určena touto společenskou smlouvou a není závislá na výši vkladu, dojde-li v souvislosti se zvýšením nebo snížením základního kapitálu ke změně velikosti podílů, musí valná hromada společnosti rozhodnout o zvýšení nebo snížení základního kapitálu vždy 100% hlasů všech společníků společnosti. VIII. Příplatková povinnost Společnost může usnesením valné hromady uložit společníkům povinnost poskytnout peněžitý příplatek. Takto poskytnuté příplatky nesmí ve svém souhrnu překročit desetinásobek základního kapitálu společnosti. Příplatek nemusí být poskytován podle poměru podílů společníků a není s nimi spojen. Společnost má následující orgány : IX. Orgány společnosti - valnou hromadu, - jednatele, - dozorčí radu. strana pátá

5 Valná hromada 1. Valná hromada společníků je nejvyšším orgánem společnosti. Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě. Rozhodování mimo valnou hromadu je vyloučeno pro případy, kdy zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech anebo tato společenská smlouva vyžaduje pro přijetí rozhodnutí valné hromady více jak prostou většinu hlasů přítomných společníků anebo se vyžaduje osvědčení takového rozhodnutí veřejnou listinou. 2. Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. 3. Do působnosti valné hromady patří zejména: a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě zákona, b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, c) volba a odvolání jednatele, d) volba a odvolání členů dozorčí rady, e) volba a odvolání likvidátora, f) schvalování udělení a odvolání prokury, g) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, h) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy je to společnosti právním předpisem uloženo, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, i) rozhodnutí o přeměně společnosti, vyplývá-li to z příslušného zákona, j) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, k) schválení smlouvy o tichém společenství, l) schválení finanční asistence, m) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, n) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem, o) rozhodování o změně druhu kmenového listu, p) schvalování rozdělení podílu, schvalování převodu podílů nebo jejich částí na společníky či třetí osoby, schvalování zastavení podílu, r) rozhodování o nakládání s akciemi ve vlastnictví společnosti, s) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo jiný právní předpis. 4. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li na ní přítomni společníci společnosti v počtu nejméně sedmi a přítomní společníci mají alespoň polovinu hlasů všech společníků. Každý společník má jeden hlas na každou jednu setinu procenta svého podílu, přičemž počet hlasů každého společníků je konkrétně uveden v článku V. této společenské smlouvy. strana šestá

6 Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů společníků přítomných na valné hromadě a současně je k přijetí rozhodnutí potřeba souhlasu společníků v počtu nejméně pěti. K rozhodnutím podle ustanovení článku IX., odstavce 3, písmeno a) a e) společenské smlouvy je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků a současně je k přijetí rozhodnutí potřeba souhlasu společníků v počtu nejméně sedmi. K rozhodnutím podle ustanovení článku IX., odstavce 3, písmeno b), p) a r) společenské smlouvy je vždy zapotřebí souhlasu všech hlasů společníků. Společník může být zastoupen zmocněncem na základě písemné plné moci. Jednatel 1. Statutárními zástupci společnosti je šest jednatelů. 2. Jednatelé jsou oprávněni zastupovat společnost ve všech věcech a to vždy čtyři jednatelé společně. Podepisování za společnost se děje tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě společnosti připojí své podpisy vždy dva jednatelé společně. 3. Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Může však požádat valnou hromadu společnosti o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. 4. Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti 5. Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku. 6. V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do 3, slovy: tří, měsíců nového jednatele. 7. Bez svolení všech společníků jednatel v souladu s ustanovením 199 zákona o obchodních korporacích nesmí: a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání. Dozorčí rada 1. Dozorčí rada společnosti má osm členů, které volí a odvolává valná hromada. 2. Dozorčí rada: a) dohlíží na činnost jednatelů, b) nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené údaje. c) podává žalobu podle 187 zákona o obchodních korporacích, d) podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě. strana sedmá

7 3. Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí jim být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají. 4. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to podle jejího názoru vyžadují zájmy společnosti. 5. Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. 6. Na členy dozorčí rady se použijí obdobně ustanovení 198 a 199 zákona o obchodních korporacích. X. Prokura Udělením prokury zmocňuje podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku prokuristu k právním jednáním, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu, po případě pobočky, a to i k těm, pro která se jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Zcizit nebo zatížit nemovitou věc je však prokurista oprávněn, je-li to výslovně uvedeno. Prokurista není oprávněn přenést prokuru na někoho jiného ani udělit další prokuru, k opačným jednáním se nepřihlíží. Prokurista podepisuje tak, že k firmě podnikatele připojí svůj podpis a údaj označující prokuru; byla-li prokura udělena pro jednotlivou pobočku nebo jeden z více obchodních závodů, připojí také údaj označující pobočku nebo obchodní závod. XI. Podíly společníků na likvidačním zůstatku Každý společník má právo na podíl na likvidačním zůstatku, jehož výše je určena pro každého společníka takto: - společník Svaz vodovodů a kanalizací Jihlavsko, 17,09% - společník Svazek vodovodů a kanalizací Ivančice, 5,21% - společník VODOVODY A KANALIZACE, se sídlem v Třebíči, 18,04% - společník VODOVODY A KANALIZACE BÍLOVICKO, 0,02% - společník Svaz vodovodů a kanalizací Žďársko, 19,20 % - společník Svazek vodovodů a kanalizací měst a obcí, se sídlem v Boskovicích 21,22% - společník Svazek obcí pro vodovody a kanalizace - Šlapanicko, 4,31% - společník Svazek vodovodů a kanalizací Tišnovsko, 4,36% - společník Svaz vodovodů Bohdalov, 0,30% - společník Vodovody a kanalizace Židlochovicko, 1,89% - společník VODOVODY A KANALIZACE ZNOJEMSKO, 7,81% - společník Zásobování vodou se sídlem v Okříškách, 0,46% - společník Město Velké Opatovice, 0,05% - společník Svazek obcí Sloup, Šošůvka ČOV a kanalizace, 0,02% - společník Sdružení obcí a svazků obcí, z.s.. 0,02% strana osmá

8 XII. Podíly společníků na zisku Společnost je jediným akcionářem společnosti VODÁRENSKÁ AKCIOVÁ SPOLEČNOST, a.s. Zisk společnosti se primárně tvoří z činnosti VODÁRENSKÉ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI, a.s. Tato je regionálně uspořádána do organizačních složek (divizí). Každá organizační složka vede samostatné účetnictví a je vykazován hospodářský výsledek před zdaněním, který je různý mezi jednotlivými organizačními složkami. Jednotlivé organizační složky mají uzavřeny provozní smlouvy se společníky Svazu VKMO. Z tohoto důvodu bude i vytvořený zisk rozdělován dle regionálního principu (kde byl zisk regionálně vytvořen, tam bude i přidělen) a ne dle podílu jednotlivých společníků na Svazu VKMO. Na základě rozhodnutí Valné hromady Svazu VKMO bude podíl jednotlivých společníků Svazu VKMO na zisku určeného k rozdělení stanoven následujícím způsobem: 1. Všichni společníci Svazu VKMO budou přiřazeni regionálně k organizační jednotce (divizi VODÁRENSKÉ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI, a.s.). 2. Bude proveden výpočet zisku jednotlivých organizačních jednotek VODÁRENSKÉ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI, a.s.. 3. V rámci organizační jednotky VODÁRENSKÉ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI, a.s. bude proveden výpočet podílu jednotlivých společníků na zisku jim přiřazené organizační jednotky. V případě, že organizační jednotka vykáže ztrátu, tyto podíly budou rovny nule. Z těchto podílů jednotlivých společníků na zisku organizačních jednotek se pak vypočte podíl jednotlivých společníků na celkovém zisku VODÁRENSKÉ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI, a.s.. 4. Výše zisku určeného k rozdělení, se rozdělí na jednotlivé společníky podle podílu společníka na celkovém zisku VODÁRENSKÉ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI, a.s. vypočteného dle bodu 3. XIII. Zrušení společnosti Společnost se zrušuje: - dohodou společníků sepsanou formou veřejné listiny, - rozhodnutím soudu, - rozhodnutím valné hromady společnosti. XIV. Hospodaření společnosti Společníci Svazu VKMO s.r.o. budou hradit náklady vzniklé činností Svazu VKMO s.r.o. při poskytování služeb všem společníkům (např. metodická pomoc v oblastech organizace a řízení, vnějších vztahů, obchodně-provozních aktivit, projekční a dokumentační činnosti, marketingu, zastupování navenek, účetnictví, daňové poradenství a dalších sdílených služeb) ve výši dané rozpočtem úplných vlastních nákladů (včetně zisku). Na základě tohoto rozpočtu je sjednána paušální cena pro jednotlivé společníky vyplývající z procentní participace na společných aktivitách společníků Svaz VKMO s.r.o. v závislosti na rozsahu a složitosti jejich činností stanovená v přepočtu na jednotku 465,- Kč za hlas.

9 strana devátá V případě, že Svaz VKMO s.r.o. obdrží dividendu v souladu s Čl. XII., bude tato dividenda použita na úhradu nákladů vzniklých činností Svazu VKMO s.r.o. Zbývající část bude rozdělena mezi jednotlivé společníky dle pravidel uvedených v Čl. XII. této smlouvy. XV. Jednání společníků vůči společnosti VODÁRENSKÁ AKCIOVÁ SPOLEČNOST, a.s. Společnost Svaz VKMO s.r.o., jako jediný akcionář VODÁRENSKÉ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI, a.s. vykonává svá práva v působnosti valné hromady jako jediný akcionář a to vždy pouze na základě předchozího rozhodnutí nebo pověření valné hromady společnosti, kdy za jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady jednají a podepisují společně vždy čtyři jednatelé společnosti společně. XVI. Závěrečná ustanovení 1. Společnost se zakládá na dobu neurčitou. 2. Otázky touto listinou výslovně neupravené se řídí příslušnými obecně závaznými právními předpisy České republiky. 3. Ve smyslu ustanovení 777 odst. 5 zákona č. 90/2012, o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o obchodních korporacích nebo ZOK ) je společnost podřízena tomuto zákonu jako celku. V Brně dne Svaz VKMO s.r.o.