STANOVY akciové společnosti P.N.S. Holding, a.s. k I. Základní ustanovení. Článek 1 Založení akciové společnosti. Článek 2 Firma, sídlo

Transkript

1 STANOVY akciové společnosti P.N.S. Holding, a.s. k I. Základní ustanovení Článek 1 Založení akciové společnosti Akciová společnost P.N.S. Holding, a.s. vznikla založením bez veřejné nabídky akcií. 1. Firma společnosti zní: P.N.S. Holding, a.s. 2. Sídlem společnosti je: Brno. Předmětem podnikání společnosti je: Článek 2 Firma, sídlo Článek 3 Předmět podnikání společnosti Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Článek 4 Trvání společnosti II. Základní kapitál a akcie Článek 5 Základní kapitál Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: dvacet jeden milion čtyři sta tisíc korun českých). Článek 6 Akcie 1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na listinné akcie na jméno následovně: 214 kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě každé akcie ,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých). 2. Akcie nejsou účastnickými cennými papíry obchodovanými na regulovaném trhu.

2 3. Emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota. Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, ve prospěch účtu určeného společností nejpozději do dvanácti měsíců, od zápisu skutečnosti, jíž se upsání akcií týká, do obchodního rejstříku. Při založení společnosti musí být na peněžité vklady splaceno 100% před zápisem společnosti do OR. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20% p.a. 4. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě 15 dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem a stanovami společnosti jiné opatření. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. 5. Společnost může vydat prioritní akcie. III. Orgány společnosti Systém vnitřní struktury společnosti je systém dualistický. A. Valná hromada Článek 7 Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšší orgán společnosti. Valnou hromadu tvoří všichni přítomní akcionáři. 2. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni, ať už osobně, či prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci, akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující více než polovinu základního kapitálu společnosti. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení, svolá představenstvo, je-li to stále potřebné, náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Na tuto skutečnost je nutno v pozvánce upozornit. 3. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. 4. Každých ,- Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas na valné hromadě, tzn. s jednou akcií je spojen 1 hlas. Pokud majitelům prioritních akcií náleží ze zákona hlasovací právo, představuje každých ,- Kč jmenovité hodnoty akcie jeden hlas, tzn. s jednou prioritní akcií je spojen 1 hlas. 5. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí ze zákona či na základě stanov zapotřebí kvalifikované většiny. 6. Způsob hlasování na valné hromadě: veřejně, zvednutím ruky. 7. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o zvýšení nebo snížení základního kapitálu a vydání dluhopisů, tím není dotčeno oprávnění představenstva podle 511 a násl. zákona o obchodních korporacích (dále též ZOK), o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu c) rozhodování o změně předmětu podnikání d) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, popř. jejich náhradníků

3 e) stanovení odměn pro členy představenstva a dozorčí rady f) schválení řádné nebo mimořádné a konsolidované roční účetní závěrky, a v případech, kdy její vyhotovení stanoví příslušný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, jakož i rozhodnutí o rozdělení zisku a úhradě ztrát, včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém g) rozhodnutí o změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií a o změně druhů akcií h) rozhodnutí o vydání nového druhu akcií, rozhodování o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, i) řešení sporů mezi orgány společnosti j) rozhodnutí o zrušení společnosti, o způsobu jejího zrušení a vypořádání likvidačního zůstatku společnosti, o jmenování/odvolání likvidátora k) schvalování dlouhodobých koncepcí a plánů l) schvalování organizační struktury a organizačního řádu a pravidel hospodaření společnosti m) rozhodnutí o prodeji závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, n) rozhodnutí o naplnění rezervního fondu společnosti nad hranici určenou zákonem o) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popř. o změně právní formy p) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod závodu nebo jeho části a jeho nájem či zastavení nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou q) schválení smlouvy o tichém společenství a jejích změn r) udělení a odvolání prokury s) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon zahrnuje do působnosti valné hromady. 8. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. Článek 8 Svolání valné hromady 1. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok. Valnou hromadu svolává představenstvo tak, aby její jednání bylo stanoveno na termín nejpozději do 6 měsíců od posledního dne účetního období. 2. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu: a) zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo zjistí, že se společnost dostala do úpadku nebo z jiného vážného důvodu, b) jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti, c) požádá-li o její svolání dozorčí rada, d) požádají-li o její svolání kvalifikovaní akcionáři (viz ust. 366 ZOK) a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na valné hromadě. 3. Pokud představenstvo v případě uvedeném v odstavci 2 písm. d) nesvolá valnou hromadu tak, aby se konala do 40ti dnů ode dne, kdy mu došel návrh na její svolání, rozhodne soud na návrh kvalifikovaných akcionářů, že je zmocňuje svolat valnou hromadu a ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí. 4. Za zákonných podmínek může valnou hromadu svolat také dozorčí rada. 5. Valná hromada je svolávána zákonným způsobem, přičemž zasílání pozvánky na adresu akcionáře může být také nahrazeno ovou zprávou, odeslanou na , sdělený akcionářem společnosti.

4 Akcionář je povinen obdržení takové pozvánky do 3 dnů od obdržení potvrdit společnosti přinejmenším ovou zprávou. 6. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad jednání valné hromady, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) další náležitosti, jsou-li právními předpisy kogentně vyžadované. Představenstvo uveřejní dle zákonných podmínek před příslušnou valnou hromadou účetní závěrku nebo zásadní údaje z roční účetní závěrky (tzn. alespoň Aktiva celkem, Pasiva celkem, Hospodářský výsledek za běžné účetní období před daněním). 7. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionáři mají právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu. 8. Valná hromada se zpravidla koná v sídle společnosti. 9. Valná hromada se může konat bez splnění požadavků ZOK nebo těchto stanov na svolání valné hromady jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Článek 9 Jednání valné hromady 1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které tvoří předmět jednání valné hromady, uplatňovat návrhy a protinávrhy. Tato práva může akcionář vykonávat osobně nebo prostřednictvím písemně zplnomocněného zástupce. Zplnomocněný zástupce akcionáře je povinen předložit plnou moc před zahájením valné hromady. 2. Valné hromady se účastní rovněž členové představenstva a dozorčí rady. 3. Valná hromada nejprve volí předsedajícího, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Jednání valné hromady řídí zvolený předsedající. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. 4. Společnost zajistí sepsání listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popř. jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ho opravňují k hlasování, popř. údaj o tom, že neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy svolatel nebo jím určená osoba. 5. Předseda valné hromady může valné hromadě navrhnout změnu pořadí projednávání bodů pořadu jednání. O této záležitosti rozhodne valná hromada většinou hlasů přítomných akcionářů. 6. Jestliže akcionář na valné hromadě požaduje vysvětlení, informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela anebo z části odmítnuta, pokud a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu,

5 b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné. O tom, zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. 7. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Zápisy o valné hromadě spolu s pozvánkou na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archívu společnosti po celou dobu jejího trvání. B. Představenstvo Článek 10 Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti nebo usnesením valné hromady vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 3. Představenstvu přísluší zejména: a) uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní činnosti společnosti, b) vykonávat zaměstnavatelská práva, c) svolávat valnou hromadu, d) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě: - návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti, - návrh na změnu stanov, - návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů, - řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně mezitímní účetní závěrku, - návrh na rozdělení zisku, - alespoň 1x ročně roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, - návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, jakož i návrhy na dodatečné schválení použití rezervního fondu, - návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, - návrhy na zřízení a zrušení dalších, v odd. III. stanov neuvedených orgánů, jakož i vymezení jejich postavení a působnosti, - návrh na zrušení společnosti, e) vykonávat usnesení valné hromady, f) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, 4. Představenstvo zastupuje společnost a jedná za ni způsobem vyplývajícím z ustanovení těchto stanov. Představenstvo se usnáší prostou většinou svých členů, každý z členů má jeden hlas. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy. Článek 11 Složení, ustavení a funkční období představenstva 1. Představenstvo společnosti má jednoho člena. Členem orgánu může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům, splnila podmínky ZOK a je bezúhonná ve smyslu zák. č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti. Funkční období představenstva je pětileté. Znovuzvolení člena představenstva je přípustné.

6 2. Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu, případně valné hromadě během jejího jednání. Výkon funkce tak končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada. Valná hromada na žádost odstupujícího může schválit i jiný okamžik zániku funkce. 3. Valná hromada je oprávněna zvolit náhradního člena představenstva, který se ujímá funkce ke dni, kdy zanikla členství stávajícímu členu představenstva, nezvolí-li valná hromada předtím jiného nového člena za bývalého člena. 4. Představenstvo volí ze svého středu předsedu. O volbě předsedy dotčená osoba nehlasuje; to neplatí, má-li představenstvo dle stanov společnosti jen jednoho člena. 5. Představenstvo zasedá podle potřeby, nejméně jednou za rok. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý ze členů představenstva nebo dozorčí rada. Zasedání představenstva svolává jeho předseda pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání; to se nevyžaduje, má-li orgán dle stanov jediného člena. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně 10 dnů před zasedáním, tyto podmínky nemusí být dodrženy, pokud s tím souhlasí na jednání všichni členové orgánu. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem a jsou ukládány do archivu v sídle společnosti. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo další osoby. Článek 12 Povinnosti členů představenstva 1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž vyzrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu či újmu. 2. Vztah mezi společností a členy představenstva a dozorčí rady se řídí ustanoveními o smlouvě o výkonu funkce. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se nepoužijí. C. Dozorčí rada Článek 13 Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud nejsou v rozporu s právními předpisy 2. Dozorčí radě přísluší zejména: a) kontrola nad dodržováním obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou či mezitímní roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém a podávat o výsledku zprávu valné hromadě, c) svolat valnou hromadu při splnění zákonných podmínek, d) předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, e) za zákonných podmínek nahlížet kdykoli do evidence účetnictví, obchodních knih a ostatních knih společnosti.

7 3. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. 4. Jestliže vyžadují stanovy k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí tohoto rozhodnutí, pokud nejednali s péčí řádného hospodáře. Článek 14 Složení, jmenování a funkční období dozorčí rady 1. Dozorčí rada má jednoho člena. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. O volbě předsedy dotčená osoba nehlasuje; to neplatí, má-li dozorčí rada dle stanov společnosti jen jednoho člena. 2. Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo prokuristou. Funkční období člena dozorčí rady je pětileté, neskončí však dříve než je jmenována nová dozorčí rada. Znovuzvolení člena dozorčí rady je přípustné. 3. Člen dozorčí rady může písemným prohlášením, které je doručeno předsedovi dozorčí rady, odstoupit ze své funkce; není-li předseda ustaven, pak předsedovi představenstva. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada. Článek 15 Zasedání dozorčí rady 1. Dozorčí rada zasedá dle potřeby, nejméně však jedenkrát ročně. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. 2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání, jakož i program zasedání; to se nevyžaduje, má-li orgán dle stanov jediného člena. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně 10 dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady nebo jsou jednání všichni členové následně účastni, může předseda dozorčí rady tuto lhůtu zkrátit a může svolat zasedání ústně, telefonicky, telegraficky nebo faxem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat všechny uvedené údaje a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí. 3. Předseda může svolané zasedání z důležitých důvodů zrušit nebo odložit. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstvo nebo písemně minoritní akcionář či akcionáři, pokud současně uvede důvod jejího svolání. 4. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím. 5. Mimo zasedání je přípustné přijetí usnesení na základě odevzdání hlasů písemnou, telegrafickou, telefonickou formou nebo prostřednictvím telefaxu, pokud všichni členové souhlasí se způsobem hlasování, který navrhl předseda nebo se jej účastní. Takováto usnesení jsou písemně vypracována předsedou a doručena všem členům. Článek 16

8 Povinnosti členů dozorčí rady Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž vyzrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. To se však netýká oprávnění členů dozorčí rady, která vyplývají z kontrolních úloh tohoto orgánu společnosti Článek 17 Prokura Valná hromada je oprávněna udělovat a odvolávat prokuru společnosti. S nově jmenovaným prokuristou bude uzavřena písemná dohoda, ve které bude specifikována jeho působnost. Prokurista se při výkonu své působnosti podepisuje tak, že k firmě společnosti připojí dodatek označující prokuru ( jako prokurista nebo per procura ). Prokurista je oprávněn prokuru vypovědět a to pouze písemně do rukou předsedy představenstva či jiným způsobem sjednaným ve smlouvě mezi společností a prokuristou, regulující výkon prokury. IV. Jednání za společnost Článek 18 Jednání a podepisování za společnost 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti a jedná za společnost. 2. Za představenstvo jedná navenek každý člen představenstva samostatně. 3. Podepisování za společnost se děje tím způsobem, že k firmě společnosti či k otisku razítka společnosti připojí jednající osoba svůj podpis. V. Hospodaření Článek 19 Hospodaření společnosti. Evidence a účetnictví společnosti 1. První obchodní rok společnosti počíná zápisem společnosti do obchodního rejstříku a končí posledním dnem kalendářního roku. Každý další obchodní rok je totožný s kalendářním rokem. 2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. 3. Představenstvo zajišťuje sestavení roční účetní závěrky. 4. Roční účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, jakož i o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce. Článek 20 Rozdělování zisku společnosti 1. O rozdělování zisku společnosti rozhoduje valná hromada.

9 2. Zisk společnosti dosažený v obchodním roce po odečtení částek připadajících na daně, doplnění rezervního fondu a na další účely schválené valnou hromadou lze použít k rozdělení na dividendy. 3. Tím není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že se část zisku použije na zvýšení základního kapitálu společnosti. Článek 21 Rezervní fond 1. Rezervní fond slouží ke krytí ztrát společnosti, jakož i k opatřením, která jsou potřebná k překonání nepříznivého průběhu jejího hospodaření. O použití rezervního fondu rozhoduje valná hromada. 2. Společnost vytvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné roční účetní závěrce za rok, v němž poprvé vytvoří zisk, a to ve výši nejméně 20 % čistého zisku, avšak ne více než 10 % hodnoty základního kapitálu. Tento fond bude ročně doplňován o částku rovnající se nejméně 5 % čistého zisku až do dosažení výše 20 % základního kapitálu společnosti. 3. O tvorbě rezervního fondu nad tuto hranici rozhoduje valná hromada. Článek 22 Ostatní fondy O zřízení dalších fondů v souladu s obecně závaznými právními předpisy rozhoduje představenstvo společnosti. Článek 23 Krytí ztrát společnosti 1. O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada. 2. Případné ztráty, vzniklé při hospodaření společnosti, budou kryty především z jejího rezervního fondu. Způsob použití rezervního fondu a schvalování jeho použití vyplývá z čl. 21. Článek 24 Zvýšení nebo snížení základního kapitálu 1. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada nebo představenstvo na základě usnesení valné hromady v souladu se zákonem a s těmito stanovami. Zvýšení či snížení základního kapitálu se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů, zejména ZOK. 2. Při porušení povinnosti splatit emisní kurz upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20% ročně. 3. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo k úhradě a to ve lhůtě 15 dnů ode dne doručení výzvy. Po marném uplynutí lhůty uvedené výše, vyloučí představenstvo upisovatele z úpisu a vyzve jej, aby vrátil zatímní list ve lhůtě, kterou určí, pokud nepřijme jiná opatření v souladu se zákonem. 4. Snížení základního kapitálu společnosti je možné pouze na základě rozhodnutí valné hromady a vykonává ho představenstvo. 5. Snížení základního kapitálu je přípustné především zničením nebo zrušením vlastních akcií a zatímních listů, snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů nebo vzetím akcií z oběhu na

10 základě návrhu akcionáře(ů), a nebo upustí od vydání nesplacených akcií. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. VI. Zrušení a zánik společnosti Článek 25 Zrušení společnosti a likvidace společnosti 1. O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada kvalifikovanou většinou hlasů. O těchto rozhodnutích se pořizuje veřejná listina. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. 2. Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy. 3. O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku společnosti mezi akcionáři rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek přitom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. VII. Závěrečná ustanovení Článek V případě, že se ustanovení stanov ukáže jako neplatné, neúčinné nebo sporné v důsledku rozporu s platným právním řádem nebo v důsledku změny stanov či v případě chybějícího ustanovení, zůstávají všechna ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Na místo neplatného ustanovení nastupuje odpovídající ustanovení obecně závazných předpisů, které svým obsahem a účelem nejlépe vystihuje zamýšlený účel stanov, nebo v případě, že se takovéto ustanovení v právním předpisu nenachází, bude přijata úprava, která nejlépe odpovídá hospodářským záměrům stran. 2. Společnost se podřizuje dle 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech tomuto zákonu jako celku, a tudíž záležitosti těmito stanovami neupravené se řídí zcela výše uvedeným zákonem č. 90/2012 Sb. a dalšími příslušnými závaznými právními normami. Úplné znění stanov bylo vyhotoveno na základě ustanovení 433 zákona o obchodních korporacích. Dne Kateřina Klabenešová, předseda představenstva