Projekt rozdělení společnosti Digital Resources a.s. odštěpením sloučením odštěpované části jmění s nástupnickou společností Orange Solutions s.r.o.

Transkript

1 Projekt rozdělení společnosti Digital Resources a.s. odštěpením sloučením odštěpované části jmění s nástupnickou společností Orange Solutions s.r.o. Osoby zúčastněné na přeměně: 1) akciová společnost s obchodní firmou Digital Resources a.s., IČ: , se sídlem Poděbradská 520/24, Praha, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 4823, v postavení společnosti rozdělované (dále jen Rozdělovaná společnost ), a 2) společnost s ručením omezeným s obchodní firmou Orange Solutions s.r.o., IČ , se sídlem Poděbradská 520/24, Praha, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městský soudem v Praze, sp. zn. C , v postavení společnosti nástupnické (dále jen Nástupnická společnost ). Rozdělovaná a Nástupnická společnost společně (dále jen Zúčastněné společnosti ) vyhotovily v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 128/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen Zákon ), následující projekt (dále jen Projekt ): PREAMBULE Předmětem a účelem tohoto Projektu je stanovit podmínky a dosáhnout přeměny níže definovaných Zúčastněných společností ve smyslu Zákona formou rozdělení Rozdělované společnosti odštěpením vymezení části jejího obchodního jmění a jejím sloučením s Nástupnickou společností. Rozdělením odštěpením sloučením se Rozdělovaná společnost neruší ani nezaniká, ale vyčleněná část jejího obchodního jmění přechází na Nástupnickou společnost, a to včetně práv a povinností z dotčených pracovněprávních vztahů. Popis a účel přeměny: Rozdělená společnost rozhodla o odštěpení práv, povinností a majetkových hodnot týkajících se úseku Helios Orange do Nástupnické společnosti, aby bylo možné efektivněji a intenzivněji rozvíjet aktivity týkající se příslušného softwaru, zkvalitňovat služby zákazníkům a zároveň dále rozvíjet partnerský vztah se společností Asseco Solutions, a.s. Pokud jde o úsek Helios Orange, jedná se o tu část obchodní činnosti Rozdělované společnosti týkající se softwaru Helios Orange, tedy s činností spojený majetek a závazky, a to z právního vztahu s dodavatelem softwaru společností Asseco Solutions a.s. a majetek a závazky z právního vztahu s odběrateli služeb poskytovaných Rozdělovanou společností v souvislosti se softwarem. Ve prospěch Nástupnické společnosti budou odštěpeny veškeré závazky a pohledávky, jakož i veškerá práva a povinnosti týkající se veškerých smluvních vztahů mezi Rozdělovanou společností a jejími zákazníky, jejichž předmětem je Helios Orange a k němu poskytované služby vč. služeb podpory. Za tímto účelem Rozdělovaná společnost eviduje již od tuto část svého jmění na samostatném účetním středisku Štěpení Orange (dále jen ORANGE ). Součástí odštěpku jsou

2 rovněž partnerské smlouvy se společností Asseco Solutions, a.s., jakož i práva a povinnosti s nimi související. Se svými desítkami zákazníků na úseku Helios Orange by se mohla Nástupnická společnost zařadit mezi 10 nejvýznamnějších partnerů společnosti Asseco Solutions a.s. a vyvíjet další obchodní aktivity při akvizici nových zákazníků na Helios Orange. Nástupnická společnost bude na základě předmětné přeměny na trhu působit s jedinečným zaměřením na produkt Helios Orange, na tento se bude výhradně soustředit, a i nadále bude využívat sílu mateřské společnosti a její zázemí při obchodních aktivitách tak, aby mohla akcelerovat svůj růst včetně budoucího uvažovaného náboru nových konzultantů a odborníků. Rozdělovaná společnost jakožto společnost mateřská se bude naopak již zcela soustředit na klíčové oblasti svého podnikání, tzn. na CRM systém Intuo Company Intelligence, ECM oblast a produkty a služby v oblasti IT infrastruktury. V omezeném rozsahu též bude poskytovat back office služby pro některé své dceřiné společnosti. 1. POPIS ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ ve smyslu ust. 250 odst. 1 písm. a) Zákona 1.1 Identifikace Rozdělované společnosti a) Obchodní firma: Digital Resources a.s. b) Sídlo: Poděbradská 520/24, Praha c) Identifikační číslo: d) Právní forma: akciová společnost e) základní kapitál Rozdělované společnosti činí ,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) a je zcela splacen. Základní kapitál Rozdělované společnosti je rozvržen do (slovy: jeden tisíc) kusů listinných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě každé jedné 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Akcie nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním obdobném regulovanému trhu. 1.2 Identifikace Nástupnické společnosti a) Obchodní firma: Orange Solutions s.r.o. b) Sídlo: Poděbradská 520/24, Praha c) Identifikační číslo: d) Právní forma: společnost s ručením omezeným e) Základní kapitál Nástupnické společnosti činí ,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) a je zcela splacen. f) Společník: Digital Resources a.s., IČ: , společník je vlastníkem podílu o velikosti 100 % 1.3 Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost jsou Zúčastněnými společnostmi ve smyslu ust. 245 odst. 3 Zákona. 2. VÝMĚNNÝ POMĚR dle ust. 250 odst. 1 písm. c) ve spojení s ust. 290 odst. 1 písm. b) Zákona 2.1 Výměnný poměr. S ohledem na skutečnost, že všichni akcionáři Rozdělované společnosti se v souladu s ust. 7 písm. b) Zákona a ust. 7a Zákona způsobem podle ust. 9 Zákona před vyhotovením Projektu výslovně vzdali práva na výměnu akcií Rozdělované společnosti za podíl

3 v Nástupnické společnosti a jediným společníkem Nástupnické společnosti a majitelem podílu o velikosti 100% na Nástupnické společnosti je Rozdělovaná společnost, nestanovuje se výměnný poměr akcií Rozdělované společnosti za podíl v Nástupnické společnosti, jelikož dle ust. 7a odst. 2 Zákona se k účasti uvedených akcionářů Rozdělované společnosti na Rozdělované společnosti při zpracovávání Projektu nepřihlíží, a to ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů. Z tohoto důvodu nebude žádnému akcionáři Rozdělované společnosti přidělen podíl v Nástupnické společnosti. Všichni akcionáři Rozdělované společnosti však i nadále zůstanou akcionáři Rozdělované společnosti. 2.2 Určení, jak budou při rozdělení získány podíly v Nástupnické společnosti a základní kapitál nástupnické společnosti dle ust. 290 odst. 1 písm. c) Zákona. Vzhledem k tomu, že výměnný poměr akcií Rozdělované společnosti za podíl v Nástupnické společnosti se při rozdělení podle Projektu nestanovuje a nebude probíhat výměna akcií Rozdělované společnosti za podíl v Nástupnické společnosti, není tento údaj uváděn. Nejsou rovněž uváděny údaje dle ust. 314 odst. 1 písm. a) a b) Zákona. 2.3 Vliv rozdělení na podíl dosavadního společníka Nástupnické společnosti a základní kapitál Nástupnické společnosti dle ust. 290 odst. 1 písm. d) Zákona. Rozdělení dle Projektu nebude mít žádný vliv na podíl dosavadního společníka Nástupnické společnosti, a to v tom smyslu, že podíly v Nástupnické společnosti nebudou podléhat výměně, nebudou se štěpit ani spojovat, nebude se snižovat nebo zvyšovat jejich jmenovitá hodnota a nebude se měnit jejich druh nebo forma či převoditelnost. Při rozdělení dle Projektu se výše základního kapitálu Nástupnické společnosti nezmění, tj. v důsledku rozdělení dle Projektu a v přímé souvislosti s ním nedojde ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu Nástupnické společnosti. Nástupnická společnost v souvislosti s rozdělením dle Projektu nezvýší základní kapitál Nástupnické společnosti. V důsledku rozdělení dle Projektu nedojde ke změně v osobě společníka Nástupnické společnosti ani ke změně dosavadní majetkové účasti společníka na Nástupnické společnosti, měřené jeho podílem na základním kapitálu Nástupnické společnosti. 2.4 Vliv rozdělení na podíl dosavadní akcionáře Rozdělované společnosti a základní kapitál Rozdělované společnosti dle ust. 290 odst. 1 písm. d) Zákona. Rozdělení dle Projektu nebude mít žádný vliv na akcie dosavadních akcionářů Rozdělované společnosti, a to v tom smyslu, že akcie Rozdělované společnosti nebudou podléhat výměně, nebudou se štěpit ani spojovat, nebude se snižovat nebo zvyšovat jejich jmenovitá hodnota a nebude se měnit jejich druh nebo forma či převoditelnost. Při rozdělení dle Projektu se výše základního kapitálu Rozdělované společnosti nezmění, tj. v důsledku rozdělení dle Projektu a v přímé souvislosti s ním nedojde ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu Rozdělované společnosti. Rozdělovaná společnost v souvislosti s rozdělením dle Projektu nezvýší základní kapitál Rozdělované společnosti. V důsledku rozdělení dle Projektu nedojde ke změně v osobě společníka Rozdělované společnosti ani ke změně dosavadní majetkové účasti společníka na Rozdělované společnosti, měřené jeho podílem na základním kapitálu Rozdělované společnosti. 2.5 Doplatky. Doplatky na dorovnání dosavadním akcionářům Rozdělované společnosti ani dosavadnímu společníkovi Nástupnické společnosti se nestanovují. Tito akcionáři a společník se v souladu s ust. 7 písm. a) Zákona a způsobem podle ust. 9 odst. 1 Zákona vzdali, resp. opětovně výslovně ještě vzdají práva na dorovnání. 2.6 Základní kapitál a akcie Rozdělované společnosti po rozdělení. Základní kapitál Rozdělované společnosti bude mít i po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku výši ,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) s tím, že je zcela splacen. Základní kapitál Rozdělované společnosti bude i nadále rozvržen na (slovy: jeden tisíc) kusů listinných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě každé jedné 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun

4 českých). Akcie nebudou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo na zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu. 2.7 Základní kapitál Nástupnické společnosti po rozdělení. Základní kapitál Nástupnické společnosti bude mít po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku výši ,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) a bude zcela splacen. Základní kapitál je tak rozdělením nedotčen. 3. ROZHODNÝ DEN ROZDĚLENÍ A ÚČETNÍ ASPEKTY dle ust. 250 odst. 1 písm. d) Zákona 3.1 Rozhodným dnem rozdělení je den: 1. dubna 2017 (dále jen Rozhodný den ). 3.2 K Rozhodnému dni bude vyhotovena zahajovací rozvaha Rozdělované společnosti a zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti. 3.3 Od Rozhodného dne se jednání Rozdělované společnosti týkající se odštěpované části jejího jmění považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti, na kterou odštěpovaná část jmění Rozdělované společnosti přechází. 3.4 Ke dni byla vyhotovena konečná účetní závěrka Rozdělované společnosti. Ke dni bude vyhotovena konečná účetní závěrka Rozdělované společnosti. 3.5 Ke dni bude vyhotovena konečná účetní závěrka Nástupnické společnosti. 3.6 Převzetí položek vyplývajících z konečné účetní závěrky té které Zúčastněné společnosti do jejich zahajovacích rozvah bude zachyceno v zahajovací rozvaze dané Zúčastněné společnosti sestavené k Rozhodnému dni. Popis způsobu převzetí těchto položek nebo jiný způsob naložení s nimi bude v souladu s ust. 11b obsažen v komentáři k zahajovací rozvaze dané Zúčastněné společnosti. 3.7 Celková ztráta Nástupnické společnosti nedosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu, ani to nelze předpokládat. 4. PRÁVA VLASTNÍKŮ CENNÝCH PAPÍRŮ dle ust. 250 odst. 1 písm. e) Zákona a dle ust. 290 odst. 1 písm. e) Zákona. 4.1 Práva vlastníků dluhopisů. Zúčastněné společnosti nevydaly žádné dluhopisy. Projekt nestanoví žádná práva či opatření ve smyslu ust. 250 odst. 1 písm. e) Zákona. 4.2 Práva vlastníků účastnických cenných papírů. Rozdělovaná společnost vydala pouze akcie v listinné podobě a ve formě na jméno. S akciemi Rozdělované společnosti v listinné podobě jsou spojena práva daná zákonem č. 90/2012, o obchodních korporacích a stanovami Rozdělované společnosti. Práva akcionářů Rozdělované společnosti nebudou rozdělením podle Projektu nijak dotčena. Vyjma uvedených listinných akcií Rozdělovaná společnost nevydala jiné účastnické cenné papíry ani zaknihované účastnické cenné papíry, které nejsou akciemi nebo zatímními listy. Projekt nestanoví žádná práva či opatření ve smyslu ust. 290 odst. 1 písm. e) Zákona. 5. PRÁVO NA PODÍL NA ZISKU dle ust. 250 odst. 1 písm. f) Zákona 5.1 Práva na podíl na zisku spojená s akciemi Rozdělované společnosti či s podíly Nástupnické společnosti nebudou rozdělením podle Projektu dotčena a budou zachována v plném rozsahu.

5 5.2 Žádné zvláštní podmínky týkající se práva na podílu na zisku ve smyslu ust. 250 odst. 1 písm. f) Zákona se nestanoví. 6. VŠECHNY ZVLÁŠTNÍ VÝHODY, KTERÉ POSKYTUJÍ ZŮČASTNĚNÉ SPOLEČNOSTI dle ust. 250 odst. 1 písm. g) Zákona 6.1 Zúčastněné společnosti neposkytují v souvislosti s rozdělením podle Projektu žádné zvláštní výhody ve smyslu ust. 250 písm. g) Zákona statutárnímu orgánu, jeho členům nebo členům dozorčí rady ani případným jiným osobám v ust. 250 písm. g) Zákona uvedeným. 7. URČENÍ, KTEŘÍ ZAMĚSTNANCI ROZDĚLOVANÉ SPOLEČNOSTI SE STÁVAJÍ ZAMĚSTNANCI NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI dle ust. 250 odst. 1 písm. h) Zákona 7.1 K přechodu na Nástupnickou společnost se určují tito zaměstnanci Rozdělované společnosti zabývající se v rámci plnění pracovních úkolů projektem Helios Orange v Rozdělované společnosti, kteří se stanou v důsledku rozdělení dle Projektu zaměstnanci Nástupnické společnosti: Pořadové Pracovní pozice číslo zaměstnance 001 Analytik a konzultant informačních systémů 002 Konzultant modulu logistika (fakturace, sklady) 003 Obchodní zástupce Helios Orange Smlouva ze dne MAJETEK A ZÁVAZKY PŘECHÁZEJÍCÍ NA NÁSTUPNICKOU SPOLEČNOST dle ust. 250 odst. 1 písm. i) Zákona 8.1 Odštěpovaná část jmění. Na Nástupnickou společnost přechází veškerý majetek a závazky evidované Rozdělovanou společností ke dni předcházejícímu Rozhodný den přeměny na účetním středisku ORANGE zahrnující, a to zejména následující majetek a závazky uvedené níže v tomto článku Projektu. Konečné zůstatky odštěpované části vč. sestav z hlediska účetnictví ke dni předcházejícímu Rozhodný den budou nedílnou součástí zpracovaných zahajovacích rozvah jak Rozdělované tak i Nástupnické společnosti. Projekt uvádí pouze výčet majetku, závazků a práv, hodnotu u jednotlivých položek stanoví zahajovací rozvahy Zúčastněných společností. 8.2 Nemovité věci. K přechodu na Nástupnickou společnost se jako součást odštěpované části Rozdělované společnosti neurčuje žádný nemovitý majetek. 8.3 Movité věci. K přechodu na Nástupnickou společnost se jako součást odštěpované části Rozdělované společnosti neurčuje žádný movitý majetek. 8.4 Finanční prostředky: Na Nástupnickou společnost přecházejí finanční prostředky evidované v účetnictví Rozdělované společnosti ke dni předcházejícímu Rozhodný den přeměny na účetním středisku ORANGE.

6 8.5 Cenné papíry: K přechodu na Nástupnickou společnost se jako součást odštěpované části Rozdělované společnosti neurčují žádné cenné papíry. 8.6 Práva a povinnosti ze smluv. Na Nástupnickou společnost přecházejí veškerá práva a povinnosti (včetně licenčních a sublicenčních), pohledávky a dluhy a veškeré majetkové hodnoty Rozdělované společnosti plynoucí a související s právními vztahy založenými následujícími smlouvami: a) Smlouvy s dodavateli: Jedná se o veškeré smlouvy (ve znění dodatků) uzavřené mezi Rozdělovanou společností a dodavatelem společností Asseco Solutions, a.s., IČ: , sídlem Praha 4, Zelený pruh 1560/99, PSČ Smlouva ze dne Označení smlouvy Licenční smlouva č. DigRes01/ Smlouva o autorizovaném implementačním partnerství č. SPH00260 b) Smlouvy se zákazníky: Jedná se o veškeré smlouvy (ve znění dodatků) uzavřené mezi Rozdělovanou společností a níže uvedenými zákazníky, jejichž předmětem je: poskytnutí licencí a/nebo podlicencí k systému Helios Orange, poskytnutí služeb podpory (maintanance) k systému Helios Orange nebo poskytnutí služeb poskytovaných při zavádění a/nebo implementaci a školení k systému Helios Orange. Pořadové číslo zákazníka Kód zákazníka 1 AMI 2 ACC 3 AWR 4 ARJ 5 ARMO 6 CPA 7 CD 8 DPMUL 9 SFW 10 EHT 11 FAST 12 FIDE 13 GBO 14 GEOT 15 ICP 16 INP 17 KLND 18 MGX 19 MRX 20 MED

7 21 MAH 22 MET 23 MSPD 24 OBD 25 OBO 26 PRG 27 PIS 28 RESE 29 SETR 30 SSOUK 31 SDP 32 STP 33 THLL 34 TVN 35 PRCZ 36 METSO 37 SH 38 WAGA 39 YOE 8.7 Procesní nástupnictví. Není-li dále v Projektu uvedeno jinak, Nástupnická společnost bude pokračovat ve všech správních a soudních řízeních týkajících se odštěpovaného jmění určeného dle výše uvedených ustanovení Projektu k přechodu na Nástupnickou společnost. Rozdělovaná společnost je povinna poskytnout Nástupnické společnosti potřebnou součinnost. 8.8 Účetní zápisy. Účetní zápisy týkající se odštěpovaného jmění určeného dle výše uvedených ustanovení Projektu k přechodu na Nástupnickou společnost nebo práv a povinností s ním spojených, včetně účtování o případných úbytcích, přírůstcích, inkasu, plnění, prodeji či jiných dispozicích a změnách tohoto odštěpovaného jmění, jsou zachyceny jako účetní operace považované z účetního hlediska za jednání Nástupnické společnosti a takto o nich bude i účtováno s návazností na zahajovací rozvahu této Nástupnické společnosti. 8.9 Dokumentace. Na Nástupnickou společnost přechází veškerá technická a obchodní dokumentace týkající se odštěpovaného jmění určeného dle výše uvedených ustanovení Projektu k přechodu na Nástupnickou společnost Společná dokumentace. Ohledně účetní, daňové, správní a jiné dokumentace, kterou pro řádné plnění zejména svých daňových, účetních a správních povinností budou potřebovat Rozdělovaná společnost i Nástupnická společnost, se po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku dohodnou Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost na sdílení této dokumentace s ohledem na řádné plnění jejich příslušných povinností Ocenění jmění: S ohledem na skutečnost, že Nástupnická společnost nebude navyšovat svůj základní kapitál ze jmění Rozdělované společnosti, jež je předmětem odštěpení, nedochází dle ust. 253 odst. 3 Zákona k ocenění jmění posudkem znalce. 9. ZMĚNA ZAKLADATELSKÉHO PRÁVNÍHO JEDNÁNÍ NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI dle ust. 250 odst. 1 písm. j) Zákona

8 9.1 V souvislosti s rozdělením podle Projektu se nemění zakladatelské právní jednání, tj. společenská smlouva Nástupnické společnosti. 10. ZMĚNA ZAKLADATELSKÉHO PRÁVNÍHO JEDNÁNÍ ROZDĚLOVANÉ SPOLEČNOSTI dle ust. 250 odst. 1 písm. m) Zákona 10.1 V souvislosti s rozdělením podle Projektu se nemění stanovy Rozdělované společnosti. 11. POSTUP PRO PŘÍPAD VZNIKU PRÁVA ODPRODAT PODÍL V NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI dle ust. 290 odst. 1 písm. f) Zákona 11.1 V souvislosti s rozdělením podle Projektu nevznikne právo akcionářů či společníků žádné Zúčastněné společnosti odprodat podíl v Nástupnické společnosti, proto Projekt nestanoví žádný postup ve smyslu ust. 290 písm. f) Zákona. 12. ÚDAJ O OBSAZENÍ MÍST V DOZORČÍ RADĚ ČI SPRÁVNÍ RADĚ NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI dle ust. 290 odst. 1 písm. g) Zákona 12.1 S ohledem na skutečnost, že Nástupnická společnost nemá dozorčí radu ani správní radu a společenská smlouva Nástupnické společnosti tak neurčuje žádná pravidla pro obsazování takových orgánů, údaj dle ust. 290 odst. 1 písm. g) Zákona se neuvádí. 13. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 13.1 Akcionáři/společník Zúčastněných společností vyslovili souhlas s tím, že nebude vypracována písemná znalecká zpráva o rozdělení (ve smyslu ust. 8, 117 a 267 Zákona) a že statutárními orgány Zúčastněných společnosti není vypracována podrobná písemná zpráva o přeměně Účinky Projektu vůči třetím osobám nastanou zápisem rozdělení do obchodního rejstříku Projekt bude po zákonnou dobu před jeho schválením uložen do sbírky listin obchodního rejstříku Zúčastněných společností a oznámení o uložení do sbírky listiny bude zveřejněno v Obchodním věstníku Projekt byl zpracován, projednán a schválen statutárními orgány Zúčastněných společností Projekt nemá přílohy.

9 Podpisy statutárních orgánů Tento Projekt, ve znění shora uvedeném, byl schválen a vyhotoven představenstvem Rozdělované společnosti dne Za Rozdělovanou společnost dne Jan Sedláček předseda představenstva Digital Resources a.s. Tento Projekt, ve znění shora uvedeném, byl schválen a vyhotoven jednatelem Nástupnické společnosti dne Za Nástupnickou společnost dne Jan Sedláček jednatel Orange Solutions s.r.o.