513/1991 Sb. ZÁKON ze dne 5. listopadu 1991 Obchodní zákoník

Transkript

1 Systém ASPI - stav k do ástky 169/2005 Sb. a 58/2005 Sb.m.s. Obsah a text 513/1991 Sb. - poslední stav textu nabývá úinnost až od /1991 Sb. ZÁKON ze dne 5. listopadu 1991 Obchodní zákoník Zmna: 600/1992 Sb. Zmna: 264/1992 Sb., 591/1992 Sb. (s pihlédnutím k 4/1993 Sb. ) Zmna: 286/1993 Sb. Zmna: 156/1994 Sb. Zmna: 84/1995 Sb. Zmna: 142/1996 Sb. (ást) Zmna: 94/1996 Sb. Zmna: 142/1996 Sb. Zmna: 77/1997 Sb. Zmna: 15/1998 Sb. Zmna: 165/1998 Sb. Zmna: 356/1999 Sb. Zmna: 27/2000 Sb., 105/2000 Sb. Zmna: 29/2000 Sb. Zmna: 370/2000 Sb. (ást) Zmna: 30/2000 Sb., 367/2000 Sb., 370/2000 Sb. Zmna: 370/2000 Sb. (ást) Zmna: 120/2001 Sb. Zmna: 239/2001 Sb. Zmna: 501/2001 Sb. Zmna: 353/2001 Sb. Zmna: 15/2002 Sb. Zmna: 126/2002 Sb. Zmna: 308/2002 Sb. Zmna: 125/2002 Sb., 151/2002 Sb., 312/2002 Sb. Zmna: 476/2002 Sb., 87/2003 Sb., 88/2003 Sb. Zmna: 437/2003 Sb. Zmna: 370/2000 Sb. (ást), 308/2002 Sb. (ást), 85/2004 Sb., 257/2004 Sb. Zmna: 360/2004 Sb. Zmna: 484/2004 Sb. Zmna: 360/2004 Sb. (ást) Zmna: 499/2004 Sb., 554/2004 Sb. Zmna: 179/2005 Sb. Zmna: 216/2005 Sb. (ást) Zmna: 216/2005 Sb. Zmna: 377/2005 Sb. Zmna: 413/2005 Sb. Zmna: 309/2002 Sb. Federální shromáždní eské a Slovenské Federativní Republiky se usneslo na tomto zákon: ást první Obecná ustanovení Hlava I Základní ustanovení Díl I Úvodní ustanovení 1 Rozsah psobnosti

2 (1) Tento zákon upravuje postavení podnikatel, obchodní závazkové vztahy, jakož i nkteré jiné vztahy s podnikáním související. (2) Právní vztahy uvedené v odstavci 1 se ídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li nkteré otázky ešit podle tchto ustanovení, eší se podle pedpis práva obanského. Nelze-li je ešit ani podle tchto pedpis, posoudí se podle obchodních zvyklostí, a není-li jich, podle zásad, na kterých spoívá tento zákon. 2 Podnikání (1) Podnikáním se rozumí soustavná innost provádná samostatn podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovdnost za úelem dosažení zisku. (2) Podnikatelem podle tohoto zákona je: a) osoba zapsaná v obchodním rejstíku, b) osoba, která podniká na základ živnostenského oprávnní, c) osoba, která podniká na základ jiného než živnostenského oprávnní podle zvláštních pedpis, d) osoba, která provozuje zemdlskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního pedpisu. (3) Místem podnikání fyzické osoby je adresa zapsaná jako její místo podnikání v obchodním rejstíku nebo v jiné zákonem upravené evidenci. Podnikatel je povinen zapisovat do obchodního rejstíku své skutené místo podnikání. Sídlem organizaní složky podniku ( 7) se rozumí adresa jejího umístní. 3 zrušen 3a Neoprávnné podnikání (1) Povaha nebo platnost právního úkonu není dotena tím, že urité osob je zakázáno podnikat nebo že nemá oprávnní k podnikání; tím není doten 49a obanského zákoníku. (2) Osoba, která uskuteuje innost, k níž se podle zvláštních právních pedpis vyžaduje ohlášení nebo povolení, bez takového ohlášení nebo povolení, a osoby, které takovou innost uskuteují jménem jiné osoby anebo na její úet, odpovídají za škodu tím zpsobenou; tím není dotena jejich odpovdnost podle zvláštních právních pedpis. 4 Ustanoveními tohoto zákona se ídí i vztahy jiných osob než podnikatel, stanoví-li to tento zákon nebo zvláštní zákon. Díl II Podnik a obchodní jmní (1) Podnikem se pro úely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží vci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patí podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto úelu sloužit. 5 (2) Podnik je vc hromadná. Na jeho právní pomry se použijí ustanovení o vcech v právním smyslu. Tím není dotena psobnost zvláštních právních pedpis vztahujících se k nemovitým vcem, pedmtm prmyslového a jiného duševního vlastnictví, motorovým vozidlm apod., pokud jsou souástí podniku. 6 (1) Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro úely tohoto zákona rozumí majetek (vci, pohledávky a jiná práva a penzi ocenitelné jiné hodnoty), který patí podnikateli a slouží nebo je uren k jeho podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek.

3 (2) Pro úely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazk vzniklých podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s podnikáním oznauje jako obchodní jmní (dále jen "jmní"). Jmním podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor jeho veškerého majetku a závazk. (3) istým obchodním majetkem je obchodní majetek po odetení závazk vzniklých podnikateli v souvislosti s podnikáním, je-li fyzickou osobou, nebo veškerých závazk, je-li právnickou osobou. (4) Vlastní kapitál tvoí vlastní zdroje financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na stran pasiv. 7 Organizaní složka podniku (1) Odštpný závod je organizaní složka podniku, která je jako odštpný závod zapsána v obchodním rejstíku. Pi provozování odštpného závodu se užívá obchodní firmy ( 8) podnikatele s dodatkem, že jde o odštpný závod. (2) Obdobné postavení jako odštpný závod má i jiná organizaní složka podniku, jestliže zákon stanoví, že se zapisuje do obchodního rejstíku. (3) Provozovnou se rozumí prostor, v nmž je uskuteována uritá podnikatelská innost. Provozovna musí být oznaena obchodní firmou nebo jménem a píjmením anebo názvem podnikatele, k níž mže být pipojen název provozovny nebo jiné rozlišující oznaení. Díl III Obchodní firma 8 (1) Obchodní firma (dále jen "firma") je název, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstíku. Podnikatel je povinen init právní úkony pod svou firmou. (2) Na podnikatele nezapsaného v obchodním rejstíku se nevztahují ustanovení o firm; právní úkony je povinen init, je-li fyzickou osobou, pod svým jménem a píjmením, a je-li právnickou osobou, pod svým názvem. U svého jména a píjmení nebo názvu mže podnikatel nezapsaný v obchodním rejstíku užívat pi podnikání odlišující dodatek nebo další oznaení za pedpokladu, že nepsobí klamav a jeho užívání je v souladu s právními pedpisy i dobrými mravy soutže; takový dodatek nebo oznaení není firmou a je chránn právem proti nekalé soutži. 9 (1) Firmou fyzické osoby musí být vždy její jméno a píjmení (dále jen "jméno"). Firma fyzické osoby mže obsahovat dodatek odlišující osobu podnikatele nebo druh podnikání vztahující se zpravidla k této osob nebo druhu podnikání. (2) Firmou obchodní spolenosti nebo družstva a dalších právnických osob, které vznikají zápisem do obchodního rejstíku, je název, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejstíku. Firmou právnické osoby, která se zapisuje do obchodního rejstíku na základ zvláštního právního pedpisu a která vznikla ped tímto zápisem, je její název. Souástí firmy právnických osob je i dodatek oznaující jejich právní formu. 10 (1) Firma nesmí být zamnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí psobit klamav. K odlišení firmy nestaí rozdílný dodatek oznaující právní formu. U fyzické osoby postaí zpravidla k odlišení uvedení jiného místa podnikání. Má-li fyzická osoba stejné jméno s jiným podnikatelem psobícím v témže míst, je povinna doplnit ve firm údaj o jménu dostaten odlišujícím dodatkem ve smyslu 9 odst. 1. (2) Podniká-li více osob pod spoleným jménem bez založení právnické osoby, jsou tyto osoby povinny splnit závazky vzniklé pi tomto podnikání spolen a nerozdíln. Spolené jméno není firmou. 11 (1) Kdo zddí podnik nebo jej nabude smlouvou, mže podnikat pod dosavadní firmou s nástupnickým dodatkem, jen má-li k tomu výslovný souhlas zstavitele nebo ddic nebo právního pedchdce.

4 (2) Je-li podnikatelem fyzická osoba, která zmnila své jméno, mže používat ve firm i své dívjší jméno s dodatkem obsahujícím nové jméno. (3) Firma právnické osoby pechází na nástupnickou právnickou osobu s podnikem, zaniká-li pvodní právnická osoba bez likvidace a nástupnická právnická osoba firmu pevezme. Má-li nástupnická právnická osoba jinou právní formu, musí být zmnn dodatek v souladu s její právní formou. (4) Pevod firmy bez souasného pevodu podniku je nepípustný. Pevod firmy je možný i pi pevodu ásti podniku, bude-li podnikatel zbývající ást provozovat pod jinou firmou nebo tato ást zanikne likvidací. (5) Je-li souástí firmy právnické osoby jméno spoleníka nebo lena, který pestal být jejím spoleníkem nebo lenem, mže právnická osoba užívat dále jeho jméno jen s jeho souhlasem. V pípad smrti nebo zániku spoleníka nebo lena se vyžaduje jeho pedchozí souhlas anebo souhlas ddice nebo právního nástupce. (6) Firmy podnikatel, jejichž podniky píslušejí k témuž koncernu ( 66a odst. 7), mohou obsahovat shodné prvky, obsahují-li dodatek o píslušnosti ke koncernu a jsou-li dostaten navzájem rozlišitelné. (1) Kdo byl doten na svých právech neoprávnným užíváním firmy, mže se proti neoprávnnému uživateli domáhat, aby se takového jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále mže požadovat vydání bezdvodného obohacení a pimené zadostiuinní, které mže být poskytnuto i v penzích. 12 (2) Byla-li neoprávnným užíváním firmy zpsobena škoda, lze se její náhrady domáhat podle tohoto zákona. (3) Soud mže úastníku, jehož návrhu bylo vyhovno, piznat v rozsudku právo uveejnit rozsudek na náklady úastníka, který ve sporu neuspl, a podle okolností urit i rozsah, formu a zpsob uveejnní. Díl IV Jednání podnikatele 13 (1) Je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobn nebo za ni jedná zástupce. Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce. (2) Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních spolenostech a družstvu urují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele. (3) Vedoucí organizaní složky podniku ( 7 odst. 1 a 2), který je zapsán do obchodního rejstíku, je zmocnn za podnikatele init veškeré právní úkony týkající se této složky. (4) Je-li podnikatelem právnická osoba, je vázána vi tetím osobám jednáním uskutenným jejím statutárním orgánem nebo likvidátorem, i když pekroil rozsah jejího pedmtu podnikání, ledaže jde o jednání, které pekrauje psobnost, kterou tomuto orgánu svuje nebo dovoluje svit zákon. (5) Omezení jednatelského oprávnní statutárního orgánu právnické osoby vyplývající ze stanov, spoleenské smlouvy i jiného obdobného dokumentu nebo z rozhodnutí orgán právnické osoby není možno uplatovat vi tetím osobám, i když byla zveejnna. 13a Obchodní listiny (1) Každý podnikatel je povinen na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách uvádt údaj o své firm, jménu nebo názvu, sídle nebo místu podnikání a identifikaním ísle; podnikatelé zapsaní v obchodním rejstíku též údaj o tomto zápisu, vetn spisové znaky, a podnikatelé nezapsaní v obchodním rejstíku též údaj o zápisu do jiné evidence, v níž jsou zapsáni. Údaj o výši základního kapitálu lze v tchto listinách uvádt, jen jestliže byl zcela splacen. (2) Na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se podniku zahraniní osoby nebo jeho organizaní složky je zahraniní osoba povinna uvádt údaje podle odstavce 1 a dále i údaj o zápisu podniku nebo jeho organizaní složky do obchodního rejstíku, vetn spisové znaky. Jde-li o osobu, na níž se vztahuje 21 odst. 5, uvádí stejné údaje jako eská osoba nezapsaná v obchodním rejstíku podle odstavce 1.

5 (3) Na objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se podniku zahraniní osoby nebo organizaní složky podniku zahraniní osoby, jejíž sídlo nebo bydlišt je ve stát, který není lenem Evropské unie, nemusí být uveden údaj o zápisu zahraniní osoby do obchodního rejstíku, jestliže právo, kterým se tato osoba ídí, zápis do obchodního nebo obdobného rejstíku neukládá. 14 Prokura (1) Prokurou zmocuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonm, k nimž dochází pi provozu podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Prokuru lze udlit jen fyzické osob. (2) V prokue není zahrnuto oprávnní zcizovat nemovitosti a zatžovat je, ledaže je toto oprávnní výslovn v udlení prokury uvedeno. (3) Omezení prokury vnitními pokyny nemá právní následky vi tetím osobám. (4) Více osobám lze prokuru udlit tak, že jsou k zastupování a podepisování oprávnny každá samostatn, nebo tak, že je pitom teba souhlasného projevu vle všech prokurist nebo alespo dvou z nich. (5) Prokurista podepisuje tím zpsobem, že k firm podnikatele, za kterého jedná, pipojí dodatek oznaující prokuru a svj podpis. (6) Udlení prokury je úinné od zápisu do obchodního rejstíku. Byla-li prokura udlena více osobám, musí návrh obsahovat i urení, zda každý prokurista mže jednat samostatn, popípad kolik prokurist musí jednat spolen. (7) Prokura nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Po smrti podnikatele však mže prokurista init jen úkony v rámci obvyklého hospodaení, a je povinen podat neprodlen návrh na zápis tohoto omezení prokury soudu ( 27 odst. 1). Úkony pesahující rámec obvyklého hospodaení mže prokurista init jen se souhlasem ddic a se svolením soudu. 15 (1) Kdo byl pi provozování podniku poven uritou inností, je zmocnn ke všem úkonm, k nimž pi této innosti obvykle dochází. (2) Pekroí-li zástupce podnikatele zmocnní podle odstavce 1, je takovým jednáním podnikatel vázán, jen jestliže o pekroení tetí osoba nevdla a s pihlédnutím ke všem okolnostem pípadu vdt nemohla. (3) Zmocnní podle odstavce 1 nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Zmocnnec však mže po smrti podnikatele init jen úkony v rámci obvyklého hospodaení. Úkony pesahující rámec obvyklého hospodaení mže init jen se souhlasem ddic a se svolením soudu. 16 Podnikatele zavazuje i jednání jiné osoby v jeho provozovn, nemohla-li tetí osoba vdt, že jednající osoba k tomu není oprávnna. Díl V Obchodní tajemství 17 Pedmtem práv náležejících k podniku je i obchodní tajemství. Obchodní tajemství tvoí veškeré skutenosti obchodní, výrobní i technické povahy související s podnikem, které mají skutenou nebo alespo potenciální materiální i nemateriální hodnotu, nejsou v píslušných obchodních kruzích bžn dostupné, mají být podle vle podnikatele utajeny a podnikatel odpovídajícím zpsobem jejich utajení zajišuje. Podnikatel provozující podnik, na který se obchodní tajemství vztahuje, má výluné právo tímto tajemstvím nakládat, zejména udlit svolení k jeho užití a stanovit podmínky takového užití Právo k obchodnímu tajemství trvá, pokud trvají skutenosti uvedené v 17.

6 20 Proti porušení nebo ohrožení práva na obchodní tajemství písluší podnikateli právní ochrana jako pi nekalé soutži. Hlava II Podnikání zahraniních osob Díl I Základní ustanovení (1) Zahraniní osoby mohou podnikat na území eské republiky za stejných podmínek a ve stejném rozsahu jako eské osoby, pokud ze zákona nevyplývá nco jiného. 21 (2) Zahraniní osobou se pro úely tohoto zákona rozumí fyzická osoba s bydlištm nebo právnická osoba se sídlem mimo území eské republiky. eskou právnickou osobou pro úely tohoto zákona se rozumí právnická osoba se sídlem na území eské republiky. (3) Podnikáním zahraniní osoby na území eské republiky se rozumí pro úely tohoto zákona podnikání této osoby, má-li podnik nebo jeho organizaní složku umístnou na území eské republiky. (4) Oprávnní zahraniní osoby podnikat na území eské republiky vzniká ke dni zápisu této osoby, popípad organizaní složky jejího podniku, v rozsahu pedmtu podnikání zapsaném do obchodního rejstíku. Návrh na zápis podává zahraniní osoba. (5) Ustanovení odstavce 4 se nevztahuje na fyzické osoby, které jsou státními píslušníky lenských stát Evropské unie nebo jiných stát tvoících Evropský hospodáský prostor, které podnikají na území eské republiky; tyto osoby podléhají stejnému právnímu režimu jako eské fyzické osoby, nestanoví-li zákon jinak. 22 Právní zpsobilost, kterou má jiná než fyzická zahraniní osoba podle právního ádu, podle nhož byla založena, má rovnž v oblasti eského právního ádu. Právním ádem, podle nhož byla tato osoba založena, se ídí i její vnitní právní pomry a ruení len nebo spoleník za její závazky. Zahraniní osoby, které mají právo podnikat v zahranií, se pokládají za podnikatele podle tohoto zákona. 23 Díl II Majetková úast zahraniních osob v eských právnických osobách 24 (1) Zahraniní osoba se mže podle ustanovení tohoto zákona za úelem podnikání podílet na založení eské právnické osoby nebo se úastnit jako spoleník nebo len v eské právnické osob již založené. Mže také sama eskou právnickou osobu založit nebo se stát jediným spoleníkem eské právnické osoby, pokud tento zákon jediného zakladatele nebo jediného spoleníka pipouští. (2) Právnická osoba mže být založena pouze podle eského práva. (3) Ve vcech uvedených v odstavci 1 mají zahraniní osoby stejná práva a povinnosti jako eské osoby. Díl III Ochrana majetkových zájm zahraniních osob pi podnikání v eské republice 25 (1) Majetek zahraniní osoby související s podnikáním v eské republice a majetek právnické osoby se zahraniní majetkovou úastí podle 24 odst. 1 mže být v eské republice vyvlastnn nebo vlastnické právo

7 omezeno jen na základ zákona a ve veejném zájmu, který není možno uspokojit jinak. Proti takovému rozhodnutí lze podat opravný prostedek u soudu. (2) Pi opateních uvedených v odstavci 1 musí být poskytnuta bez prodlení náhrada odpovídající plné hodnot majetku doteného tmito opateními v dob, kdy byla uskutenna, která je voln pevoditelná do zahranií v cizí mn. (3) Mezinárodní smlouvy, jimiž je eská republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákon nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nejsou doteny. Díl IV Pemístní sídla 26 (1) Právnická osoba založená podle práva cizího státu za úelem podnikání, která má sídlo v zahranií, mže pemístit své sídlo na území eské republiky, jestliže to umožuje mezinárodní smlouva, která je pro eskou republiku závazná a byla vyhlášena ve Sbírce zákon nebo ve Sbírce mezinárodních smluv. To platí i pro pemístní sídla eské právnické osoby do zahranií. (2) Pemístní sídla podle odstavce 1 je úinné ode dne jeho zápisu do obchodního rejstíku. (3) Vnitní právní pomry právnické osoby uvedené v odstavci 1 se i po pemístní jejího sídla do tuzemska ídí právním ádem státu, podle nhož byla založena. Tímto právním ádem se ídí i ruení jejích spoleník nebo len vi tetím osobám, které však nesmí být nižší, než stanoví eské právo pro tutéž nebo obdobnou formu právnické osoby. (4) Pemístní sídla právnické osoby z eské republiky do zahranií nebo ze zahranií do eské republiky je pípustné také v pípadech a za podmínek stanovených právem Evropských spoleenství i zvláštním zákonem. Hlava III Obchodní rejstík (1) Obchodní rejstík je veejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Obchodní rejstík je veden v elektronické podob. 27 soud"). (2) Obchodní rejstík vede k tomu zvláštním právním pedpisem urený soud (dále jen "rejstíkový (3) Rejstíkový soud vede pro každého zapsaného podnikatele, organizaní složku podniku, podnik zahraniní osoby anebo jeho organizaní složku zvláštní vložku, ledaže zákon stanoví jinak. Souástí obchodního rejstíku je sbírka listin. (4) Rejstíkový soud zveejní zápis do obchodního rejstíku, jeho zmnu i výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbyteného odkladu po zápisu, ledaže právní pedpis ukládá tuto povinnost nkomu jinému. Zveejované údaje rejstíkový soud nejpozdji do jednoho týdne ode dne zápisu oznámí také píslušnému daovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal prkaz živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnní. (5) Rozsah a zpsob zveejnní upraví vláda naízením. 27a zrušen 27b zrušen 27c zrušen 28

8 výpisy. (1) Obchodní rejstík je každému pístupný. Každý do nj mže nahlížet a poizovat si z nj kopie i (2) Na žádost vydá rejstíkový soud listinný úedn ovený ástený nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo potvrzení o tom, že uritý údaj v obchodním rejstíku není, ledaže žadatel výslovn požádá o opis úedn neovený. (3) Nebude-li výslovn požádáno o listinný ástený nebo úplný opis podle odstavce 2, vydá rejstíkový soud ástený nebo úplný opis vždy v elektronické podob. O úedn ovený elektronický opis mže žadatel požádat jen, je-li jeho žádost podepsána zarueným elektronickým podpisem podle zvláštního právního pedpisu. (4) Úedním ovením se potvrzuje shoda opisu se zápisem v obchodním rejstíku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin. (5) V pípad, že je požadován listinný opis o skutenostech nebo listinách obsažených v obchodním rejstíku, vydá rejstíkový soud opis v elektronické podob; odstavec 2 tím není doten. O skutenostech a listinách uložených do obchodního rejstíku ped 1. lednem 1997 však vydá rejstíkový soud vždy listinný opis. (6) Rejstíkový soud mže požadovat za vydání opisu úhradu náklad, jejíž výše nesmí pekroit výši skutených a úelných administrativních náklad. 28a zrušen (1) Proti tomu, kdo jedná v dve v zápis v obchodním rejstíku, nemže ten, jehož se takový zápis týká, namítat, že tento zápis neodpovídá skutenosti. 29 (2) Skutenosti zapsané do obchodního rejstíku jsou úinné vi každému ode dne jejich zveejnní, ledaže zapsaná osoba prokáže, že tetí osob bylo provedení zápisu známo díve. (3) Údaje a obsah listin, jejichž zveejnní zákon ukládá, mže zapsaná osoba namítat vi tetím osobám až od okamžiku jejich zveejnní, ledaže by prokázala, že tetí osob byly známy díve. Tchto údaj a obsahu listin se však zapsaná osoba nemže dovolávat do šestnáctého dne po zveejnní, jestliže tetí osoba prokáže, že o nich nemohla vdt. (4) Pi nesouladu mezi zapsanými a zveejnnými údaji nebo mezi uloženými a zveejnnými listinami se není možné dovolat vi tetím osobám zveejnného znní. Tetí osoba se však zveejnného znní mže dovolat jen tehdy, pokud zapsaná osoba neprokáže, že této tetí osob byly zapsané údaje nebo obsah uložených listin známy. (5) Tetí osoby se mohou vždy dovolat nezveejnných údaj a obsahu listin, neodnímá-li jim skutenost nezveejnní úinnost. (6) Jestliže obsah zápisu v obchodním rejstíku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak, rejstíkový soud vyzve podnikatele ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato osoba ve stanovené lht nezjedná nápravu, mže soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany tetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací. (7) Údaj obsažených v listinách uložených ve sbírce listin v nkterém z úedních jazyk Evropské unie ( 38k odst. 4) se mže tetí osoba dovolat, ledaže zapsaná osoba prokáže, že taková osoba vdla o rozporu s listinami zveejovanými v eském jazyce. Zapsaná osoba se mže dovolat jen údaj obsažených v listinách zveejnných v eském jazyce. 30 (1) Od okamžiku zveejnní zápisu osoby, která je orgánem nebo lenem orgánu právnické osoby, se nikdo nemže vi tetím osobám dovolávat porušení právních pedpis, spoleenské smlouvy nebo stanov pi volb nebo jmenování uvedených orgán nebo jejich len, ledaže zapsaná osoba prokáže, že tetí osoba o porušení vdla. Tím nejsou dotena ustanovení 131, 183 a 242. (2) Jestliže rejstíkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je orgánem nebo lenem orgánu právnické osoby, považuje se její volba nebo jmenování od poátku za neplatnou; tím nejsou dotena práva tetích osob nabytá v dobré víe. Zamítavé rozhodnutí rejstíkový soud po nabytí právní moci zveejní. Do

9 zveejnní nemže právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vi tetím osobám, ledaže prokáže, že o neplatnosti tyto osoby vdly. 31 (1) Návrh na zápis nebo zmnu anebo výmaz zápisu v obchodním rejstíku (dále jen "návrh na zápis") mže podat pouze osoba uvedená v 34. (2) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do patnácti dn ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, mže návrh na zápis podat osoba, která na nm doloží právní zájem a k návrhu piloží pedepsané listiny (pílohy). (3) Navrhovatel podle odstavce 1 nebo 2 souasn s návrhem doloží písemný souhlas osob, které se podle tohoto zákona nebo zvláštního právního pedpisu zapisují v rámci zápisu podnikatele, ledaže takovýto souhlas plyne z jiných k návrhu dokládaných listin; podpis na souhlasu musí být úedn oven, ledaže je takovýto souhlas obsažen v listin vyhotovené ve form notáského zápisu. (4) Jestliže tento zákon stanoví podmínky pro povolení zápisu do obchodního rejstíku, rozumí se tím provedení zápisu nebo rozhodnutí o zápisu podle zvláštního právního pedpisu. 31a zrušen 32 (1) Návrh na návrh na zápis lze podat pouze na formulái; podpis musí být úedn oven. (2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutenostech, které mají být do obchodního rejstíku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin. (3) Návrh na zápis zapisovaných údaj musí být podán bez zbyteného odkladu po vzniku rozhodné skutenosti. (4) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou závazné formuláe na podávání návrh na zápis a seznam listin (píloh), které se k návrhm pikládají. Formuláe a seznam pikládaných listin Ministerstvo spravedlnosti zárove uveejní zpsobem umožujícím dálkový pístup; tato služba nesmí být zpoplatnna. (5) Povinnost podat návrh na zápis na formulái podle odstavce 1 neplatí pro ízení týkající se státních podnik, právnických osob veejného práva zízených zvláštním právním pedpisem a v pípadech, kdy se zápis provádí nebo mní z úední povinnosti. 33 (1) Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podob; to platí obdobn pro dokládání listin prokazujících skutenosti uvedené v návrhu a listin zakládaných do sbírky listin. (2) Návrhy v elektronické podob mže podávat pouze osoba podepsaná zarueným elektronickým podpisem podle zvláštního právního pedpisu. (3) Návrhy a listiny uchovává rejstíkový soud pouze v elektronické podob, ledaže to charakter takového návrhu nebo listiny neumožuje. Návrhy a listiny doruené v listinné podob pevede rejstíkový soud bez zbyteného odkladu do elektronické podoby. (4) Ministerstvo spravedlnosti vyhláškou stanoví zpsob pevedení listin do elektronické podoby, jakož i zpsob nakládání s pevedenými listinami. Rovnž mže vyhláškou stanovit, které návrhy na zápis a listiny lze podávat pouze v elektronické podob. (1) Do obchodního rejstíku se zapisují: a) obchodní spolenosti a družstva, b) zahraniní osoby podle 21 odst. 4, 34

10 c) fyzické osoby, které jsou podnikateli a mají trvalý pobyt nebo bydlišt v eské republice nebo v nkterém z lenských stát Evropské unie nebo v jiném stát tvoícím Evropský hospodáský prostor, pokud o zápis požádají, a d) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní pedpis. (2) Fyzická osoba, která je podnikatelem, se zapíše do obchodního rejstíku vždy, jestliže a) výše jejích výnos nebo píjm snížených o da z pidané hodnoty, je-li souástí výnos nebo píjm, dosáhla nebo pesáhla za dv po sob bezprostedn následující úetní období v prmru ástku sto dvacet milion K, nebo b) provozuje živnost prmyslovým zpsobem. (3) Fyzická osoba, která splní kteroukoliv z podmínek podle odstavce 2, podá bez zbyteného odkladu návrh na zápis do obchodního rejstíku. (4) Fyzická osoba, která pestala splovat podmínky, na jejichž základ byla povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstíku podle odstavce 3, mže podat návrh na výmaz z obchodního rejstíku. nadpis vypuštn Do obchodního rejstíku se zapíší: a) firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydlišt a místo podnikání, liší-li se od bydlišt, b) pedmt podnikání (innosti), c) právní forma právnické osoby, 35 d) u fyzické osoby rodné íslo nebo datum jejího narození, nebylo-li jí rodné íslo pidleno, e) identifikaní íslo, které podnikateli pidlí rejstíkový soud; potebná identifikaní ísla sdlí rejstíkovému soudu píslušný orgán státní správy, f) jméno a bydlišt nebo firma a sídlo osoby, která je statutárním orgánem právnické osoby nebo jeho lenem, s uvedením zpsobu, jak jménem právnické osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce, g) jméno a bydlišt prokuristy, jakož i zpsob, jakým jedná, h) další skutenosti, o kterých to stanoví právní pedpis. 36 Do obchodního rejstíku se dále zapíší tyto údaje týkající se právnických osob: a) u veejné obchodní spolenosti jméno a bydlišt a místo podnikání, liší-li se od bydlišt, nebo firma (název) a sídlo jejích spoleník, b) u komanditní spolenosti jméno a bydlišt a místo podnikání, liší-li se od bydlišt, nebo firma (název) a sídlo jejích spoleník, s uvedením, který ze spoleník je komplementá a který komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení, c) u spolenosti s ruením omezeným jméno a bydlišt a místo podnikání, liší-li se od bydlišt, nebo firma (název) a sídlo jejích spoleník, výše základního kapitálu, výše vkladu každého spoleníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše podílu každého spoleníka, zástavní právo k obchodnímu podílu, dále jméno a bydlišt len dozorí rady, byla-li zízena, a den vzniku a zániku jejich funkce, d) u akciové spolenosti výše základního kapitálu, rozsah jeho splacení, poet, druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií, pípadné omezení pevoditelnosti akcií na jméno, jméno a bydlišt len dozorí rady a den vzniku, popípad zániku jejich funkce; má-li spolenost jediného akcionáe, zapisuje se i jméno a bydlišt a místo podnikání, liší-li se od bydlišt, nebo firma a sídlo tohoto akcionáe, e) u družstva výše zapisovaného základního kapitálu a výše základního lenského vkladu, pípadn vklad, f) u státních podnik zakladatel, výše kmenového jmní, minimální výše kmenového jmní, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a urený majetek.

11 37 (1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstíku doloží, že mu nejpozdji dnem zápisu vznikne živnostenské i jiné oprávnní k innosti, která má být jako pedmt podnikání (innosti) do obchodního rejstíku zapsána, ledaže zvláštní právní pedpis stanoví jinak. U inností, které podle zvláštního právního pedpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, se tato innost zapíše jako pedmt podnikání obchodní spolenosti nebo družstva, jen jestliže žadatel prokáže, že tato innost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávnny podle zvláštního právního pedpisu. (2) Navrhovatel pi návrhu na zápis do obchodního rejstíku doloží právní dvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to platí obdobn také pro jejich pípadnou zmnu. K doložení právního dvodu užívání prostor postaí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory umístny, pípadn prohlášení osoby oprávnné nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístním souhlasí. (3) Je-li navrhovatelem zahraniní osoba, sdlí rejstíkovému soudu doruovací adresu na území eské republiky nebo zmocnnce pro pijímání písemností s doruovací adresou v eské republice; to platí obdobn pro každou zmnu tchto údaj. (4) Listina prokazující splnní povinností podle odstavc 1 až 3 se pikládá k návrhu na zápis. 38 (1) Pi fúzi právnických osob (dále jen "zápis fúze") se do obchodního rejstíku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj o tom, že zanikla slouením nebo splynutím s uvedením firmy, sídla a identifikaního ísla nástupnické právnické osoby. (2) U nástupnické právnické osoby se zapíší: a) pi slouení údaj o tom, že došlo ke slouení, že na ni pešlo jmní zanikající právnické osoby (osob), firma, sídlo a identifikaní íslo zanikající právnické osoby (osob), a pípadné zmny dosud zapsaných údaj o nástupnické právnické osob, b) pi splynutí, krom údaj zapisovaných pi vzniku právnické osoby, údaj o tom, že vznikla splynutím, že na ni pešlo jmní zanikajících právnických osob, firma, sídlo a identifikaní íslo zanikajících právnických osob. 38a (1) Pi pevodu jmní na spoleníka (dále jen "zápis pevodu jmní") se do obchodního rejstíku u zanikající obchodní spolenosti zapíše údaj, že zanikla s pevodem jmní na spoleníka, a firma, sídlo nebo bydlišt a místo podnikání, liší-li se od bydlišt, a identifikaní íslo spoleníka, na nhož pešlo jmní zanikající obchodní spolenosti. (2) U osoby, na niž jmní zaniklé obchodní spolenosti pechází, se zapíše údaj o pechodu, firma, sídlo a identifikaní íslo zanikající obchodní spolenosti. 38b (1) Pi rozdlení právnické osoby (dále jen "zápis rozdlení") se do obchodního rejstíku u zanikající právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozdlením, a firmy, sídla a identifikaní ísla všech nástupnických právnických osob. (2) U nástupnické osoby se zapíší: a) pi rozdlení se založením nových právnických osob, krom údaj zapisovaných pi vzniku právnické osoby, údaj, že vznikla rozdlením, že na ni pešlo jmní zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdlení, firma, sídlo a identifikaní íslo právnické osoby, jejímž rozdlením vznikla, a firmy, sídla a identifikaní ísla ostatních právnických osob, které souasn rozdlením vznikly, b) pi rozdlení slouením právnických osob údaj, že na ni pešlo jmní zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdlení, firma, sídlo a identifikaní íslo právnické osoby, která rozdlením zanikla, a firmy, sídla a identifikaní ísla ostatních právnických osob, na které pešly ostatní ásti jmní zanikající právnické osoby, a pípadné zmny dosud zapsaných údaj o nástupnické právnické osob. 38c Pi zmn právní formy právnické osoby (dále jen "zápis zmny právní formy") se do obchodního rejstíku u právnické osoby, která mní právní formu, zapisuje, že zmnila právní formu s uvedením pvodní a

12 nové právní formy, a dále údaje zapisované pi vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá. 38d (1) Návrh na zápis fúze nebo zápis rozdlení podávají všechny zanikající a nástupnické právnické osoby spolen, popípad všechny osoby, jež jsou statutárními orgány nástupnických osob nebo jeho leny. (2) Návrh na zápis pevodu jmní podávají spolen zanikající právnická osoba a spoleník, na nhož se jmní pevádí. Návrh na zápis zmny právní formy podává právnická osoba, jejíž právní forma se mní. 38e (1) Jestliže mají zanikající i nástupnické osoby sídla v obvodech rzných rejstíkových soud, podává se návrh u kteréhokoliv z nich. (2) Rejstíkový soud provede zápis skuteností k témuž dni. Jestliže soud rozhodl o zápisu usnesením, pak ostatní rejstíkové soudy, v jejichž obvodech mají zúastnné právnické osoby sídla, provedou do obchodního rejstíku píslušné zápisy až po právní moci rozhodnutí o povolení zápisu. (3) Zápis fúze, pevodu jmní nebo rozdlení povolí rejstíkový soud u zanikající i nástupnické právnické osoby pouze k témuž dni. 38f (1) Do obchodního rejstíku se ohledn odštpného závodu nebo jiné organizaní složky podniku zapisují její oznaení, sídlo (umístní), pedmt innosti, jméno a bydlišt jejího vedoucího. (2) Odštpný závod nebo jiná organizaní složka podniku se zapíše do obchodního rejstíku u rejstíkového soudu, v jehož obvodu je podle sídla, popípad bydlišt nebo místa podnikání, liší-li se od bydlišt, podnikatel zapsán. (3) Odštpný závod nebo jiná organizaní složka podniku umístná v obvodu jiného rejstíkového soudu se zapíše do obchodního rejstíku také u tohoto soudu. 38g (1) Do obchodního rejstíku se zapíše také zrušení právnické osoby a jeho právní dvod, vstup do likvidace, jméno a bydlišt nebo firma a sídlo likvidátora (likvidátor), popípad jméno a bydlišt osoby, která bude vykonávat innost likvidátora za právnickou osobu, prohlášení konkursu se jménem a bydlištm nebo firmou a sídlem správce konkursní podstaty, popípad jméno a bydlišt osoby, která bude vykonávat innost správce konkursní podstaty za právnickou osobu, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu z dvodu, že majetek dlužníka nepostauje k náhrad náklad konkursu, zahájení ízení o vyrovnání, rozhodnutí soudu o naízení výkonu rozhodnutí postižením podílu nkterého spoleníka ve spolenosti, prodejem podniku nebo jeho ásti, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exekuní píkaz na postižení podílu nkterého spoleníka ve spolenosti, na prodej podniku nebo jeho ásti, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdlení, že exekuce skonila jinak než zastavením, rozhodnutí soudu o neplatnosti právnické osoby, ukonení likvidace a právní dvod výmazu podnikatele. (2) Je-li podkladem pro zápis rozhodnutí soudu nebo správního úadu, zapíše se píslušný údaj do obchodního rejstíku, aniž by rejstíkový soud vydával rozhodnutí o povolení zápisu, je-li toto rozhodnutí zvláštním právním pedpisem vyžadováno. 38h (1) Do obchodního rejstíku se ohledn podniku zahraniní osoby a ohledn organizaní složky jejího podniku zapíší: a) oznaení a sídlo (umístní) podniku nebo jeho organizaní složky a identifikaní íslo, b) pedmt innosti podniku nebo jeho organizaní složky, c) právo státu, kterým se zahraniní osoba ídí, a pikazuje-li toto právo zápis, pak také evidence, do které je zahraniní osoba zapsána, a íslo zápisu, d) firma nebo název zahraniní osoby, její právní forma a výše upsaného základního kapitálu v píslušné mn, je-li vyžadován,

13 e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho lena, f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizaní složky podniku a místo jeho pobytu nebo bydlišt, g) zrušení zahraniní osoby, jmenování, identifikaní údaje a oprávnní likvidátora, ukonení likvidace zahraniní osoby, h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného ízení týkajícího se zahraniní osoby a i) ukonení innosti podniku nebo jeho organizaní složky v eské republice. (2) U podniku zahraniní osoby a organizaní složky podniku zahraniní osoby, která má sídlo v nkterém z lenských stát Evropské unie nebo v jiném stát tvoícím Evropský hospodáský prostor, se do obchodního rejstíku zapíší: a) oznaení a sídlo (umístní) podniku nebo jeho organizaní složky, liší-li se od názvu nebo firmy zahraniní osoby, a identifikaní íslo, b) pedmt innosti podniku nebo jeho organizaní složky, c) evidenci, do které je zahraniní osoba zapsána, je-li zapsána, a íslo zápisu, d) firma nebo název zahraniní osoby a její právní forma, e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho lena, f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizaní složky podniku a místo jeho pobytu nebo bydlišt, g) zrušení zahraniní osoby, jmenování, identifikaní údaje a oprávnní likvidátora, ukonení likvidace zahraniní osoby, h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného ízení týkajícího se zahraniní osoby a i) ukonení innosti podniku nebo jeho organizaní složky v eské republice. (1) Sbírka listin obsahuje 38i a) spoleenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu spolenosti, stejnopis notáského zápisu obsahujícího usnesení ustavující valné hromady akciové spolenosti nebo ustavující schze družstva, stanovy akciové spolenosti, družstva nebo spolenosti s ruením omezeným, pokud mají být podle spoleenské smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen "zakladatelské dokumenty") a jejich pozdjší zmny; po každé zmn zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich platné úplné znní, b) rozhodnutí o volb nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukonení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho lenem, likvidátorem, správcem konkursní podstaty, vyrovnacím správcem, nuceným správcem anebo vedoucím organizaní složky podniku ( 13 odst. 3) nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho lenové jsou oprávnny zavazovat spolenost nebo ji zastupovat ped soudem anebo se takto podílejí na ízení nebo kontrole spolenosti, c) výroní zprávy, ádné, mimoádné a konsolidované úetní závrky, pokud nejsou souástí výroní zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní pedpis, návrh rozdlení zisku a jeho konená podoba nebo vypoádání ztráty, pokud nejsou souástí ádné úetní závrky, zpráva auditora o ovení úetní závrky, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle 66a odst. 9; na listin obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také identifikaní údaje osob, které ji podle zákona ovují, d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, a rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o pemn, rozhodnutí soudu o neplatnosti spolenosti ( 68a), zprávu o prbhu likvidace podle 75 odst. 1, seznam spoleník podle 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle 75 odst. 6,

14 e) rozhodnutí o zmn právní formy a zprávu o zmn právní formy, smlouvu o fúzi, o pevodu jmní nebo o rozdlení a písemné návrhy takových smluv, projekt rozdlení, zprávu o fúzi, o pevodu jmní nebo rozdlení, znaleckou zprávu o fúzi, o pevodu jmní nebo rozdlení, f) rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o zmn právní formy, fúzi, pevodu jmní nebo rozdlení a o neplatnosti smlouvy o fúzi, o pevodu jmní nebo rozdlení anebo o neplatnosti projektu rozdlení, g) posudek znalce nebo znalc na ocenní nepenžitého vkladu pi založení spolenosti s ruením omezeným nebo akciové spolenosti nebo pi zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenní jmní pi pemnách právnických osob ( 69) a na ocenní majetku podle 196a odst. 3, h) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání, i) smlouvu o pevodu podniku nebo jeho ásti, smlouvu o nájmu podniku nebo jeho ásti, vetn oznámení o jejím prodloužení podle 488f odst. 1, a návrhy uvedených smluv, pípadné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí podniku ddním, j) ovládací smlouvu ( 190b) a smlouvu o pevodu zisku ( 190a), vetn jejich zmn, a pípadné listiny prokazující zrušení smlouvy, k) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve spoleném jmní manžel k podnikání podle zvláštního právního pedpisu, stejnopis notáského zápisu o smlouv o zmn rozsahu spoleného jmní nebo výhrad jeho vzniku podle zvláštního právního pedpisu, byla-li taková smlouva uzavena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení spoleného jmní, popípad smlouvu o rozdlení píjm z podnikání podle zvláštního právního pedpisu; v pípad rozvodu musí být uložena dohoda o vypoádání spoleného jmní podle zvláštního právního pedpisu nebo rozhodnutí soudu, popípad prohlášení podnikatele, že k dohod ani rozhodnutí soudu nedošlo, l) smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o pevodu obchodního podílu, m) usnesení valné hromady podle 210, n) rozhodnutí soudu o naízení výkonu rozhodnutí postižením podílu nkterého spoleníka ve spolenosti, prodejem podniku nebo jeho ásti, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, usnesení soudu o naízení exekuce, exekuní píkaz na postižení podílu nkterého spoleníka ve spolenosti, na prodej podniku nebo jeho ásti, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdlení, že exekuce skonila jinak než zastavením, o) rozhodnutí píslušného státního orgánu o udlení státního souhlasu psobit jako soukromá vysoká škola podle zvláštního právního pedpisu, p) další listiny, o kterých tak stanoví právní pedpis. (2) Do sbírky listin se dále ukládají podpisové vzory osob zapsaných jako osoby oprávnné jednat jménem právnické osoby. 38j (1) Do sbírky listin se ohledn zahraniní osoby, jejího podniku a jeho organizaní složky uloží: a) úetní záznamy týkající se zahraniní osoby v souladu s povinností jejich kontroly, zpracování a zveejnní podle právního ádu, jímž se zahraniní osoba ídí; jestliže tato úprava není v souladu s požadavky tohoto zákona a zvláštních právních pedpis, uloží se do sbírky listin také úetní záznamy, které se vztahují k innosti organizaní složky uvedené v 38i odst. 1 písm. c), b) spoleenská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla zahraniní osoba založena, a jejich zmny a úplná znní, c) osvdení evidence státu, kde má zahraniní osoba sídlo, že je v této evidenci zapsána, jestliže právo sídelního státu takovouto evidenci pikazuje, d) údaj nebo doklad o zatížení majetku zahraniní osoby v jiném stát, pokud je platnost zajišovacího prostedku vázána na jeho zveejnní, a e) podpisový vzor vedoucího organizaní složky. (2) U zahraniní osoby a organizaní složky podniku zahraniní osoby, která má sídlo v nkterém z lenských stát Evropské unie nebo v jiném stát tvoícím Evropský hospodáský prostor, se do sbírky listin uloží jen listiny uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a c).

15 (3) Povinnost uložení úetních záznam podle odstavce 1 písm. a) a podle odstavce 2 neplatí pro organizaní složky (poboky) zahraniních úvrových a finanních institucí. (4) Psobí-li na území eské republiky nkolik organizaních složek podniku jedné zahraniní osoby, mohou být dokumenty uvedené v odstavci 1 nebo 2 uloženy ve složce sbírky listin jen jedné z nich, a to podle volby zahraniní osoby. V takovém pípad musí být ve složce sbírky listin ostatních organizaních složek podniku téže zahraniní osoby uveden odkaz na rejstíkový soud zvolené organizaní složky, vetn ísla zápisu. 38k (1) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstíku pedloží bez zbyteného odkladu od vzniku rozhodné skutenosti rejstíkovému soudu do sbírky listin zakládané listiny, a to ve dvojím vyhotovení. Listiny, jimiž se nedokládají zapisované skutenosti ( 32 odst. 2), se pedkládají v jednom vyhotovení. (2) Rozhodnutí soudu, která se ukládají do sbírky listin, založí rejstíkový soud. Jestliže je uritý údaj zapsán v obchodním rejstíku, avšak ve sbírce listin není uložena odpovídající listina, poznamená rejstíkový soud tuto skutenost do sbírky listin a vyzve podnikatele, aby listinu bez zbyteného odkladu pedložil. (3) Rejstíkový soud uloží podnikateli, aby pedložil také peklad listiny, jestliže listina není vyhotovena v eském jazyce. V pípad, že se jedná o peklad z jazyka, který není úedním jazykem nebo nkterým z úedních jazyk lenského státu Evropské unie nebo jiného státu tvoícího Evropský hospodáský prostor, musí být peklad úedn oven. (4) eská osoba, zahraniní osoba se sídlem v nkterém z lenských stát Evropské unie nebo v jiném stát tvoícím Evropský hospodáský prostor, mže listiny, které se ukládají do sbírky listin, pedložit také v nkterém z úedních jazyk Evropské unie; odstavec 3 tím není doten. 38l (1) Statutárním orgánem, lenem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, nemže být ten, kdo vykonával kteroukoli ze srovnatelných funkcí v právnické osob, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs. Totéž platí, byl-li návrh na prohlášení konkursu podaný proti takové právnické osob zamítnut pro nedostatek majetku. (2) Pekážka podle odstavce 1 psobí vi tomu, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, lena statutárního nebo jiného orgánu v právnické osob alespo jeden rok ped podáním návrhu na prohlášení konkursu na její majetek, pípadn ped vznikem povinnosti této právnické osoby podat návrh na prohlášení konkursu na její majetek. (3) Pekážka podle odstavce 1 trvá po dobu tí let ode dne právní moci a) usnesení o zrušení konkursu po splnní rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek úpadce nepostauje k úhrad náklad konkursu, nebo b) usnesení o zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku. (4) K pekážce podle odstavce 1 se nepihlíží, a) zruší-li se konkurs jinak než z dvod uvedených v odstavci 3, b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podle 72 odst. 2, c) jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce po prohlášení konkursu na majetek právnické osoby, nebo d) jestliže jde o osobu, která se domže v ízení podle zvláštního právního pedpisu urení, že dosavadní funkci vykonávala s péí ádného hospodáe. (5) Pekážka podle odstavce 1 odpadá, a) pokud byla osoba, na jejíž stran se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do funkce se souhlasem dvou tetin hlas spoleník pítomných na valné hromad nebo dvou tetin všech len dozorí rady nebo oprávnných zamstnanc spolenosti, jde-li o lena dozorí rady voleného zamstnanci, a b) píslušný orgán byl pi volb nebo jmenování takové osoby do funkce na existenci této pekážky upozornn. (6) Nastane-li skutenost uvedená v odstavci 1 v dob, kdy osoba, jíž se tato skutenost týká, je statutárním orgánem, lenem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, píslušný orgán, jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu i jmenování. K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou tetin hlas spoleník pítomných na valné hromad nebo dvou tetin všech len dozorí rady nebo oprávnných zamstnanc spolenosti, jde-li o lena dozorí rady voleného zamstnanci. Jestliže k potvrzení

16 volby nebo jmenování nedojde do tí msíc ode dne, kdy nastala skutenost uvedená v odstavci 1, výkon funkce zaniká posledním dnem této lhty. (7) Jde-li o spoleníka veejné obchodní spolenosti nebo komplementáe komanditní spolenosti, pekážka podle odstavce 1 odpadá nebo je spoleník ve funkci podle odstavce 6 potvrzen, uzavou-li o tom spoleníci dohodu v písemné form s úedn ovenými podpisy. Hlava IV Úetnictví podnikatel 39 (1) Obchodní spolenosti a družstva musí mít úetní závrku i výroní zprávu ovenu auditorem podle tohoto zákona nebo podle zvláštního právního pedpisu. (2) Podnikatel je povinen pipravit a poskytnout auditorovi všechny úetní záznamy a vysvtlení potebná k ovování podle odstavce 1. (3) Náklady spojené s auditorskou inností hradí podnikatel, jehož úetní závrka se ovuje. Obchodní spolenosti a družstva zveejují úetní závrky i výroní zprávy zpsobem podle tohoto zákona a podle zvláštního právního pedpisu. 40 Hlava V Hospodáská soutž Díl I Úast na hospodáské soutži 41 Fyzické i právnické osoby, které se úastní hospodáské soutže, i když nejsou podnikatelé (dále jen "soutžitelé"), mají právo svobodn rozvíjet svou soutžní innost v zájmu dosažení hospodáského prospchu a sdružovat se k výkonu této innosti; jsou však povinny pitom dbát právn závazných pravidel hospodáské soutže a nesmjí úast v soutži zneužívat. (1) Zneužitím úasti v hospodáské soutži je nekalé soutžní jednání (dále jen "nekalá soutž") a nedovolené omezování hospodáské soutže. 42 (2) Nedovolené omezování hospodáské soutže upravuje zvláštní zákon. 43 (1) Pokud z mezinárodních smluv, jimiž je eská republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákon nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nevyplývá jinak, nevztahuje se ustanovení této hlavy na jednání v rozsahu, v jakém má úinky v zahranií. (2) eským osobám jsou, pokud jde o ochranu proti nekalé soutži, postaveny na rove zahraniní osoby, které v eské republice podnikají podle tohoto zákona. Jinak se mohou zahraniní osoby domáhat ochrany podle mezinárodních smluv, jimiž je eská republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákon nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, a není-li jich, na základ vzájemnosti. Díl II Nekalá soutž 44 Základní ustanovení

17 (1) Nekalou soutží je jednání v hospodáské soutži, které je v rozporu s dobrými mravy soutže a je zpsobilé pivodit újmu jiným soutžitelm nebo spotebitelm. Nekalá soutž se zakazuje. (2) Nekalou soutží podle odstavce 1 je zejména: a) klamavá reklama, b) klamavé oznaování zboží a služeb, c) vyvolávání nebezpeí zámny, d) parazitování na povsti podniku, výrobk i služeb jiného soutžitele, e) podplácení, f) zlehování, g) srovnávací reklama, h) porušování obchodního tajemství, i) ohrožování zdraví spotebitel a životního prostedí. 45 Klamavá reklama (1) Klamavou reklamou je šíení údaj o vlastním nebo cizím podniku, jeho výrobcích i výkonech, které je zpsobilé vyvolat klamnou pedstavu a zjednat tím vlastnímu nebo cizímu podniku v hospodáské soutži prospch na úkor jiných soutžitel i spotebitel. (2) Za šíení údaj se považuje sdlení mluveným nebo psaným slovem, tiskem, vyobrazením, fotografií, rozhlasem, televizí i jiným sdlovacím prostedkem. (3) Klamavým je i údaj sám o sob pravdivý, jestliže vzhledem k okolnostem a souvislostem, za nichž byl uinn, mže uvést v omyl. 46 Klamavé oznaení zboží a služeb (1) Klamavým oznaením zboží a služeb je každé oznaení, které je zpsobilé vyvolat v hospodáském styku mylnou domnnku, že jím oznaené zboží nebo služby pocházejí z uritého státu, urité oblasti i místa nebo od uritého výrobce, anebo že vykazují zvláštní charakteristické znaky nebo zvláštní jakost. Nerozhodné je, zda oznaení bylo uvedeno bezprostedn na zboží, obalech, obchodních písemnostech apod. Rovnž je nerozhodné, zda ke klamavému oznaení došlo pímo nebo nepímo a jakým prostedkem se tak stalo. Ustanovení 45 odst. 3 platí obdobn. (2) Klamavým oznaením je i takové nesprávné oznaení zboží nebo služeb, k nmuž je pipojen dodatek sloužící k odlišení od pravého pvodu, jako výrazy "druh", "typ", "zpsob" a oznaení je pesto zpsobilé vyvolat o pvodu nebo povaze zboží i služeb mylnou domnnku. (3) Klamavým oznaením není uvedení názvu, který se v hospodáském styku již všeobecn vžil jako údaj sloužící k oznaování druhu nebo jakosti zboží, ledaže by k nmu byl pipojen dodatek zpsobilý klamat o pvodu, jako napíklad "pravý", "pvodní" apod. (4) Tímto ustanovením nejsou dotena práva a povinnosti ze zapsaného oznaení pvodu výrobk, ochranných známek, chránných odrd rostlin a plemen zvíat, stanovená zvláštními zákony. 47 Vyvolání nebezpeí zámny Vyvolání nebezpeí zámny je: a) užití firmy nebo názvu osoby nebo zvláštního oznaení podniku užívaného již po právu jiným soutžitelem, b) užití zvláštních oznaení podniku nebo zvláštních oznaení i úpravy výrobk, výkon anebo obchodních materiál podniku, které v zákaznických kruzích platí pro uritý podnik nebo závod za píznané (nap. i oznaení obal, tiskopis, katalog, reklamních prostedk),

18 c) napodobení cizích výrobk, jejich obal nebo výkon, ledaže by šlo o napodobení v prvcích, které jsou již z povahy výrobku funkn, technicky nebo esteticky pedureny, a napodobitel uinil veškerá opatení, která od nho lze požadovat, aby nebezpeí zámny vylouil nebo alespo podstatn omezil, pokud jsou tato jednání zpsobilá vyvolat nebezpeí zámny nebo klamnou pedstavu o spojení s podnikem, firmou, zvláštním oznaením nebo výrobky anebo výkony jiného soutžitele. 48 Parazitování na povsti Parazitováním je využívání povsti podniku, výrobk nebo služeb jiného soutžitele s cílem získat pro výsledky vlastního nebo cizího podnikání prospch, jehož by soutžitel jinak nedosáhl. 49 Podplácení Podplácením ve smyslu tohoto zákona je jednání, jímž: a) soutžitel osob, která je lenem statutárního nebo jiného orgánu jiného soutžitele nebo je v pracovním i jiném obdobném pomru k jinému soutžiteli, pímo nebo nepímo nabídne, slíbí i poskytne jakýkoliv prospch za tím úelem, aby jejím nekalým postupem docílil na úkor jiných soutžitel pro sebe nebo jiného soutžitele pednost nebo jinou neoprávnnou výhodu v soutži, anebo b) osoba uvedená v písmenu a) pímo i nepímo žádá, dá si slíbit nebo pijme za stejným úelem jakýkoliv prospch. 50 Zlehování (1) Zlehováním je jednání, jímž soutžitel uvede nebo rozšiuje o pomrech, výrobcích nebo výkonech jiného soutžitele nepravdivé údaje zpsobilé tomuto soutžiteli pivodit újmu. (2) Zlehováním je i uvedení a rozšiování pravdivých údaj o pomrech, výrobcích i výkonech jiného soutžitele, pokud jsou zpsobilé tomuto soutžiteli pivodit újmu. Nekalou soutží však není, byl-li soutžitel k takovému jednání okolnostmi donucen (oprávnná obrana). 50a Srovnávací reklama (1) Srovnávací reklamou je jakákoliv reklama, která výslovn nebo i nepímo identifikuje jiného soutžitele anebo zboží nebo služby nabízené jiným soutžitelem. (2) Srovnávací reklama je pípustná, jen pokud a) není klamavá, b) srovnává jen zboží nebo služby uspokojující stejné poteby nebo urené ke stejnému úelu, c) objektivn srovnává jen takové znaky daného zboží nebo služeb, které jsou pro n podstatné, relevantní, ovitelné a representativní; zpravidla musí být srovnání ve více znacích, mezi nž mže patit i cena; jen výjimen lze pipustit srovnání v jediném znaku, spluje-li takové srovnání v plné míe všechny uvedené podmínky, d) nevede k vyvolání nebezpeí zámny na trhu mezi tím, jehož výrobky nebo služby reklama podporuje, a soutžitelem nebo mezi jejich podniky, zbožím nebo službami, ochrannými známkami, firmami nebo jinými zvláštními oznaeními, která se pro jednoho nebo druhého z nich stala píznanými, e) nezlehuje nepravdivými údaji podnik, zboží nebo služby soutžitele ani jeho ochranné známky, firmu i jiná zvláštní oznaení, která se stala pro nj píznanými, ani jeho innost, pomry i jiné okolnosti, jež se jej týkají, f) se vztahuje u výrobk, pro které má soutžitel oprávnní užívat chránné oznaení pvodu, vždy jenom na výrobky se stejným oznaením pvodu, g) nevede k nepoctivému tžení z dobré povsti spjaté s ochrannou známkou soutžitele, jeho firmou i jinými zvláštními oznaeními, která se pro nj stala píznanými, anebo z dobré povsti spjaté s oznaením pvodu konkurenního zboží, a

19 h) nenabízí zboží nebo služby jako napodobení nebo reprodukci zboží nebo služeb oznaovaných ochrannou známkou nebo obchodním jménem nebo firmou. (3) Jakékoli srovnání odkazující na zvláštní nabídku musí jasn a jednoznan uvést datum, ke kterému tato nabídka koní, nebo musí uvést, že bude ukonena v závislosti na vyerpání zásob nabízeného zboží nebo služeb. Jestliže zvláštní nabídka nezaala ješt psobit, musí soutžitel také uvést datum, jímž zaíná období, v nmž se uplatní zvláštní cena nebo jiné zvláštní podmínky. 51 Porušení obchodního tajemství Porušováním obchodního tajemství je jednání, jímž jednající jiné osob neoprávnn sdlí, zpístupní, pro sebe nebo pro jiného využije obchodní tajemství ( 17), které mže být využito v soutži a o nmž se dovdl: a) tím, že mu tajemství bylo sveno nebo jinak se stalo pístupným (nap. z technických pedloh, návod, výkres, model, vzor) na základ jeho pracovního vztahu k soutžiteli nebo na základ jiného vztahu k nmu, popípad v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným orgánem povolán, b) vlastním nebo cizím jednáním píícím se zákonu. 52 Ohrožování zdraví a životního prostedí Ohrožováním zdraví a životního prostedí je jednání, jímž soutžitel zkresluje podmínky hospodáské soutže tím, že provozuje výrobu, uvádí na trh výrobky nebo provádí výkony ohrožující zájmy ochrany zdraví anebo životního prostedí chránné zákonem, aby tak získal pro sebe nebo pro jiného prospch na úkor jiných soutžitel nebo spotebitel. Díl III Právní prostedky ochrany proti nekalé soutži 53 Osoby, jejichž práva byla nekalou soutží porušena nebo ohrožena, mohou se proti rušiteli domáhat, aby se tohoto jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále mohou požadovat pimené zadostiuinní, které mže být poskytnuto i v penzích, náhradu škody a vydání bezdvodného obohacení. 54 (1) Právo, aby se rušitel protiprávního jednání zdržel a aby odstranil závadný stav, mže mimo pípady uvedené v 48 až 51 uplatnit též právnická osoba oprávnná hájit zájmy soutžitel nebo spotebitel. (2) Jestliže se práva, aby se rušitel jednání nekalé soutže zdržel nebo aby odstranil závadný stav v pípadech uvedených v 44 až 47 a 52 domáhá spotebitel, musí rušitel prokázat, že se jednání nekalé soutže nedopustil. To platí i pro povinnost k náhrad škody, pokud jde o otázku, zda škoda byla zpsobena jednáním nekalé soutže, a pro právo na pimené zadostiuinní a na vydání neoprávnného majetkového prospchu; výši zpsobené škody, závažnost a rozsah jiné újmy, povahu a rozsah bezdvodného obohacení však musí prokázat vždy žalobce, i když jím je spotebitel. 55 zrušen ást druhá Obchodní spolenosti a družstvo Hlava I Obchodní spolenosti Díl I Obecná ustanovení 56

20 (1) Obchodní spolenost (dále jen "spolenost") je právnickou osobou založenou za úelem podnikání, nestanoví-li právo Evropských spoleenství i zákon jinak. Spolenostmi jsou veejná obchodní spolenost, komanditní spolenost, spolenost s ruením omezeným, akciová spolenost, evropská spolenost a evropské hospodáské zájmové sdružení. Evropské hospodáské zájmové sdružení a evropská spolenost jsou upraveny též právem Evropských spoleenství a zvláštními právními pedpisy. Spolenost s ruením omezeným a akciová spolenost mohou být založeny i za jiným úelem, pokud to zvláštní právní pedpis nezakazuje. (2) Nestanoví-li zákon jinak, mohou být zakladateli spolenosti a úastnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické. (3) innost uvedenou v 35 písm. b) mže spolenost vykonávat pouze pomocí osob tam uvedených. Odpovdnost tchto osob podle zvláštních pedpis není dotena. (4) Fyzická nebo právnická osoba mže být spoleníkem s neomezeným ruením pouze v jedné spolenosti. (5) Ustanovení upravující jednotlivé formy spoleností stanoví, v jakém rozsahu ruí spoleníci za závazky spolenosti. Pro jejich ruení se použije obdobn ustanovení o ruení ( 303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá nco jiného. Je-li na majetek spolenosti prohlášen konkurs, ruí spoleníci za závazky spolenosti jen do výše, v níž vitelé, kteí vas pihlásili své pohledávky, nebyli uspokojeni v konkursním ízení. (6) Po zániku spolenosti ruí spoleníci za závazky spolenosti stejn jako za jejího trvání. Pokud se spolenost zrušuje s likvidací, ruí spoleníci za její závazky do výše svého podílu na likvidaním zstatku ( 61 odst. 4), nejmén však v rozsahu, v nmž za n ruili za trvání spolenosti. Mezi sebou se spoleníci vyrovnají týmž zpsobem jako pi ruení za trvání spolenosti. 56a (1) Zneužití vtšiny stejn jako menšiny hlas ve spolenosti je zakázáno. (2) Jakékoli jednání, jehož cílem je nkterého ze spoleník zneužívajícím zpsobem znevýhodnit, je zakázáno. 57 Založení spolenosti (1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona nco jiného, zakládá se spolenost spoleenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpis zakladatel musí být úedn ovena. Spoleenská smlouva spolenosti s ruením omezeným a zakladatelská smlouva akciové spolenosti musí mít formu notáského zápisu. (2) Uzavírá-li spoleenskou smlouvu zmocnnec na základ plné moci, musí být na ní podpis zmocnitele úedn oven. Plná moc se piloží k spoleenské smlouv. (3) Pipouští-li tento zákon, aby spolenost založil jediný zakladatel, nahrazuje spoleenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená ve form notáského zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné ásti jako spoleenská (zakladatelská) smlouva. 58 Základní kapitál (1) Základní kapitál spolenosti je penžní vyjádení souhrnu penžitých i nepenžitých vklad všech spoleník do základního kapitálu spolenosti (dále jen "vklad"). Musí být vyjáden v jednotkách eské mny. Spoleník se úastní na základním kapitálu vkladem. Základní kapitál je souástí vlastního kapitálu. (2) Základní kapitál se vytváí povinn v komanditní spolenosti, ve spolenosti s ruením omezeným a v akciové spolenosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstíku, pokud tak stanoví zákon. 59 Vklad spoleníka (1) Vkladem spoleníka je souhrn penžních prostedk (dále jen "penžitý vklad") nebo jiných penzi ocenitelných hodnot (dále jen "nepenžitý vklad"), které se uritá osoba zavazuje vložit do spolenosti za úelem nabytí nebo zvýšení úasti ve spolenosti.