POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Transkript

1 POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. se sídlem České Budějovice, Novohradská 32, PSČ , IČO: , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 637, svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne od hodin v sídle společnosti na adrese Novohradská 398/32, PSČ , České Budějovice. Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení a volba orgánů valné hromady 2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2014, seznámení se závěry zprávy a stanoviskem dozorčí rady ke zprávě 4. Seznámení valné hromady s řádnou účetní závěrkou k a návrhem představenstva na rozdělení zisku za rok Zpráva dozorčí rady o výsledcích její kontrolní činnosti, o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2014, o přezkoumání návrhu představenstva na rozdělení zisku za rok 2014 a o přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami v roce 2014; výrok auditora k řádné účetní závěrce za rok Schválení řádné účetní závěrky k Rozhodnutí o rozdělení zisku, stanovení dividend akcionářům a výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady 8. Určení auditora k ověření řádné, mimořádné, konsolidované nebo mezitímní účetní závěrky 9. Odvolání členů dozorčí rady 10. Volba členů dozorčí rady 11. Schválení smluv o výkonu funkce člena dozorčí rady 12. Rozhodnutí o nabývání vlastních akcií 13. Změna dlouhodobé koncepce podnikatelské činnosti společnosti 14. Závěr Zápis účastníků do listiny přítomných akcionářů bude probíhat od hodin v místě konání valné hromady. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo prostřednictvím osoby oprávněné jeho jménem jednat jako statutární orgán nebo člen statutárního orgánu anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Všichni přítomní akcionáři či zástupci akcionářů se na valné hromadě při prezenci prokazují platným průkazem totožnosti. U akcionáře právnické osoby se musí zástupce akcionáře jednající jeho jménem prokázat i dokladem prokazujícím jeho oprávnění jednat jménem akcionáře právnické osoby. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem. Plná moc k zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo na více valných hromadách. Pravost podpisu zmocnitele na plné moci k zastupování na valné hromadě musí být úředně ověřena. Valné hromady se může účastnit osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě (dále také rozhodný den ) jako vlastník zaknihované akcie. Rozhodným dnem je dle ust. 405, odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb.,o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) Vysvětlení významu rozhodného dne pro hlasování na valné hromadě: hlasování na valné hromadě je jedním ze základních práv akcionáře. Jen ta osoba, která bude k rozhodnému dni zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako akcionář společnosti, se může účastnit valné hromady a využít svého práva na této valné hromadě hlasovat. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč a je rozvržen na kusů kmenových zaknihovaných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč na zaknihovanou akcii a s každou zaknihovanou akcií o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč je na valné hromadě spojen jeden hlas; celkový počet hlasů spojených se zaknihovanými akciemi společnosti činí Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě. Další podmínky účasti na valné hromadě jsou upraveny stanovami společnosti a právním řádem. 1

2 Upozornění pro akcionáře: Tato pozvánka včetně příloh a informace týkající se valné hromady jsou zpřístupněny k nahlédnutí a lze je získat na internetových stránkách společnosti ( v sekci O společnosti v odkazu Pro akcionáře ) a v sídle společnosti v pracovní dny, vždy od 8.00 do hodin v sekretariátu představenstva. Nedílnou součástí této pozvánky jsou tyto přílohy: i) Návrhy a zdůvodnění návrhů představenstva na usnesení řádné valné hromady, vyjádření představenstva k navrhovaným záležitostem ii) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2014 iii) Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2014 iv) Hlavní údaje z řádné účetní závěrky k v) Vysvětlení k návrhu změny (aktualizace) dlouhodobé koncepce podnikatelské činnosti společnosti V Českých Budějovicích dne 7. dubna 2015 představenstvo společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. 2

3 Příloha i) Návrhy a zdůvodnění návrhů představenstva na usnesení řádné valné hromady společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. se sídlem České Budějovice, Novohradská 32, PSČ , IČO: , zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 637 svolané na den od hodin v sídle společnosti, vyjádření představenstva k navrhovaným záležitostem. 1. Zahájení a volba orgánů valné hromady Návrh usnesení k bodu č. 1 pořadu jednání valné hromady: Valná hromada společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. volí: Za předsedu valné hromady:... Za zapisovatele:. Za ověřovatele zápisu:.. Za osoby pověřené sčítáním hlasů:. Mgr. Martina Řandu Josefa Nuhlíčka Petra Branta a Zuzanu Duškovou Petra Váchu a Milana Váchu. Zdůvodnění návrhu usnesení k bodu č. 1 pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení představuje organizační opatření vyžadované k projednání dalších bodů pořadu jednání valné hromady. Představenstvo upozorňuje na skutečnost, že jednotlivé osoby uvedené v tomto návrhu usnesení mohou být s ohledem na aktuální situaci nahrazeny jinými osobami; v takovém případě bude valné hromadě předložen takto upravený návrh usnesení. 2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2014 Předmětem bodu 2. pořadu jednání valné hromady společnosti je projednání Zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2014 s tím, že tato zpráva není předmětem hlasování akcionářů společnosti. Tato zpráva je součástí Výroční zprávy za rok 2014, která je k dispozici akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti a na internetových stránkách společnosti ( v sekci O společnosti v odkazu Pro akcionáře ) a je nedílnou součástí této pozvánky jako příloha ii). 3. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2014, seznámení se závěry zprávy a stanoviskem dozorčí rady ke zprávě Předmětem bodu 3. pořadu jednání valné hromady společnosti je seznámení akcionářů společnosti se závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok Zpráva o vztazích byla vypracována v souladu se zákonem o obchodních korporacích a je akcionářům předkládána v souladu s 84 zákona o obchodních korporacích k seznámení se s jejím obsahem. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2014 není předmětem hlasování akcionářů společnosti. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2014 společně se stanoviskem dozorčí rady je k dispozici akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti a na internetových stránkách společnosti ( v sekci O společnosti v odkazu Pro akcionáře ) a je nedílnou součástí této pozvánky jako příloha iii). 1

4 4. Seznámení valné hromady s řádnou účetní závěrkou k a návrhem představenstva na rozdělení zisku za rok 2014 Představenstvo společnosti předkládá valné hromadě řádnou účetní závěrku k , která byla vypracována v souladu s právními předpisy. Představenstvo společnosti dále předkládá valné hromadě návrh na rozdělení zisku za rok 2014: A) rozdělení zisku za rok 2014 ve výši ,- Kč po zdanění: a) Příděly fondům: - sociální fond Kč b) Dividendy (podíl akcionářů na zisku) Kč c) Tantiémy (podíl na zisku pro členy představenstva a členy dozorčí rady) Kč d) Na účet nerozděleného zisku Kč B) Způsob výplaty dividend: 1. Dividenda za rok 2014 je splatná do 6 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. 2. Dividenda je určena ve výši 37 Kč na jednu akcii. Vypořádání daňové povinnosti podle 38d odst. 2 zákona o dani z příjmu provede společnost. 3. Výplata dividendy bude provedena do uplynutí lhůty splatnosti dividendy, tj. do 6 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. V této době hradí náklady spojené se zasláním dividendy společnost. Náklady spojené s vyplacením dividendy po tomto datu hradí akcionář, ledaže je prodlení s výplatou dividendy způsobené společností. 4. Akcionářům bude dividenda poukázána mezibankovním převodem na sdělený bankovní účet. 5. Dividenda může být vyplacena i prostřednictvím třetí osoby. 6. Společnost neodpovídá za prodlení s výplatou dividendy způsobené nepřesnými údaji sdělenými akcionářem. Výplata tantiém za rok 2014 členům představenstva a dozorčí rady ve výši , - Kč: 1. Tantiémy budou mezi členy představenstva a dozorčí rady společnosti rozděleny v poměru k délce funkčního období jednotlivých členů orgánů společnosti v roce 2014 a k délce vykonávaných funkcí v roce Základní výše tantiémy člena představenstva je 1,5 násobkem základní výše tantiémy člena dozorčí rady. Předsedům obou orgánů přísluší základní výše tantiémy zvýšená o 50 %, místopředsedům obou orgánů přísluší základní výše tantiémy zvýšená o 30 %. Pravidla pro rozdělení a výplatu tantiém se nevztahují na členy orgánů, u nichž ji není možné provést s ohledem na zákon č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů či jiný zákon; těmto osobám nevzniká nárok na tantiému. 2. Tantiémy budou odeslány formou mezibankovního převodu na bankovní účty jednotlivých členů orgánů do 30 dnů ode dne konání valné hromady. Představenstvo v rámci tohoto bodu 4. pořadu jednání valné hromady akcionáře seznamuje s řádnou účetní závěrkou k a svým návrhem na rozdělení zisku za rok Společnost je povinna na základě platných právních předpisů a stanov společnosti sestavovat každý 2

5 rok řádnou účetní závěrku a předkládat ji ke schválení valné hromadě společnosti. Řádná účetní závěrka je k dispozici akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti a na internetových stránkách společnosti ( v sekci O společnosti v odkazu Pro akcionáře ). Hlavní údaje z řádné účetní závěrky jsou uvedeny v této pozvánce jako příloha iv). Schválení řádné účetní závěrky k je předmětem hlasování akcionářů společnosti v rámci bodu 6. pořadu jednání valné hromady. Rozhodování o rozdělení zisku, stanovení dividend akcionářům a výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady je předmětem hlasování akcionářů společnosti v rámci bodu 7. pořadu jednání valné hromady společnosti. 5. Zpráva dozorčí rady o výsledcích její kontrolní činnosti, o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2014, o přezkoumání návrhu představenstva na rozdělení zisku za rok 2014 a o přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami v roce 2014; výrok auditora k řádné účetní závěrce za rok 2014 Předmětem bodu 5. pořadu jednání valné hromady společnosti je seznámení akcionářů společnosti se závěry zprávy dozorčí rady o výsledcích její kontrolní činnosti, o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2014, o přezkoumání návrhu představenstva na rozdělení zisku za rok 2014 a o přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami v roce 2014; a dále seznámení akcionářů s výrokem auditora k řádné účetní závěrce za rok Zpráva dozorčí rady o výsledcích její kontrolní činnosti, o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2014, o přezkoumání návrhu představenstva na rozdělení zisku za rok 2014 a o přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami v roce 2014 a výrok auditora k řádné účetní závěrce za rok 2014 nejsou předmětem hlasování akcionářů společnosti. 6. Schválení řádné účetní závěrky k Návrh usnesení k bodu č. 6 pořadu jednání valné hromady: Valná hromada společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. schvaluje řádnou účetní závěrku k předloženou představenstvem. Zdůvodnění návrhu usnesení k bodu č. 6 pořadu jednání valné hromady: Společnost je povinna na základě platných právních předpisů a stanov společnosti sestavovat každý rok řádnou účetní závěrku a předkládat ji ke schválení valné hromadě společnosti. Řádná účetní závěrka je k dispozici akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti a na internetových stránkách společnosti ( v sekci O společnosti v odkazu Pro akcionáře ). Hlavní údaje z řádné účetní závěrky jsou uvedeny v této pozvánce jako příloha iv). 7. Rozhodnutí o rozdělení zisku, stanovení dividend akcionářům a výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady Návrh usnesení k bodu č. 7 pořadu jednání valné hromady: A) rozdělení zisku za rok 2014 ve výši ,- Kč po zdanění: a) Příděly fondům: - sociální fond Kč b) Dividendy (podíl akcionářů na zisku) Kč 3

6 c) Tantiémy (podíl na zisku pro členy představenstva a členy dozorčí rady) Kč d) Na účet nerozděleného zisku Kč B) Způsob výplaty dividend: 1. Dividenda za rok 2014 je splatná do 6 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. 2. Dividenda je určena ve výši 37 Kč na jednu akcii. Vypořádání daňové povinnosti podle 38d odst. 2 zákona o dani z příjmu provede společnost. 3. Výplata dividendy bude provedena do uplynutí lhůty splatnosti dividendy, tj. do 6 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. V této době hradí náklady spojené se zasláním dividendy společnost. Náklady spojené s vyplacením dividendy po tomto datu hradí akcionář, ledaže je prodlení s výplatou dividendy způsobené společností. 4. Akcionářům bude dividenda poukázána mezibankovním převodem na sdělený bankovní účet. 5. Dividenda může být vyplacena i prostřednictvím třetí osoby. 6. Společnost neodpovídá za prodlení s výplatou dividendy způsobené nepřesnými údaji sdělenými akcionářem. Výplata tantiém za rok 2014 členům představenstva a dozorčí rady ve výši , - Kč: 1. Tantiémy budou mezi členy představenstva a dozorčí rady společnosti rozděleny v poměru k délce funkčního období jednotlivých členů orgánů společnosti v roce 2014 a k délce vykonávaných funkcí v roce Základní výše tantiémy člena představenstva je 1,5 násobkem základní výše tantiémy člena dozorčí rady. Předsedům obou orgánů přísluší základní výše tantiémy zvýšená o 50 %, místopředsedům obou orgánů přísluší základní výše tantiémy zvýšená o 30 %. Pravidla pro rozdělení a výplatu tantiém se nevztahují na členy orgánů, u nichž ji není možné provést s ohledem na zákon č. 159/2006 Sb., o střetu zájmů, ve znění pozdějších předpisů či jiný zákon; těmto osobám nevzniká nárok na tantiému. 2. Tantiémy budou odeslány formou mezibankovního převodu na bankovní účty jednotlivých členů orgánů do 30 dnů ode dne konání valné hromady. Zdůvodnění návrhu usnesení k bodu č. 7 pořadu jednání valné hromady: Rozhodnutí společnosti o rozdělení zisku je dle platné právní úpravy v působnosti valné hromady společnosti. Navrhovaný způsob rozdělení zisku odpovídá dlouhodobé praxi společnosti a finančním plánům představenstva. Další podrobné informace k posouzení předkládaného návrhu představenstva jsou obsaženy v dokumentech předkládaných valné hromadě, zejména v účetní závěrce k a ve Výroční zprávě za rok Určení auditora k ověření řádné, mimořádné, konsolidované nebo mezitímní účetní závěrky Návrh usnesení k bodu č. 8 pořadu jednání valné hromady: Valná hromada společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. určuje jako auditora k ověření řádné, mimořádné, konsolidované nebo mezitímní účetní závěrky v období do společnost BDO CB s.r.o., IČO , se sídlem Ot. Ostrčila 18, České Budějovice

7 Zdůvodnění návrhu usnesení k bodu č. 8 pořadu jednání valné hromady: Podle zákona č. 93/2009, Sb., o auditorech je určení auditora v působnosti valné hromady. Představenstvo, po souhlasu dozorčí rady, navrhuje valné hromadě určit jako auditora společnost BDO CB s.r.o., IČO , se sídlem Ot. Ostrčila 18, České Budějovice vzhledem k dosavadní úspěšné spolupráci. Navrhovaná společnost je součástí celosvětové sítě BDO auditorských a poradenských společností a požívá obecné důvěry a vážnosti. 9. Odvolání členů dozorčí rady 10. Volba členů dozorčí rady 11. Schválení smluv o výkonu funkce člena dozorčí rady Představenstvo zařadilo tyto záležitosti na pořad jednání valné hromady s ohledem na skutečnost, že dne 23. června 2015 skončí funkční období šesti členů dozorčí rady. Představenstvo nepředkládá valné hromadě návrhy usnesení. Představenstvo vyzývá akcionáře k předložení návrhů na usnesení valné hromady k těmto záležitostem. Návrhy akcionářů představenstvo uveřejní bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. 12. Rozhodnutí o nabývání vlastních akcií Návrh usnesení k bodu č. 12 pořadu jednání valné hromady: Valná hromada společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. souhlasí s nabýváním vlastních akcií za těchto podmínek: a) nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, je ks, které představují celkovou jmenovitou hodnotu ,- Kč, b) doba, po kterou může společnost akcie nabývat, činí 5 let, a c) nejvyšší cena akcií, za niž může společnost akcie nabýt, činí 2 873,- Kč za jednu akcii, nejnižší cena činí 1,- Kč za jednu akcii. Zdůvodnění návrhu usnesení k bodu č. 12 pořadu jednání valné hromady: Společnost dokončila proces zaknihování svých akcií. Někteří akcionáři však společnosti neodevzdali své listinné akcie, jiní společnosti při jejich odevzdání nesdělili číslo účtu v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů. Celkový počet takových akcií činí ks a jsou v současnosti centrálním depozitářem evidovány na zvláštním technickém účtu společnosti. Společnost je povinna prodat tyto akcie s odbornou péčí ( 534, odst. 2 občanského zákoníku), resp. je povinna zaplatit vlastníkům těchto akcií spravedlivou cenu ( 530, odst. 2 občanského zákoníku). Struktura navrženého usnesení odpovídá požadavkům 301, odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Představenstvo považuje cenu 2 873,- Kč za jednu akcii za spravedlivou a odpovídající nejméně tržní hodnotě společnosti připadající na jednu akcii. Za cenu 2 873,- Kč za jednu akcii byl dle rozhodnutí řádné valné hromady ze dne uskutečněn veřejný návrh smlouvy o odkupu akcií společnosti, který byl přijat velkou částí akcionářů společnosti. Společnost tak nabyla ks vlastních akcií. Nejnižší cena je navržena tak, aby nebyla omezující, tedy na nejnižší možnou úroveň. Představenstvo předpokládá, že část akcií odpovídající neodevzdaným listinným akcií, prodá ve veřejné dražbě. Schválení navrženého usnesení valné hromady umožní společnosti účast v této dražbě a nabytí vlastních akcií dle podmínek usnesení valné hromady. Navržená doba nabývání akcií odpovídá nejdelší době určené zákonem. 13. Změna dlouhodobé koncepce podnikatelské činnosti společnosti Návrh usnesení k bodu č. 13 pořadu jednání valné hromady: 5

8 Dlouhodobá koncepce podnikatelské činnosti společnosti schválená usnesením valné hromady dne se mění tak, že se znění celého odst. 2 ruší a nahrazuje se zněním: Na základě provedených analýz teplotních, tlakových a průtokových poměrů realizovat: - rozšíření horkovodního systému distribuční soustavy vyvedením horkovodního výkonu z centrálního zdroje (Novohradská) do stávajícího horkovodního systému centrálního zásobování teplem na Pražském předměstí a levém břehu Vltavy - rekonstrukci stávajícího kondenzačního turbogenerátoru na odběrový, s potlačenou kondenzací. Zdůvodnění návrhu usnesení k bodu č. 13 pořadu jednání valné hromady: Usnesením valné hromady společnosti konané dne bylo v rámci přijaté dlouhodobé koncepce podnikatelské činnosti společnosti uloženo zajištění analýzy teplotních, tlakových a průtokových poměrů se zaměřením na detekci vzniku ztrát v sítích. Tato analýza byla provedena a na základě jejích výsledků jsou navrhovány k realizaci konkrétní opatření ve formě aktualizace této dlouhodobé koncepce. Další podrobnosti zdůvodnění usnesení k této záležitosti jsou obsahem samostatného dokumentu, který tvoří přílohu v) této pozvánky STRATEGIE

9 VI. ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A O STAVU JEJÍHO MAJETKU ZA ROK 2014 Teplárna České Budějovice, a.s. v roce 2014 překonala několik historických milníků, jejichž důležitost je významně spojená s její další budoucností a provozem. Kromě významného výročí existence nejprve městské elektrárny a později teplárny došlo především k zahájení výstavby a realizace zařízení na čištění spalin, které zajistí bezpodmínečné dodržení nových evropských emisních limitů. Z pohledu vlastnické struktury a samotných akcionářů došlo v průběhu roku ke splnění legislativního požadavku na zaknihování akcií a zároveň i k procesu snížení základního kapitálu společnosti, o které požádal minoritní akcionář. Důsledkem této operace je změna rozdělení držených akciových podílů, kdy se Statutární město České Budějovice stává vlastníkem 99,55% podílu. V souladu se situací v energetice a teplárenství i v roce 2014 pokračovalo hledání cest dalšího směřování energetických koncepcí, aby byla zajištěna smysluplná, ekologická a bezpečná dodávka energií. Vláda ČR opět nedokončila a neschválila ani energetickou koncepci a ani surovinovou politiku ČR. Trend nepředvídatelných změn cen jednotlivých komodit na energetických burzách posledních let pokračoval. Cena elektrické energie na burzách dosahuje velmi nízkých hodnot v kontrastu s výslednou cenou pro spotřebitele, která v důsledku špatně nastavené podpory obnovitelným zdrojům naopak spíše stagnuje. Teplárna České Budějovice, a.s. v roce 2014 vytvořila výsledek hospodaření před zdaněním ve výši tis. Kč. Pokles zisku ve srovnání s rokem 2013 je zapříčiněn dalším snížením výkupních cen elektrické energie a historicky nejteplejším rokem v rámci meteorologického sledování. I přes tento negativní vývoj byl překročen plánovaný výsledek hospodaření o tis. Kč především díky pokračujícím úsporám napříč všemi úseky včetně prováděné personální politiky s postupným snížením počtu zaměstnanců. Největší úspory jsou v oblasti spotřeby materiálu a provádění běžných oprav s využitím činností zaměstnanců vlastní údržby, důsledného výběru dodavatelů prostřednictvím výběrových řízení a pokračující stabilizace mzdové politiky společnosti. Celková výše těchto úspor přesahuje 15 mil. Kč. Výroba tepla a elektřiny Určujícími kritérii pro provoz výrobního zařízení bylo celoročně dosahování bezpečnostních a optimálních technickoekonomických ukazatelů. Žádná z poruch zařízení v průběhu roku neměla přímý vliv na okamžitou výrobu tepla ani elektřiny. Zásadním vlivem na provoz výrobních kapacit byla výstavba technologie odsíření, především rekonstrukce stávajícího komínu. Uhelný provoz byl po dobu rekonstrukce betonového komínu směrován do komína provizorního, jehož využitím došlo k maximalizaci technických možností provozu v daném stavu probíhající rekonstrukce. S ohledem na kladné stanovisko správních úřadů došlo tímto technologickým opatřením ke značné úspoře zemního plynu a vyšší výrobě elektřiny v kombinovaném režimu. Prodej tepla a elektřiny Průměrná roční teplota roku 2014 byla 10,3 C, nejvyšší zaznamenaná v rámci dlouhodobého průměru v letech (9,4 C) a o 1,3 C vyšší než průměr roku Počtem topných dní (262) byl rok 2014 nadprůměrný. Vzhledem k roku 2013 bylo o 13 topných dnů více. Prodej tepelné energie vzhledem k uvedeným skutečnostem odpovídal potřebám našich zákazníků. Celkově došlo k poklesu prodeje o 13,6 % v technických jednotkách (GJ) oproti roku 2013 a o 10,7 % v tržbách. Prodej elektřiny byl vlivem nižší výroby a prodeje tepla nižší o 5,5 % v technických jednotkách (MWh) oproti schválenému plánu (a o 21,6 % oproti roku 2013), tržby byly oproti plánu naopak o 2,9 % vyšší především díky provozním opatřením spojených s výstavbou odsíření. Oproti roku 2013 ovšem tržby poklesly o 31,4 %, především vlivem dalšího snížení výkupních cen elektřiny (o 12,5 %).

10 VI. ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A O STAVU JEJÍHO MAJETKU ZA ROK 2014 Nižší výroba elektřiny jde na vrub technickým omezením při výstavbě odsíření a havárii turbogenerátoru TG5 v měsíci červnu. Obchodní politika společnosti v roce 2014 reagovala na možnosti dané zájmem o dodávku tepla a připojila nové odběry v celkové výši GJ, celkové saldo roční změny odběrů je GJ roční dodávky. Jako velmi pozitivní a stabilizační prvek dlouhodobé snahy obchodní politiky je prodloužení stávajícího smluvního vztahu na odběr tepelné energie s n.p. Budvar na období následujících tří let. Všechny ostatní obchodní smlouvy se všemi významnými stávajícími zákazníky byly uzavřeny stejně jako v roce Představenstvo důsledně prosazuje v rámci přijatých strategií udržitelnost cen tepelné energie, a tím i konkurenceschopnost dálkového vytápění na území města Českých Budějovic. Na podporu služeb zákazníkům provozujeme a rozvíjíme Zákaznický informační systém, stejně jako informační kanál zprostředkovaný internetovými stránkami společnosti a facebookovým profilem, v ostrém provozu je od roku 2013 i SMS poruchová služba zákazníkům. Investiční činnost Investiční činnost společnosti především navazovala na schválenou koncepci a pokračovala v zahájených projektech. Zásadní a nejdůležitější investiční akcí v roce 2014 bylo zahájení výstavby odsiřovací jednotky a zařízení na snížení emisí NO x. Pokračovala přestavba vybraných parovodních rozvodných sítí na horkovodní systémy a současně probíhala příprava budoucích plánovaných akcí souvisejících se zvýšením účinnosti výroby elektrické energie a celého kombinovaného cyklu. Podařilo se v souvislosti s přípravou realizace III. etapy přechodu Pražského předměstí na horkovodní systém opět získat účelovou investiční dotaci v dodatečné výzvě SFŽP v programu určenému na snižování emisí. Společnost tak pokračuje ve vysoké úspěšnosti v získávání těchto dotací, především díky správnému nastavení strategického směřování společnosti ke zvyšování energetické účinnosti, snižování ztrát a ekologizaci výroby. Odsíření Stěžejní investiční akcí je bezesporu nejzásadnější ekologizace zdrojů teplárny v její historii. V únoru 2014 byla podepsána smlouva o dílo se společností Tenza, a.s., vlastní počátek realizace proběhl v červnu V průběhu měsíců červen až září proběhla rekonstrukce stávajícího betonového komínu s jeho novým vyvložkováním a přípravou pro provoz s odsiřovací jednotkou. Ukončení realizace a uvedení do provozu je plánováno na listopad Harmonogram celé realizace je přizpůsoben požadavkům SFŽP a bezproblémovému čerpání dotačních prostředků. Společnost získala rozhodnutí o přidělení dotace ze Státního fondu životního prostředí a fondu soudržnosti EU ve výši 30 % uznatelných nákladů v maximální výši tis. Kč. Průběžnou a velmi významnou investicí roku 2014 bylo pokračování přestavby parovodní sítě v oblasti Pražského předměstí na síť horkovodní II. etapa. Projekt je součástí dlouhodobé koncepce rozvoje tepelných sítí na území města Českých Budějovic a jeho realizace bude pokračovat i v roce V přípravě je realizace III. etapy výstavby, která celou přestavbu v této oblasti v roce 2015 uzavře. Vítězem výběrového řízení na realizaci II. etapy přestavby vyhrálo sdružení Hochtief-Elte-Streicher s cenou tis. Kč. V rámci projektu bude zprovozněno m páteřního vedení horkovodu a 245 m přípojek včetně rekonstrukce 6 výměníkových stanic. Společnost získala rozhodnutí o přidělení dotace ze Státního fondu životního prostředí a fondu soudržnosti EU v maximální výši tis. Kč. Významnější investicí byla dále rekonstrukce VS Štangl s novou horkovodní přípojkou na stanici pára-horká voda jako záložní a špičkový zdroj pro vlastní horkovodní soustavu. Realizace proběhla v měsících říjen až prosinec s celkovými náklady ve výši tis. Kč.

11 VI. ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A O STAVU JEJÍHO MAJETKU ZA ROK 2014 Ekologie Dodržování přísných emisních limitů a ostatních ekologických parametrů je standardní součástí provozní činnosti teplárenského provozu. Společnost je v rámci ní a v souladu s platnou legislativou účastna všech zásadních procesů při ochraně ovzduší a vod, odpadového hospodářství, integrované prevence a souvisejících oblastí. V důsledku nastavení nových emisních limitů v evropské legislativě došlo v roce 2014 k vlastní realizaci avizované zásadní ekologizace základního zdroje na Novohradské ulici v podobě výstavby zařízení na čištění spalin. Společnost je trvale monitorována a podrobována kontrolám ze strany správních úřadů, především České inspekce životního prostředí. Budoucí vývoj společnosti Představenstvo průběžně sleduje a vyhodnocuje všechny vnější i vnitřní vlivy nutné pro relevantní řízení společnosti v rozsahu schválené dlouhodobé koncepce. Z pohledu vývoje legislativy, aspektů trhu s elektřinou a emisními povolenkami, stejně jako vývoje cen paliv, prozatím nevznikla konfliktní situace ani potřeba měnit strategickou koncepci společnosti. Pokračuje nejistota spojená s nepředvídatelností budoucích parametrů energetických trhů a komodit. Všechny dosavadní minoritní vlivy je společnost schopna absorbovat a důsledným řízením systematických úsporných opatření v synergii s investicemi do snižování ztrát a zvyšování energetické účinnosti i dosahovat dlouhodobě stanovených výsledků hospodaření. V okamžiku neplatnosti předchozího tvrzení představenstvo neprodleně připraví aktualizaci této strategické koncepce a předloží ji akcionářům ke schválení. Naplňování dlouhodobé koncepce je základní osou činnosti představenstva i pro další období. Dodávky tepla z ETE V současné době je zcela v rukou investora, společnosti ČEZ, a.s., další vývoj tohoto projektového záměru. Investor získal pro dotčenou stavbu pravomocné územní rozhodnutí v měsíci dubnu Pro společnost je v rámci případného připojení horkovodního přivaděče do vlastní sítě centrálního zásobování teplem v Českých Budějovicích rozhodující především ekonomická a cenová úroveň, kdy nakupované teplo musí zajistit jak současnou cenovou hladinu tepla, tak její dlouhodobou stabilitu a v neposlední řadě i ekonomickou rentabilitu celého projektu pro akcionáře společnosti. ZEVO Představenstvo v souladu s nastavenou strategickou koncepcí pokračovalo s přípravou jednotlivých variant energetického využití odpadu. Pro možnost pokračování uvažovaného využívání odpadu je potřeba stanovení priorit při nakládání s odpady Krajskými úřady v rámci nastavení nových POH (Plán odpadového hospodářství). Teplárna České Budějovice, a.s. si nechala zpracovat studii možné rekonstrukce kotle K12 v rámci retrofitu po skončení jeho životnosti s možností využití multifunkčního paliva, včetně využití TAP (Tuhá alternativní paliva). Nadále platí nutnost a potřeba spolupráce s rozhodujícími partnery v regionu Jihočeského kraje k nalezení obecného řešení budoucího nakládání s odpady ve všech aspektech, především dlouhodobé udržitelnosti nastaveného řešení. Dříve ustanovená pracovní skupina v rámci Magistrátu města České Budějovice, Krajského úřadu Jihočeského kraje a TČB pokračovala ve své činnosti. Další postup bude vycházet ze zpracované krajské koncepce odpadového hospodářství v souladu s nařízeným Plánem odpadového hospodářství ČR. Společnost v současné době upřednostňuje technické řešení spojené se spoluspalováním TAP v souladu s POH statutárního města. Odkaliště Hodějovice Byla dokončena projektová dokumentace ve stupni pro změnu územního rozhodnutí na nový způsob rekultivace s využitím budoucího produktu odsíření (certifikovaného výrobku Granulátu pro technickou rekultivaci) a počátkem roku 2015 bylo zahájeno projednávání s dotčenými orgány státní správy a dotčenými obcemi. Následně bude zahájeno vlastní řízení ke změně územního rozhodnutí. Pokračuje příprava změny vlastní rekultivace odkaliště s trvajícím útlumem prací na vlastní rekultivaci dle původního plánu.

12 Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou osobou za období roku 2014, sestavená dle 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. Ovládající osobou je Statutární město České Budějovice (dále také Město). Ovládanou osobou je Teplárna České Budějovice, a. s. (dále také Teplárna). Ovládání je prováděno prostřednictvím valné hromady. Dne byla valnou hromadou schválena všem akcionářům výplata podílů na zisku ve výši 43 Kč na akcii před zdaněním, což pro akcionáře Statutární město České Budějovice činí tis. Kč. Za účetní období od do bylo mezi ovládanou osobou Teplárna České Budějovice, a. s. jako nájemcem a ovládající osobou Statutární město České Budějovice jako pronajímatelem uzavřeno několik smluv na pronájem pozemků Města (zábory plochy) za účelem provádění rekonstrukcí rozvodů tepla. Výše úhrady za tyto pronájmy byla stanovena v obvyklé výši, dle obecně platných cenových předpisů schválených zastupitelstvem Města. Společnost Teplárna České Budějovice, a. s. jako ovládaná osoba, zajišťující distribuci tepelné energie v lokalitě České Budějovice, dodává tepelnou energii i osobám, ovládaným stejnou ovládající osobou. Jedná se o subjekty, které zřizuje, ovládá a vlastní Město. Jsou to mateřské školky, základní školy a školní jídelny, sociální zařízení, sportovní areály, Správa domů s. r. o., Dopravní podnik města České Budějovice, a. s., Jihočeské divadlo, Lesy a rybníky města Českých Budějovic s. r. o. aj. Tyto organizace mají uzavřenu standardní smlouvu na dodávku tepelné energie a teplé vody (TV) podle všeobecných obchodních podmínek společnosti Teplárna České Budějovice, a. s. a ceny za dodávky tepelné energie a TV se řídí obecně platným ceníkem společnosti. Na návrh minoritního akcionáře rozhodovala valná hromada ovládané osoby v červnu r o úplatném snížení základního kapitálu formou vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, když v důsledku hlasování ovládající osoby byl přijat návrh představenstva. Teplárně jako ovládané osobě nevznikla v důsledku jednání nebo smluv s ovládající osobou žádná újma. Veškeré tyto obchodní vztahy jsou podloženy řádnými smlouvami s obvyklými cenami, popřípadě usnesením valné hromady. V Českých Budějovicích dne

13 A B B.I. B.II. Hlavní údaje z účetní závěrky k ROZVAHA ( v tis. Kč): Běžný rok Minulý rok Běžný rok Minulý rok Aktiva celkem Pasiva celkem Pohledávky za 0 0 A Vlastní kapitál upsaný základní kapitál A.I. Základní kapitál Dlouhodobý majetek Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek B.III. Dlouhodobý 0 0 finanční majetek B.III.1 Z toho: podíly 0 0 v ovládaných a řízených osobách C Oběžná aktiva C.I. Zásoby C.II. C.III. C.IV. Dlouhodobé pohledávky Krátkodobé pohledávky Krátkodobý finanční majetek D. I. Časové rozlišení Z toho: zákl. kapitál zapsaný v OR 1) A.II. Kapitálové fondy A.III. A.IV. A.V. Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku Výsledek hospodaření min.let Výsledek hospodaření běžného účetního období B. Cizí zdroje B.I. rezervy B.II. Dlouhodobé závazky B.III. Krátkodobé závazky B.IV. B.IV.1. Bankovní úvěry a výpomoci Z toho: bank. úvěry dlouhodobé C. I. Časové rozlišení I+II I+II.1. II.2. Tržby za prodej zboží a výkony Z toho: tržby za prodej zboží a vl. výrobků a služeb Změna stavu vnitr.zás.vl.výroby VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v tis. Kč): Běžný rok Minulý rok * Provozní výsledek hospodaření M Změna stavu rezerv,opr položek ve II.3. Aktivace A+B Náklady vynaložené na prodané zboží a výkon. Spotřeba Přidaná hodnota C Osobní náklady E Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku G Změna stavu rezerv, opr. položek III+IV+V Jiné provozní výnosy D+F+H+I Jiné provozní náklady VI+VII+ VIII+IX+X +XI+XII J+K+L+ N+O+P +Q finanční oblasti Jiné finanční výnosy Jiné finanční náklady *- Q Finanční výsledek hospodaření včetně daně z příjmu Běžný rok Minulý rok z běžné čin ** Výsledek hosp. za běž. činnost XIII Mimořádné výnosy R+S Mimořádné náklady * Mimořádný výsledek hospodaření T Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům *** Výsledek hosp. za účet.období

14 Příloha v) Vysvětlení bodu 13 pořadu jednání řádné valné hromady k návrhu aktualizace dlouhodobé koncepce podnikatelské činnosti společnosti. STRATEGIE 2015 Teplárna České Budějovice, a.s. Aktualizace dlouhodobé koncepce podnikatelské činnosti na roky CÍLE STRATEGIE technická udržitelnost výroby a distribuce CZT cenová udržitelnost a stabilita ekonomická udržitelnost ekologie

15 VÝCHODISKA STRATEGIE výrobní politika zaměřená na: maximalizaci efektivity kogenerační výroby bezpečnost a bezproblémové zajištění dodávek TE, EE dodržování ekologický limitů a aspektů výroby investiční politika zaměřená na: efektivitu kombinovaného cyklu vysokou účinnost výroby TE a EE a úsporu primárních paliv snižování ztrát v distribuční síti udržitelnost výroby z pohledu naplnění ekologických předpokladů a legislativních limitů VYBRANÁ VSTUPNÍ DATA STRATEGIE Audit tepelných sítí CZT Teplárny České Budějovice, a.s (ORTEP Praha) z roku 2012, včetně každoročních aktualizací. Technická studie budoucího provozu TG4, TG5 a TG6 včetně návrhů možných rekonstrukcí od Ekol Brno. Technicko-ekonomická studie k budoucímu provozu TG5, TG6, K11 a K12 (ORTEP Praha). Prognóza vývoje ztrát v tepelných sítích, vliv na dimenzování zdroje. Studie výchozích podmínek využitelnosti odpadů z regionu České Budějovice v návaznosti na strategii TČB (Impower Energy). Technicko-ekonomická studie odkaliště Hodějovice (Energoprojekt Praha). Studie Ověření certifikovatelnosti stanoveného vybraného stavebního výrobku Granulát pro technickou rekultivaci od Impower Energy. Zpráva OTE - Očekávaná dlouhodobá rovnováha mezi nabídkou a poptávkou elektřiny a plynu, zpracované na základě požadavku 20a, odst. 4, písm. f) zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů (energetický zákon) v platném znění.

16 VYBRANÁ VSTUPNÍ DATA STRATEGIE Předpoklad dodávky a prodeje TE v jednotlivých segmentech v GJ Dodávka tepla celkem pro rozvod Prodej tepla na primáru - energie Prodej tepla celkem - energie Prodej tepla na sekundáru - energie STÁVAJÍCÍ TECHNOLOGICKÉ ZAŘÍZENÍ K9 ZP, 115 t/h (91 MWt) => 2035 K10 ZP, 115 t/h (91 MWt) => 2035 K11 hnědé uhlí, 150 t/h (118 MWt) => 2025 K12 hnědé uhlí, 150 t/h (118 MWt) => 2020 K21 hnědé uhlí (+ZP), 66 t/h (49,9 MWt) => 2025 TG4 protitlaké soustrojí, 25 MWe => 2023 TG5 protitlaké soustrojí, 29,2 MWe => 2030 po vážné technické závadě v roce 2014 mimo provoz TG6 kondenzační soustrojí, 12 MWe => 2040

17 STÁVAJÍCÍ TECHNOLOGICKÉ ZAŘÍZENÍ Primární síť parní a HV systém STÁVAJÍCÍ DISTRIBUČNÍ SOUSTAVA CZT Parní síť dva systémy nízkotlaký (rozsáhlý), zásobuje většinu města včetně technologických odběrů parametry: 220 C; 0,8 MPa středotlaký (relativně malý), zásobuje vybrané technologické odběry (prádelna Nemocnice, PERETEX, Bupak MONDI, ) parametry: C; 1,4-1,6 Mpa celková délka parního systému 101,9 km

18 STÁVAJÍCÍ DISTRIBUČNÍ SOUSTAVA CZT HV síť zdroji tepla pro HV síť jsou centrální předávací stanice CPS1 a CPS3, topené párou z parní nízkotlaké sítě jako základní využívána CPS1, ve špičkách CPS3 celkový instalovaný tepelný výkon CPS1 je 89 MW t v zimním období provoz s parametry 130/85 o C, v letním období 90/60 o C (léto max) resp. 85/55 o C (léto min) celková délka HV systému 19,7 km Sekundární síť 496 výměníkových stanic a DPS dvoutrubkový i čtyřtrubkový systém celková délka 45,5 km EKOLOGICKÉ ASPEKTY VÝROBY STÁVAJÍCÍ A BUDOUCÍ EMISNÍ LIMITY K11, K12: Stávající: SO mg/nm mg/nm mg/nm 3 NO x 650 mg/nm mg/nm mg/nm 3 TZL 100 mg/nm mg/nm 3 25 mg/nm 3 CO 250 mg/nm mg/nm mg/nm 3 při obsahu kyslíku 6 % ve spalinách

19 EKOLOGICKÉ ASPEKTY VÝROBY EU ETS hlavní parametry trhu s povolenkami CO 2 současná cena 6-8 EUR nepredikovatelnost cen povolenek nemožnost ovlivnění největší riziko vlivu na cenu TE do roku 2020 (v celé ČR) možnosti řešení využití mutli-palivového programu s důrazem na nižší obsah uhlíku (biomasa, TAP, ZEVO) v případě vysoké ceny povolenky s výrazným dopadem do konkurenceschopnosti ceny tepla zvážit náhradu části (max. 1/3) výroby TE dodávkou z horkovodu ETE (model ČVUT) nejpravděpodobněji po roce 2020 UVAŽOVANÉ ZDROJE V RÁMCI KONCEPCE K12 hnědé uhlí, 150 t/h => max. do roku 2020 příprava retrofitu K12 na multi-palivový program s prvky fluidního spalování a se sníženým výkonem ( t/h) s realizací v letech , využití odsiřovacího zařízení K11 hnědé uhlí, 150 t/h => základní zdroj K10 ZP, 115 t/h => pouze záloha K9 ZP, 115 t/h => pouze záloha K21 hnědé uhlí (+ZP), 66 t/h => záložní zdroj postupné ukončení provozu K21 v rámci přechodného období. případná příprava ZEVO Vráto ve spolupráci se samosprávou, důležitým vlivem bude platná legislativa

20 UVAŽOVANÉ ZDROJE V RÁMCI KONCEPCE TG4 protitlaké soustrojí, 25 MWe => 2023 TG5 protitlaké soustrojí, 29,2 MWe => rekonstrukce se snížením výkonu na 14 MWe s hltností odpovídající letnímu a části přechodného období TG6 kondenzační soustrojí, 12 MWe => rekonstrukce na odběrovou TG s potlačenou kondenzací s využitím efektu kombinované výroby TE a EE UVAŽOVANÉ ZDROJE V RÁMCI KONCEPCE

21 UVAŽOVANÉ ZMĚNY V DISTRIBUCI CZT V RÁMCI KONCEPCE výstavba CPS TČB (v souvislosti s rekonstrukcí TG6) a vyvedení horkovodního napaječe do horkovodní soustavy Českých Budějovic (Levý břeh Vltavy a Pražské předměstí) včetně přípravy budoucího napojení oblastí Suchého Vrbného a Havlíčkovy kolonie na celkový horkovodní systém ( ) přestavba parovodního systému na systém horkovodní/teplovodní v oblasti Havlíčkovy kolonie ( ) přestavba parovodního systému na systém horkovodní v oblasti Suchého Vrbného ( ) napojení oblasti Jihočeské univerzity AV na Branišovské silnici na horkovodní systém levého břehu Vltavy ( ) EKONOMICKO-OBCHODNÍ ROZVAHA udržitelnost celého systému CZT, udržitelnost cen tepla roční EBITDA cca 200 mil. Kč (modelovaný HV cca mil. Kč) průměrná rentabilita základního jmění cca 8-10% ekonomický model již počítá s navýšením výroby protitlaké EE postupný náběh nákupu povolenek CO 2 od roku 2016

22 aktivní obchodní politika EKONOMICKO-OBCHODNÍ ROZVAHA komunikace s developery, architekty, stavebními firmami využití moderních komunikačních kanálů zákaznický webový portál Teplo bez starostí tzv. full service přístup vývoj DPH EKONOMICKO-OBCHODNÍ ROZVAHA vývoj ceny povolenek CO 2 predikce vývoje (MŽP tři scénáře 9,3 /13,9 /18,9 ) další negativní vlivy ekologická daň, vývoj HDP nová energetická koncepce a surovinová politika ČR stále není jasný termín schválení (již od roku 2010)

23 INVESTICE předpokládané rozložení investic v letech ZÁVĚR NÁVRH NA USNESENÍ ŘVH Na základě provedených analýz teplotních, tlakových a průtokových poměrů realizovat: rozšíření horkovodního systému distribuční soustavy vyvedením horkovodního výkonu z centrálního zdroje (Novohradská) do stávajícího horkovodního systému centrálního zásobování teplem na Pražském předměstí a levém břehu Vltavy rekonstrukci stávajícího kondenzačního turbogenerátoru na odběrový, s potlačenou kondenzací.

24