Czech Property Investments, a.s.

Transkript

1 Czech Property Investments, a.s. Prospekt dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem v předpokládané celkové jmenovité hodnotě EUR splatných v roce 2018 ISIN CZ Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem vydávané v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise EUR (jedno sto milionů euro) splatné v roce 2018 (dále jen "Dluhopisy" nebo "Emise") jejichž emitentem je společnost Czech Property Investments, a.s., se sídlem na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ , IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 1115 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen "Emitent"), jsou vydávány podle českého práva v zaknihované podobě a ve formě na doručitele. V případě jejich přijetí k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále též "BCPP"), budou Dluhopisy cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je EUR (jeden tisíc euro). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v euro. Datum emise bylo stanoveno na 26. listopadu Dluhopisy ponesou pohyblivý úrokový výnos, jak je blíže popsáno v emisních podmínkách Dluhopisů, jejichž znění je uvedeno v kapitole 6 (Emisní podmínky) tohoto dokumentu (dále jen "Emisní podmínky"). Úrokový výnos bude splatný ročně zpětně vždy k 26. listopadu příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná 26. listopadu Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku v souladu s Emisními podmínkami, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena Emitentem dne 26. listopadu Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí a oznámení učiněného Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) všechny Dluhopisy předčasně splatit. Emitent může Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitola 10 (Zdanění a devizová regulace v České republice) tohoto dokumentu. 1 / 116

2 Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 3 (Rizikové faktory) tohoto dokumentu. Dluhopisy do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise již byly vydány. Tento prospekt Dluhopisů (dále jen "Prospekt") byl vypracován a uveřejněn výlučně pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále též jen "ČNB"). Prospekt Dluhopisů byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2014/50990/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2014/26/CNB/572 ze dne , které nabylo právní moci dne Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že s Dluhopisy bude zahájeno obchodování nebo kolem tohoto dne. Funkcí kotačního agenta emise pověřil Emitent společnost J & T BANKA, a.s. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., přidělen ISIN CZ Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent bude v rozsahu stanoveném právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování, uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Dojde-li po schválení tohoto Prospektu, ale ještě před zahájením obchodování s Dluhopisy na regulovaném trhu, k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento Prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k tomuto Prospektu. Každý takový dodatek Prospektu bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s právními předpisy. Prospekt (a jeho případné dodatky), všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta konkrétně na adrese a dále také v sídle Emitenta na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ , v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin (více viz kapitola 1 (Důležitá upozornění)). Hlavní manažer J & T BANKA, a.s. 2 / 116

3 TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ 3 / 116

4 OBSAH 1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ SHRNUTÍ RIZIKOVÉ FAKTORY RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM NABÍDKA A PRODEJ OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE DLUHOPISŮ PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ EMISNÍ PODMÍNKY OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA ÚROKOVÝ VÝNOS SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NABYTÍ VLASTNÍCH DLUHOPISŮ PLATEBNÍ PODMÍNKY ZDANĚNÍ DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ PROMLČENÍ OSOBY PODÍLEJÍCÍ SE NA ZABEZPEČENÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ, SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NA VYPLACENÍ VÝNOSU DLUHOPISŮ OZNÁMENÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI NÁKLADY EMISE A POUŽITÍ VÝNOSŮ INFORMACE O EMITENTOVI ODPOVĚDNÉ OSOBY ODPOVĚDNÍ AUDITOŘI VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE RIZIKOVÉ FAKTORY ÚDAJE O EMITENTOVI / 116

5 9.6 PŘEHLED PODNIKÁNÍ ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA INFORMACE O TRENDECH PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY HLAVNÍ AKCIONÁŘ FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE VÝZNAMNÉ SMLOUVY ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI VŠEOBECNÉ INFORMACE INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM SCHVÁLENÍ PROSPEKTU DLUHOPISŮ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU PŘIJETÍ DLUHOPISŮ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ ŽÁDNÁ NEGATIVNÍ ZMĚNA SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ / 116

6 1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento dokument je prospektem dluhopisů ve smyslu 36 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu"), článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/es a článku 25 Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu tohoto Prospektu. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vydání neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Prospektu. Informace obsažené v kapitolách "Zdanění a devizová regulace v České republice" a "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi" jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Vlastníci Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním vlastníkům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Emitent bude v rozsahu stanoveném právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů s cennými papíry, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnosti. Tento Prospekt, jeho případné dodatky, výroční, pololetní a jiné zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, 6 / 116

7 budou k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta a v běžné pracovní době v jeho sídle na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ Prospekt a jeho případné dodatky budou dále k dispozici u administrátora emise Dluhopisů, kterým je společnost J & T BANKA, a.s., v běžné pracovní době v jeho sídle na adrese Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ , a na jeho webových stránkách Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti a/nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Investoři do Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce. 7 / 116

8 2. SHRNUTÍ Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se". Oddíl A Úvod a upozorněni A.1 Upozornění Toto shrnutí představuje úvod prospektu Dluhopisů. A.2 Souhlas Emitenta s použitím Prospektu pro následnou nabídku vybranými finančními zprostředkovateli Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. tento Prospekt (včetně jeho případných dodatků). V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Nepoužije se; Emitent nehodlá žádné Dluhopisy veřejně nabízet ani pověřit třetí osobu veřejnou nabídkou jakýchkoli Dluhopisů. Oddíl B Emitent B.1 Právní a obchodní název B.2 Sídlo/Právní forma/právní předpisy/země registrace B.4b Známé trendy pro Emitenta Czech Property Investments, a.s. Emitent má sídlo na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ , a je akciovou společností. Emitentovi bylo přiděleno IČO: Emitent je zapsán v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 1115 vedenou Městským soudem v Praze. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "NOZ"), zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK"), a právními předpisy upravujícími působení na trhu nemovitostí. Emitent provedl tzv. opt-in a řídí se tak ZOK jako celkem. Emitent se ve svých aktivitách zaměřuje zejména na český, resp. slovenský a francouzský trh s realitami. Podle řady analytiků je Česká republika od roku 2011 předmětem rostoucího zájmu investorů. Emitent pozorně monitoruje aktivity developerů a investorů na českých a zahraničních trzích. Potenciální nájemce se snaží oslovit nejen kvalitou 8 / 116

9 služeb spojených se správou nemovitostí, ale také šíří svého portfolia a silným finančním zázemím, které je pro řadu firem zárukou dlouhodobé spolupráce a motivací i ke změně stávajícího sídla díky možnosti vyjednat výhodnější podmínky v případě spolupráce ve více regionech či lokalitách. V oblasti komečních nemovitostí provedl v roce 2013 Emitent několik významných akvizic, ABLON a Endurance. Umožnily Emitentovi nově vstoupit na maďarský a polský nemovitostní trh, a zárovneň posílit svou pozici na českém realitním trhu a diverzifikovat své portfólio. Pokud jde o skladové plochy, poptávka po nich zůstává silná, pokles v pronájmech byl způsobený nedostatkem volných ploch a chybějící novou nabídkou. Emitent a jeho skupina jsou připraveni reagovat na konkrétní poptávku poměrně flexibilně a realizovat výstavbu skladů či průmyslových hal na klíč v relativně krátké době. Nové hotely ve vlastnictví Emitenta si musí poradit s moderními hotely nabízejícími obdobnou či vyšší kvalitu služeb. Výhodou hotelů Emitenta je již existující a věrná klientela, velmi výhodná poloha a dlouholetá spolupráce s místními subjekty a organizátory akcí. Trendy, které Emitenta ovlivňují, se projevují zejména na trhu maloobchodních nemovitostí, trhu kancelářských nemovitostí, rezidenčním trhu a trhu nájemního bydlení, trhu průmyslových a logistických nemovitostí a trhu cestovního ruchu a pohostinství. B.5 Popis Skupiny Emitent je dceřinnou společností developerské a realitní skupiny CPI Property Group (Emitent a společnosti tvořící s Emitentem konsolidační celek dále jen "Skupina"). Emitent je ovládán 100% CPI Property Group. CPI Property Group je ovládána z 94% jediným akcionářem Emitenta, JUDr. Radovanem Vítkem. K datu 30. září 2014 Emitent jako mateřská společnost vlastnil přímo či nepřímo podíl ve 219 společnostech. Společnosti vlastněné přímo či nepřímo Emitentem včetně Emitenta tvoří konsolidační celek, který plně odpovídá rozsahu konsolidace schválené auditorem Skupiny. B.9 Prognóza nebo odhad zisku B.10 Ověření historických finančních údajů B.12 - Vybrané finanční údaje Nepoužije se; Emitent do prospektu nezařadil žádnou prognózu ani odhad zisku. Historické finanční údaje vycházejí z účetních závěrek za účetní období končící 31. prosince 2012 a 31. prosince 2013 ověřených auditorem. Auditorem Emitenta pro rok 2012 a 2013 byla společnost KPMG Česká republika Audit, s. r. o., se sídlem na adrese Pobřežní 648/1a, Praha-Karlín. Auditor ověřil účetní závěrky za roky 2012 a 2013 a vydal k nim výrok "bez výhrad". Následující tabulky uvádí přehled vybraných historických finančních údajů Emitenta za období roku 2012 a 2013 (vždy k 31. prosinci uvedeného roku). Údaje za roky 2012 a 2013 vycházejí z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Zkrácená mezitímní konsolidovaná účetní závěrka Emitenta za období od 1. ledna 2013 do 30. června 2013 a za období od 1. ledna 2014 do 30. června 2014 byla sestavená v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉ ROZVAHY (v tisících CZK) k k k AKTIVA CELKEM Dlohodobá aktiva Investice do nemovitostí a nedokončené investice do nemovitostí Krátkodobá aktiva Zásoby / 116

10 Peníze a peněžní ekvivalenty Krákodobé pohledávky Aktiva určená k prodeji PASIVA CELKEM Vlastní kapitál Závazky Dlouhodobé závazky Úvěry a zápůjčky a emitované dluhopisy - Závazky z obch. vztahů a ostatní závazky - Závazky z derivátů a odložené daňové závazky Krátkodobé závazky Bnkovní kontokorenty - Úvěry a zápůjčky a emitované dluhopisy - Závazky z obch. vztahů a ostatní závazky - Závazky z derivátů a rezervy Tržby z titulu pronájmu a služeb FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁT (v tisících CZK) k k k Osobní náklady Provozní hospodářský výsledek Finanční výsledek hospodaření VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ ZA BĚŽNOU ČINNOST FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU PENĚŽNÍCH TOKŮ (v tisících CZK) Čisté peněžní toky z provozní činnosti k k k / 116

11 Čisté peněžní toky z finanční činnosti Čisté peněžní toky z investiční činnosti Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci roku V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené za období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013, kterou ověřil auditor, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta. V období od poslední konsolidované účetní závěrky Emitenta sestavené za období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013, kterou ověřil auditor, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., do data vyhotovení tohoto Prospektu došlo k níže uvedeným změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se daly hodnotit jako významné. Nové majetkové účasti Emitenta od 31. prosince 2013: - v březnu 2014 proběhla akvizice společnosti IMMORENT LEASFINANCE s.r.o., tato leasingová společnosti byla vlastníkem Retail Parku v Mladé Boleslavi (OBI, SPAR) - v dubnu 2014 Emitent provedl akvizici office centra Arena Corner v Maďarsku - akvizice 4 supermarketů (Billa a Penny Market) CPI Retail Portfolio VIII s.r.o. - založení servisní společnosti v Polsku, CPI Poland Sp. Z.o.o. - akvizice Retail Parku Čáslav, probíhá výstavba Hypermarketu Kaufland B.13 Události mající podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta B.14 Závislost Emitenta na jiných subjektech ze Skupiny B.15 Hlavní činnosti Emitenta Nové přijaté úvěry a dlouhodobé závazky Emitenta od 31. prosince 2013: - vydání korunových projektových dluhopisů s označením emise CPI Retail Portfolio I 5,00/2019, ISIN CZ dluhopisy byly emitovány ve dvou tranších, a to dne 25. dubna 2014 a 23. května 2014 a jsou splatné Nominální hodnota jednoho dluhopisu je Kč. Emitent mohl vydat dluhopisy do maximální hodnoty Kč. Dluhopisy CPI Retail Portfolio I 5,00/2019 jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 5,00 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny pololetně za každé výnosové období zpětně, vždy k 25. dubna a každého roku. Informace o událostech s podstatným významem při hodnocení platební schopnosti Emitenta, které nastaly v období od 31. prosince 2013 do data vyhotovení tohoto Prospektu, je možné najít v prvku B.12 tohoto shrnutí. Emitent využívá společnost CPI Management, s.r.o., k poskytování komplexních služeb v oblasti správy společnosti. Informace o Skupině je možné najít v prvku B.5 tohoto shrnutí. Mezi hlavní činnosti Emitenta patří pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Emitent a Skupina jsou jednou z českých realitních skupin zabývající se developmentem, investicemi a správou nemovitostí. Skupina působí na českém a slovenském trhu a své aktivity rozvíjí v oblasti rezidenčních nemovitostí, kancelářských objektů, obchodních center, hotelového segmentu a logistických areálů. 11 / 116

12 B.16 Ovládání Emitenta B.17 Rating Emitenta nebo Dluhopisů Emitent je prostřednictvím CPI Property Group ovládán ve smyslu 74 ZOK JUDr. Radovanem Vítkem. JUDr. Radovan Vítek vlastní 94% podíl ve společnosti CPI Property Group. CPI Property Group je jediným akcionářem Emitenta. Vztah ovládání Emitenta JUDr. Radovanem Vítkem je založen výhradně na bázi nepřímého vlastnictví kontrolního balíku akcií Emitenta tak, jak je popsáno v tomto Prospektu. Emitent si není vědom, že by linie ovládání Emitenta byla založena na jiných formách ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu společnosti, jakými např. může být smluvní ujednání. Nepoužije se; Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta nebylo provedeno. Samostatné finanční hodnocení emise Dluhopisů nebylo provedeno. Dluhovým cenným papírům Emitenta nebyl přidělen rating. Oddíl C Cenné papíry C.1 Dluhopisy Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou ve formě na doručitele, v zaknihované podobě vydávané, v celkové předpokládané nominální hodnotě do EUR, splatné v roce 2018, ISIN CZ C.2 Měna Dluhopisů C.5 Omezení převoditelnost i Dluhopisů C.8 Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení. C.9 Výnos Dluhopisů euro (EUR) Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Nicméně, pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje kalendářním dnem, na který připadá den bezprostředně následující po rozhodném dni pro výplatu úroku nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (včetně tohoto dne) až do příslušného dne výplaty. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje kalendářním dnem, na který připadá na den bezprostředně následující po rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty až do příslušného dne výplaty jmenovité hodnoty Dluhopisů. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno právo na výplatu úrokových výnosů, právo na výplatu jistiny, právo na účast na schůzi vlastníků Dluhopisů, právo rozhodovat na schůzi vlastníků Dluhopisů o vymáhání dluhů Emitenta a další práva popsaná blíže v Emisních podmínkách. Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodřízené a nepodmíněné dluhy Emitenta, které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent je povinnen po dobu trvání dluhů z Dluhopisů dodržovat některé povinnosti uvedené v Emisních podmínkách, včetně povinnosti nezřídit určité zajištění dluhů a povinnost dodržovat určité finanční ukazatele. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí a oznámení učiněného Vlastníků dluhopisů předčasně všechny Dluhopisy splatit. Dluhopisy budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou tvořenou součtem Referenční sazby 12 EURIBOR platné pro příslušné Výnosové období a Marže ve výši 5,50 % p.a., a to až do Dne splatnosti dluhopisů. Úrok je vyplácen jednou ročně zpětně, vždy k 26. listopadu příslušného roku. Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období (včetně) do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje (vyjma takového dne). Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky 12 / 116

13 Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. Dnem konečné splatnosti dluhopisů je 26. listopadu 2018 za předpokladu, že nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů. Nedochází k umořování zápůjčky. Společný zástupce Vlastníků dluhopisů nebyl k datu tohoto Prospektu ustanoven. C.10 - Derivátová složka platby úroku C.11 Přijetí Dluhopisů na regulovaný trh Nepoužije se; Dluhopisy nemají derivátovou složku platby úroku. Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. D.2 Hlavní rizika specifická pro Emitenta Kreditní riziko: Riziko likvidity: Tržní riziko: Měnové riziko: Riziko úrokové sazby: Riziko konkurence: Oddíl D Rizika Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je Emitent vystaven v případě, že třetí strany (např. nájemci) nesplní svůj dluh vůči Emitentovi vyplývající z finančních nebo obchodních vztahů Emitena. Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta. V případě Emitenta jde zejména o riziko vyplývající z úvěrových smluv Emitenta, podle kterých je v případě porušení smluvených podmínek úvěru věřitel oprávněn vyžadovat okamžitou splatnost úvěru Tržní riziko zahrnuje možnost negativního vývoje hodnoty aktiv Emitenta v důsledku neočekávaných změn v podkladových tržních parametrech, jako jsou měnové kurzy nebo úrokové sazby. Emitenta a Skupina jsou vystaveni měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v měně euro. Riziko úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Emitenta a Skupiny, u nichž je v podstatné míře sjednána pohyblivá úroková sazba. Tyto dluhy převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a dluhy z leasingů. Emitent podniká v oblasti realitního trhu a musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, chování konkurence a požadavky spotřebitelů. 13 / 116

14 Riziko ztráty klíčových osob: Riziko ztráty klíčových osob představuje riziko, že Emitent nebude schopen udržet a motivovat osoby, které jsou klíčové z hlediska schopností Emitenta a Skupiny vytvářet a uskutečňovat klíčové strategie Emitenta. Mezi klíčové osoby Emitenta a Skupiny patří členové vrcholového vedení Emitenta a jednotlivých společností ze Skupiny. Riziko úniku informací: Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie celé Skupiny, vytváření nových produktů a určování obchodního směru Emitenta a celé Skupiny. V případě úniku citlivých informací o Emitentovi a/nebo společnostech ve Skupině, může dojít k ohrožení fungování celé Skupiny nebo ztrátě jejího dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta a společností působících v rámci Skupiny. Závislost Emitenta na pronájmu nemovitostí: Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti pronájmu nemovitostí, jsou jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny závislé na existenci nájemců ochotných a schopných nájmu, kteří jsou schopni řádně a včas splácet sjednané nájemné a provozování nemovitostí vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Emitenta a celé Skuiny. Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců: Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců představuje riziko, že Emitent nebo společnosti ve Skupině (jako pronajímatelé) nebudou v případě předčasného ukončení nájemní smlouvy schopni okamžitě nalézt jiného nájemce ochotného uzavřít nájemní smlouvu za srovnatelných podmínek. Velkou část uzavřených nájemních smluv tvoří dlouhodobé pronájmy komerčních nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a společností ve Skupině (maloobchodní nákupní centra, administrativní budovy a logistická centra) a proto případné předčasné ukončení smlouvy ze strany významného nájemce by mohlo mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Emitenta a celé Skupiny. Riziko související s vývojem tržního nájemného: Emitent je vystaven riziku, že tržní nájemné může mít v budoucnu i klesající tendence, a to pokud by nabídka rezidenčních, komerčních či průmyslových nemovitostí k pronájmu v podstatné míře převážila poptávku po nich. Případné snižování tržního nájemného by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta a celé Skupiny. 14 / 116

15 Závislost Emitenta na míře zadlužování cílové skupiny nájemníků: Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení: Emitent je do jisté míry závislý na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků, avšak není v jeho možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího rozpočtu, může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Emitenta a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek. Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v bydlení nebo zvýšení životní úrovně obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení. Nárůst preference vlastního bydlení oproti nájemnímu může v konečném důsledku znamenat významnou ztrátu nájemníků. Rizika spojená s pojištěním majetku Emitenta: Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí Riziko spojené s developerskou výstavbou: Riziko související s umístěním developerských projektů: Riziko zahájení insolvenčního řízení: Riziko plynoucí z umístění aktivit a aktiv v zahraničí: Emitent má uzavřené majetkové pojištění svých nejdůležitějších aktiv, nemůže však zaručit, že náklady spojené s případnými živelnými či jinými událostmi nebudou mít negativní dopad na jeho majetek a hospodářskou a finanční situaci. Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces, v jehož rámci může dojít např. k chybnému odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí, jež mohou ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projekt. Riziko spočívá v závislosti hodnoty nemovitosti na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti, neboť pokud Emitent neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být pro něj obtížné dokončenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat. Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi jsou obecně spojeny určité právní účinky (zejména omezení týkající se možnosti dlužníka nakládat se svým majetkem), které nastanou bez ohledu na to, zda je insolvenční návrh opodstatněný, či nikoli. Obecně tedy nelze vyloučit, že i v případě podání neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti Emitentovi, by Emitent byl omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem což by se mohlo negativně projevit n finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání. Některé aktivity a aktiva Emitenta jsou umístěny v zahraničí. Právní předpisy relevantních jurisdikcí se mohou od českých právních předpisů významně lišit a mohou poskytovat věřitelům nižší stupeň ochrany. V důsledku finančních obtíží dceřiných společností umístěných v zahraničí, znárodnění zahraničních 15 / 116

16 aktiv místní vládou, či jiných opatření omezujících vlastnické právo k majetku nebo souvisejí práva může dojít ke snížení zahraničních aktiv Emitenta, což může mít negativní vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů. D.3 Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: Dluhopisy jsou komplexním finančním nástrojem a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit. Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná zápůjčka podléhají riziku nesplacení. Emitent může na základě svého výhradního uvážení rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů k datům uvedeným v Emisních podmínkách. V takovém případě je investor vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení; Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. Dluhopisy denominované v cizí měně jsou vystaveny riziku změn směnných kurzů. Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry. Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů. Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná. Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran (např. poplatky za vedení evidence Dluhopisů). Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna daňovým zatížením. Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku pohybu úrokových sazeb a nejistotě ve výši úrokového příjmu. E.2b Důvody nabídky a použití výnosů Oddíl E Nabídka Čistý výtěžek emise Dluhopisů byl, po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s Emisí, použit na refinancování stávajícího zadlužení Emitenta a rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta. E.3 Popis podmínek nabídky E.4 Popis významných zájmů pro emisi/nabídku včetně zájmů konfliktních E.7 Odhadované náklady Čistý výtěžek emise Dluhopisů k Datu emise byl cca Kč. Celý výtěžek byl či bude použit k výše uvedenému účelu. Nepoužije se; Dluhopisy do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise již byly vydány. Emitent nehodlá žádné Dluhopisy veřejně nabízet ani pověřit třetí osobu veřejnou nabídkou jakýchkoli Dluhopisů. Dle vědomí Emitenta nemá vyjma Hlavního manažera, který působí v pozici Administrátora, Agenta pro výpočty a kotačního agenta Emise žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi zájem, který by byl pro Emisi Dluhopisů podstatný. Investor, který upíše či koupí Dluhopisy hradí poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku Manažéra k datu obchodu, k datu schválení prospektu 16 / 116

17 účtované investorovi tyto náklady činí 0,30 % z objemu transakce. Aktuální sazebník Manažéra bude uveřejněn na internetových stránkách Manažéra, tj. na v části Užitečné informace, pododkaz Sazebník poplatků. 17 / 116

18 3. RIZIKOVÉ FAKTORY Investor do Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným investorům do Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým investorem do Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoliv ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoliv práva nebo povinnosti vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí o nabytí Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách případné nabídky Dluhopisů a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným investorem do Dluhopisů. 3.1 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI (a) Finanční rizika Řízení finančního rizika Emitenta je zaměřeno na finanční rizika, která vycházejí z finančních nástrojů, kterým je Emitent vystaven v důsledku svých činností. Finanční rizika zahrnují kreditní riziko, riziko likvidity a tržní riziko (včetně měnového rizika, rizika úrokové sazby a cenového rizika). Primárním cílem řízení finančního rizika je vytvoření rizikových limitů a zajištění, že vystavení těmto rizikům zůstane v rámci těchto limitů. Dohled nad riziky Emitenta je zajištěn v rámci rozhodování vrcholového vedení Emitenta v jednotlivých oblastech činnosti na základě reportingu a také v rámci příslušných rozhodování představenstva Emitenta. Emitent využívá v nevýznamné míře derivátové finanční instrumenty za účelem redukovat své vystavení výše uvedeným rizikům. (i) Kreditní riziko Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Kreditní riziko je řízeno na úrovni Skupiny. Skupina je vystavena kreditnímu riziku z pronájmu nemovitostí (primárně obchodní pohledávky) a z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí, poskytnutých půjček třetím osobám a jiným finančním instrumentům. Management Emitenta má zavedenu kreditní politiku a vystavení kreditnímu riziku je tak monitorováno na průběžné bázi. V rámci Skupiny může být řízení rozděleno do dvou oblastí zjištění bonity před uzavřením příslušné smlouvy a vyžádání odpovídající formy zajištění při uzavření smlouvy nebo vyžádat takové dodatečné zajištění v případě indikace snížení bonity dlužníka u smluv, které již byly uzavřeny. Bonita dlužníka je posuzována individuálně, pro významné smlouvy jsou vyžadovány záruky ve formě kaucí či bankovních garancí ve výši dvou až tří měsíčních nájmů. Platby za služby spojené s nájmem jsou obecně prováděny ve formě záloh, tudíž dochází ke snížení rizika nezaplacených pohledávek. Před poskytnutím úvěru (zápůjčky) se ohodnotí bonita dlužníka a vyhodnocení rizika, pokud je vyžadováno zajištění úvěru. 18 / 116

19 Upomínky k nezaplaceným pohledávkám jsou generovány automaticky dle jejich splatnosti. Pozdní úhrady a nezaplacené pohledávky jsou posuzovány asset manažery a divizními manažery, kteří rozhodují o následných krocích vedoucích ke smírnému řešení či právním úkonům vedoucích k nápravě. Emitent a Skupina aplikují následující pravidla kalkulace opravných položek pro pochybné pohledávky (i) 50 % hodnoty pohledávek po splatnosti více než 6 měsíců a (ii) 100 % hodnoty pohledávek po splatnosti více než 12 měsíců. Maximální vystavení kreditnímu riziku je reprezentováno hodnotou každého finančního majetku, která je v konečné podobě zobrazena ve výkazu o finanční pozici Emitenta a Skupiny. K 31. prosinci 2013 byl profil kreditního rizika následující: Profil kreditního rizika k 31.prosinci 2013 Položky, která nejsou po splatnosti ani snížené, znehodnocené Položky po splatnosti, bez snížení hodnoty majetku Snížené hodnoty majetku v tisících Kč Celkem Peníze a peněžní ekvivalenty Pohledávky z obchodních vztahů Poskytnuté půjčky Ostatní investice Celkem Profil kreditního rizika k 31.prosinci 2012 Položky, která nejsou po splatnosti ani snížené, znehodnocené Položky po splatnosti, bez snížení hodnoty majetku Snížené hodnoty majetku v tisících Kč Celkem Peníze a peněžní ekvivalenty Pohledávky z obchodních vztahů Poskytnuté půjčky Ostatní investice Celkem K 31. prosinci 2013 tvořily z celkových pohledávek, 12,6 miliard Kč, položky, kde byla snížena hodnota majetku (414 mil. Kč) 3,3%, položky po splatnosti u kterých nebyly vytvořené oprávky (1,4 miliardy Kč) tvořily 11,5% a pohledávky, které nejsou po splatnosti (10,8 miliard Kč) tvořily 85,26%. V porovnání s předchozím rokem celkové pohledávky tvořily 13,7 miliard Kč, což představuje pro rok 2013 pokles o 8%. K 31. prosinci 2012 tvořily položky po splatnosti se snížením hodnoty majetku 3,69% celkových pohledávek, položky po splatnosti bez sníženého majetku 7,70% a pohledávky před splatností 88,61%. 19 / 116

20 Rozpad finančních aktiv po splatnosti, u kterých nebyla snížena hodnota majetku k 31.prosinci 2013 Po splatnosti 1-30 dnů Po splatnosti dnů Po splatnosti dnů Po splatnosti dnů Po splatnosti více než 360 dnů v tisících Kč Celkem Pohledávky z obchodních vztahů Poskytnuté půjčky Celkem Rozpad finančních aktiv po splatnosti, u kterých nebyla snížena hodnota majetku k 31.prosinci 2012 v tisících Kč Po splatnosti 1-30 dnů Po splatnosti dnů Po splatnosti dnů Po splatnosti dnů Po splatnosti více než 360 dnů Celkem Pohledávky z obchodních vztahů Poskytnuté půjčky Celkem Finanční aktiva po splatnosti, u kterých nebyla snížena hodnota majetku, tvořila k 31.prosinci ,4 miliardy Kč. Z toho byla po splatnosti do 30 dnů 40,6%, do 90 dnů 32,6%, a přes 91 dnů do 360 dnů 11,8%. Přes 360 dnů od data splatnosti byla pouze 15% finančních aktiv po splatnosti. Toto prezentuje výrazné zlepšení oproti předchozímu roku, kde k 31.prosinci 2012 aktiva po splatnosti dnů reprezentovala 47,6% celkových aktiv po splatnosti bez snížení majetku. V tomto roce tvořily pohledávky po splatnosti do 30 dnů 11,5%, do 90 dnů 3,1 % a se splatností po 360 dnech 10,8%. (ii) Riziko likvidity Hlavním cílem řízení rizika likvidity je omezit riziko, že Emitent nebo Skupina nebudou mít k dispozici zdroje k pokrytí svých dluhů, pracovního kapitálu a kapitálovým výdajům, ke kterým jsou zavázáni. Řízení likvidity Emitenta má za cíl zajistit zdroje, které budou k dispozici v každém okamžiku tak, aby zajistily úhradu dluhů, jakmile se stanou splatnými. Koncentrace tohoto rizika je limitována díky rozdílné splatnosti dluhů Emitenta a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Emitenta. Emitent a Skupina řídí riziko likvidity průběžným monitorováním plánovaného a aktuálního cash flow, financováním svých investic do nemovitostí dlouhodobým financováním a jejich refinancováním a využitím příjmu z nájemného k pokrytí krátkodobých dluhů. Likvidní pozice Emitenta a Skupiny je monitorována na týdenní bázi managementem a čtvrtletně je přezkoumána představenstvem. Přehledová tabulka s uvedením splatnosti dluhů je využívána vrcholovým vedením k řízení rizika likvidity a je získávána z interních reportů za jednotlivé společnosti Skupiny včetně Emitenta. Emitent a Skupina mohou být vystaveni podmíněnému riziku likvidity, které vyplývá z úvěrových smluv, podle kterých při porušení stanovených smluvních ujednání může věřitel vyžadovat zesplatnění úvěru, což může vést k dodatečné potřebě finančních prostředků dříve než dle původní smluvní splatnosti. Emitent a Skupina monitorují plnění úvěrových podmínek pravidelně a oddělení treasury stanovuje cílové hodnoty, které mají být dosaženy za účelem neporušení úvěrových kovenantů. 20 / 116

21 Rozpad splatnosti finančních závazků k 31.prosinci 2013 v tisících Kč Zůstatková < 3 měsíce 3-12 měsíců 1-2 roky 2-5 let > 5 let Celkem hodnota Závazky - třetí strany Závazky - zpřízněné osoby Bankovní úvěry Vydané dluhopisy Finanční leasing Závazky z derivátů a jiných finančních instrumentů Závazky z obchodních vztahů Směnky a jiné závazky Celkem ,9% 6,6% 9,8% 40,5% 36,15% Rozpad splatnosti finančních závazků k 31.prosinci 2012 v tisících Kč Zůstatková < 3 měsíce 3-12 měsíců 1-2 roky 2-5 let > 5 let Celkem hodnota Závazky - třetí strany Závazky - zpřízněné osoby Bankovní úvěry Vydané dluhopisy Finanční leasing Závazky z derivátů a jiných finančních instrumentů Závazky z obchodních vztahů Směnky a jiné závazky Celkem ,8% 9,7% 3,7% 34,7% 43,1% K 31. prosinci 2013 byla celková hodnota závazků Emitenta 65,6 miliard Kč. Toto představuje více jak 36,1% nárůst oproti roku 2012 (48,2 miliard Kč). K 31 prosinci 2013 tvořily závazky se splatností do jednoho roku 13,5% celkových závazků, kde v porovnání s předchozím rokem (18,5%) tento podíl mírně klesl. Závazky se splatností do 2 let tvořily v ,8% celkových závazků, což reprezentuje nárůst oproti roku 2012, kde závazky s touto splatností tvořily pouze 3,7%. Největší nárůst oproti 2012 zaznamenaly závazky se splatností od 2 5 let, kde v roce 2012 tvořily 34,7% všech závazků a v roce ,5%, což znamená nárůst v těchto závazcích přes 59%. Větší změnu také zaznamenaly závazky se splatností přes 5 let, kde v roce 2012 reprezentovaly 43,1% všech závazků, a v roce 2013 pouze 36,1%. (iii) Tržní riziko Tržní riziko je riziko, které souvisí se změnami tržních cen, jako jsou měnové kurzy, úrokové sazby a ceny (hodnoty) které ovlivní příjem či hodnotu finančních instrumentů Emitenta nebo Skupiny. Cílem řízení tržního rizika je eliminovat negativní dopady tržních faktorů na zisky a cash flow Emitenta a Skupiny. Tržní rizika Emitenta a Skupiny převážně vycházejí z otevřených pozic z (a) cizích měn a (b) úročeného majetku a dluhů a týkající se obecných a specifických tržních pohybů. Vystavení tržnímu riziku jsou měřena využitím analýzy citlivosti. Citlivost na tržní rizika je založena na změně jednoho faktoru, přičemž ostatní faktory jsou ponechány konstantní. V praxi však vznikají změny několika faktorů souběžně a mohou být ve vztahu např. změny v úrokových sazbách a v měnových kurzech. 21 / 116

22 (iv) Měnové riziko Měnové riziko je riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančního instrumentu bude fluktuovat z důvodu změn měnových kurzů. Emitent a Skupina jsou vystaveni měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v měně euro. Funkční měna Emitenta a Skupiny je česká koruna a převážná část tržeb a nákladů je primárně realizována v této měně. Politika Emitenta a Skupiny je založena na neuzavírání měnových zajišťovacích transakcí. Obecně jsou dluhy denominovány v měně, která odpovídá měně cash flow generovaných aktivitami, které jsou příslušnými dluhy financovány. To zajišťuje přirozené ekonomické zajištění bez použití derivátů, a proto není v těchto případech používáno zajišťující účetnictví. Úroky z dluhů jsou denominovány v měně těchto dluhů. Ve vztahu k ostatnímu měnovému majetku a dluhům denominovaných v cizí měně se Emitent a společnosti ze Skupiny snaží zajistit, aby čisté vystavení se měnovému riziku bylo drženo na akceptovatelné úrovni, a to prodejem nebo nákupem zahraničních měn za spotové ceny pro pokrytí případné krátkodobé nerovnováhy. Bilance v cizích měnách k 31. prosinci 2013 Původní měna TCZK CZK oslabena o 10% Změna CZK posílena o 10% Změna Peníze a peněžní ekvivalenty TEUR TUSD TGBP TPLN THUF Pohledávky z obchodních vztahů TEUR Poskytnuté půjčky TEUR Závazky z obchodních vztahů TEUR TUSD Půjčky a úvěry TEUR Ostatní vydané dluhopisy TEUR Závazky z derivátů a jiných finančních instrumentů TEUR Čistá expozice na měnové riziko TEUR Čistá expozice na měnové riziko TUSD Čistá expozice na měnové riziko TGBP Čistá expozice na měnové riziko TPLN Čistá expozice na měnové riziko THUF Dopad na zisk/ztrátu TCZK Dopad na vlastní kapitál TCZK / 116

23 Bilance v cizích měnách k 31. prosinci 2012 Původní měna TCZK CZK oslabena o 10% Změna CZK posílena o 10% Změna Peníze a peněžní ekvivalenty TEUR TUSD Pohledávky z obchodních vztahů TEUR Poskytnuté půjčky TEUR Závazky z obchodních vztahů TEUR TUSD Půjčky a úvěry TEUR Ostatní vydané dluhopisy TEUR Závazky z derivátů a jiných finančních instrumentů TEUR Čistá expozice na měnové riziko TEUR Čistá expozice na měnové riziko TUSD Dopad na zisk/ztrátu TCZK Dopad na vlastní kapitál TCZK V roce 2013 měl Emitent celkovou expozici v cizích měnách v přepočtu 10,8 miliard Kč, což představuje nárůst o vice než 123% v porovnání s předchozím rokem (k 31.prosinci ,9 miliard Kč). Euro reprezentovalo převážnou většinu těchto měn. Skupina dále měla výrazně menší expozice na americký dolar, britskou libru, polský zloty a maďarský forint. V roce 2012 měl Emitent expozice pouze na Euro a americký dolar. V případě oslabení české koruny by Emitent k 31.prosinci 2013 zaznamenal ztrátu 396,8 mil Kč na zisku. V případě posílení české koruny by Emitent k 31.prosinci 2013 zaznamenal naopak 396,8 mil. Kč zisku. Obě tyto změny se výrazně změnily, kde v roce 2012 by oslabení české koruny o 10% představovalo ztrátu 86,6 mil. Kč a v případě by zisk z posílení české koruny o 10% byl 86,6 mil. Kč. (v) Riziko úrokové sazby Riziko úrokové sazby představuje riziko, že fair value nebo budoucí cash flow z finančních instrumentů bude kolísat z důvodu změn tržních úrokových sazeb. Riziko úrokové sazby Emitenta a společností ze Skupiny je monitorováno vrcholovým vedením na měsíční bázi. Politika řízení rizika úrokové sazby je odsouhlasena kvartálně představenstvem. Interní manažerské reporty obsahují scénáře, které simulují předpokládané refinancování, změnu existující pozice a alternativní finanční zdroje. Poskytnuté zápůjčky Emitenta a Skupiny vyžadují ujednání, že budou dlužníkem spláceny podle splátkového kalendáře na základě pevné úrokové sazby. Úroková sazba k poskytnutým zápůjčkám je zpravidla založena na výpůjční úrokové sazbě Emitenta a Skupiny. Jelikož zápůjčky poskytnuté Emitentem a společnostmi ze Skupiny jsou založeny převážně na fixní úrokové sazbě, vystavení riziku úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Emitenta a společností ze Skupiny s pohyblivou úrokovou sazbou. Tyto dluhy převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a dluhy z leasingů. Bankovní úvěry mají převážně pohyblivou úrokovou sazbu založenou na referenční sazbě EURIBOR nebo PRIBOR pro období 3 až 12 měsíců navýšenou o fixní marži p.a. Některé úvěrové smlouvy zahrnují povinnost Emitenta a Skupiny uzavřít zajištění proti vývoji úrokové sazby formou derivátových obchodů, nejčastěji formou swapu úrokové sazby. 23 / 116

24 Obchodní pohledávky a dluhy (jiné než kauce zaplacené nájemníky) jsou bezúročné a mají datum splatnosti do jednoho roku. Pro rok 2013: Analýza citlivosti - expozice vůči úrokovému riziku u nástrojů s proměnlivou sazbou, k 31. prosinci 2013 Efektivní úroková sazba Průmerný objem v tisících Kč Vypočítaný úrok Půjčky a úvěry nesoucí úrok, vč. Finančního leasingu s proměnlivou sazbou 4,03% Dluhopisy vydané s promenlivou úrokovou sazbou 6,60% Celkem Analýza citlivosti - expozice vůči úrokovému riziku u nástrojů s proměnlivou sazbou, k 31. prosinci 2013 Zvýšení úrokové sazby o 100bps Vypočítaný úrok Zisk/ztráta Snížení o 10% Vypočítaný úrok v tisících Kč Zisk/ztráta Půjčky a úvěry nesoucí úrok, vč. Finančního leasingu s 5,03% ,03% Dluhopisy vydané s promenlivou úrokovou sazbou 7,60% ,60% Celkem Pro rok 2012: Analýza citlivosti - expozice vůči úrokovému riziku u nástrojů s proměnlivou sazbou, k 31. prosinci 2012 Efektivní úroková sazba Průmerný objem v tisících Kč Vypočítaný úrok Půjčky a úvěry nesoucí úrok, vč. Finančního leasingu s proměnlivou sazbou 4,01% Dluhopisy vydané s promenlivou úrokovou sazbou 5,90% Celkem / 116

25 Analýza citlivosti - expozice vůči úrokovému riziku u nástrojů s proměnlivou sazbou, k 31. prosinci 2012 Zvýšení Vypočítaný úrokové sazby úrok o 100bps Zisk/ztráta Snížení o 10% Vypočítaný úrok v tisících Kč Zisk/ztráta Půjčky a úvěry nesoucí úrok, vč. Finančního leasingu s proměnlivou sazbou 4,41% ,61% Dluhopisy vydané s promenlivou úrokovou sazbou 6,49% ,31% Celkem Efektivní úroková sazba závazků s proměnlivou úrokovou sazbu byla k 31.prosinci 2013 pro zápůjčky a úvěry vč.finančního leasingu 4,03%, což představuje malý nárůst v porovnání s 2012, kde tato sazba byla 4,01%. U dluhopisů s úrokovou sazbou byla efektivní úrokova sazba výrazněji vyšší v porovnání s 2012, kde pro 2013 byla sazba 6,6% a v roce ,9%. Pro znázornění rizika úrokové sazby provedl Emitent analýzu citlivosti změny úrokové sazby. Zvýšení o 100 bps by znamenal pro Emitenta ztrátu 265,4 mil. Kč, což je významný nárůst oproti 2012, kde by tato ztráta byla pouze 140,9 mil. Kč. Naopak snížení úrokové sazby u závazků s proměnlivou úrokovou sazbou o 10% by znamenalo v roce 2013 zisk 265,4 mil Kč, což je výrazně víc než v roce 2012, kde tento zisk představoval pouze 140,9 mil Kč. (b) (vi) Cenové riziko (i) Emitent a Skupina podnikají v oblasti pronájmu nemovitostí a jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny jsou závislé na výši nájemného. Pokud by byl Emitent nucen snižovat nájemné nebo pokud by došlo ke snížení cenové hladiny nájmů, mohla by mít tato skutečnost negativní vliv na hospodářské výsledky Emitenta a tím i celé Skupiny. Provozní rizika Riziko konkurence Emitent a jeho dceřiné společnosti podnikají v oblasti realitního trhu a jsou účastníky hospodářské soutěže. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že Emitent či společnosti působící v rámci Skupiny nebudou schopni reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta a v konečném důsledku negativně ovlivnit jeho schopnost dostát dluhům vyplývajícím z Dluhopisů. (ii) Riziko ztráty klíčových osob Klíčové osoby Emitenta a jednotlivých společností ve Skupině, tj. členové managementu a především senior managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií Emitenta. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby, a to i přes silnou poptávku po kvalifikovaných osobách ve finančním a realitním sektoru. Emitent nicméně nemůže zaručit, že bude schopen tyto klíčové osoby udržet a motivovat je nebo že bude schopen oslovit a získat nové klíčové osoby. Emitent aktivně podporuje a motivuje tyto klíčové osoby k nepřetržitému zvyšování kvalifikace a praktických 25 / 116

26 poznatků, čím se snaží podporovat jejich kariérní růst. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci, co by mohlo negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit své dluhy z Dluhopisů. (iii) Riziko úniku informací (strategie, nové produkty atd.) Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie celé Skupiny, vytváření nových produktů a určování obchodního směru Emitenta a celé Skupiny. V případě úniku citlivých informací o Emitentovi a/nebo společnostech ve Skupině, může dojít k ohrožení fungování celé Skupiny a/nebo ztrátě jejího dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta a společností působících v rámci Skupiny a mít tak nepříznivý dopad na plnění dluhů z Dluhopisů. (iv) Závislost Emitenta na pronájmu nemovitostí Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti pronájmu nemovitostí a má významný tržní podíl v oblasti poskytování nájemního bydlení v České republice, jsou jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny závislé na existenci nájemců ochotných a schopných nájmu, kteří jsou schopni řádně a včas platit sjednané nájemné a provozování nemovitostí vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Emitenta a tím i celé Skupiny. (v) Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců Nájemní smlouvy uzavírané mezi Emitentem a jednotlivými nájemci v pronajímaných nemovitostech obsahují řadu ustanovení pro případ porušení nájemní smlouvy a některé nájemní smlouvy uzavírané mezi Emitentem a jednotlivými nájemci mohou obsahovat i ustanovení o jejich předčasném ukončení. Velkou část uzavřených nájemních smluv tvoří dlouhodobé pronájmy komerčních nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a společností ve Skupině (maloobchodní nákupní centra, administrativní budovy a logistická centra) a proto případné předčasné ukončení smlouvy ze strany významného nájemce by mohlo mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Emitenta a celé Skupiny. (vi) Riziko související s vývojem tržního nájemného Emitent je vystaven riziku, že tržní nájemné může mít v budoucnu i klesající tendence, a to pokud by nabídka rezidenčních, komerčních či průmyslových nemovitostí k pronájmu v podstatné míře převážila poptávku po nich Případné snižování tržního nájemného by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta a celé Skupiny. Ačkoli v segmentu rezidenčních nemovitostí Emitent i společnosti ze Skupiny vyjednávali s nájemníky v nájemních domech o nových cenách nájemného několik měsíců před skončením deregulace nájemného (deregulace skončila 31. prosince 2012), nelze vyloučit případné riziko žalob ze strany nájemců, kteří nesouhlasili se zvýšením nájemného a s možností, aby se nájemné zvyšovalo o inflační doložku. (vii) Závislost Emitenta na míře zadlužování cílové skupiny nájemníků Emitent je do jisté míry závislý na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků, avšak není v jeho možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího rozpočtu, může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Emitenta a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek. Taková situace by mohla v podstatné míře negativně ovlivnit finanční 26 / 116

27 situaci společností ve Skupině, což by v konečném důsledku mohlo mít nepříznivý dopad na hospodářské výsledky Emitenta. (viii) Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v bydlení nebo zvýšení životní úrovně obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení. Nárůst preference vlastního bydlení oproti nájemnímu může v konečném důsledku znamenat významnou ztrátu nájemníků, což se může nepříznivě projevit v hospodaření společností ve Skupině a tím snížit schopnost Emitenta dostát dluhům z Dluhopisů. (ix) Rizika spojená s pojištěním majetku Emitenta Emitent má uzavřené majetkové pojištění svých nejdůležitějších aktiv. Emitent však nemůže zaručit, že náklady spojené s případnými živelnými či jinými nepředvídatelnými událostmi (jako například požár, bouřky, povodeň, záplava, vichřice, krupobití, apod.) nebudou mít negativní dopad na jeho majetek a hospodářskou a finanční situaci, jelikož pojištění Emitenta neposkytuje plné krytí veškerých rizik souvisejících s nemovitostmi ve vlastnictví Emitenta. (x) Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Jakékoli průtahy v prodejním procesu, případné snížení prodejní ceny nemovitosti v důsledku např. špatného načasování prodeje, mohou mít nepříznivý dopad na finanční výsledky Emitenta, jeho dceřiných společností a na celkové hospodaření Skupiny. (xi) Riziko spojené s developerskou výstavbou Výstavba nemovitostí je výrazně dlouhodobý proces. Mezi zahájením přípravy projektu, dokončením a předáním finálního produktu novému vlastníkovi uplyne doba nejméně dvou až tří let, kdy může dojít k neočekávaným změnám na realitním trhu. Ačkoliv Emitent v rámci projektové přípravy přihlíží k dostupným analýzám o vývoji realitního trhu a důsledně se snaží zohlednit případná budoucí rizika, nelze zcela vyloučit možnost např. chybného odhadu vývoje poptávky v daném segmentu trhu nebo nadhodnocení ceny projektovaných nemovitostí. Tyto skutečnosti mohou pak negativně ovlivnit celkovou úspěšnost developerského projektu. V případě špatného odhadu vývoje trhu může Emitent a celá Skupina ztratit podstatnou část zisku, což v konečném důsledku může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát dluhům vyplývajícím z Dluhopisů. (xii) Riziko související s umístěním developerských projektů Hodnota nemovitosti závisí do značné míry na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti. Pokud Emitent neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem investičními záměru, může být pro něj obtížné dokončenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat. V případě nízkého zájmu potencionálních nájemců či investorů tak může být Emitent nucen ke snížení požadovaného nájemného či prodejní ceny nemovitosti. Dlouhodobá neobsazenost nemovitosti, nedosažení plánované výše nájemného či prodejní ceny předmětné nemovitosti může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského projektu, což se může negativně odrazit v hospodářské situaci Emitenta a celé Skupiny. 27 / 116

28 (xiii) Riziko zahájení insolvenčního řízení Dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Insolvenční zákon"), je dlužník v úpadku, jestliže má více věřitelů a dluhy po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti a tyto dluhy není schopen plnit, případně je-li předlužen. I přesto, že vláda schválila novelu Insolvenčního zákona zaměřenou proti šikanózním insolvenčním návrhům, která zakotvuje určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit, že takové návrhy nebudou podány. Insolvenční řízení je zahájeno soudní vyhláškou, kterou soud zveřejní nejpozději do 2 hodin od doručení insolvenčního návrhu soudu. Od okamžiku zveřejnění vyhlášky až do rozhodnutí soudu o insolvenčním návrhu (pokud soud nerozhodne jinak) je dlužník povinen zdržet se nakládání s majetkovou podstatou a s majetkem, který do ní může náležet, pokud by mělo jít o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení tohoto majetku anebo o jeho nikoli zanedbatelné zmenšení. I přesto, že omezení týkající se nakládání s majetkovou podstatou se netýká, mimo jiné, úkonů nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření nebo k odvrácení hrozící škody, nelze vyloučit, že pokud bude neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního řízení podán na Emitenta, ten bude omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání, a tedy i na možnosti dostát svým dluhům z Dluhopisů. (xiv) Riziko plynoucí z aktivit a aktiv umístěných v zahraničí Některé aktivity a aktiva Emitenta jsou umístěny v zahraničí. Právní předpisy relevantních jurisdikcí se mohou od českých právních předpisů významně lišit a mohou poskytovat věřitelům nižší stupeň ochrany. Výsledky jakýchkoli soudních či správních řízení v zahraničí lze jen obtížně předjímat. V případě finančních obtíží dceřiných společností umístěných v zahraničí, znárodnění zahraničních aktiv místní vládou, či jiných opatření omezujících vlastnické právo k majetku nebo souvisejí práva tak může být pro Emitenta obecně složitější ochránit své zájmy a zachovat hodnotu v zahraničí umístěných aktiv. Takové nepředvídané snížení hodnoty zahraničních aktiv může mít negativní vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům z Dluhopisů. Emitent v posledních letech uskutečnil několik přeshraničních akvizic. Z nejvýznamějších takových akvizic, ABLON a Endurance, nespatřuje Emitent žádná významná rizika. Tyto akvizice jsou vnímány velice pozitivně a slouží k větší diverzifikaci portfolia Emitenta, které byly tak rozšířeny o stabilní nemovitosti v ČR, Maďarsku a Polsku. 28 / 116

29 3.2 RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K DLUHOPISŮM Rizika spojená s Dluhopisy mohou být rozdělena do následujících kategorií. (a) Obecná rizika spojená s Dluhopisy Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý investor by měl především: (b) - mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu (včetně jeho případných dodatků) přímo nebo odkazem; - mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio; - mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů; - úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu, jeho případný dodatkům) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a - být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika. Dluhopisy jako komplexní finanční nástroj Dluhopisy představují komplexní finanční nástroj. Institucionální investoři obvykle nekupují komplexní finanční nástroje jako své jediné investice. Institucionální investoři nakupují komplexní finanční nástroje s přeměřeným rizikem, jehož výše jsou si vědomi, s cílem snížit riziko nebo zvýšit výnos svých celkových portfolií. Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní sám či spolu s finančním poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora. (c) Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta (vyjma omezení vyplývajících z Emisních podmínek). Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. (d) Měnové riziko Držitel Dluhopisu denominovaného v euro je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů. Například změna v hodnotě euro vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu korunové hodnoty Dluhopisu denominovaného v euro a příslušnou změnu hodnoty jistiny a úrokových plateb učiněných v euro dle pravidel Dluhopisů. 29 / 116

30 Pokud se výchozí směnný kurz sníží a hodnota koruny v důsledku toho vzroste, cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádřených v korunách v tomto případě klesne. (e) Riziko likvidity Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. (f) Poplatky Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů, apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. (g) Riziko nesplacení Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná zápůjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. (h) Riziko předčasného splacení Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. (i) Zdanění Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Prospektu, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Zvážení investování podle rizik uvedených v této části by mělo být učiněno minimálně po zvážení kapitoly " Zdanění a devizová regulace v České republice" tohoto Prospektu. (j) Inflace Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflačním doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. 30 / 116

31 (k) Zákonnost koupě Potenciální kupující Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním kupujícím Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální kupující se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů. (l) Změna práva Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Prospektu. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Prospektu. (m) Rekodifikace soukromého práva Od 1. ledna 2014 došlo v České republice k rozsáhlé rekodifikaci soukromého práva, zejména nabyl účinnosti nový občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.), zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) a řada dalších souvisejících právních předpisů, které se budou vztahovat na Emitenta a vztahy mezi Emitentem a vlastníky Dluhopisů. Nové právní předpisy, mimo jiné, představily řadu nových právních institutů, změnily do značné míry koncept absolutní a relativní neplatnosti právních jednání a kogentnosti a dispozitivnosti právních norem. Emitent v této souvislosti upozorňuje na skutečnost, že k datu Prospektu provedl tzv. opt-in dle 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích. V současné době neexistuje k novým institutům a právním situacím relevantní rozhodovací praxe soudů a právní výklady a komentáře k jednotlivým ustanovením nových právních předpisů se v řadě případů významně liší. Absence relevantní judikatury a neustálenost výkladu nových právních předpisů - a z toho vyplývající právní nejistota - může mít negativní vliv na splnění dluhů vyplývajících z jakýchkoli Dluhopisů. (n) Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou Držitel Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. 31 / 116

32 4. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM Informace Dokument Strana Konsolidované mezitímní finanční údaje Emitenta za první pololetí roku 2014 Neauditovaná zkrácená mezitímní konsolidovaná účetní závěrka za období 6 měsíců končící 30. června Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2013 Konsolidovaná účetní závěrka za rok Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2012 Konsolidovaná účetní závěrka za rok Výrok auditora k výroční zprávě, konsolidované účetní závěrce a individuální účetní závěrce za rok 2013 Výrok auditora k výroční zprávě, konsolidované účetní závěrce a individuální účetní závěrce za rok 2012 Zpráva nezávislého auditora za rok Konsolidovaná účetní závěrka za rok Elektronické adresy odkazovaných dokumentů: Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2012 včetně odpovídajícího výroku auditora: Auditovaná konsolidovaná účetní závěrka za rok 2013: Výrok auditora k výroční zprávě, konsolidované účetní závěrce a individuální účetní závěrce za rok 2013: 0pro%20akcione%20spolenosti%20CPI,%20a.s.%20za%20rok% pdf Neauditovaná zkrácená mezitímní konsolidovaná účetní závěrka za období od 6 měsíců končící 30. června 2014: 32 / 116

33 5. NABÍDKA A PRODEJ 5.1 OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE DLUHOPISŮ Emitent nehodlá žádné Dluhopisy veřejně nabízet ve smyslu příslušných právních předpisů ani pověřit třetí osobu veřejnou nabídkou jakýchkoli Dluhopisů. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Kromě výše uvedeného Emitent žádá upisovatele a nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy vydané Emitentem nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě. U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat. Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen "zákon o cenných papírech USA") ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění. 33 / 116

34 5.2 PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Hlavní manažer je oprávněn provádět stabilizaci Dluhopisů a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Hlavní manažer může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit. 34 / 116

35 6. EMISNÍ PODMÍNKY Tyto emisní podmínky (dále jen Emisní podmínky ) upravují práva a povinnosti Emitenta (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), jakož i podrobnější informace o emisi nepodřízených dluhopisů (dále jen Dluhopisy ) splatných v roce 2018, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do EUR (sto milionů eur), s pohyblivým úrokovým výnosem ve výši určené dle článku 6.4 těchto Emisních podmínek (dále jen Emise ), vydávaných společností Czech Property Investments, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ , IČ , založenou podle českého práva, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 (dále jen Emitent ). K Datu emise Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu. Emitent si vyhrazuje právo kdykoli až do splatnosti Dluhopisů požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu. V případě rozhodnutí Emitenta o tom, že požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu, Emitent takovou skutečnost bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníků dluhopisů způsobem stanoveným v článku 6.12 těchto Emisních podmínek. Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o dluhopisech ). Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím představenstva Emitenta ze dne 21. listopadu Centrální depozitář (jak je tento pojem definován níže) přidělil Dluhopisům ISIN CZ Název Dluhopisů je CPI VAR/ OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ Podoba, jmenovitá hodnota, druh Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry, v předpokládaném celkovém počtu (sto tisíc) kusů, každý ve jmenovité hodnotě EUR (jeden tisíc eur) Vlastníci dluhopisů Seznam vlastníků Dluhopisů vede Centrální depozitář cenných papírů, a.s., společnost se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ , Česká republika, IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen Centrální depozitář ). Vlastníkem Dluhopisu (dále jen Vlastník dluhopisu ) je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v centrální evidenci cenných papírů vedené Centrálním depozitářem, popřípadě v jakékoli na ni navazující evidenci cenných papírů vedené příslušnou k tomu oprávněnou či pověřenou osobou v souladu s právními předpisy České republiky (veškeré takové evidence, jakož i případná jiná zákonem stanovená evidence vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila, společně dále jen Centrální evidence ). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Administrátorovi na adresu Určené provozovny (jak jsou tyto pojmy definovány v článku 6.11 těchto Emisních podmínek) nestanoví jinak, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Centrální evidenci, jsou povinny o 35 / 116

36 této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Administrátora, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 6.11 těchto Emisních podmínek) Převoditelnost Dluhopisů a jejich převody Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem těchto Emisních podmínek převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován v článku těchto Emisních podmínek). K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka Oddělení práva na výnos Oddělení práva na výnos Dluhopisů od Dluhopisu se vylučuje Povinnost vyplatit úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Ani Emitentovi ani Dluhopisům nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitentovi či Dluhopisům bude uděleno. 6.2 DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ Datum emise, Emisní kurz Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 26. listopadu 2013 (dále jen Datum emise ). Emisní kurz (dále jen Emisní kurz ) všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Lhůty pro upisování dluhopisů (jak je tento pojem definován v článku těchto Emisních podmínek) po Datu emise bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce Emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos Způsob a místo úpisu Dluhopisů Dluhopisy nebudou nabízeny k upisování a prvotnímu nabytí formou veřejné nabídky. Dluhopisy budou Emitentem prostřednictvím Hlavního manažera nabídnuty k upisování a prvotnímu nabytí na 36 / 116

37 území České republiky omezenému okruhu investorů v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky a za podmínek, které nezakládají povinnost Emitenta uveřejnit prospekt cenných papírů. Tyto Emisní podmínky samy o sobě nepředstavují nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci. K Datu emise Emitent ve vztahu k Dluhopisům (a) neuveřejnil žádný prospekt cenných papírů, (b) nepožádal o schválení prospektu cenných papírů v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o podnikání na kapitálovém trhu ), ani (c) nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu. Emitent na základě smlouvy o zajištění umístění dluhopisů ze dne (dále jen Smlouva o umístění dluhopisů ) pověřil společnost J & T BANKA, a.s., se sídlem Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ , IČ: , zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1731, jako hlavního manažera nabídky Dluhopisů, činností spojenou se zabezpečením umístění Dluhopisů (dále jen Hlavní manažer ). Ve Smlouvě o umístění dluhopisů udělil Emitent Hlavnímu manažerovi výhradní pověření v souvislosti s Emisí působit v roli hlavního manažera a Hlavní manažer se zavázal vůči Emitentovi vynaložit veškeré přiměřené úsilí, které na něm lze rozumně požadovat, aby vyhledal potenciální upisovatele (zájemce o koupi Dluhopisů) a umístil a prodal Dluhopisy. Hlavní manažer ani žádná jiná osoba však v souvislosti s Emisí nepřevzala vůči Emitentovi žádný závazek Dluhopisy upsat. Dluhopisy budou nabídnuty formou neveřejné nabídky a umístěny prostřednictvím Hlavního manažera k úpisu a koupi za podmínek, které v České republice nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat, nechat schválit (registrovat) a uveřejnit prospekt za účelem nabízení Dluhopisů. Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v souladu s příslušnými právními předpisy a na základě smluvního ujednání mezi Hlavním manažerem a jednotlivými investory, případně je sám upíše Hlavní manažer (pokud převezme takový závazek). Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele v příslušné evidenci vedené Centrálním depozitářem, respektive (dle instrukce přijaté od upisovatele) v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře proti zaplacení Emisního kurzu v EUR za vydávané Dluhopisy. Celková částka, kterou je upisovatel povinen uhradit, se stanoví jako součet Emisních kurzů (určených podle pravidel článku těchto emisních podmínek) Dluhopisů upsaných příslušným upisovatelem zvýšený o případný alikvotní úrokový výnos narostlý k upsaným Dluhopisům) na bankovní účet Emitenta uvedený ve smlouvě o úpisu Dluhopisů a v souladu s podmínkami uvedenými ve smlouvě o úpisu Dluhopisů Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování dluhopisů Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí EUR (sto milionů eur). Lhůta pro upisování dluhopisů začne běžet 0:00 k Datu emise a skončí 26. listopadu 2014 (dále jen Lhůta pro upisování dluhopisů ). Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování dluhopisů. Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších) během Lhůty pro upisování dluhopisů. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. 37 / 116

38 Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování dluhopisů oznámí Emitent osobě oprávněné k vedení evidence Dluhopisů skutečnost, že vydal Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla celková předpokládaná hodnota Emise dluhopisů. Skutečnost uvedenou v předchozí větě oznámí Emitent též Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 6.12 těchto Emisních podmínek. 6.3 STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA Dluhopisy zakládají nezajištěné, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně. 6.4 ÚROKOVÝ VÝNOS Způsob úročení, Výnosová období Dluhopisy jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, která bude pro každé Výnosové období (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.4.1) stanovena Agentem pro výpočty (jak je tento pojem definován v článku těchto Emisních podmínek) jako součet (i) Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.4.1) zjištěné Agentem pro výpočty v Den stanovení Referenční sazby (jak je tento pojem definován níže v tomto článku 6.4.1) a v hodinu, kdy je to obvyklé, a (ii) marže ve výši 5,50 % p. a. (dále jen Marže ). Referenční sazbou se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí ve vztahu ke každému Výnosovému období 12M EURIBOR, přičemž 12M EURIBOR znamená úrokovou sazbu v procentech p. a., zaokrouhlenou na dvě desetinná místa, která je zpřístupněna prostřednictvím Internetu na webových stránkách Reuters, číslo stránky: EURIBOR01, ( (nebo jakákoli stránka, která ji nahradí), jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje trhu eurových mezibankovních depozit pro dvanáctiměsíční období. Pokud nebude možné 12M EURIBOR stanovit způsobem uvedeným v předchozím odstavci, bude v takový den 12M EURIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr (zaokrouhlený na dvě desetinná místa) kotací úrokové sazby (v procentech p. a.) prodeje trhu eurových mezibankovních depozit pro dvanáctiměsíční období v tento den od alespoň 5 (pěti) bank působících na relevantním mezibankovním trhu a určených dle volby Agenta pro výpočty. Pokud není Referenční sazbu možné stanovit ani tímto způsobem, pak bude použita poslední známá sazba 12M EURIBOR. Dnem stanovení Referenční sazby se pro účely těchto Emisních podmínek ve vztahu ke každému Výnosovému období rozumí druhý Pracovní den před prvním dnem příslušného Výnosového období. Pro účely prvního Výnosového období je Dnem stanovení Referenční sazby 22. listopad Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, vždy k 26. listopadu každého roku (dále jen Den výplaty úroku ), a to v souladu s článkem 6.6 těchto Emisních podmínek a Smlouvou s Administrátorem (jak je tento pojem definován v článku těchto Emisních podmínek). První platba úrokových výnosů bude provedena k 26. listopadu / 116

39 Výnosovým obdobím se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jedno dvanáctiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující dvanáctiměsíční období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) až do Dne splatnosti dluhopisů (jak je definován v článku těchto Emisních podmínek). Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne (jak je tento pojem definován v článku těchto Emisních podmínek) Konvence pro výpočet úroku Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší 1 (jednoho) roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní avšak přitom se vychází z počtu skutečně uplynulých dní (ACT/360) Stanovení úrokového výnosu Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku těchto Emisních podmínek. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude Emitentem zaokrouhlena dle matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 6.12 těchto Emisních podmínek Konec úročení Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti Dluhopisů ( Dnem splatnosti dluhopisů se rozumí Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem nebo Administrátorem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při shora uvedené úrokové sazbě až do (a) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů nebo jejich zástupcům budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (b) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. 6.5 SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NABYTÍ VLASTNÍCH DLUHOPISŮ Konečné splacení Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich nabytí Emitentem a zániku způsobem stanoveným níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 26. listopadu 2018 (dále jen Den konečné splatnosti dluhopisů ), a to v souladu s článkem 6.6 Emisních podmínek a Smlouvou s Administrátorem. 39 / 116

40 6.5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 6.12 těchto Emisních podmínek nejméně 30 (třicet) dnů před každým Dnem výplaty úroku (jak je tento pojem definován v článku těchto Emisních podmínek) učinit Dluhopisy předčasně splatnými. Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů učiněné podle tohoto článku je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. V takovém případě Emitent splatí prostřednictvím Administrátora postupem podle článku 6.6 těchto Emisních podmínek v Den výplaty úroku bezprostředně následující po oznámení Vlastníkům dluhopisů podle tohoto článku (takový den dále jen Den předčasné splatnosti dluhopisů ) jmenovité hodnoty všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů Vlastníci dluhopisů nejsou oprávněni žádat předčasnou splatnost Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů s výjimkou předčasného splacení v souladu s článkem 6.9, a těchto Emisních podmínek Nabytí vlastních Dluhopisů Emitent je oprávněn kdykoliv nabývat do vlastnictví Dluhopisy, a to jakýmkoli způsobem a v případě úplatného nabytí za jakoukoli cenu Zánik vlastních Dluhopisů Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem přede Dnem splatnosti dluhopisů nezanikají, ledaže Emitent rozhodne jinak. Emitent je na základě svého volného uvážení oprávněn rozhodnout, zda vlastní Dluhopisy bude držet ve svém majetku, zda je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku. Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem zanikají Dnem splatnosti dluhopisů nebo dnem určeným Emitentem, pokud Dni konečné splatnosti dluhopisů předchází. Účinky takového rozhodnutí nastanou k okamžiku doručení oznámení o takovém rozhodnutí Centrálnímu depozitáři případně k pozdějšímu datu uvedenému v takovém rozhodnutí. Účinností takového rozhodnutí bez dalšího zanikají práva a povinnosti z takových Dluhopisů Výkon práv spojených s vlastními Dluhopisy Pro účely ustanovení těchto Emisních podmínek upravujících schůzi Vlastníků dluhopisů se k vlastním Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta nepřihlíží. 6.6 PLATEBNÍ PODMÍNKY Měna plateb Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v EUR. Úrokové výnosy budou vypláceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů prostřednictvím Administrátora (jak je definován v článku těchto emisních 40 / 116

41 podmínek) za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi Den výplaty Výplaty úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také Den výplaty úroku nebo Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů nebo každý z těchto dní také Den výplaty ). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pracovním dnem se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v eurech Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy Úrokové výnosy Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o 30 (třicet) dnů předchází příslušný Den výplaty úroku (dále jen Rozhodný den pro výplatu úroku, každá taková osoba dále jen Oprávněná osoba ). Datum ex-kupón je den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úroku. Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-kupón týkající se takové platby, nebo kdykoli po tomto dni Jmenovitá hodnota Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného kalendářního dne, který o 30 (třicet) dnů předchází Den splatnosti dluhopisů (dále jen Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty, každá taková osoba dále také jen Oprávněná osoba ). Datem ex-jistina se rozumí den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty. Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v kalendářní den, na který připadá Datum ex-jistina, nebo kdykoli po tomto dni. Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody všech Dluhopisů pozastaveny počínaje Datem ex-jistina až do příslušného Dne výplaty, přičemž na výzvu Administrátora nebo Emitenta oznámenou Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 6.12 těchto Emisních podmínek je Vlastník dluhopisů povinen k takovému pozastavení převodů poskytnout potřebnou součinnost. 41 / 116

42 6.6.4 Provádění plateb Emitent bude prostřednictvím Administrátora provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské Unie podle instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba doručí Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Instrukce bude mít formu podepsaného písemného prohlášení (s úředně ověřeným podpisem/podpisy, nebo ověřeným podpisem oprávněným pracovníkem Administrátora), které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována, přičemž takový výpis nebude ke Dni výplaty starší než 3 (tři) měsíce; dostatečnost takového výpisu si dle svého uvážení posoudí zaměstnanec Administrátora (taková instrukce spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen Instrukce ). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen taktéž nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika vázána) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Administrátor může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku 6.6.4, je Administrátorovi doručena v souladu s tímto článkem (případně s výjimkou včasnosti jejího doručení) a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku 6.6.4, je považována za řádnou. Není-li v Instrukci řádně udělené Oprávněnou osobou výslovně stanoveno jinak, bude Administrátor dle takové Instrukce postupovat při výplatě veškerých plateb takové Oprávněné osobě dle těchto Emisních podmínek, a to až do případného udělení jiné Instrukce takovou Oprávněnou osobou nebo do odvolání původní Instrukce. Případné odvolání Instrukce musí být Administrátorovi věrohodným způsobem sděleno v písemném oznámení doručeném na adresu Určené provozovny nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Závazek vyplatit kterýkoli úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včasnou Instrukcí podle tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové 42 / 116

43 částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky. V případě, že zúčtování plateb v euro nebude prováděno prostřednictvím clearingového centra České národní banky, pak závazek vyplatit kterýkoliv úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Administrátora. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci v souladu s tímto článkem Emisních podmínek, pak se závazek vyplatit kterýkoliv úrokový výnos nebo splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku a pokud je nejpozději do 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora, přičemž platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za časový odklad. Emitent ani Administrátor nejsou odpovědní za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku 6.6.4, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohli ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby Změna způsobu a místa provádění plateb Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 6.12 těchto Emisních podmínek. 6.7 ZDANĚNÍ 1 Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby a bude v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojímu zdanění. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Úrokový výnos (dále též "úrok") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 % (pro rok 2013), pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku fyzická osoba, která je daňovým rezidentem tzv. nesmluvního státu (tj. není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího 1 Informace o zdanění výnosů z Dluhopisů a jmenovité hodnoty Dluhopisů platné k datu tohoto Prospektu jsou uvedeny v kapitole "Zdanění a devizová regulace v České republice". 43 / 116

44 státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy), činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 % (pro rok 2013). Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ srážkové daně se stanoví za jednotlivý druh příjmu, tj. při výplatě úroku za všechny dluhopisy a zaokrouhluje se na celé Kč dolů; stejným způsobem se stanoví a zaokrouhluje i srážková daň (pro rok 2013). Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, k jejíž pohledávce se vyplácený úrok váže, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně (pro rok 2013). V případě, že se vyplácený úrok váže k pohledávce české stálé provozovny fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu (pro rok 2013). Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru. Fyzická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na její celkovou daňovou povinnost. Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (pro rok 2013). Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 % (pro rok 2013), pokud příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění nestanoví sazbu nižší. Pokud je příjemcem úroku právnická osoba, která je daňovým rezidentem tzv. nesmluvního státu (tj. není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo třetího státu/jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy), činí sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů 35 % (pro rok 2013). Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ srážkové daně se stanoví za jednotlivý druh příjmu, tj. při výplatě úroku za všechny dluhopisy a zaokrouhluje se na celé Kč dolů, stejným způsobem se stanoví a zaokrouhluje i srážková daň (pro rok 2013). V případě, že úrok plyne české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu (pro rok 2013). Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2013). Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úrokového charakteru skutečně vztahuje. 44 / 116

45 Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou. 6.8 DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA Zákaz zřizovat zajištění Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli svých Závazků zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze (jak je tento pojem definován v článku 6.13 těchto Emisních podmínek) podle článku 6.13 těchto Emisních podmínek. Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na: (a) (b) (c) (d) (e) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jež jsou předmětem takových zástavních nebo jiných obdobných práv a jejichž úhrnná účetní hodnota v kterýkoli okamžik nepřesahuje 0,50 % z Celkových aktiv; nebo jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, jaká se obvykle poskytují v rámci podnikatelské činnosti provozované Emitentem nebo zřízená v souvislosti s obvyklými operacemi Emitenta; nebo jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta existujících k Datu emise; nebo jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva váznoucí na obchodním majetku Emitenta v době jeho nabytí, nebo za účelem zajištění Závazků Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením takového majetku nebo jeho části; nebo jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí. Pro účely těchto Emisních podmínek "Závazky" znamenají závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky vyplývající z dluhového financování, včetně ručitelských závazků. Pro účely definice Závazků znamenají "ručitelské závazky" závazky Emitenta za závazky třetích osob z dluhového financování ve prospěch třetích osob mimo Skupinu ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku Dodržování finančních ukazatelů Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bude ve vztahu k němu vždy splněn každý z následujících finančních ukazatelů: (a) ukazatel Zadlužení nesmí být vyšší než 70 %; 45 / 116

46 (b) (c) (d) poměr Aktuálních tržeb z pronájmu nemovitostí na úhrnné výši (i) Dlouhodobých úvěrů a půjček, (ii) Krátkodobých úvěrů a půjček, (iii) Ostatních závazcích, (iv) Závazcích z derivátů a (v) Rezervách bude vyšší než 8 %; výše Vlastního kapitálu bude vyšší než 12,5 mld. Kč; a poměr Aktuálních tržeb z pronájmu nemovitostí za poslední ukončené účetní období na úhrnné výši Finančních nákladů za poslední ukončené účetní období bude vyšší než 140 %, přičemž pro tyto účely do Finančních nákladů nebudou započítávány nákladové kurzové ztráty Další závazky Emitenta Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bez předchozího schválení usnesením Schůze podle článku 6.13 těchto Emisních podmínek: (a) (b) (c) (d) (e) (f) nezmění ani nezruší hlavní předmět svého podnikání (s výjimkou změn vyvolaných výlučně změnou právních předpisů), bude ve všech podstatných ohledech zachovávat rozsah svého podnikatelského oprávnění, a bude zachovávat v platnosti všechna povolení a licence nezbytné k řádnému výkonu své hlavní podnikatelské činnosti a/nebo plnění svých závazků; neprovede jakoukoli přeměnu, ani se nebude účastnit jakékoli přeměny či jakékoli obdobné transakce obdobné povahy nebo účinků podle jakéhokoli právního řádu, ani neprodá, nevloží do základního kapitálu jiné společnosti, jakýmkoli způsobem nepřevede, nezastaví nebo nedá do nájmu svůj závod ani jeho část. Tento závazek se nevztahuje na přeměnu, kde je Emitent nástupnickou společností a zanikající společností je společnost v rámci konsolidačního celku Emitenta, která není Podstatnou společností; neprodá, nedaruje ani jinak nezcizí, ani nepronajme (a zajistí, aby ani žádná společnost, která je nebo se stane součástí Skupiny, neprodala, nedarovala ani jinak nezcizila, ani nepronajala) jednou nebo více smlouvami nebo sérií souvisejících smluv svá aktiva (nebo jakoukoli jejich část), pokud by souhrnná zůstatková hodnota aktiv v každém jednotlivém případě (počítáno ve vztahu k jedné smlouvě či sérií souvisejících smluv) přesáhla částku ve výši 5 % Investic do nemovitostí; neprodá ani jinak nezcizí (a zajistí, aby ani žádná společnost, která je nebo se stane součástí konsolidačního celku Emitenta, neprodala ani jinak nezcizila) jednou nebo více smlouvami nebo sérií souvisejících smluv svou majetkovou účast vyšší než 50 % v jakékoli Podstatné společnosti; bude řádně a včas plnit veškeré své informační povinnosti, které jako emitent Dluhopisů má nebo bude mít vůči Centrálnímu depozitáři a/nebo Vlastníkům dluhopisů podle platných právních předpisů České republiky a těchto Emisních podmínek, a zajistí, že veškeré finanční výkazy Emitenta budou Vlastníkům dluhopisů zpřístupněny na Webových stránkách Emitenta (jak jsou definovány v článku 6.12 těchto Emisních podmínek); a zajistí, že jeho roční účetní závěrka (konsolidovaná i nekonsolidovaná) bude auditována některou z následujících společností: (i) Ernst & Young Audit, s.r.o., (ii) KPMG Česká republika Audit, s.r.o., (iii) PricewaterhouseCoopers Audit s.r.o., nebo (iv) Deloitte Audit s.r.o., popřípadě společností oprávněnou k výkonu auditorské činnosti na území České republiky, která se stane právním nástupcem některé z uvedených společností, popřípadě převezme veškerá podstatná práva, povinnosti a obchodní vztahy některé z uvedených společností. 46 / 116

47 Pro účely těchto Emisních podmínek "Podstatné společnosti" znamená (A) společnosti CPI BYTY, a.s. (IČO: , se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ ), CPI Jihlava Shopping, a.s. (IČO: , se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ ), Neronta, a.s.(ičo: se sídlem Ružomberok, Domčova 27, PSČ , Slovensko), Farhan, a.s. (IČO: , se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ ), Marissa Gama, a.s. (IČO: se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ ), CPI Shopping Teplice, a.s. (IČO: se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ ), CB Property Development, a.s. (IČO: se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ ), CPI Shopping MB, a.s. (IČO: se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ ), CPI Reality, a.s. (IČO: se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ ), Marissa West, a.s. (IČO: se sídlem Praha 1, Pohořelec 112/24, PSČ ), a (B) jakoukoli další společnost, která se v budoucnu stane součástí konsolidačního celku Emitenta (anebo bude splňovat k danému dni příslušné podmínky pro její zařazení do konsolidačního celku Emitenta), pokud hodnota jejích aktiv vykázaná v účetnictví ke konci posledního ukončeného účetního období přesáhne hodnotu Kč (jedna miliarda dvě stě milionů korun českých) a zároveň výše jejích tržeb za poslední účetní období dosáhla částku Kč (jedno sto milionů korun českých) Výklad účetních termínů Pro účely výkladu ustanovení uvedených v tomto článku 6.8 budou mít níže uvedené pojmy následující význam: "Poměr Aktuálních tržeb z pronájmu = Aktuální tržby z pronájmu nemovitostí / (i) Dlouhodobé úvěry a půjčky, (ii) Krátkodobé úvěry a půjčky, (iii) Ostatní závazky, (iv) Závazky z derivátů a (v) Rezervy": (i) "Aktuální tržby z pronájmu nemovitostí" znamená v jakýkoli okamžik úhrnnou výši nájemného (vyjádřeného jako roční nájemné, popřípadě přepočteného na tuto bázi) sjednaného Emitentem a osobami ze Skupiny jakožto pronajímateli s třetími osobami (jinými než osobami ze Skupiny) jakožto nájemci z pronájmu nemovitostí, a to na základě písemných smluv platně a účinně uzavřených ke dni výpočtu; (ii) "Dlouhodobé úvěry a půjčky" znamená úhrnnou výši dlouhodobé části "Úročených úvěrů a půjček" a "Vydaných dluhopisů" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; (iii) "Investice do nemovitostí" znamená úhrnnou výši Investic do nemovitostí dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; (iv) "Krátkodobé úvěry a půjčky" znamená úhrnnou výši "Bankovních kontokorentů", krátkodobé části "Úročených úvěrů a půjček" a "Vydaných dluhopisů" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; (v) "Ostatní závazky" znamená úhrnnou výši "Dlouhodobých závazků z obchodních vztahů a ostatních závazků" a Krátkodobých závazků z obchodních vztahů a ostatních závazků" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici upravenou / sníženou o celkovou výši "Dlouhodobých závazků z obchodních vztahů ke třetím a spřízněným stranám" a "Krátkodobých závazků z obchodních vztahů ke třetím a spřízněným stranám" dle definice přílohy konsolidované účetní závěrky; (vi) "Závazky z derivátů" znamená úhrnnou výši "dlouhodobých závazků z derivátů" a "krátkodobých závazků z derivátů" dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici; a 47 / 116

48 (vii) "Rezervy" znamená úhrnnou výši dlouhodobých a krátkodobých rezerv dle definice konsolidovaného výkazu o finanční pozici. "Celková aktiva" znamená celkový úhrn konsolidovaných Dlouhodobých aktiv a Krátkodobých aktiv Emitenta uznaných a vykázaných v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS, a to podle stavu k poslednímu dni účetního období bezprostředně předcházejícího den výpočtu. V podmínkách Emitenta pak Dlouhodobá aktiva představují zejména Investice do nemovitostí, dlouhodobé poskytnuté úvěry a ostatní dlouhodobý hmotný majetek. Krátkodobá aktiva představují zejména obchodní a ostatní pohledávky, krátkodobé poskytnuté úvěry, peněžní prostředky a jiné peněžní ekvivalenty; "Finanční náklady" znamená úrokové náklady týkající se bankovních i nebankovních úvěrů, úrokové náklady na vydané dluhopisy, úrokové náklady související s finančním leasingem, úrokové náklady týkající se ostatních dlouhodobých závazků, bankovní poplatky a ostatní finanční náklady, vše dle definice přílohy konsolidované účetní závěrky; "Skupina" znamená, k určitému dni, Emitenta a každou ze společností, která s Emitentem tvoří konsolidační celek anebo splňuje k takovému dni příslušné podmínky pro zařazení do konsolidačního celku Emitenta; "Upravený vlastní kapitál" znamená v jakýkoli okamžik výsledek následujícího výpočtu: Vlastní kapitál mínus Upravené pohledávky a ručení mínus Upravené zásoby a ostatní aktiva; "Upravené zásoby a ostatní aktiva" znamená v jakýkoli okamžik částku, o kterou souhrnná výše Zásob a Ostatních aktiv převyšuje 15 % Celkových aktiv; "Upravené pohledávky a ručení" znamená v jakýkoli okamžik částku, o kterou souhrnná výše (i) závazků Emitenta a veškerých osob ze Skupiny vůči jakýmkoli třetím osobám (jiným než osobám ze Skupiny) převzatých za závazky třetích osob ve formě ručitelského prohlášení či jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku, (ii) Dlouhodobých pohledávek za osobami stojícími mimo Skupinu, a (iii) Krátkodobých pohledávek za osobami stojícími mimo Skupinu převyšuje 20 % Celkových aktiv; a "Zadlužení" znamená 100 % mínus poměr (vyjádřený v procentech) výše Upraveného vlastního kapitálu k Celkovým aktivum. Finanční ukazatele, jakož i ostatní účetní termíny a ukazatele použité v článku 6.8 těchto Emisních podmínek, které nejsou přímo definovány v článku těchto Emisních podmínek, budou stanoveny na základě auditované konsolidované roční účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS. Dodržování těchto ukazatelů bude potvrzeno písemně auditorem Emitenta po dokončení konsolidované roční účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS. V případě přípravy zkrácené mezitímní konsolidované účetní závěrky Emitenta za období 6 (šesti) měsíců daného účetního období vypracované v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IFRS/IAS budou finanční ukazatele a jejich dodržování potvrzeno písemně statutárními zástupci Emitenta. Poprvé budou finanční ukazatele kalkulovány a jejich dodržování potvrzeno za období končící 31 prosince V případě, kdy nebude některá z položek, která tvoří základ pro výpočet těchto ukazatelů, přímo zjistitelná z konsolidovaných účetních výkazů nebo z přílohy konsolidované účetní závěrky, poskytne Emitent takové položky ze své účetní evidence. Pro odstranění pochybností, není-li výslovně uvedeno jinak, všechny účetní kategorie a částky se rozumí bez daně z přidané hodnoty. 48 / 116

49 Stav dodržování výše uvedených ukazatelů bude na vyžádání k dispozici Vlastníkům Dluhopisů v pracovních hodinách v sídle Administrátora. 6.9 PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ Případy neplnění závazků Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen Případ neplnění závazků ): (a) (b) (c) Prodlení s peněžitým plněním jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 5 (pět) Pracovních dnů po dni její splatnosti; nebo Porušení jiných závazků z Emisních podmínek Emitent podstatně poruší své povinnosti (jiné než uvedené výše v písm. (a) tohoto článku 6.9.1) vyplývající z Dluhopisů nebo z těchto Emisních podmínek (včetně závazků uvedených v článku 6.8 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl do uplynutí této lhůty splacen nebo odkoupen Emitentem nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi do místa Určené provozovny; nebo Neplnění ostatních závazků Emitenta (Cross-Default) Jakékoli Finanční závazky Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Finančních závazků, nebo (ii) jakýkoli takový Finanční závazek bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst. (c) nenastane, pokud úhrnná výše Finančních závazků dle bodu (i) nebo (ii) výše je nižší než Kč (dvě stě miliónů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit. Pro účely těchto Emisních podmínek "Finanční závazky" znamenají jakýkoli závazek nebo závazky Emitenta k peněžitému plnění vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem; nebo (d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod. Nastane jakákoli níže uvedená událost a tato událost bude trvat po dobu delší než 30 (třicet) Pracovních dní: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých závazků a/nebo není schopen po delší dobu plnit své splatné závazky, nebo (ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na 49 / 116

50 moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku Kč (slovy: dvě stě miliónů korun českých) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení anebo soudní výkon rozhodnutí na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku Kč (slovy: dvě stě miliónů korun českých) nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo (e) Přeměny v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí nebo rozdělení není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta schválí; pak: může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále jen Oznámení o předčasném splacení ) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a dosud nevyplaceného úrokového výnosu narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s článkem těchto Emisních podmínek Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle posledního odstavce článku těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti dluhopisů ), ledaže se Dluhopisy stanou splatné dříve na základě kogentního ustanovení zákona (v takovém případě se postupuje podle příslušných kogentních ustanovení zákona) Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Administrátorovi a doručeno na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6.6 těchto Emisních podmínek. 50 / 116

51 6.10 PROMLČENÍ Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna OSOBY PODÍLEJÍCÍ SE NA ZABEZPEČENÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ, SPLACENÍ DLUHOPISŮ A NA VYPLACENÍ VÝNOSU DLUHOPISŮ Zabezpečení vydání Dluhopisů Emitent na základě Smlouvy o umístění dluhopisů pověřil společnost J & T BANKA, a.s., aby vykonávala činnosti Hlavního manažera Zabezpečení splacení Dluhopisů a vyplacení výnosu Dluhopisů Emitent na základě Smlouvy s administrátorem ze dne (dále jen Smlouva s Administrátorem ) pověřil společnost J & T BANKA, a.s., aby vykonávala činnosti spojené se splacením Dluhopisů a výplatou úrokových výnosů (dále jen Administrátor ). J & T BANKA, a.s. byla současně v této smlouvě pověřena výkonem činností spočívající v zajišťování výpočtů potřebných pro provádění výplat úrokového výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (dále jen Agent pro výpočty ). Stejnopis Smlouvy s Administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době od 9.00 do hod. v Určené provozovně Administrátora. Vlastníkům dluhopisů se doporučuje, aby se seznámili se Smlouvou s Administrátorem, neboť je důležitá mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům dluhopisů. Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s Administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou, a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení Smlouvy s Administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu Určená provozovna Určená provozovna a výplatní místo Administrátora (dále jen Určená provozovna ) jsou na následující adrese: J & T BANKA, a.s., Pobřežní 297/14, Praha Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů V souvislosti s plněním povinností Administrátora jedná Administrátor jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům dluhopisů V souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů. 51 / 116

52 Změny Administrátora, Určené provozovny a Agenta pro výpočty Bez ohledu na jakékoliv jiné ujednání těchto Emisních podmínek si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a/nebo Agenta pro výpočty a/nebo určit jinou nebo další Určenou provozovnu. Dojde-li ke změně Administrátora, Agenta pro výpočty nebo Určené provozovny, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, Administrátora a/nebo Agenta pro výpočty způsobem uvedeným v článku 6.12 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 30 (třicátým) dnem po takovém Dni výplaty OZNÁMENÍ Není-li dále stanoveno jinak, jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude učiněno na webových stránkách Emitenta, v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech (dále jen Webové stránky ), na kterých uveřejní informaci o tom, čeho se oznámení týká, a současně zajistí, že celé znění oznámení bude bezplatně dostupné k nahlédnutí v Určené provozovně v běžných pracovních hodinách, anebo umožní získat přístup k celému znění oznámení prostřednictvím prostředků umožňujících dálkový přístup. V případech, kdy kogentní ustanovení právních předpisů vyžadují, aby informace uvedené v oznámení byly uveřejněny, Emitent na Webových stránkách uveřejní oznámení v celém znění. Stanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení učiněno stanoveným způsobem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. Jakékoli oznámení Emitentovi nebo Administrátorovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno k rukám Administrátora na adresu Určené provozovny SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ Působnost a svolání Schůze Právo svolat Schůzi Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen Schůze ), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek těchto Emisních podmínek) doručit Emitentovi prostřednictvím Administrátora žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané 52 / 116

53 Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů; řádné a včasné doručení takové žádosti jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi v případě (dále jen Změny zásadní povahy ): (a) (b) (c) (d) (e) (f) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje podle obecných právních předpisů; návrhu na přeměnu Emitenta; návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor; návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici se závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu z Dluhopisu; je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; nebo změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů. Probíhá-li podle právního předpisu členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat Oznámení o svolání Schůze a odvolání Schůze Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 6.12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů a nedohodne-li se svolavatel s Emitentem na oznámení o svolání Schůze způsobem uvedeným článku 6.12 těchto Emisních podmínek, je svolavatel povinen oznámení o svolání Schůze uveřejnit alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze; ve stejné lhůtě je svolavatel také povinen doručit oznámení Emitentovi na adresu Určené provozovny. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána. 53 / 116

54 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní Rozhodný den pro účast na schůzi Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (taková osoba dále jen Osoba oprávněná k účasti na schůzi ) pouze ten Vlastník dluhopisů, na jehož účtu vlastníka byl daný Dluhopis evidován v Centrální evidenci ke konci dne, který o 7 (sedm) dnů předchází den konání příslušné Schůze (dále jen Rozhodný den pro účast na schůzi ), případně ta osoba, která věrohodným způsobem prokáže písemným potvrzením od osoby, na jejímž účtu vlastníka byl příslušný počet Dluhopisů evidován v Centrální evidenci v Rozhodný den pro účast na schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu vlastníka prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být ve formě uspokojivé pro Emitenta. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se pro účely účasti na schůzi Vlastníků dluhopisů nepřihlíží Hlasovací právo Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má počet hlasů odpovídající jejímu podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části Emise (podle stavu k Rozhodnému dni pro účast na schůzi). Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (jak je definován níže v článku těchto emisních podmínek), nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla usnášeníschopná Účast dalších osob na Schůzi Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze i Společný zástupce a Administrátor (nejsou-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem Průběh Schůze, rozhodování Schůze Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) jmenovité hodnoty nesplacené části Emise. Není-li Schůze, která má rozhodnout o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínku uvedenou v předcházejícím odstavci. Před zahájením Schůze je svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na Schůzi informaci o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na této Schůzi. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku nezapočítávají. 54 / 116

55 Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen Společný zástupce ). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným Společným zástupcem. Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku písm. (a) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi Některá další práva Vlastníků dluhopisů Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen Žadatel ), může požadovat splacení jmenovité hodnoty včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila. Toto právo musí být žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku těchto Emisních podmínek písemnou žádostí (dále jen Žádost ) určenou Emitentovi a odeslanou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také Den předčasné splatnosti dluhopisů ), a budou vypláceny v souladu s článkem těchto Emisních podmínek a Smlouvou s Administrátorem. Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní 55 / 116

56 povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen Žadatel ), jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně poměrné části úrokového výnosu Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Písemnou žádost dle předchozí věty (dále také jen Žádost ) určenou Emitentovi odešle Žadatel Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení Žádosti Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také dále jen Den předčasné splatnosti dluhopisů ) Náležitosti Žádosti o předčasné splacení V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 6.6 těchto Emisních podmínek Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Ustanovení článku těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V případě rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Městským soudem v Praze. 56 / 116

57 7. ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI Emitentovi není znám žádný zájem osob zúčastněných na emisi Dluhopisů, který je pro emisi Dluhopisů podstatný, s výjimkou zájmů Hlavního manažera. J & T BANKA, a.s., působí jako Administrátor, Agent pro výpočty a kotační agent emise Dluhopisů. Administrátor a Agent pro výpočty jednají jako zástupce Emitenta. Za závazky neručí a ani je jinak nezajišťují a nejsou v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak. 57 / 116

58 8. NÁKLADY EMISE A POUŽITÍ VÝNOSŮ Celkové náklady přípravy emise Dluhopisů, tj. náklady na hlavního manažera, poradenství aranžéra v souvislosti s přípravou dokumentace emise, právní poradenství, poplatky Centrálního depozitáře, BCPP, ČNB a některé další náklady související s emisí Dluhopisů či jejím umístěním na trhu, byly k Datu emise cca Kč. Pokud generální ředitel BCPP rozhodne o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, náklady Emitenta spojené s přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP budou činit v souladu se sazebníkem burzovních poplatků Kč. Čistý celkový výtěžek emise Dluhopisů byl po odečtení nákladů uvedených výše cca Kč byl použit na refinancování stávajícího zadlužení Emitenta a rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta. 58 / 116

59 9. INFORMACE O EMITENTOVI 9.1 ODPOVĚDNÉ OSOBY Tento Prospekt připravila a vyhotovila a za údaje v něm uvedené je odpovědná společnost Czech Property Investments, a.s., která jako osoba odpovědná za Prospekt prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v Prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. Za Czech Property Investments, a.s. JUDr. Radovan Vítek předseda představenstva Mgr. Kristína Magdolenová místopředseda představenstva 9.2 ODPOVĚDNÍ AUDITOŘI Konsolidovanou i individuální účetní závěrku Emitenta k 31. prosinci 2012 za účetní období od 1. ledna 2012 do 31. prosince 2012 sestavenou v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, ověřila společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ , IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185, která je vedena v seznamu auditorů / auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky a je držitelem osvědčení číslo 71. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Ing. Pavel Kliment, oprávnění číslo Konsolidovanou i individuální účetní závěrku Emitenta k 31. prosinci 2013 za účetní období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013 sestavenou v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, ověřila společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ , IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 24185, která je vedena v seznamu auditorů / auditorských společností vedeném Komorou auditorů České republiky a je držitelem osvědčení číslo 71. Auditorem odpovědným za provedení auditu byl Ing. Pavel Kliment, oprávnění číslo Výroky auditorů k výše uvedeným účetním závěrkám byly vždy bez výhrad. Zprávy o auditu konsolidovaných i individuálních účetních závěrek Emitenta za účetní období od 1. ledna 2012 do 31. prosince 2012 a od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013, sestavených v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS jsou uvedeny v kapitole 4 (Informace zahrnuté odkazem) Prospektu. Emitent prohlašuje, že na základě rozhodnutí představenstva Emitenta byla pro období roku 2012 a 2013 určena auditorem Emitenta společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 648/1a, PSČ , IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka Mezitímní konsolidované financní údaje za období od 1. ledna 2013 do 30. června 2013 a za období od 1. ledna 2014 do 30. června 2014, sestavených v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, nebyly ověřeny auditorem. 59 / 116

60 9.3 VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE Následující tabulka uvádí přehled hlavních historických a mezitímních ukazatelů Emitenta. Údaje vychází z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta za období končící 31. prosince 2012 a 31. prosince 2013, vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS, a dále z mezitímních neauditovaných konsolidovaných finančních údajů ke dni 30. června 2013 a ke dni 30. června 2014 sestavených v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Hlavní finanční ukazatele Emitenta VYBRANÉ FINANČNÍ UKAZATELÉ (v tisících CZK) k k k K Čistá zisková marže (v %) 48,4% 55,8% 56,8% 40,1% Rentabilita vlastního kapitálu (v %) 6,9% 3,9% 7,8% 3,4% Tržby z pronájmu nemovitostí EBITDA EBIT EBIT marže (v %) 105,5% 98,0% 95,8% 80,7% Provozní tržby Čistý zisk Celková aktiva Vlastní kapitál Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Investice do nemovitostí a nedokončené investice do nemovitostí Pro účely výkladu ustanovení uvedených v tomto prospektu budou mít níže uvedené pojmy následující význam: "Čistá zisková marže" znamená podíl Čistého zisku Emitenta a Provozních tržeb; "EBIT" znamená následující součet: Zisk před zdaněním plus úrokové náklady týkající se bankovních i nebankovních úvěrů, plus úrokové náklady na vydané dluhopisy, plus úrokové náklady související s finančním leasingem, plus úrokové náklady týkající se ostatních dlouhodobých závazků, mínus výnosy z bankovních úroků, mínus úrokové výnosy z dluhopisů, a mínus úrokové výnosy z úvěrů a pohledávek, vše dle definice přílohy konsolidované účetní závěrky; "EBIT marže" znamenápodíl EBIT a Provozních tržeb; "EBITDA" znamená úhrn EBIT a odpisů, vše dle definice přílohy konsolidované účetní závěrky; "Provozní tržby" znamená úhrn Tržby z pronájmu nemovitostí, Tržby za prodej služeb a Čistého výnosu z činnosti v hotelovém sektoru, vše dle definice přílohy konsolidované účetní závěrky; 60 / 116

61 9.4 RIZIKOVÉ FAKTORY Jsou uvedeny v kapitole 3 (Rizikové faktory) tohoto Prospektu. 9.5 ÚDAJE O EMITENTOVI Základní údaje Obchodní firma: Místo registrace: Czech Property Investments, a.s. Emitent je zapsaný v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 1115 vedenou Městským soudem v Praze IČO: DIČ: CZ Datum vzniku: Emitent vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku dne 17. prosince 1991 Právní forma: Rozhodné právo: akciová společnost právní řád České republiky Sídlo: Václavské náměstí 1601/47, PSČ , Praha 1 Telefonní číslo: , 115 Fax: Internetová webová adresa: Doba trvání: Základní kapitál: cpi@cpi.cz na dobu neurčitou Základní kapitál Emitenta činí Kč. Základní kapitál je rozvržen na kusů kmenových akcií znějících na majitele, neomezeně převoditelných, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě jedné akcie 800 Kč. Akcie Emitenta nejsou přijaty k obchodování na žádném trhu s cennými papíry. Upsaný kapitál byl v plné výši splacen. Zakladatelská smlouva a stanovy: Emitent byl založen jako akciová společnost na dobu neurčitou. Společnost byla založena jednorázově, bez veřejné nabídky akcií. Stanovy Emitenta ze dne 30. listopadu 2011 (NZ 2613/2011, N 2693/2011) a 7. prosince 2011 týkající se pozdějšího zvýšení základního kapitálu (NZ 61 / 116

62 2659/2011, N 2741/2011) a 27. listopadu 2012 týkající se pozdějšího zvýšení základního kapitálu (NZ 2370/2012, N 2476/2012) jsou k dispozici v elektronické podobě ve sbírce listin Emitenta a v listinné podobě v sídle Emitenta na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ: v běžné pracovní době od 9.00 do hod. Předmět činnosti a předmět podnikání dle stanov Emitenta: Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: Emitent je právnickou osobou založenou v souladu s českým právním řádem. Předmět podnikání Emitenta v souladu s článkem 3 platných stanov Emitenta: - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, - pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor, - provádění veřejných dražeb - dobrovolných, - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, kterými jsou zejména NOZ, ZOK a předpisy upravujícími působení na trhu nemovitostí. Emitent provedl tzv. opt-in dle 777 odst. 5 ZOK a podřídil se ZOK jako celku Historie a vývoj Emitenta Společnost Czech Property Investments, a.s. (dále "CPI" nebo "společnost" nebo "Emitent") byla založena podle práva České republiky jako akciová společnost. Ke vzniku Emitenta došlo dne 17. prosince 1991 zápisem do obchodního rejstříku, oddíl B, vložka 1115, vedeného Městským soudem v Praze. Od svého vzniku v roce 1991 společnost postupně změnila a výrazně rozšířila sféru své podnikatelské činnosti. V obchodním rejstříku byla 17. prosince 1991 zapsána jako INVESTIČNÍ PRIVATIZAČNÍ FOND BOLESLAVSKO a. s. a věnovala se především aktivitám na kapitálovém trhu. V důsledku změn v průběhu devadesátých let se však společnost rozhodla svou činnost zaměřit jiným směrem a kapitálový trh v roce 1997 zcela opustila. V září 1998 došlo k přejmenování společnosti na Czech Property Investments, a.s Od poloviny roku 1998, kdy byl výrazně navýšen základní kapitál společnosti, se Emitent začal orientovat na trh s realitami, správu movitého i nemovitého majetku a později i developerskou činnost. Investoval jak do nákupu nemovitostí, tak do oprav a rekonstrukce objektů pro komerční využití. Hlavní aktivity v tomto období směřovaly vedle hlavního města především do oblasti západních a severních Čech. Portfolio Emitenta a Skupiny se rozrostlo mimo jiné o nájemní bytové domy v Ústí nad Labem, v Brně a v Praze Letňanech, v oblasti maloobchodu pak o hypermarkety v 62 / 116

63 Chebu, v Nymburce a ve Vyškově, jejichž dlouhodobým nájemcem se stala společnost AHOLD Czech Republic a. s Z pohledu rozvoje aktivit a vnitřní organizace Emitenta jde o nejvýznamnější období. Dominantní činností byla i nadále správa a pronájem nemovitostí, a dále akvizice, které se promítly jak ve struktuře majetku společnosti, tak ve výrazném nárůstu hodnoty jejích aktiv. Posílil především segment hotelnictví, bydlení a maloobchodu v Praze, regionech i na Slovensku. Rozšířil se také fond pozemků, určených k výstavbě zejména rezidenčních projektů. V tomto období Emitent také významně expandoval v oblasti developmentu. V Praze zahájil a úspěšně dokončil několik bytových projektů, které následně prodal koncovým zákazníkům. V průběhu několika let se také podařilo postupně prodat nájemníkům zhruba 900 nájemních bytů v Praze Letňanech. Pozici významného developera na pražském trhu posílila také výstavba komplexu Nákupní Galerie Fénix a kongresového hotelu Clarion ve Vysočanech, který byl dokončen na jaře roku 2008 a následně prodán I přes výrazné zmražení aktivit na realitním trhu, způsobené finanční a následně hospodářskou krizí ve světě, se Emitentovi podařilo dokončit a úspěšně prodat nebo zprovoznit hned několik projektů z oblasti bydlení a hotelnictví. Jediným započatým projektem v tomto období se stal víceúčelový komplex v Ústí nad Labem pod názvem CPI City Center, zastřešující kanceláře, obchodní jednotky a čtyřhvězdičkový hotel. Již na počátku krize Emitent jasně deklaroval svou obezřetnost v plánované výstavbě a namísto nového developmentu se soustředil spíše na konsolidaci aktiv a kapitálu a připravoval si půdu pro budoucí investice. Emitent využil situace k akvizici několika obchodních podílů a započal změny v akcionářské struktuře, které následně vedly k jejímu zjednodušení Rok 2010 představuje v historii společnosti výrazný mezník. Emitent v průběhu roku významně investoval především do stávajících nemovitostí, své aktivity rozvinul ale také v oblasti developmentu. Akvizice se dotkly téměř všech segmentů: Emitent výrazně rozšířil svůj bytový fond s nájemním bydlením, expandoval v oblasti maloobchodu, zvýšil počet kancelářských ploch a posílila v odvětví hotelnictví a logistiky. Závěrem roku došlo také k významné změně v akcionářské struktuře společnosti, která se zúžila na jediného vlastníka. Za rok 2010 Skupina vykázala čistý zisk ve výši 1,16 mld. Kč. Tržby z pronájmu nemovitostí se zvýšily na 718,6 mil. korun a dramatický nárůst zaznamenala také hodnota majetku Skupiny, která dosáhla bezmála 40 mld. korun V roce 2011 Emitent navázal na rok předešlý a pokračoval v akviziční a developerské činnost. Emitent uzavřel řadu transakcí, které rozšířily portfolio nemovitostí o další stovky metrů čtverečních logistiky, maloobchodu a kanceláří. Mezi uzavřenými obchody se objevují špičkové kancelářské budovy, významná nákupní centra i plochou menší, v objemu však stejně významné developerské záměry či objekty. V roce 2012 byla dokončena akvizice zbývající 50% části akcií společnosti VT Holding, a.s. Akvizice se projevily také v rezidenčním segmentu, díky němuž Emitent dokonce překročil dosavadní geografické hranice své působnosti nákupem hotelového komplexu ve francouzském Nice. Byla 63 / 116

64 zahájena rekonstrukce v současnosti největšího projektu multifunkční centrum QUADRIO na Praze 1; Emitent má v tomto projektu 100% účast. Za rok 2011 Skupina vykázala čistý zisk ve výši 1,14 mld. Kč. Tržby z pronájmu nemovitostí se zvýšily na 1,9 mld. Kč a dramatický nárůst zaznamenala také hodnota majetku Skupiny, která dosáhla 57 mld. Kč. Rok 2012 byl ve znamení čistého zisku 1,44 mld. Kč, tržby z pronájmu nemovitostí vyrostly na 2,3 mld. Kč a hodnota majetku Skupiny se přiblížila těsně k 65 mld. Kč K důležitým milníkům Skupiny za rok 2013 patřilo úspěšné završení procesů akvizic maďarského developera Ablon a nemovitostního portfolia fondů Endurance. Tyto obchody masívně posílily tradiční segmenty nejen v České republice, ale také kancelářské a maloobchodní budovy s významnými nájemci ve Varšavě a Budapešti. Celkem se portfolio Emitenta rozšířilo o 310 tis. m 2 pronajímatelné plochy. V roce 2013 byl zkolaudován a otevřen veřejnosti CPI Retail Park Pelhřimov - nákupní centrum s celkovou pronajímatelnou plochou m 2, přičemž toto je nájemníky již 100% obsazeno. V září 2013 byla zahájena výstavba administrativního projektu Meteor C nacházejícího se na Praze 8 u stanice metra Křižíkova, který bude novou částí již fungujícího administrativního komplexu Meteor. Kromě dvou podzemních pater parkovacích stání nabídne také obchodní jednotky v přízemí a až 5 tisíc m 2 kanceláří prvotřídní kvality. V listopadu 2013 byl představen projekt Ziba Glass Experience Museum v historické budově bývalé Živnobanky v Praze, kde vznikne i restaurace, kavárny a retailové plochy. CPI BYTY, a.s, v roce 2013 proinvestovalo přes 270 mil. Kč na renovaci bytových domů, proběhly opravy výtahů, výměna oken, opravy balkonů a revitalizace společných prostor. Za rok 2013 vykázala Skupina čistý zisk 2,0 mld. Kč, tržby z pronájmů přesáhly 3,4 mld Kč a celková hodnota aktiv se výrazně zvýšila až na 85,6 mld. Kč Emitent se i nadále zaměřuje na vytvoření co nejefektivnější struktury zdrojů externího financování, podíl čistého dluhu k hodnotě majetku za 1. pololetí 2014 zůstala stabilní na úrovni 65%. Provozní zisk vzrostl o 54% z 1,134 milionů Kč v prvním pololetí roku 2013 na 1,744 milionů Kč ve stejném období roku Skupina vygenerovala EBITDA za 1. pololetí 2014 ve výši 1,836 milionů Kč, což představuje nárůst o 15% ve srovnání s červnem V dubnu 2014 Emitent koupil 4 supermarkety (Billa a Penny Markety) v Západních Čechách do společnosti CPI Retail Portfolio VIII. Kupní cena byla 67,7 mil CZK a pronajimatelná plocha je 5,5 tis. m 2. V květnu 2014 Skupina vydala projektové dluhopisy CPI Retail Portfolio v celkovém objemu až 1,125 miliardy korun. Pětileté dluhopisy se splatností v roce 2019 jsou zajištěny nemovitostmi v hodnotě 1,7 miliardy korun ze sedmi společností retailového portfolia. V srpnu 2014 Emitent dokončil rekonstrukci rezidenčního projektu luxusního bydlení Palais Maeterlinck ve francouzském letovisku Nice. Bývalý dům belgického básníka Maurice Maeterlinck se 64 / 116

65 nachází na Azurovém pobřeží přímo na útesu mezi Nice and Villefranche. Oblast zahrnuje 3 hektary pozemků a přes 5000 m 2 rezidenčních prostor Investice Emitenta V následujícím odstavci Emitent uvádí popis hlavních investic provedených od data poslední zveřejněné účetní závěrky. V březnu 2014 proběhla akvizice společnosti IMMORENT LEASFINANCE s.r.o., tato leasingová společnosti byla vlastníkem Retail Parku v Mladé Boleslavi (OBI, SPAR). Kupní cena 31,2 mil. CZK tato akvizice nebyla pro emitenta významná, jednalo se pouze o změnu formy externího financování z leasing na bankovní úvěr. V dubnu 2014 byl oznámen první projekt nájemního bydlení. V historickém domě u Pražského hradu na Pohořelci provede rozsáhlou rekonstrukci, kde vznikne 19 exkluzívních bytů k dlouhodobému pronájmu. Investice do přestavby vyjde na 394 milionů korun a předpokládaným termínem dokončení je září Emitent v dubnu 2014 koupil 4 supermarkety (Billa a Penny Markety) v Západních Čechách do společnosti CPI Retail Portfolio VIII. Kupní cena byla 67,7 mil CZK a hodnota dlouhodobého majetku je 141,1 mil. CZK a celková pronajímatelná plocha je 5,5 tis. m 2. Pokračuje výstavba multifunkčního projektu Quadrio se špičkovými kancelářemi, nákupní galerií a moderními byty v historickém centru Prahy 1 s výbornou dostupností i dopravní obslužností. Quadrio nabídne koncem roku 2014 přes 16 tisíc m 2 prvotřídních kancelářských ploch, 8 tis. retailových ploch a 2600 m 2 luxusních apartmánů. Část projektu je financována z vlastních zdrojů, část pomocí úvěru od UniCredit Bank. V srpnu 2014 byla dokončena rekonstrukce rezidenčního projektu luxusního bydlení Palais Maeterlinck ve francouzském letovisku Nice. Bývalý dům belgického básníka Maurice Maeterlinck se nachází na Azurovém pobřeží přímo na útesu mezi Nice and Villefranche. Oblast zahrnuje 3 hektary pozemků a přes 5000 m 2 rezidenčních prostor. Rekonstrukce umožnila zřízení luxusních bytových domů, které jsou již z velké části rezervovány. Projekt byl financován s pomocí Barclays Bank Údaje o hlavních budoucích investicích Emitenta Pozornost Skupiny je zaměřena především na dokončení výše uvedených developerských projektů, které byly zahájeny v minulých letech a budou v návaznosti pokračovat i v druhé polovině roku Největší změnou v první polovině roku 2014 bylo začlenění Skupiny do německé CPI Property Group, ve které nyní JUDr. Radovan Vítek drží 94% podíl. Integrace těchto dvou skupin bude pokračovat v druhé polovině roku Velká pozornost je nadále věnována také investicím do nájemního bydlení. Probíhají dále práce na rekonstrukci domů, kanalizací, rozvodů a revitalizaci společných prostor. Pro rok 2014 je pro celé portfolio bytů dceřiné společnosti CPI BYTY, a.s., vyčleněno 90 mil. korun. Skupina zvažuje další investice napříč Evropou, jedná se o dokončené projekty převážně v západní Evropě Itálie, Francie a Švýcarsko. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu Emitent není vůči žádné třetí straně zavázán jakýkoli z výše uvedených záměrů uskutečnit. 65 / 116

66 9.6 PŘEHLED PODNIKÁNÍ Hlavní činnosti Emitent a Skupina jsou jednou z předních českých realitních skupin zabývající se developmentem, investicemi a správou nemovitostí. Skupina působí na českém, slovenském, maďarském, polském a francouzském trhu. Dále vlastní několik pozemků v Rumunsku díky akvizici skupiny Ablon, která proběhla 30. června Skupina CPI se od 30. září 2013 do 31. prosince 2013 postupně rozrůstala o nemovitostní fond Endurance, který byl součástí skupiny Orco Property Group. Své aktivity rozvíjí v oblasti rezidenčních nemovitostí, kancelářských objektů, obchodních center, hotelového segmentu a logistických areálů. Přehled finančních výsledků za jednotlivé segmenty znázorňují níže uvedené tabulky. Údaje vycházejí z auditované výroční zprávy Emitenta za rok 2013, a z mezitimních neauditovaných konsolidovaných finančních údajů ke dni 30. června 2013 a ke dni 30. června 2014, vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Vykazování dle výkazu zisků a ztrát: Kancelářské prostory Retail Bytové prostory Průmysl a Logistika Hotely Výnos segmentu z pronájmu Čisté výnosy z pronájmu a služeb Provozní výsledek hospodaření Úrokové výnosy Úrokové náklady Čisté finanční výnosy / (náklady) Daň z příjmů - výnos/ (náklad) Zisk / (ztráta) za účetní období Ostatní Nemovitosti s kombinovaným účelem využití Pozemkové portfolio Investice do nemovitostí ve výstavbě Konsolidace celkem Výnos segmentu z pronájmu Čisté výnosy z pronájmu a služeb Provozní výsledek hospodaření Úrokové výnosy Úrokové náklady Čisté finanční výnosy / (náklady) Daň z příjmů - výnos/ (náklad) Zisk / (ztráta) za účetní období / 116

67 Vykazováni dle aktiv a pasiv: Kancelářské prostory Retail Bytové prostory Průmysl a Logistika Hotely Aktiva segmentu Závazky segmentu Čistá aktiva segmentu Ostatní Nemovitosti s kombinovaným účelem využití Pozemkové portfolio Investice do nemovitostí ve výstavbě Konsolidace celkem Aktiva segmentu Závazky segmentu Čistá aktiva segmentu Segmentové výkaznictví, vykazování dle geografických segmentů Česká republika Slovenská republika Maďarsko Polsko Výnos segmentu z pronájmu Celková čistá aktiva Rumunsko Ostatní Evropa Konsolidace celkem Výnos segmentu z pronájmu Celková čistá aktiva Segment CPI Retail Maloobchod tvoří v současnosti jeden z nejdynamičtěji se rozvíjejících segmentů činnosti Emitenta. Díky vlastní výstavbě a akviziční činnosti se stávající souborná plocha maloobchodních nemovitostí pohybuje okolo m 2. Maloobchodní nemovitosti Emitenta se vyznačují rozmanitostí ve formě i geografické působnosti. V portfoliu jsou zastoupeny samostatné supermarkety, hypermarkety a hobby markety, dále retail parky a nákupní centra po celé České republice a Slovenské republice a nově od roku 2013 také v Maďarsku a Polsku. Budování hypermarketů a hobby marketů probíhá v úzké spolupráci s významnými nadnárodními řetězci Segment CPI Office Kancelářské prostory, které tvoří významnou část investičních a developerských aktivit Emitenta a Skupiny, se mohou prezentovat jak koupenými kancelářskými budovami, tak projektováním a výstavbou vlastních administrativních objektů v Praze a krajských městech České republiky pod hlavičkou multifunkčních projektů značky CPI City Center. Od roku 2013 skupina vlastní kancelářské prostory iv Maďarsku a Polsku. Kancelářské portfolio Emitenta nabízí rozmanitou škálu nemovitostí, od historických budov na prestižních adresách v centru Prahy, přes moderní objekty v menších regionálních městech, až po soudobé kancelářské budovy se špičkovým vybavením a technologickým zázemím. 67 / 116

68 Emitent a Skupina dnes vlastní přes m 2 kanceláří v deseti městech ČR. Akvizicí skupiny ABLON v první polovině roku 2013 se portfolio Skupiny rozšířilo o m 2 kancelářských ploch v Budapešti Segment CPI Hospitality Emitent a Skupina jsou jedním z nejvýznamnějších vlastníků objektů určených pro hotelové a dlouhodobé ubytování v České republice. Portfolio těchto nemovitostí zahrnuje celkem 17 objektů v Praze a krajských městech. Soubor činností v tomto segmentu zahrnuje jak rekonstrukci původních objektů, tak výstavbu zcela nových hotelů, které Emitent a Skupina nadále pronajímají provozovatelské společnosti. Dlouhodobým partnerem v této oblasti je český hotelový operátor společnost CPI Hotels, a.s. Diversifikované portfolio zahrnuje ubytovny pro dlouhodobé ubytování a hotely v kategorii od dvou do pěti hvězd. Emitent developoval či akvizičně získal následující objekty, jež jsou dále provozovány jako hotely: - Buddha-Bar Hotel Prague***** - výstavba dokončena Clarion Hotel Prague Old Town**** (Praha) akvizice v roce Clarion Hotel Prague City**** (Praha) výstavba dokončena Clarion Grandhotel Zlatý Lev Liberec**** akvizice v roce 2007, v roce 2009 dokončena rekonstrukce druhé části objektu - Clarion Congress Hotel Ústí nad Labem**** výstavba dokončena Clarion Congress Hotel Ostrava**** akvizice v roce Clarion Congress Hotel České Budějovice rekonstrukce dokončena v roce Clarion Congress Hotel Olomouc**** - rekonstrukce dokončena v roce Hotel Fortuna City*** - Hotel Fortuna West*** - Hotel Fortuna Rhea*** - Hotel Fortuna Luna**/*** - Hotel Černigov*** (Hradec Králové) - Clarion Congress Hotel Prague**** - Ubytovna Hloubětín - Spa & Kur Hotel Praha*** Akvizicemi v roce 2013 se portfolio Emitent a Skupiny rozšířilo o hotel Marriott Courtyard**** v centru Budapešti Segment CPI Residence Svou pozornost věnuje Emitent a Skupina dlouhodobě především nájemnímu bydlení. Na základě veřejně dostupných informací o své konkurenci Emitent odhaduje, že s více jak bytovými jednotkami v patnácti městech České republiky zaujímá post druhého největšího poskytovatele nájemního bydlení v České republice. V průběhu roku 2009 došlo k fúzi několika dceřiných společností zabývajících se správou a pronájmem bytového fondu pod jedinou společnost CPI BYTY, a.s. Rozvoj bytového fondu a dlouhodobých nájemních vztahů je jednou z priorit Emitenta. 68 / 116

69 Portfolio nájemních bytů společnosti CPI BYTY, a.s., k 30. červnu 2014 CPI BYTY, a.s. Portfólio bytů Počet bytů Celkem m2 Ústí n/l Teplice Most Chlumec Děčín Jablonec Liberec Nové Město pod Smrkem Česká Lípa Slaný Praha Letňany Praha Bayton Třinec Český Těšín Litvínov Litvínov - Janov Statistika portfolia nájemního bydlení Emitent a Skupiny eviduje bytové jednotky s celkovou podlahovou plochou přesahující m 2. Emitent se prezentuje také v oblasti rezidenčního developmentu. Činnost Skupiny v tomto odvětví zahrnuje rekonstrukci stávajících objektů, výstavbu bytových a rodinných domů a rezidenčních komplexů. Na Slovensku společnost realizovala dosud jediný rezidenční projekt horských apartmánů u města Ružomberok. V České republice byl dokončen projekt rodinných domů v lokalitě Praha 8 Březiněves pod názvem Jižní stráň, přičemž výstavba druhé fáze tohoto projektu bude dokončena v červenci V roce 2013 byla dále zahájena výstavba bytového domu QUADRIO s 18 luxusními jednotkami v centru Prahy, který je situován v sousedství nového komerčního objektu a kromě zázemí obchodů a služeb nabídne také prostor pro volný čas a odpočinek, plánované dokončení podzim Segment luxusních rezidenčních nemovitostí doplňuje probíhající rekonstrukce dřívějšího hotelu Palais Maeterlinck na jižním pobřeží Francie, kde je původní objekt rekonstruován do podoby luxusního bytového projektu, v současné době probíhají finální úpravy zahrad Segment CPI Logistics Oblast logistiky je v rámci historie činností Emitent a Skupiny zatím nejmladším odvětvím. Emitent a Skupina vlastní přes m 2 pozemků v lokalitách určených k výstavbě areálů lehkého průmyslu a skladování, mimoto investuje do již fungujících projektů. V současnosti Emitent a Skupina vlastní a spravují areál v Brandýse nad Labem a slovenském městě Lozorno. Několik dalších projektů je připraveno k výstavbě na základě konkrétní poptávky, a to především v regionu severních a západních Čech. 69 / 116

70 9.6.2 Hlavní trhy a konkurence Emitent se ve svých aktivitách zaměřuje primárně na český trh s realitami. Zdrojem informací obsažených v této kapitole jsou zejména následující studie společnosti DTZ: a) Investment Market Update Czech Republic Q (Investice do nemovitostí rostou), b) Property Times Czech Republic Retail Q (Limitovaná nová nabídka ve druhé polovině roku 2014), c) Property Times Prague Offices Q (Pokračuje nárůst neobsazenosti), d) Property Times Czech Republic Industrial Q (Poptávku táhnou výrobní společnosti). Ekonomický přehled v České republice po vyhodnocení druhého čtvrtletí 2014 Podle informací Českého statistického úřadu, rostl HDP v 1. čtvrtletí 2014 o 2,9 % meziročně. Tento výrazný růst a posilující zahraniční poptávka vedly k opětovné korekci předpovědi pro tento rok na 3 %. Pozitivně se take odráží zlepšující se důvěra spotřebitelů a firem. Ekonomický růst v roce 2015 by měl být slabší než letos, a to 2,8 %, díky nižšímu očekávanému nárůstu zahraniční poptávky a méně příznivé fiskální politice. Měnová intervence ČNB pravděpodobně neskončí dříve než v polovině roku 2015, jelikož inflace zůstává nízká - v červnu dosahovala 0 %, poté co v květnu vykázala 0,5% růst. Nízká inflace a příznivé úrokové sazby by měly povzbudit výdaje a investice domácností i firem. Spotřební výdaje by měly v letech 2014 a 2015 růst přibližně o 2 % ročně. Růst zaměstnanosti se zpravidla zpožďuje za ekonomickým růstem, proto se neočekává, že by míra nezaměstnanosti měla v příštím roce výrazně klesat. Předpokládá se, že v tomto roce podíl nezaměstnaných zůstane nad 7,7 % a poklesne v následujícím roce na 7,5 %. Trendy realitního trhu v České republice po vyhodnocení druhého čtvrtletí 2014 Ve druhém čtvrtletí roku 2014 dosáhl objem realizovaných investic celkové výše 382 milionů EUR, což je o 27 % více než v 1. čtvrtletí 2014 a téměř třikrát tolik co ve 2. čtvrtletí Za půl roku tak bylo proinvestováno celkem 682 milionů EUR, což představuje nárůst o 74 % v meziročním srovnání. Stějně jako v minulých letech i v první polovině roku převažovaly investice do kancelářských budov (56 %), ve druhém čtvrtletí to bylo až 63 %. V tomto čtvrtletí pak z hlediska objemu následovaly prodeje hotelů (23 %) a multifunkčních nemovitostí (11 %). DTZ zaznamenalo ve druhém čtvrtletí osm investičních transakcí, z toho dvě pod 10 milion EUR a dvě v rozmezí mil. a mil. EUR, po jedné pak v rozmezí mil. a mil. EUR. Významnou investiční transakcí ve druhém čtvrtletí 2014 byl prodej budovy City Tower do skupiny PPF, dále Irský developer Avestus Real Estate našel kupce luxusního hotelu Four Seasons v Praze jehož prodejní cena se pohybovala kolem 80 mil. EUR. Velmi silný zájem investorů měl za následek kompresi výnosů dosahovaných na prvotřídních nemovitostech v segmentu skladování a průmyslových nemovitostí. Skladové prostory s dlouhodobě zajištěným příjmem z nájmů dosahují výnosy ve výši 7,5 %, jedná se tak o snížení o 25 bazických bodů v porovnání s předchozím čtvrtletím. Prvotřídní kancelářské nemovitosti dosahují výnosy ve výši 6,0 %, obchody na nákupních třídách se pohybují kolem 5,5 %, top nákupní centra pak 6 %. Předpokládáme, že by výnosy již měly zůstat stabilní do konce roku. 70 / 116

71 Graf: Roční objem investic, EUR mil. 2 Segment maloobchod a očekávaný vývoj V roce 2014 mělo být dokončeno pouze m 2 nákupních center což je o 52 % méně než v roce Významným stavebním trendem se stává výstavba menších lokálních nákupních center, center pod m 2 a rozšiřování zavedených stávajících projektů. Pokračuje také expanze nákupních parků do stále menších měst i pod obyvatel, ale také do krajských měst. V roce 2014 také developeři oživili plány na výstavbu hned několika outletů. Nabídka Celková výměra moderních maloobchodních ploch (centra nad m 2 ) v České republice přesahuje 3 miliony m 2. Ve druhém čtvrtletí bylo pro veřejnost otevřeno Centrum Pivovar Děčín ( m 2 ) a OC Lužiny ( m 2 ) na Praze 5. Ve druhé polovině roku by mělo být dokončeno m 2 a celková roční nová nabídka by tak měla dosáhnout m 2, jedná se o 52% pokles v porovnání s minulým rokem. Nákupní centrum Frýda ( m 2 ) ve Frýdku Místku a Quadrio (8 500 m 2 ) na Praze 1 jsou nejvýznamnější projekty s plánovaným dokončením v druhé polovině roku. Celková plocha maloobchodu na obyvatel dosahuje v ČR 318 m 2, po odečtení retail parků a outletů to je 236 m 2. 2 Zdroj: Investment Market Update Czech Republic Q Investice do nemovitostí rostou připravený společností DTZ. 71 / 116

72 Graf: Výměra na obyvatel ve vybraných městech 3, v m 2 Graf: Hlavní plánované retailové projekty a celková výměra moderních maloobchodních ploch dle regionu (2. čtvrtletí čtvrtletí 2015) 4 3 Zdroj: Property Times Retail Czech Republic Q Limitovaná nová nabídka ve druhé polovině roku 2014 připravený společností DTZ. 4 Zdroj: Property Times Retail Czech Republic Q Limitovaná nová nabídka ve druhé polovině roku 2014 připravený společností DTZ. 72 / 116

73 Poptávka a expanze maloobchodních řetězců C&A v dubnu 2014 otevřelo na Václavském náměstí na Praze 1 svou největší prodejnu ve střední a východní Evropě, která se rozprostírá na ploše m 2 na čtyřech podlažích. V prostorách showroomu prodejce Alza v Praze 7 Holešovicích se v červnu otevřel první oficiální Apple Shop v České republice ale i ve střední a východní Evropě. Prodejce sportovní módy Envy přichází s novou outdoorovou značkou Kilpi, v průběhu letošního podzimu rebranduje stávající obchody Envy a plánuje take intenzivní expanzi na základě franšízy napříč Českou republikou. Britské hračkářství Hamleys, nejstarší obchod s hračkami na světě, otevře na začátku příštího roku v Praze svou vlajkovou prodejnu. Poptávka spotřebitelů Nejnovější statistiky maloobchodních tržeb ukazují nárůst 0 1,1 %, tyto čísla reflektují poklesy prodejů aut, potravin a vybavení domácností. Na druhou stranu rostly výrazně online zásilkové prodeje (14,4 %) a prodeje počítačů a telekomunikačních zařízení (13,9 %), což je v souladu s dlouhodobým trendem. Graf: Spotřeba domácností, % 5 Nájemné Nejvyšší dosahované nájemné v Praze v ulici Na Příkopě se pohybuje okolo EUR za metr čtvereční a měsíc, vybrané jednotky však mohou být pronajímány za nájemné přesahující 200 EUR za m 2 a měsíc. 5 Zdroj: Property Times Retail Czech Republic Q Limitovaná nová nabídka ve druhé polovině roku 2014 připravený společností DTZ. 73 / 116

74 Nejvyšší nájemné v nákupních centrech v centru Prahy se pro jednotky o velikosti m 2 pohybuje v rozmezí EUR/m 2 /měsíc a v ostatních špičkových centrech na úrovni EUR na metr čtverečný za měsíc. Vysoká saturace v některých městech vytváří tlak na nájemné v regionálních nákupních centrech. V nákupních parcích se nájemné jednotek okolo tisíce metrů čtverečných pohybuje v Praze mezi 12 a 15 EUR za m2/měsíc a v regionech od 6,5 do 12 EUR. Segment kanceláře Nabídka a Poptávka Ve druhém čtvrtletí bylo dokončeno nejvíce nových kancelářských prostor od 4. kvartálu 2008, celkem m 2. Nejvýznamnější dokončené projekty zahrnují City West C1+C2 ( m 2 ) v Praze 5, River Gardens II/III ( m 2 ) a Forum Karlín II (9 500 m 2 ) v Praze 8. Celková výměra moderních kanceláří tak přesáhla 2,96 mil. m 2. Kanceláře třídy A představují 68 % z celkové výměry a kanceláře třídy B pak zbývajících 32 %. Špičkové kanceláře kategorie AAA dosahovaly téměř m 2, přibližně 13 % z celkové plochy kanceláří. Pokles aktivity nájemců pokračoval i v druhém čtvrtletí Hrubá realizovaná poptávka dosáhla ve 2. čtvrtletí m 2, jedná se o propad o 8 % oproti předchozímu kvartálu a o 15 % meziročně. V první polovině roku 2014 bylo pronajato celkem m 2, což je o 22 % méně než ve stejném období loňského roku. Čistá realizovaná poptávka ve 2. čtvrtletí činila m 2, jedná se o 30% pokles mezikvartálně respektive 12 % meziročně. Za prvních 6 měsíců byly uzavřeny nové nájemní smlouvy na celkem m 2, což je o 9 % méně než loni. Podíl renegociací ve 2. čtvrtletí 2014 vzrostl na 42 % z 28 % v 1. čtvrtletí Praha 8 zaznamenala ve druhém čtvrtletí nejvýraznější novou poptávku se 39% podílem na nových pronájmech či expanzích, následovala Praha 5 s 27 %. Farmaceutické firmy byly nejaktivnější v celkových pronájmech (23 %), a to díky pronájmu společnosti Merck Sharp & Dohme a renegociaci nájemní smlouvy společností JNJ Global Business Services, dále následovaly poradenské společnosti (14 %) a firmy z oboru reklamy a medií (13 %). Průměrná velikost transakce ve 2. kvartálu poklesla na 721 z 987 m 2 v prvním čtvrtletí roku 2014, mediánová hodnota dosáhla 345 m / 116

75 Graf: Čistá realizovaná poptávka podle městských částí ve 2. čtvrtletí Neobsazenost a nájemné Míra neobsazenosti ve druhém čtvrtletí nadále rostla na 14,6 % z 13,6 % v prvním čtvrtletí V současnosti je v Praze volných m 2 kanceláří třídy A a B. Vzhledem k velkému objemu ploch ve výstavbě bez zajištěných předpronájmů lze očekávat, že míra neobsazenosti poroste i ve druhé polovině roku až na 15-16%. Nejvyšší míra neobsazenosti byla zaznamenána na Praze 7 (29,3 %), Praze 9 (24,6 %) a Praze 2 (23,9 %). Naopak, nejnižší míra neobsazenosti je hlášena dlouhodobě z Prahy 4 (6,3 %), dále Prahy 10 (6,6 %) a Prahy 5 (11 %). Nejvíce vzrostla mezikvartálně míra neobsazenosti na Praze 8, především díky nově dokončeným projektům, následovala Praha 5. Nejvíce poklesla míra neobsazenosti na Praze 9. Čistá absorpce mezi 1. a 2. čtvrtletím 2014, představující změnu obsazených prostor, dosáhla přibližně m 2, více ploch trh absorboval, než se uvolnilo. Nejvyšší dosahované nájemné v centru města v průběhu druhého čtvrtletí pokračovalo v poklesu na 18,50-19,50 EUR za m 2 za měsíc. Ve vnitřním městě nájemné dosahuje 15-17,50 EUR za m 2 za měsíc a ve vnějším okraji města 13-14,50 EUR. Pronajimatelé poskytují nájemcům jako pobídku nájemní prázdniny, obvykle jeden měsíc na jeden rok nájemní smlouvy, tedy 5 měsíců pro pětileté pronájmy. Míra neobsazenosti poklesla ve 2. čtvrtletí na 12,8 % z 13,1 % v 1. čtvrtletí (Graf 7). V současnosti je v Praze volných m 2 kanceláří třídy A a B. Praha 9 má stále nejvyšší míru neobsazenosti a to 30,3 %, druhou nejvyšší mírou neobsazenosti disponuje Praha 7 (26,4 %). Nejnižší míra neobsazenosti je nyní na Praze 4 (5,9 %) a na Praze 10 (7,2 %). 6 Zdroj: Property Times Prague Office Q Pokračuje nárůst neobsazenosti připravený společností DTZ. 75 / 116

76 Graf: Vývoj míry neobsazenosti, % 7 Plánovaná výstavba V současnosti se nachází v různých stádiích výstavby či rekonstrukce cca m 2, dále je pozastavena výstavba na cca m 2 a čeká se na předpronájmy. Nejvíce kanceláří ve výstavbě se nachází v Praze 4 ( m 2 ), následuje Praha 5 ( m 2 ) a Praha 8 ( m 2 ). Z projektů ve výstavbě je pouze 13 % předpronajato. V roce 2014 by mohlo být dokončeno m 2, v souhrnu by tak za celý rok mělo být dodáno na trh m 2, což je nejvíce od rekordního roku Mezi nejvýznamnější projekty plánované k dokončení v tomto roce patří BB Centrum Delta ( m 2 ), ArtGen ( m 2 ) a The Blox ( m 2 ). Během druhého čtvrtletí 2014 byla zahájena výstavba projektu Palác Národní (7 600 m 2 ) a rekonstrukce Sweerts-Šporkovského Paláce (7 000 m 2 ) obojí v Praze 1. Také v roce 2015 by měl objem dokončených kancelářských ploch přesáhnout dlouhodobý průměr s očekávaným dokončením více než m2. Mezi nejvýznamnější projekty pro rok 2015 řadíme Metronom ( m 2 ) v Praze 5, Enterprise OC ( m 2 ) v Praze 4 a Aviatica ( m 2 ) v Praze 5. Celkem DTZ zaznamenalo v Praze více než m2 s platným stavebním povolením a cca m 2 s platným územním rozhodnutím. DTZ monitoruje další více než 1.11 mil. metrů čtverečných kancelářských projektů v rané fázi plánování. Z celkového objemu kancelářských budov ve výstavbě se nachází 3 % ve stádiu pozemních prací, 42 % ve fázi hrubé stavby a u 34 % se pracuje na opláštění. Vnitřní práce na vybavení běží u cca 21 % projektů ve výstavbě. 7 Zdroj: Property Times Prague Office Q Pokračuje nárůst neobsazenosti připravený společností DTZ. 76 / 116

77 Graf: Projekty ve výstavbě, 8 v m 2 Segment logistika a průmyslové budovy Nabídka Celková výměra moderních skladových a průmyslových ploch dosáhla v 1. čtvrtletí ,53 mil. m 2. V tomto čtvrtletí bylo dokončeno m 2 nových průmyslových prostor, což představuje nárůst o 73 % v porovnání s předchozím čtvrtletím a o 33 % meziročně. Nejvíce nových skladových prostor bylo dokončeno v širší oblasti Prahy s celkovým podílem 35 % na čtvrtletní nové nabídce, následoval Plzeňský kraj (23 %) a Středočeský kraj (19 %). Téměř 86 % z nově dokončených prostor bylo dodáno na trh se zajištěnými předpronájmy. Největší nově dokončenou budovou byla hala DC4 v Prologis Parku Prague D1 West ( m 2 ), následovala budova v D+D Parku Kosmonosy s m 2 částečně pronajatými společnosti z automobilového průmyslu a budova ve VGP Parku Nýřany pro společnost Ranpak (8 100 m 2 ). V 1. čtvrtletí 2014 měla nejvyšší podíl na nově dokončených prostorách společnost Prologis (35 %) díky již zmíněné nově dokončené budově u dálnice D1, následovala společnost VGP s podílem 25 % a m 2 nových skladových prostor dokončených ve třech lokalitách a D+D s m 2 v Kosmonosech, ve Středočeském kraji (19 %). Trh se skladovými a průmyslovými plochami výrazně ovlivní výstavba distribučních center pro Amazon. Tyto dvě centra jsou plánována v Praze v Panattoni Park Prague Airport v Dobrovízi a v Brně společností CTP Invest. Každá z hal bude poskytovat m 2 skladových prostor, datum zahájení výstavby obou center ale zatím není stanoveno, předpokládáme, že dokončeny budou až v roce Zdroj: Property Times Prague Office Q Pokračuje nárůst neobsazenosti připravený společností DTZ. 77 / 116

78 Graf: Roční nová nabídka, 9 v m 2 Poptávka Hrubá realizovaná poptávka v ČR včetně renegociací v 1. čtvrtletí 2014 dosáhla m 2, jedná se tak o 2% nárůst v meziročním srovnání, ale o 37% pokles v mezičtvrtletním porovnání. Ve stejném období jsme zaznamenali čistou realizovanou poptávku bez renegociací ve výši m 2. Představuje to nárůst o 16 % v porovnání s 1. čtvrtletím 2013, ale propad o 34 % v porovnání s posledním čtvrtletím minulého roku. Podíl přejednání na celkové realizované poptávce dosáhl 52 %. Výrobní společnosti byly v 1. čtvrtletí tahounem celkové poptávky s 35 %, na čisté realizované poptávce měly podíl až 41 %. Největší transakcí prvního čtvrtletí 2014 bylo přejednání nájemní smlouvy a expanze na Prologis Parku Ostrava logistickou společností Geis ( m 2 ). Druhou největší transakcí bylo přejednání nájemní smlouvy společností Trost Auto Service Technik v Parku West Nýřany v Plzni, dále přejednání a expanze společnosti Sportisimo v Business Parku Rudná ( m 2 ) a prodej se zpětným pronájmem společnosti Bang & Olufsen ve výrobním areálu v Kopřivnici ( m 2 ). Nejvýznamnější novou realizovanou poptávku představovala expanze společnosti Loxxess v CTParku Bor ( m 2 ). 9 Zdroj: Property Times Industrial Czech Republic Q Poptávku táhnou výrobní společnosti připravila společnost DTZ. 78 / 116