PROJEKT ZMĚNY PRÁVNÍ FORMY

Transkript

1 PROJEKT ZMĚNY PRÁVNÍ FORMY Jednatel obchodní společnosti PLUSPAP s.r.o., se sídlem Ke Hřišti 23, Hrobce, IČ , zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městský soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka ( dále jen společnost ),jako statutární orgán společnosti, vypracoval níže uvedeného dne, měsíce a roku tento projekt změny právní formy společnosti dle ust. 15 ve spojení s ust. 14 a 361 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o přeměnách ).. I. Preambule (1)Statutární orgán společnosti konstatuje, že má záměr uskutečnit z důvodu posílení pozice společnosti na trhu s cílem dále expandovat v oblasti své podnikatelské činnosti změnu právní formy stávající společnosti na akciovou společnost bez úpisu akcií, a to z vlastních zdrojů vykázaných v mezitímní účetní závěrce společnosti, sestavené za tím účelem ke dni Projekt musí být všemi společníky schválen. (2) Statutární orgán společnosti dále konstatuje, že v rámci daného bodu pořadu jednání valné hromady konané dne vyslovili všichni společníci ve smyslu ust. 27 písm. d) zákona o přeměnách souhlas, aby byl jednatel společnosti zproštěn povinnosti zpracovat podobnou zprávu o přeměně. (3) Statutární orgán společnosti dále konstatuje, že pro vyhotovení tohoto projektu jsou splněny veškeré podmínky stanovené zákonem o přeměnách a že ke změně právní formy společnosti není třeba souhlasu žádného správního orgánu ve smyslu ust. 15a odst.1 zákona o přeměnách. II. Firma, sídlo a identifikační číslo společnosti před změnou právní formy PLUSPAP s.r.o., IČ: , DIČ CZ , sídlem Ke Hřišti 23, Hrobce III. Právní forma, jíž má společnost změnou právní formy nabýt Po změně právní formy má společnost nabýt právní formy akciové společnosti. IV. Firma společnosti po změně právní formy Po změně právní formy bude firma společnosti znít PLUSPAP a.s. V. Rozhodný den, k němuž byl projekt změny právní formy vyhotoven Tento projekt změny právní formy byl vyhotoven rozhodnému dni VI. Návrh stanov společnosti po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku

2 Článek 1.Firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti zní: PLUSPAP a.s. (dále jen společnost ). Sídlo společnosti je: Hrobce, Ke Hřišti 23, PSČ Článek 2.Na adrese jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další informace pro akcionáře ( dále v textu jen webové stránky). Článek 3.Předmět podnikání - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Článek 4.Výše základního kapitálu a akcie a)základní kapitál společnosti činí 6, ,- Kč (šest milionů deset tisíc korun českých) a je rozdělen na: 600(šest set ) kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě ,- Kč (deset tisíc korun českých) a 4(čtyři)) zlaté akcie, každá o jmenovité hodnotě 2.500,- Kč (dva tisíce pět set korun českých. )Akcie společnosti jsou listinnými cennými papíry na jméno. Na místo akcií může být akcionáři vydána hromadná listina, která na jeho požádání musí být vyměněna za jednotlivé listinné akcie. Akcie kmenové, se kterými nejsou spojená žádná zvláštní práva, jsou neomezeně převoditelné. Převoditelnost zlaté akcie je omezena výslovným předchozím souhlasem všech členů představenstva a dozorčí rady. S touto akcii je spojeno právo veta v působnostech valné hromady, které jsou v těchto stanovách uvedeny v článku 6, bodě 6.2 a),b),i),j),k),l),o),p) stanov společnosti. Se zlatou akcií není spojeno právo na dividendu ani jiný majetkový výnos. Vlastník zlaté akcie má předkupní právo v případě převodu těchto akcií. Za převod se považuje i darování. Předkupní právo lze uplatnilo 30 dnů od okamžiku, kdy se vlastník zlaté akcie o záměru převodu dozví nebo mohl dozvědět. Nejpozději lze uplatnit předkupní právo do šesti měsíců po té, co nastala účinnost převodu vlastnického práva ke zlaté akcii. Seznam akcionářů je veden v elektronické podobě. S jmenovitou hodnotou ,-Kč je spojen při hlasování na valné hromadě jeden hlas. Článek 5.Orgány společnosti Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury společnosti a tzv. německý model řízení společnosti s právem dozorčí rady k volbě a odvolání členů představenstva. Orgány společnosti jsou: -valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost), -dozorčí rada, -představenstvo. V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám předsedy dozorčí rady nebo na adresu sídla společnosti či na ovou adresu společnosti, vždy k rukám předsedy dozorčí rady. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy na rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář si může vyhradit lhůtu, v níž mu má být návrh na konkrétní rozhodnutí předložen.

3 Článek 6. Valná hromada 1.Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. a)valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 10 % základního kapitálu. Na valné hromadě se hlasuje aklamací. Do doby zvolení orgánů valné hromady nebo pokud by předseda valné hromady nebyl zvolen, řídí valnou hromadu osoba pověřená představenstvem společnosti. b)pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady. Pokud počet akcionářů zapsaných v seznamu akcionářů nepřesáhne počet dvanáct, připouští se rozhodování per rollam podle 418 až 420 zákona o obchodních korporacích. c) Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 10. den před datem konání valné hromady. 2. Do působnosti valné hromady náleží: a. rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem podle ust. 511 zákona o obchodních korporacích nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností ; b. rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem podle ust. 511 zákona o obchodních kooperacích; stanovení pravidel pro konkrétní zvýšení či snížení základního kapitálu. c. rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu; d. rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; e. volba o odvolání členů dozorčí rady; f. schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis i mezitímní účetní závěrky; g. rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; h. rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování; i. rozhodování o zrušení Společnosti s likvidací; j. jmenování a odvolání likvidátora; k. schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; l. schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti; m. schválení smlouvy o tiché společnosti ve smyslu ust a násl. Zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, včetně jejich změn a jejího zrušení; n. schválení smlouvy o výkonu funkce včetně jejích změn ve smyslu ust. 59 a ust. 60 zákona o obchodních korporacích a schválení plnění ve prospěch člena voleného orgánu a osoby jemu blízké ve smyslu ust. 61 zákona o obchodních korporacích; o. rozhodnutí o přeměně Společnosti, ledaže zvláštní zákon stanoví jinak; p. schválení finanční asistence ve smyslu ust. 311 zákona obchodních korporacích; q. udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu Společnosti;

4 r. rozhodování o dalších záležitostech svěřených těmito stanovami, zákonem o obchodních korporacích nebo jiným právním předpisem do působnosti valné hromady. 4. Konání valné hromady a) Valná hromada se koná nejméně jednou ročně, vždy nejpozději do 6 (slovy šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Valnou hromadu svolává zpravidla představenstvo. Valnou hromadu může svolat také dozorčí rada, jestliže představenstvo zůstane ve stanovené době nečinné. Představenstvo nebo dozorčí rada svolává valnou hromadu nejméně 30 dnů před datem jejího konání a to uveřejněním na webových stránkách společnosti. Pokud akcionář písemně požádá představenstvo společnosti, bude mu pozvánka na valnou hromadu zasílána též obyčejnou poštou. Jiné osoby jsou oprávněny svolat valnou hromadu v případech stanovených zákonem o obchodních korporacích. b) Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by nehrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu a navrhnout valné hromadě zrušení společnosti s likvidací. c) Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu také na žádost akcionářů, majících podíl na základním kapitálu stanovený v ust. 365 zákona o obchodních korporacích, a to postupem ve smyslu ust. 366 a násl. Zákona obchodních korporacích a to způsobem zakotvených v těchto stanovách. Článek 7. Dozorčí rada 1.Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti. Délka funkčního období člena dozorčí rady je 12 let. Dozorčí rada má tři členy, které volí a odvolává valná hromada. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu dozorčí rady. 2. Působnost dozorčí rady a) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti. b) Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost Společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. c) Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh představenstva na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. d) Dozorčí rada je oprávněna svolat valnou hromadu, vyžaduje-li to zájem Společnosti a v dalších případech stanovených zákonem o obchodních korporacích. e) Dozorčí rada zastupuje Společnost prostřednictvím svého člena v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. 3.Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. 4. Člen dozorčí rady je povinen bez zbytečného odkladu informovat dozorčí radu a valnou hromadu, jestliže:

5 a) se dozví, že při výkonu jeho funkce člena dozorčí rady může dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem Společnosti; b) hodlá se Společností uzavřít smlouvu mino rámec běžného obchodního styku; zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena; nebo c) Společnost má mimo rámec běžného obchodního styku zajistit či utvrdit dluh tohoto člena dozorčí rady nebo se tát jeho spoludlužníkem. Ustanovení tohoto odstavce platí obdobně pro osoby členu dozorčí rady blízké nebo osoby jím ovlivněné nebo ovládané. 3.Dozorčí rada schvaluje plnou moc udělenou představenstvem, pokuje udělena k jiným jednáním, než je podnikatelská činnost společnosti, jmenuje prokuristy společnosti, schvaluje výběr auditora a schvaluje plnou moc udělenou představenstvem auditorovi. 5.Dozorčí rada zasedá nejméně čtyřikrát ročně. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena členům nejméně 5 dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být dozorčí radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva anebo požádá-li kvalifikovaný akcionář dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva, nebo jí bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Nesvolá-li předseda dozorčí rady zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo společnosti. 6.Dozorčí rada je usnášeníschopná, pokud počet přítomných členů neklesl pod polovinu. Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osob. 7.Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout jednohlasně celá dozorčí rada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada z důvodu vhodnosti nebo na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkce, zvolí valná hromada nejpozději do dvou (2) měsíců nového člena dozorčí rady. 8 Dozorčí rada k návrhu představenstva uděluje souhlas k poskytnutí příplatku akcionáře mimo základní kapitál na zvýšení vlastního kapitálu. Záznam o udělení souhlasu musí být uveden na smlouvě s akcionářem, jinak je tato neplatná. 9. Člen dozorčí rady je povinen dodržovat zákaz konkurence v rozsahu daném v ust. 451 zákona o obchodních korporacích. Článek 8. Představenstvo 1.Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti.

6 Představenstvo má tři členy, které volí a odvolává dozorčí rada. Představenstvo volí ze svých členů a odvolává předsedu představenstva. Délka funkčního období člena představenstva je 5 let. 2.Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti. Představenstvo zajišťuje řádně vedení účetnictví, předkládá valné hromadě, po předchozím vyjádření dozorčí rady společnosti, ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami Společnosti. 3.Představenstvo jedná za Společnosti způsobem uvedeným ve stanovách. Představenstvo je oprávněno samostatně udělovat a odvolávat za Společnost zmocnění třetím osobám v obvyklých záležitostech spojených s podnikatelskou činností společnosti. 4. Představenstvo rozhoduje o záležitostech Společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 5. Představenstvo nebo kterýkoli jeho člen může činit právní jednání nebo jiné úkony, jimiž nebo na jejichž základě má dojít k následujícím skutečnostem, pouze se souhlasem dozorčí rady a) nabytí nebo zcizení majetkové účasti nebo jinému nakládání s majetkovou účastí ( včetně zřízení zajištění), b) realizaci investice Společnosti nebo jiných výdajů, bude-li hodnota takové investice nebo výše takových výdajů přesahovat částku 2 miliony korun českých, c) přeměně Společnosti, d) uzavření, změně nebo ukončení smlouvy o prodeji či pronájmu nebo pachtu majetku Společnosti nebo řízení zajištění ve vztahu k takovému majetku u v případech, kdy u takového majetku bude pořizovací cena nebo aktuální hodnota vyplývající z účetnictví Společnosti přesahovat částku 1 milion korun českých, e) sestavení nebo změně ročního finančního a podnikatelského plánu Společnosti (včetně ročního investičního rozpočtu a ročního provozního rozpočtu) a koncepce podnikatelské činnosti Společnosti, f) uzavření, změně nebo ukončení smlouvy o přijetí či poskytnutí financování či vydání, podpisu či nabytí cenného papíru nebo jakéhokoli finančního instrumentu, jehož podstatou je poskytnutí financování v celkovém objemu vyšším než 1 milion korun českých, g) uzavření, změně nebo ukončení smlouvy nebo učinění jiného právního jednání, které se týká zajištění závazků Společnosti nebo třetích osob k tíži Společnosti či jejího majetku nebo jakéhokoli zatížení majetku Společnosti (ať již v režimu práv absolutních nebo relativních), h) podstatné změně organizační struktury Společnosti, i) výplatě jakýchkoli vlastních zdrojů Společnosti, včetně podílu na zisku nebo záloh na jeho výplatu, j) zřízení a užití fondů Společnosti, 6. Představenstvo je dále povinno: a) učinit vše potřebné k tomu, aby právní jednání nebo úkony podle písm. (d) tohoto odstavce nemohli činit jiní zástupci Společnosti bez souhlasu představenstva pro konkrétní případ, b) aktivně jednat tak, aby ke skutečnostem podle písm. (d) tohoto odstavce nedocházelo bez právního jednání nebo jiného úkonu zástupců Společnosti, ledaže se tak stane se souhlasem dozorčí rady nebo to vylučuje povaha věcí, c) aktivně jednat tak, aby právní jednání nebo jiné úkony nebyly činěny způsobem, v jehož důsledku by byly obcházeny povinnosti představenstva,

7 d) Představenstvo je povinno informovat dozorčí radu předem, a jen pokud to nebylo i přes vynaložení veškerého rozumného úsilí a péče řádného hospodáře možné předem, pak bez zbytečného odkladu poté, co taková skutečnost nastane,o událostech, které mají významný vliv na chod Společnosti. e)informační povinnost plní představenstvo tak, že příslušnou informaci, včetně předpokládaných dokumentů, poskytne předsedovi dozorčí rady. Pokud z právních předpisů nevyplývá něco jiného, dozorčí rada od představenstva vyžádat i další informace nebo může si dokumenty nad tento rámec. 7.Představenstvo zasedá nejméně čtyřikrát ročně a může zasedat společně s dozorčí radou. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 5 dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. 8.Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě a doručeno na adresu sídla společnosti. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Zemře-li člen představenstva, dozorčí rada zvolí nového člena nejpozději do dvou měsíců od zániku funkce. Článek 9. Jednání za společnost Za společnost jednají předseda představenstva samostatně nebo dva členové představenstva společně. Za své jednání nesou osobní odpovědnost ve smyslu omezení a podmínek uvedených v těchto stanovách. Článek 10. Postup při zvyšování a snižování základního kapitálu Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li valnou hromadou stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu včetně losování akcií. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se připouští.. Článek 11. Práva a povinnosti akcionářů 1.Akcionář má za podmínek upravených stanovami, zákonem o obchodních korporacích a dalšími právními předpisy zejména právo: a) podílet se na zisku Společnosti schválením valnou hromadou k rozdělení mezi akcionáře, b) podílet se na výplatě jiných vlastních zdrojů na základě rozhodnutí valné hromady,

8 c) podílet se na likvidačním zůstatku v případě zrušení Společnosti s likvidací, d) účastnit se valné hromady, hlasovat na valné hromadě a rozhodovat mimo jednání valné hromady ( rozhodování per rollam), e) požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob; f) uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady; g) dovolávat se způsobem stanoveným právními předpisy neplatnosti usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, těmito stanovami nebo dobrými mravy; h) požádat jako kvalifikovaný akcionář nebo s dalším akcionářem jako kvalifikovaní akcionáři, mající podíl na základním kapitálu Společnosti stanovený v ust. 365 zákona o obchodních korporacích, představenstvo, aby svolalo k projednání jím či jimi navržených záležitostí valnou hromadu, a to postupem ve smyslu ust. 366 a násl. zákona o obchodních korporacích ; i) předkupní právo k akciím ve smyslu těchto stanov. 2. Akcionář má za podmínek upravených stanovami, zákonem o obchodních korporacích a dalšími právními předpisy zejména povinnost : a) chovat se vůči společnosti čestně a zachovávat vnitřní řád Společnosti, zejména dodržovat stanovy společnosti ; b) řádně splatit emisní kurs jím upsaných akcií v případě zvýšení základního kapitálu Společnosti ; c) zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které souvisejí s činností Společnosti nebo jejími obchodními partnery, a které jsou předmětem obchodního tajemství Společnosti, nebo o skutečnostech, jejichž zveřejnění by mohlo Společnosti přivodit újmu nebo jde o důvěrnou informaci. Při poskytnutí takových informací akcionářům na valné hromadě je představenstvo, popř. dozorčí rada, povinna je upozornit na jejich charakter; Článek 12. Účetní období, fondy, finanční asistence 1. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok.. 2. K okamžiku přeměny společnosti na a.s. se zřizuje Fond ke krytí ztrát, do kterého se vkládá vklad ,-Kč z obchodního majetku společnosti určeného ke transformaci z s.r.o. na a.s.. Fond se doplňuje a čerpá se z něj na základě rozhodnutí valné hromady. 3.Představenstvo může,na základě předchozího zmocnění valné hromady, tvořit účelové i jiné fondy společnosti schvalovat pravidla jejich vzniku, zániku a použití.. 4 Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených v ust. 311a násl. zákona o obchodních korporacích. Článek 13. Použití zisku a úhrada ztrát 1.O použití zisku a způsobu úhrady ztráty Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. 2.Pro rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů mezi akcionáře platí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle příslušného právního předpisu. 3. Zisk schválený valnou hromadou k rozdělení lze rozdělit mezi akcionáře ( dividenda), členy volených orgánů Společnosti ( tantiéma) a případně jiné osoby jen podle rozhodnutí valné hromady. 4. Ztráty Společnosti mohou být uhrazeny z účetního zisku nebo nerozděleného zisku minulých let, z jiných fondů společnosti, jsou-li zřízeny, snížením základního kapitál Společnosti a nebo jiným způsobem schváleným valnou hromadou.

9 Článek 14. Závěrečná ustanovení a) Stanovy mohou být měněny dohodou všech akcionářů ve formě veřejné listiny anebo rozhodnutím valné hromady, přijatým alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů a osvědčeným veřejnou listinou. b) Ke změně obsahu stanov může dojít též na základě jiných právních skutečnosti než je rozhodnutí valné hromady. Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou. c) V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu úplné znění stanov a založí je do sbírky listin obchodního rejstříku. d)změna obsahu stanov nabývá účinnosti dnem rozhodnutí valné hromady, není-li právním předpisem nebo v rozhodnutí o změně stanov stanoven pozdější okamžik nabytí účinnosti, s výjimkou rozhodnutí o zvýšení či snížení základního kapitálu, štěpení či spojení akcií, změně formy nebo druhu akcií, či omezení převoditelnosti akcií na jméno a dalších rozhodnutí stanovených v příslušných ustanoveních zákona o obchodních korporacích, které nabývají účinnosti dnem zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. e) Skutečnosti stanovené příslušnými právními předpisy, stanovami nebo rozhodnutím valné hromady se akcionářům oznamují na webových stránkách společnosti, ledaže příslušný právní předpis vyžaduje jinou formu zveřejnění. Právní poměry Společnosti se řídí těmito stanovami a příslušnými právními předpisy České republiky, zejména zákonem o obchodních korporacích a zákonem č. 89 /2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. VII. Všechny zvláštní výhody poskytované společností (dle ust. 361 písm. f) zákona o přeměnách) V souvislosti se změnou právní formy společnosti dle tohoto projektu změny právní formy nebudou společností poskytnuty žádné zvláštní výhody členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady a znalci pro ocenění jmění společnosti. VIII. Pravidla postupu při vypořádání se společníkem (dle ust. 361 písm. g) zákona o přeměnách) Společník, který se změnou právní formy společnosti nesouhlasí, tzn. bude hlasovat proti schválení změny právní formy společnosti, má právo ze společnosti vystoupit ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti schválena valnou hromadou ve smyslu ust. 376 zákona o přeměnách. Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem. Účast vystupujícího společníka ve společnosti zaniká dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Vystupujícímu společníkovi vznikne nárok na vypořádání. Výše vypořádacího podílu takového společníka se stanoví dle ust. 379 zákona o přeměnách, a to na základě údajů z konečné účetní

10 závěrky sestavené ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku a bude určena poměrem podílu společníků společnosti. IX. Výše náhrady pro vlastníky účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů (dle ust. 361 písm. h) zákona o přeměnách ) Předmětná změna právní formy se týká společnosti s ručením omezeným nikoli akciové společnosti, tzn. že do dne zpracování tohoto projektu změny právní formy společnost nevydala a do dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku dle tohoto projektu přeměny nevydá účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry. Proto se nestanovuje výše náhrady ve smyslu uvedeného ustanovení zákona o přeměnách. X. Členové představenstva a členové dozorčí rady ( dle ust. 361 písm. i) a písm. j), bod 2. zákona o přeměnách) 1) Představenstvo po změně právní formy : Členy představenstva společnosti PLUSPAP a.s. budou tyto osoby : Předseda : členové : 2) Dozorčí rada po změně právní formy : Členy dozorčí rady společnosti PLUSPAP a.s. budou tyto osoby : Předseda: Členové : 3) Žádné místo člena dozorčí rady nebude obsazeno osobou volenou zaměstnanci, a to ani po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. XI. Počet, druh, forma a jmenovitá hodnota akcií určených pro každého akcionáře ( dle ust. 361 písm. j), bod 1. zákona o přeměnách ) 1) Po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku budou vydány společností tyto akcie : Serie A Počet : 599 ks Podoba: listinné Druh : kmenové na jméno Jmenovitá hodnota: ,- Kč Serie Z 1-4 Počet : 4 ks Podoba: listinné Druh : zlaté na jméno s právem veta ve stanovami uvedené působnosti valné hromady

11 Jmenovitá hodnota: 2.500,- Kč Převoditelnost : omezená na předchozí souhlas představenstva a dozorčí rady Předkupní právo akcionářů vlastníků této akcie 2) Akcie společnosti budou cennými papíry na řad, nebudou vydány jako zaknihované ani imobilizované. S těmito kmenovými akciemi budou spojena práva a povinnosti podle stanov společnosti a příslušných právních předpisů. Společnost vydá i čtyři zlaté akcie se kterými jsou spojeny práva veta, dle stanov společnosti. Tyto akcie budou mezi akcionáře společnosti rozděleny tak, že 600 ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ,- Kč 3) Akcie v hodnotě jedné zlaté akcie o jm. h ,- Kč obdrží dosavadní společníci, kteří nabudou akcie do svého výlučného vlastnictví, takto: Michal Buzický, narozen , trvale bytem Sokolská 306, Děčín IX-Bynov, ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ,- Kč - 1 ks zlatá listinná akcie na jméno o jmenovité hodnotě Kč Jan Zajíček, narozen , trvale bytem V Úvoze 9, Hrobce ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ,- Kč - 1 ks zlatá listinná akcie na jméno o jmenovité hodnotě Kč Ing. Luboš Matek, narozen , trvale bytem Pod Bulfem 151, Hrobce ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ,- Kč - 1 ks zlatá listinná akcie na jméno o jmenovité hodnotě Kč Ing. Jan Dobiáš, narozen 21. dubna 1961, trvale bytem V Uličkách 2746, Roudnice n.l ks kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ,- Kč - 1 ks zlatá listinná akcie na jméno o jmenovité hodnotě Kč 4) Akcie nebo hromadné listiny budou vydány představenstvem společnosti nejpozději do 30 dnů od zápisu změny právní formy společnosti do obchodního rejstříku. Akcionáři společnosti budou písemně vyzváni, aby se ve lhůtě 14 dnů od doručení výzvy dostavili do sídla společnosti k převzetí akcí. XII. Účetní závěrka 1) V souladu se zákonem o přeměnách byla vypracována mezitímní účetní závěrka, která byla sestavena ke dni zpracování projektu změny právní formy, tj. ke dni , a v souladu s ust. 365 odst. 2 zákona o přeměnách a ust. 20 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, ověřena auditorem. 2) Změna právní formy je přípustná, neboť výše vlastního kapitálu společnosti vykázaná v mezitímní účetní závěrce sestavené ke dni zpracování projektu změny právní formy není nižší než základní kapitál společnosti, který bude mít společnost podle tohoto projektu.

12 XIII. Fond ke krytí ztrát Do zřizovaného fondu se vkládá vklad ,-Kč dle ocenění společnosti k přeměně. IX. Závěrečná ustanovení 1) Další práva a povinnosti společnosti se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společnosti a družstev, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů. 2) Změnou právní formy společnosti dosavadní společnost PLUSPAP, spol. s r.o. nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a první postavení jejích společníků. V rámci změny právní formy ve společnost podřídí zákonu o obchodních korporacích jako celku, a to postupem podle ust. 777 odst. 5 daného zákona. 3) Právní účinky změny právní formy nastávají v souladu s ust. 59 odst. 1 zákona o přeměnách dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. 4) Platnost tohoto projektu změny právní formy je podmíněna schválením projektu rozhodnutím valné hromady společnosti, o kterém musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou bude tento projekt. 5) Tento projekt změny právní formy bude ode dne spolu s posudkem znalce a mezitímní účetní závěrkou ověřenou auditorem uveřejněn ve smyslu ust. 33 a zákona o přeměnách na internetové stránce společnosti, na adrese a současně bude téhož dne v Obchodním věstníku zveřejněn link na tuto elektronickou adresu společnosti. Tyto dokumenty budou uveřejněny na uvedené internetové stránce až do doby 1 měsíce po podání návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku a budou zde k dispozici ke stažení a vytištění. Současně budou tyto dokumenty uloženy ve sbírce listin obchodního rejstříku, vedené Městským soudem v Ústí n.l. 6) Tento projekt změny právní formy společnosti je vyhotoven ve 4 (čtyřech) vyhotoveních. Vyhotoveno v Hrobcích, dne , změněno Podpisy : za PLUSPAP s.r.o. Podpis jednatel, neověřené podpisy osob zúčastněných na přeměně / Matek, Dobiáš, Buzický, Zajíček /