HVB Bank Czech Republic a. s. Dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených dluhopisů

Transkript

1 HVB Bank Czech Republic a. s. Dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených dluhopisů Kč s dobou trvání programu 30 let a splatností kterékoli emise dluhopisů vydané v rámci programu nejvýše 30 let od data ustanovení programu EMISNÍ DODATEK Dluhopisy s úrokovým výnosem složeným z pevné složky výnosu a složky výnosu odvozené od hodnoty indexového koše v předpokládaném objemu USD splatné v roce 2009 ISIN CZ Emisní kurz: 100 % jmenovité hodnoty Datum tohoto emisního dodatku je

2 EMISNÍ DODATEK Rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/606/2002/3, ze dne , které nabylo právní moci dne , byl schválen dluhopisový program společnosti HVB Bank Czech Republic a.s., se sídlem nám. Republiky 3a/č.p. 2090, Praha 1, Česká republika, IČ: , zapsané v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 3608 (dále jen "Emitent"), v maximálním objemu nesplacených dluhopisů Kč, s dobou trvání programu 30 let a se splatností kterékoli emise vydané v rámci tohoto programu nejvýše 30 let od data ustavení programu (dále jen "Dluhopisový program"). Týmž rozhodnutím Komise pro cenné papíry byl schválen též prospekt Dluhopisového programu (dále jen "Prospekt"), jehož součástí jsou společné emisní podmínky Dluhopisového programu (dále jen "Emisní podmínky"). Tento emisní dodatek je zhotoven za účelem doplnění a aktualizace Prospektu a Emisních podmínek pro vydání 8. emise Dluhopisů (jak je tento pojem níže definován) a je tvořen: (i) doplňkem k Emisním podmínkám schváleným rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N1014/2004/5, ze dne , které nabylo právní moci dne (dále jen "Doplněk Emisních podmínek"), a (ii) doplňkem Prospektu schváleným rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N1014/2004/5, ze dne , které nabylo právní moci dne (dále jen "Doplněk Prospektu"), a to vzhledem ke skutečnosti, že Dluhopisy budou nabízeny veřejnou nabídkou. Vzhledem k tomu, že Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na veřejném trhu, vypracoval Emitent Doplněk Prospektu v rozsahu užšího prospektu cenného papíru ve smyslu Zákona o cenných papírech a vyhlášky Ministerstva financí č. 82/2001 Sb., kterou se stanoví minimální náležitosti prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru. (dále jen "Emisní dodatek"). Pojmy zde nedefinované mají význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak. Tento Emisní dodatek ani Dluhopisy nebyly schváleny či registrovány ze strany jakéhokoli správního či samosprávného orgánu jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry v souladu s právními předpisy České republiky. Distribuce tohoto Emisního dodatku a nabídka, prodej nebo dodání Dluhopisů mohou být v rámci některých jurisdikcí omezeny právními předpisy. Emitent žádá osoby, do jejichž držení se tento Emisní dodatek dostane, aby se o veškerých těchto omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Nabídka Dluhopisů se provádí na základě Prospektu, tohoto Emisního dodatku a Jiných informací (jak je tento pojem níže definován). Jakékoli rozhodnutí o upsání a koupi nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v Prospektu, Emisním dodatku a Jiných informacích platí vždy naposledy uveřejněný údaj. DŮLEŽITÉ UPOZORNĚNÍ TÝKAJÍCÍ SE DLUHOPISŮ Níže specifikované Dluhopisy jsou sofistikovaným dluhopisovým instrumentem, u nichž je část výnosu závislá na nárůstu hodnoty koše akciových indexů, a to s cílem zvýšit jejich výnosový potenciál. Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do běžných dluhopisů, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než výnos běžných dluhopisů za stejné období. Tento odstavec nepopisuje všechna rizika investování do Dluhopisů. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli konzultovat se svými odbornými poradci rizika spojená s takovou investicí a vhodnost této investice s ohledem na jejich specifické podmínky. Veškeré podstatné informace týkající se hospodářské a finanční situace Emitenta k datu tohoto Emisního dodatku jsou obsaženy v Prospektu, ve výročních zprávách Emitenta a dalších dokumentech Emitenta uveřejněných po datu Prospektu (na které se tímto odkazuje) a dále v části B (Doplněk Prospektu) tohoto Emisního dodatku (dále také jen "Jiné informace"). Prospekt a všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu Prospektu jsou všem zájemcům k dispozici k nahlédnutí v každém Platebním místě. 2/68

3 A. DOPLNĚK EMISNÍCH PODMÍNEK : Doplněk Emisních podmínek spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže podrobněji specifikovaných dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu (dále jen "Dluhopisy"). V případě jakýchkoli rozporů mezi Emisními podmínkami a zde uvedeným Doplňkem Emisních podmínek mají přednost ustanovení tohoto Doplňku Emisních podmínek. Tím však není dotčeno znění Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné konkrétní emisi Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Níže uvedené podmínky Dluhopisů upřesňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uvedené v Prospektu tak, jak je popsáno výše. 1. Dluhopisy budou registrovány: ne 2. ISIN Dluhopisů: CZ Název Dluhopisů HVB struct. bond USD 106/09 4. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: USD 5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 500 USD 6. Předpokládaný počet Dluhopisů: ks 7. Číslování Dluhopisů: Dokud budou zastoupeny Sběrným dluhopisem číslovány nebudou; po případném vydání konkrétních kusů Dluhopisů bude každému Dluhopisu přiřazeno pořadové číslo 8. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: Americký dolar (USD) 9. Podoba Dluhopisů: Listinné 10. Forma Dluhopisů: Na jméno 11. Výnos Dluhopisů: Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem složeným z pevné složky a složky výnosu odvozené od hodnoty indexového koše; výnos Dluhopisů bude vyplacen v USD jednorázově ke Dni konečné splatnosti Dluhopisů a jeho výše bude vypočtena Agentem pro výpočty podle následujícího vzorce: V = V1 + V2 V1 = JH * 0,06 V2 = JH * RS kde V znamená výnos připadající na jeden Dluhopis; V1 znamená pevnou složku výnosu připadající na jeden Dluhopis; V2 znamená pohyblivou složku výnosu připadající na jeden Dluhopis; JH znamená jmenovitou hodnotu jednoho Dluhopisu; a RS znamená Referenční sazbu (vyjádřenou desetinným číslem). Pro vyloučení pochybností platí, že úrokový výnos stanovený na základě výše uvedeného vzorce je úrokový výnos za období od Data emise do Dne konečné splatnosti Dluhopisů a nikoliv úrokový výnos per annum. Výnos Dluhopisů a způsob jeho výpočtu uveřejní Agent pro výpočty stejným způsobem jako tento Emisní dodatek 3/68

4 bez zbytečného odkladu po Dni stanovení Referenční sazby. 12. Den výplaty úroků: Pokud nedojde v souladu s Emisními podmínkami k předčasnému splacení Dluhopisů, bude výnos Dluhopisů vyplacen jednorázově spolu se jmenovitou hodnotou Dluhopisů ke Dni konečné splatnosti Dluhopisů. 13. Referenční sazba (pokud jiná, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): 14. Den stanovení Referenční sazby (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): 15. Způsob stanovení Referenční sazby (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.2 (c) Emisních podmínek): Bude stanovena Agentem pro výpočty na základě změny uzavírací hodnoty koše akciových indexů, který je tvořen z 1/3 akciovým indexem DJ Euro STOXX 50, z 1/3 akciovým indexem Nikkei 225 a z 1/3 akciovým indexem S&P 500 1) (dále jen "Koš"), a to způsobem uvedeným v bodě 15. níže V případě, že by takový den nebyl Burzovním dnem, bude Den stanovení Referenční sazby namísto toho připadat na nejblíže předcházející Burzovní den. Referenční sazba bude odvozena od procentuálního rozdílu mezi uzavírací hodnotou Koše v a uzavírací hodnotou Koše v Den stanovení Referenční sazby (procentuální rozdíl hodnot stanovený Agentem pro výpočty způsobem uvedeným níže dále jen "Hodnota nárůstu Koše"), a to následujícím způsobem: a) bude-li Hodnota nárůstu Koše rovna nebo nižší než 10 %, bude Referenční sazba rovna 0 %; b) bude-li Hodnota nárůstu Koše vyšší než 10 % a rovna nebo nižší než 35 %, bude Referenční sazba rovna (Hodnota nárůstu Koše 10 %) * 0,4533 (v %); c) bude-li Hodnota nárůstu Koše vyšší než 35 % a rovna nebo nižší než 60 %, bude Referenční sazba rovna 11,33 % + (Hodnota nárůstu Koše 35 %) * 0,9066 (v %); d) bude-li Hodnota nárůstu Koše vyšší než 60 %, bude Referenční sazba rovna 34 %, Hodnota nárůstu Koše bude Agentem pro výpočty stanovena jako: 1/3 * [(oficiální uzavírací hodnota akciového indexu DJ Euro STOXX 50 stanovená agenturou STOXX Limited v Den stanovení Referenční sazby / oficiální uzavírací hodnota akciového indexu DJ Euro STOXX 50 v stanovená agenturou STOXX Limited) 1] (vyjádřeno v %) + 1/3 * [(oficiální uzavírací hodnota akciového indexu Nikkei 225 stanovená agenturou Nihon Keizai Shimbun, Inc. v Den stanovení Referenční sazby / oficiální uzavírací hodnota akciového indexu Nikkei 225 v stanovená agenturou Nihon Keizai Shimbun, Inc.) 1] (vyjádřeno v %) + 1/3 * [(oficiální uzavírací hodnota akciového indexu S&P 500 1) stanovená agenturou Standard & Poor s v Den stanovení Referenční sazby / oficiální uzavírací hodnota akciového indexu 4/68

5 16. Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.2 (e) Emisních podmínek): 17. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: 100 % jmenovité hodnoty 18. Datum emise: Právo Emitenta zvýšit objem emise a podmínky takového zvýšení: 20. Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání kupónů jako samostatných cenných papírů na doručitele, s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu: S&P 500 1) v stanovená agenturou Standard & Poor s) 1] (vyjádřeno v %). Hodnoty příslušných akciových indexů budou Agentem pro výpočty odečteny v příslušné dny z následujících zdrojů: x) hodnoty akciového indexu DJ Euro STOXX 50 ze strany 'STOXX50E' informačního systému "Reuters"; y) hodnoty akciového indexu Nikkei 225 ze strany 'N225' informačního systému "Reuters"; z) hodnoty akciového indexu S&P 500 1) ze strany 'GSPC' informačního systému "Reuters". Nebude-li možné hodnotu akciového indexu v příslušný den odečíst z příslušné strany informačního systému "Reuters", pak Agent pro výpočty odečte hodnotu takového akciového indexu z nástupnické strany informačního systému "Reuters" nebo z jiné strany nástupnického informačního systému, popřípadě z jiného náhradního oficiálního zdroje, kde bude hodnota příslušného akciového indexu uvedena. Dojde-li v průběhu Výnosového období ke změně složení příslušného akciového indexu, váhy některé složky tvořící takový index nebo k jakékoli jiné úpravě (pro účely tohoto odstavce dále jen "Změna"), v jejímž důsledku by dle výhradního uvážení Agenta pro výpočty nebyla hodnota takového indexu po Změně v podstatných ohledech porovnatelná s hodnotou indexu před Změnou, pak hodnotu indexu po Změně stanoví v příslušný den Agent pro výpočty dle svého výhradního uvážení tak, aby takto stanovená hodnota v podstatných ohledech odpovídala hodnotě, kterou by tento index měl při fikci, že ke Změně nedošlo (tj. aby hodnoty indexu před a po Změně byly porovnatelné). Dojde-li k zániku příslušného akciového indexu (a není-li k dispozici žádný dle výhradního názoru Agenta pro výpočty rozumně přijatelný akciový index, který by zaniklý index v podstatných ohledech nahradil a který by byl se zaniklým indexem porovnatelný), pak hodnotu příslušného akciového indexu stanoví v příslušný den Agent pro výpočty dle svého výhradního uvážení tak, aby takto stanovená hodnota byla v podstatných ohledech porovnatelná s hodnotou indexu počítanou podle vzorce a metody před takovou změnou. Při výkonu svého výhradního uvážení a názoru ve všech případech uvedených výše je Agent pro výpočty povinen jednat s odbornou péčí obchodníka s cennými papíry a v souladu s praxí obvyklou v dané době na kapitálových trzích. - Ano, v souladu s 3b zákona č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů Vylučuje se 5/68

6 21. Omezení převoditelnosti Dluhopisů: Dluhopisy mají omezenu převoditelnost, a to tak, že kterýkoliv Majitel Dluhopisu rozdílný od Emitenta je oprávněn Dluhopis převést pouze na Emitenta, který je povinen Dluhopis od Majitele Dluhopisu odkoupit za cenu, kterou bude Emitent pravidelně uveřejňovat v Platebních místech, případně za jinou cenu dohodnutou mezi Emitentem a Majitelem Dluhopisu. Jakékoliv převody či dispozice s Dluhopisy v rozporu s tímto ustanovením jsou neplatné. 22. Způsob a lhůta vydávání Dluhopisů (pokud jiné než jak je uvedeno v článku 2.1 Emisních podmínek): Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise 23. Způsob a místo úpisu Dluhopisů (včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů): 24. Jiná hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů ("jiná hodnota"): 25. Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty a pro výplatu úrokového výnosu: Případní zájemci budou moci Dluhopisy upsat a koupit v souladu s příslušnými právními předpisy v kterémkoli Platebním místě a/nebo Dluhopisy budou upsány a koupeny jedním nebo více institucionálními investory a/nebo obchodníky s cennými papíry (tuzemskými a/nebo zahraničními). Případným dalším zájemcům mohou být Dluhopisy nabídnuty v kterémkoli Platebním místě po jejich vydání v rámci sekundárního trhu. Nikdo kromě Emitenta se na zabezpečení vydání Dluhopisů nepodílí. Ne Den konečné splatnosti Dluhopisů: Konvence pracovního dne pro stanovení Dne výplaty: "Následující" 28. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating): 29. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): Nebylo provedeno Nebylo provedeno 30. Použití výtěžku emise: Financování obchodních aktivit Emitenta 31. Burzovní den: Je takový den, kdy se na všech relevantních burzovních trzích zároveň (tj. v EMU, Japonsku a v USA) vypořádávají platby a kdy se na takových relevantních burzovních trzích obchoduje. 32. Předčasné splacení z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů: Dojde-li v souladu s Emisními podmínkami k předčasnému splacení z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů, které mají být v souladu s Emisními podmínkami předčasně splaceny, splacena Emitentem Majitelům dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti Dluhopisů. Částka odpovídající poměrné části úrokového výnosu tvořeného pevnou složkou (V1) a narostlého na takových Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasné splatnosti Dluhopisů (vyjma tohoto dne) bude Majitelům Dluhopisů vyplacena ke Dni předčasné splatnosti Dluhopisů. Částka odpovídající poměrné části úrokového výnosu tvořeného složkou odvozenou od Referenční sazby (V2) narostlého na takových Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasné splatnosti Dluhopisů (vyjma tohoto dne) bude Majitelům Dluhopisů vyplacena až po Dni stanovení 6/68

7 Referenční sazby, a to v den, který by jinak byl Dnem konečné splatnosti Dluhopisů, kdyby k předčasnému splacení Dluhopisů nedošlo. 1) "Standard & Poor's ", "S&P ", "S&P 500 ", "Standard & Poor's 500", a "500" jsou ochranné známky The McGraw-Hill Companies, Inc. a byly uděleny pro použití HVB Bank Czech Republic a.s. HVB Strukturované dluhopisy nejsou sponzorovány, prodávány a nepodléhají schválení Standard & Poor's a Standard & Poor's nevyjadřuje žádné stanovisko týkající se doporučení investovat do HVB Strukturovaných dluhopisů. 7/68

8 ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE Budoucím nabyvatelům jakýchkoli dluhopisů vydávaných v rámci tohoto dluhopisového programu se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení dluhopisů a přijímání plateb úroků z dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje dluhopisů mohou být zdaněny. Následující stručné shrnutí zdaňování dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "zákon o daních z příjmů") a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "devizový zákon"), a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto emisního dodatku, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého emitentovi k datu vyhotovení tohoto emisního dodatku. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Úrok Úrok vyplácený majitelům dluhopisů fyzickým osobám (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem vypláceným při splatnosti dluhopisů) obecně podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně pro osoby, které jsou českými daňovými rezidenty, činí 15%. V případě, že úrok plyne fyzické osobě, anebo osobě, která není českým daňovým rezidentem (s výjimkou případů, kdy úrok plyne ve prospěch v České republice umístěné stálé provozovny osoby, která není českým daňovým rezidentem), představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroku v České republice. Právnická osoba - příjemce úroku zahrne přijatý úrok do svého základu daně v hrubé výši Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby úroku skutečně vztahuje. Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou. Zisky/ztráty z prodeje U právnických osob se za daňový náklad považuje hodnota cenného papíru při prodeji zachycená v účetnictví poplatníka ke dni jeho prodeje. Zisky z prodeje vstupují do obecného základu daně podléhajícího sazbě daně ve výši 28% (pro rok 2004). Ztráty realizované majitelem dluhopisů při jejich prodeji jsou daňově uznatelné v období, ve kterém jsou skutečně realizovány. U fyzických osob se při prodeji dluhopisů jedná o ostatní příjem podle par. 10 zákona o daních z příjmů. V případě prodeje cenných papírů fyzickými osobami po uplynutí šestiměsíčního časového testu mohou být příjmy od daně osvobozené. V případě prodeje dluhopisů majitelem dluhopisů, který je českým daňovým nerezidentem, kupujícímu, který je českým rezidentem, nebo stálé provozovně českého daňového nerezidenta, umístěné v České republice, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1% z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je majitel dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. Devizová regulace Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští majitelé dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva majitelů dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně. 8/68

9 B. DOPLNĚK PROSPEKTU: Veškeré podstatné informace týkající se hospodářské a finanční situace Emitenta k datu tohoto Emisního dodatku jsou obsaženy v Prospektu (jak definován výše) a dále v části A (Doplněk Emisních podmínek) tohoto Emisního dodatku, přičemž Emitent prohlašuje, že ode dne schválení Prospektu nenastaly v údajích uvedených v Prospektu žádné změny, které by byly způsobilé ovlivnit přesné a správné posouzení kvality Dluhopisů a jejich Emitenta, s výjimkou změn níže uvedených. Prospekt je všem zájemcům k dispozici k nahlédnutí v každém Platebním místě Osoby odpovědné za ověření účetní závěrky Rok 2002 Odpovědná osoba: Pavel Závitkovský Osvědčení č.: 69 Rodné číslo: /2350 Bydliště: Chudenická 1061/26, Praha 10 Auditorská firma: KPMG Česká republika Audit, spol. s r.o. Osvědčení č.: 71 Sídlo: Pobřežní 648/1a, Praha Představenstvo HVB David Grund předseda představenstva a generální ředitel bydliště: K lukám 702, Šestajovice rodné číslo: /0062 Petr Brávek - člen představenstva a výkonný ředitel bydliště: Dykova 19, Praha 10 rodné číslo: /0708 Udo Szekulics - člen představenstva a výkonný ředitel bydliště: Nad Údolím 62/338, Praha 4 - Hodkovičky datum narození: Věslav Michalik člen představenstva a výkonný ředitel bydliště: Dolní Břežany 405, Praha - západ rodné číslo: /0593 Christian Bruckner - člen představenstva a výkonný ředitel bydliště: Hellwagstrasse 14/7/12, Vídeň, Rakousko datum narození: Žádný ze členů představenstva nevykonává jiné obchodní činnosti mimo svou činnost pro emitenta, které by mohly mít význam pro posouzení emitenta Dozorčí rada HVB Martin Grüll - člen dozorčí rady bydliště: Dr. Hans Schürff Gasse 21, Mödling, Rakousko datum narození: Heinz Meidlinger - člen dozorčí rady bydliště: Kalmusweg 46 / Haus 107, Vídeň, Rakousko datum narození: Ralf Cymanek bydliště: - člen dozorčí rady Rüdigergasse 9/10, 1050 Vídeň, Rakousko 9/68

10 datum narození: Jaroslava Laurová - členka dozorčí rady bydliště: Amforová 1886, Praha 5 rodné číslo: /1068 Harald Nograsek - člen dozorčí rady bydliště: Leopold Moser Gasse 4/1/158, 1020 Vídeň, Rakousko datum narození: Friederike Kotz - členka dozorčí rady bydliště: Döblinger Hauptstrasse 11, DG 29, Vídeň, Rakousko datum narození: Regina Prehofer - členka dozorčí rady bydliště: Adolfstorgasse 49/2/7, 1130 Vídeň, Rakousko datum narození: Helena Šrámková - členka dozorčí rady bydliště: Liškova 633/8, Praha 4 rodné číslo: /2623 Žádný ze členů dozorčí rady nemá jiné obchodní aktivity v České republice a ani nevykonávají jiné obchodní činnosti mimo svou činnost pro emitenta, které by mohly mít význam pro posouzení emitenta. Pan Ralf Cymanek a paní Regina Prehofer, kteří ve funcích nahradili pana Jiřího Drbohlava a pana Friedrich Kadrnoska, nebyli ke dni vypracování tohoto Emisního dodatku pravomocně zapsáni do obchodního rejstříku Základní kapitál Výše základního kapitálu HVB činí Kč a skládá se ze (a) (b) (c) (d) 100 neregistrovaných, zaknihovaných kmenových akcií o jmenovité hodnotě po Kč znějících na jméno, 200 neregistrovaných, zaknihovaných kmenových akcií o jmenovité hodnotě po Kč znějících na jméno, neregistrovaných, zaknihovaných kmenových akcií o jmenovité hodnotě po Kč znějících na jméno a 10 neregistrovaných, zaknihovaných kmenových akcií o jmenovité hodnotě Kč. Všechny výše uvedené akcie jsou evidované ve Středisku cenných papírů. Základní kapitál HVB byl plně splacen. HVB nevydala žádné cenné papíry, které by opravňovaly k uplatnění práva na výměnu za jiné účastnické cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných účastnických cenných papírů Popis struktury koncernu A/ Akcionář HVB Akcionář Podíl v Kč % podíl Bank Austria Creditanstalt AG, Vídeň Kč 100 % Poznámka: Většinovým (77,5 %) akcionářem Bank Austria Creditanstalt AG, Vídeň je německá společnost Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Mnichov, jejímiž akcionáři jsou München Rück (podíl 25,59 %), a AV-Z (podíl 5,13 %), zbývající podíl na základním kapitálu (69,28 %) je volně rozptýlen po trhu. B/ Sesterské společnosti a jim naroveň postavené společnosti Společnost Adresa Společník / Akcionář (% podíl) HVB Reality CZ, s.r.o. Praha 5, Elišky Peškové 15/735 Bank Austria Creditanstalt AG, Vídeň (100 %) HVB Leasing s.r.o. Praha 2, Vinohradská 938/37 Bank Austria Creditanstalt Leasing GmbH, Vídeň (100 %) 10/68

11 (100 %) CAC Leasing a.s. Praha 5, Janáčkovo nábř. 55/140 Bank Austria Creditanstalt Leasing GmbH, Vídeň (100 %) C/ Dceřinné společnosti Společnost Adresa Společník / Akcionář (% podíl) HYPO stavební spořitelna a.s. Praha 1, Senovážné nám. 4 HVB Bank Czech Republic a.s. (60 %), Vereinsbank Victoria Bauspar AG, Mnichov (40 %) CAE PRAHA, a.s. Praha 5, nám. Kinských 602 HVB Bank Czech Republic a.s. (100 %) 3.5. Údaje o hlavních investicích (v tis. Kč) Druh investice Cenné papíry z toho: Státní bezkuponové dluhopisy a ostatní CP k obchodování Státní bezkuponové dluhopisy a ostatní CP k prodeji Dluhové cenné papíry k obchodování Dluhové cenné papíry k prodeji Dluhové cenné papíry držené do splatnosti Akcie, podílové listy a ostatní podíly k obchodování Akcie, podílové listy a ostatní podíly k prodeji Účasti s rozhodujícím vlivem Účasti s podstatným vlivem Informační technologie ) Údaje jsou vždy k příslušného roku a jsou uvedeny v tis. Kč. S výjimkou finančních investic jsou veškeré investice HVB provozního charakteru a jsou financovány z vlastních zdrojů HVB. Investice jsou převážně uskutečňovány v České republice, a proto nejsou geograficky členěny. 2) Nejsou zahrnuty majetkové účasti, které nejsou cennými papíry (účasti v s.r.o.) 3.6. Údaje o hlavních budoucích investicích s výjimkou finančních investic (plán na rok 2004)! Investice do informačních technologií Kč ! Ostatní investice (s výjimkou finančních) Kč Celkem Kč /68

12 3.7. Údaje o tržbách v posledních dvou účetních obdobích Ve finančních výkazech bank neexistuje položka "tržby". Emitent se domnívá, že za ekvivalentní tomuto ukazateli lze považovat celkové hrubé výnosy = Výnosy z úroků a podobné výnosy + Výnosy z cenných papírů s proměnlivým výnosem + Výnosy z poplatků a provizí. v tis.kč Výnosy z úroků a podobné výnosy Výnosy z akcií a podílů Výnosy z poplatků a provizí Celkové hrubé výnosy ÚDAJE O MAJETKU, ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI, ZISKU A ZTRÁTÁCH 4.1. Účetní výkazy za období (v tis. Kč) - nekonsolidované ROZVAHA tis. Kč 2003* AKTIVA 1. Pokladní hotovost, vklady u centrálních bank Státní bezkupónové dluhopisy a ostatní cenné papíry přijímané centrální bankou k refinancování v tom: a) vydané vládními institucemi b) ostatní 3. Pohledávky za bankami a družstevními záložnami v tom: a) splatné na požádání b) ostatní pohledávky Pohledávky za klienty - členy družstevních záložen v tom: a) splatné na požádání b) ostatní pohledávky Dluhové cenné papíry v tom: a) vydané vládními institucemi b) ostatních subjektů Akcie, podílové listy a ostatní podíly Účasti s podstatným vlivem z toho: v bankách 8. Účasti s rozhodujícím vlivem z toho: v bankách Dlouhodobý nehmotný majetek z toho: a) zřizovací výdaje b) goodwill 10. Dlouhodobý hmotný majetek z toho: a) pozemky a budovy pro provozní činnost Ostatní aktiva Pohledávky za upsaný základní kapitál 13. Náklady a příjmy příštích období Aktiva celkem /68

13 ROZVAHA tis. Kč 2003* PASÍVA 1. Závazky vůči bankám, družstevním záložnám v tom a) splatné na požádání b) ostatní závazky Závazky vůči klientům - členům družstevních záložen v tom a) splatné na požádání b) ostatní závazky Závazky z dluhových cenných papírů v tom a) emitované dluhové cenné papíry b) ostatní závazky z dluhových cenných papírů Ostatní pasíva Výnosy a výdaje příštích období Rezervy v tom: a) na důchody a podobné závazky b) na daně c) ostatní Podřízené závazky Základní kapitál z toho: a) splacený základní kapitál b) vlastní akcie 9. Emisní ážio Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku v tom a) povinné rezervní fondy a rizikové fondy b) ostatní rezervní fondy c) ostatní fondy ze zisku Rezervní fond na nové ocenění 12. Kapitálové fondy Oceňovací rozdíly z toho: a) z majetku a závazků b) ze zajišťovacích derivátů c) z přepočtu účastí 14. Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období Zisk nebo ztráta za účetní období Pasíva celkem PODROZVAHA tis. Kč 2003/ Podrozvahová aktiva 1 Poskytnuté přísliby a záruky Poskytnuté zástavy Pohledávky ze spotových operací Pohledávky z pevných termínových operací Pohledávky z opcí Odepsané pohledávky Hodnoty předané do úschovy, do správy a k uložení 8 Hodnoty předané k obhospodařování Podrozvahová pasíva 1 Přijaté přísliby a záruky Přijaté zástavy a zajištění Závazky ze spotových operací Závazky z pevných termínových operací Závazky z opcí Hodnoty převzaté do úschovy, do správy a k uložení /68

14 7 Hodnoty převzaté k obhospodařování VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY tis. Kč 2003* Výnosy z úroků a podobné výnosy z toho a) úroky z dluhových cenných papírů Náklady na úroky a podobné náklady z toho a) náklady na úroky z dluhových cenných papírů Výnosy z akcií a podílů v tom a) výnosy z účastí s podstatným vlivem b) výnosy z účastí s rozhodujícím vlivem c) výnosy z ostatních akcií a podílů Výnosy z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize Čistý zisk nebo ztráta z finančních operací Ostatní provozní výnosy Ostatní provozní náklady Správní náklady v tom a) náklady na zaměstnance z toho: aa) sociální a zdravotní pojištění b) ostatní správní náklady Rozpuštění rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku 11. Odpisy, tvorba a použití rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku 12. Rozpuštění opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám, výnosy z dříve odepsaných pohledávek 13. Odpisy, tvorba a použití opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám 14. Rozpuštění opravných položek k účastem s rozhodujícím a 240 podstatným vlivem 15. Ztráty z převodu účastí s rozhodujícím a podstatným vlivem, tvorba a použití opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem 16. Rozpuštění ostatních rezerv Tvorba a použití ostatních rezerv Podíl na ziscích nebo ztrátách účastí s rozhodujícím nebo podstatným vlivem 20. Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním Mimořádné výnosy Mimořádné náklady Zisk nebo ztráta za účetní období z mimořádné činnosti před zdaněním 24. Daň z příjmů Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění *) Údaje za rok 2003 jsou neauditované Příloha nekonsolidované účetní závěrky za rok ZALOŽENÍ A REGISTRACE HypoVereinsbank CZ a.s. byla sloučena s Bank Austria Creditanstalt Czech Republic, a.s. bez likvidace k 1. říjnu Obchodní firma sloučené banky byla změněna na HVB Bank Czech Republic a.s. Veškerá práva a závazky zrušené společnosti Bank Austria Creditanstalt Czech Republic, a.s. přešla na HVB Bank Czech Republic a.s. Změny obchodní firmy na HVB Bank Czech Republic a.s. (dále jen "banka"), výše základního kapitálu a ostatních skutečností spjatých se sloučením byly zapsány v Obchodním rejstříku v Praze oddíl B, vložka 3608 dne 1. října Jediným akcionářem banky je Bank Austria Creditanstalt Aktiengesellschaft, Vídeň. 2. VÝCHODISKA PRO PŘÍPRAVU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Účetní závěrka byla připravena na základě účetnictví vedeného v souladu se zákonem o účetnictví a příslušnými nařízeními a vyhláškami platnými v České republice. Závěrka byla zpracována na principech časového rozlišení nákladů a výnosů a historických cen, s výjimkou vybraných finančních nástrojů oceňovaných reálnou hodnotou. Tato účetní závěrka je připravená v souladu s opatřením MF ČR č. 282/73 391/2001 ze dne 7. prosince 2001, kterým se stanoví uspořádání a obsahové vymezení položek účetní závěrky a rozsah údajů ke zveřejnění pro banky a některé finanční instituce. Čísla uvedená v závorkách představují záporná čísla. 14/68

15 Tato účetní závěrka je nekonsolidovaná. Z důvodu fúze a vzniku nové banky v roce 2001 tato účetní závěrka neobsahuje srovnatelné údaje za účetní období roku DŮLEŽITÉ ÚČETNÍ METODY Účetní závěrka banky byla připravena v souladu s následujícími důležitými účetními metodami: (a) Den uskutečnění účetního případu Okamžikem uskutečnění účetního případu je zejména den výplaty nebo převzetí oběživa, den nákupu nebo prodeje valut, deviz, popř. cenných papírů, den provedení platby, popř. inkasa z účtu klienta, den příkazu na korespondenta k provedení platby, den zúčtování příkazů banky s clearingovým centrem ČNB, den připsání (valuty) prostředků podle zprávy došlé od korespondenta banky (zprávou se rozumí zpráva v systému SWIFT, avízo banky, převzaté medium, výpis z účtu, popř. jiné dokumenty), den sjednání a den vypořádání obchodu s cennými papíry, devizami, opcemi popř. jinými deriváty, den vydání nebo převzetí záruky, popř. úvěrového příslibu, den převzetí hodnot do úschovy. Účetní případy nákupu a prodeje finančních aktiv s obvyklým termínem dodání (spotové operace) a dále pevné termínové a opční operace jsou od okamžiku sjednání obchodu do okamžiku vypořádání obchodu zaúčtovány na podrozvahových účtech. Finanční aktivum nebo jeho část banka odúčtuje z rozvahy v případě, že ztratí kontrolu nad smluvními právy k tomuto finančnímu aktivu nebo jeho části. Banka tuto kontrolu ztratí, jestliže uplatní práva na výhody definované smlouvou, tato práva zaniknou nebo se těchto práv vzdá. (b) Dluhové cenné papíry, akcie, podílové listy a ostatní podíly Státní pokladniční poukázky, dluhopisy a jiné dluhové cenné papíry a akcie včetně podílových listů a ostatních podílů jsou klasifikovány podle záměru banky do portfolia drženého do splatnosti, k obchodování nebo k prodeji. Do portfolia do splatnosti mohou být zařazeny pouze dluhové cenné papíry. Státní pokladniční poukázky, dluhopisy a jiné dluhové cenné papíry jsou účtovány v pořizovací ceně zahrnující poměrnou část diskontu nebo ážia. Časové rozlišení úrokových výnosů je součástí účetní hodnoty těchto cenných papírů. Akcie, podílové listy a ostatní podíly jsou účtovány v pořizovací ceně. Ážio či diskont u dluhových cenných papírů jsou rozpouštěny do výkazu zisku a ztráty od okamžiku pořízení do data splatnosti metodou efektivní úrokové sazby. V případě cenných papírů klasifikovaných do portfolia k obchodování, k prodeji a cenných papírů držených do splatnosti se zbytkovou splatností kratší než 1 rok jsou ážio či diskont rozpouštěny do výkazu zisku a ztráty rovnoměrně od okamžiku pořízení do data splatnosti. Dluhové cenné papíry a akcie, podílové listy a ostatní podíly držené za účelem obchodování nebo k prodeji jsou oceňovány reálnou hodnotou a zisky/ztráty z tohoto přecenění se zachycují do výkazu zisku a ztráty v rámci položky "Čistý zisk nebo ztráta z finančních operací". Reálná hodnota používaná pro přecenění cenných papírů se stanoví jako tržní cena vyhlášená ke dni stanovení reálné hodnoty, pokud banka prokáže, že za tržní cenu je možné cenný papír prodat. V případě veřejně obchodovaných dluhových cenných papírů a majetkových cenných papírů jsou reálné hodnoty rovny cenám dosaženým na veřejném trhu zemí OECD, pokud jsou zároveň splněny požadavky na likviditu cenných papírů. Není-li možné stanovit reálnou hodnotou jako tržní cenu (např. banka neprokáže, že za tržní cenu je možné cenný papír prodat), se reálná hodnota stanoví jako upravená hodnota cenného papíru. Upravená hodnota cenného papíru se rovná míře účasti na vlastním kapitálu společnosti, pokud se jedná o akcie, míře účasti na vlastním kapitálu podílového fondu, pokud se jedná o podílové listy a současné hodnotě cenného papíru, pokud se jedná o dluhové cenné papíry. K dluhovým cenným papírům drženým do splatnosti se tvoří opravné položky. Opravné položky k těmto cenným papírům jsou tvořeny v částce, která odráží pouze změnu rizikovosti emitenta, nikoliv změny bezrizikových úrokových sazeb, a to podle jednotlivých cenných papírů. Pořizovací cena cenných papírů držených do splatnosti se při prodeji stanovuje metodou průměrné pořizovací ceny. Operace, ve kterých se cenné papíry prodávají se závazkem ke zpětnému odkupu (repo operace) za předem stanovenou cenu nebo se nakupují se závazkem ke zpětnému prodeji (reverzní repo operace), jsou účtovány jako zajištěné přijaté nebo poskytnuté úvěry. Vlastnické právo k cenným papírům se převádí na subjekt poskytující úvěr. Cenné papíry převedené v rámci repo operací jsou nadále zahrnuty v příslušných položkách cenných papírů v rozvaze banky a částka získaná převodem cenných papírů v rámci repo operací je účtována do "Závazků vůči bankám" či "Závazků vůči klientům". Cenné papíry přijaté v rámci reverzních repo operací jsou evidovány pouze v podrozvaze, a to v položce "Přijaté zástavy". Úvěr poskytnutý v rámci reverzních repo operací je zařazen v položce "Pohledávky za bankami" nebo "Pohledávky za klienty". U dluhopisů převedených v rámci repo operací se úrok časově rozlišuje, v případě dluhopisů přijatých v rámci reverzních repo operací se úrok časově nerozlišuje. Výnosy a náklady vzniklé v rámci repo, resp. reverzních repo operací jako rozdíl mezi prodejní a nákupní cenou jsou časově rozlišovány po dobu transakce a vykázány ve výkazu zisku a ztráty jako "Výnosy z úroků a podobné výnosy" nebo "Náklady na úroky a podobné náklady". (c) Operace s cennými papíry pro klienty Cenné papíry přijaté bankou do úschovy, správy nebo k uložení jsou účtovány v tržních cenách a evidovány na podrozvaze v položce "Hodnoty převzaté do úschovy, do správy a k uložení". Cenné papíry převzaté bankou za účelem jejich obhospodařování jsou účtovány v tržních cenách a evidovány na podrozvaze v položce "Hodnoty převzaté k obhospodařování". V rozvaze jsou v pasívech účtovány závazky banky vůči klientům zejména z titulu přijaté hotovosti určené ke koupi cenných papírů, hotovosti určené k vrácení klientovi, atd. (d) Účasti s rozhodujícím a podstatným vlivem Účastí s rozhodujícím vlivem se rozumí účast na subjektu, ve kterém je banka většinovým podílníkem. Banka má v tomto případě rozhodující vliv na řízení subjektu a plně kontroluje jeho činnost. Tento vliv vyplývá z podílu na základním kapitálu, nebo ze smlouvy či stanov bez ohledu na výši majetkové účasti. Účastí s podstatným vlivem se rozumí účast na subjektu, ve kterém banka má nejméně 20% (účast) na jeho základním kapitálu. Banka má v tomto případě podstatný vliv na řízení subjektu, který vyplývá z uvedeného podílu na základním kapitálu, nebo ze smlouvy či stanov bez ohledu na výši majetkové účasti. Účasti s rozhodujícím a podstatným vlivem jsou oceňovány pořizovacími cenami, snížené o opravné položky vytvořené z důvodu přechodného snížení hodnoty nebo o částky odepsané z důvodu trvalého snížení hodnoty účastí. Opravné položky k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem jsou vytvářeny v částce, o kterou pořizovací cena převyšuje míru účasti na vlastním kapitálu společnosti, a to jednotlivě. (e) Pohledávky za bankami a za klienty Pohledávky jsou účtovány v částkách snížených o opravné položky. Časové rozlišení úrokových výnosů je součástí účetní hodnoty těchto pohledávek. Rezervy na pohledávky jsou v rozvaze zahrnuty do rezerv na straně pasív. Pohledávky jsou posuzovány z hlediska návratnosti. Na základě toho jsou vytvářeny k jednotlivým pohledávkám opravné položky. Metodika tvorby opravných položek pro účetní období je uvedena v bodě 34 (a), (b) a (c) přílohy. Opravné položky vytvářené na vrub nákladů jsou vykázány v položce "Tvorba opravných položek k pohledávkám a pohledávkám ze záruk" v analytické evidenci pro potřebu výpočtu daňové povinnosti. Daňově odečitatelná část celkově vytvořených opravných položek na ztráty z úvěrů za účetní období je vypočítána podle 5 ("Bankovní rezervy a opravné položky") a 8 ("Opravné položky k pohledávkám za dlužníky v konkurzním a vyrovnávacím řízení") zákona o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů č. 593/1992 Sb. Pohledávky jsou odpisovány, pokud vedení banky považuje částky pohledávek za nedobytné, nebo když bylo s klientem ukončeno konkurzní či vyrovnávací řízení podle zákonů a vyhlášek platných pro Českou republiku. 15/68

16 Banka časově rozlišuje také úrokový výnos z ohrožených pohledávek. Takto zaúčtované časové rozlišení banka následně zahrnuje do základny pro výpočet opravné položky podle příslušného opatření ČNB. Odpisy nedobytných pohledávek jsou zahrnuty v položce "Odpisy pohledávek a pohledávek z plateb ze záruk, ztráty z postoupení pohledávek" výkazu zisku a ztráty. O stejnou částku se snižují rezervy a opravné položky v položce "Použití rezerv k pohledávkám a zárukám" nebo "Použití opravných položek k pohledávkám a pohledávkám ze záruk" ve výkazu zisku a ztráty. Výnosy z dříve odepsaných úvěrů jsou uvedeny ve výkazu zisku a ztráty v položce "Zisky z postoupení pohledávek a výnosy z odepsaných pohledávek". (f) Tvorba rezerv Rezerva představuje pravděpodobné plnění, s nejistým časovým rozvrhem a výší. Rezerva se tvoří v případě, pro který platí následující kritéria:! existuje povinnost (právní nebo věcná) plnit, která je výsledkem minulých událostí,! je pravděpodobné, že plnění nastane a vyžádá si odliv prostředků představujících ekonomický prospěch, přičemž "pravděpodobné" znamená pravděpodobnost vyšší než 50%,! je možné provést přiměřeně spolehlivý odhad plnění. Rezervy na standardní úvěry se v souladu se zákonem o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů č. 593/1992 Sb. nejpozději do 31. prosince 2005 převedou do opravných položek ke klasifikovaným pohledávkám, použijí na úhradu nákladů na odpis pohledávek nebo na úhradu ztrát z postoupení pohledávek nebo se rozpustí pro nepotřebnost. Obecné rezervy na záruky se nejpozději do 31. prosince 2005 přiřadí ke specifickým rezervám k zárukám, převedou do opravných položek ke klasifikovaným pohledávkám z plnění ze záruk, použijí na úhradu nákladů na odpis těchto pohledávek nebo na úhradu ztrát z postoupení pohledávek nebo se rozpustí pro nepotřebnost. (g) Hmotná a nehmotná aktiva Hmotný a nehmotný majetek je účtován v historických cenách a odpisován rovnoměrně po odhadovanou dobu životnosti. Doby odpisování pro jednotlivé kategorie hmotného a nehmotného majetku jsou následující: Software Budovy a pozemky Ostatní 4 roky 33 let 4 až 20 let Technická zhodnocení najatého majetku jsou odpisována rovnoměrně po dobu trvání nájmu nebo po zbytek jejich doby životnosti, podle toho, který časový úsek je kratší. Nehmotný majetek s pořizovací cenou nižší než ,- Kč a hmotný majetek s pořizovací cenou nižší než ,- Kč je účtován do nákladů za období, ve kterém byl pořízen, přičemž doba použitelnosti je kratší než 1 rok. (h) Přepočet cizí měny Transakce vyčíslené v cizí měně jsou účtovány v tuzemské měně přepočtené devizovým kurzem platným v den transakce. Aktiva a pasíva vyčíslená v cizí měně společně s devizovými spotovými transakcemi před dnem splatnosti jsou přepočítávána do tuzemské měny v kurzu vyhlašovaným ČNB platným k datu rozvahy. Výsledný zisk nebo ztráta z přepočtu aktiv a pasív vyčíslených v cizí měně, kromě majetkových účastí v cizí měně, je vykázán ve výkazu zisku a ztráty jako "Čistý zisk nebo ztráta z finančních operací". (i) Finanční deriváty Vložené deriváty V některých případech může být derivát součástí složeného finančního nástroje, který zahrnuje jak hostitelský nástroj, tak i derivát (tzv. vložený derivát), který ovlivňuje peněžní toky nebo z jiného hlediska modifikuje vlastnosti hostitelského nástroje. Vložený derivát se odděluje od hostitelského nástroje a účtuje se o něm samostatně, jestliže jsou splněny současně tyto podmínky:! ekonomické vlastnosti a rizika vloženého derivátu nejsou v těsném vztahu s ekonomickými vlastnostmi a riziky hostitelského nástroje,! finanční nástroj se stejnými podmínkami jako vložený derivát by jako samostatný nástroj splňoval definici derivátu,! hostitelský nástroj není přeceňován na reálnou hodnotu nebo je přeceňován na reálnou hodnotu, ale změny z přecenění jsou ponechány v rozvaze. Deriváty k obchodování Finanční deriváty držené za účelem obchodování jsou vykazovány v reálných hodnotách a zisky (ztráty) ze změny reálných hodnot jsou zachyceny ve výkazu zisku a ztráty v položce "Čistý zisk nebo ztráta z finančních operací". Zajišťovací deriváty Zajišťovací deriváty jsou vykazovány v reálné hodnotě. Způsob vykázání této reálné hodnoty závisí na aplikovaném modelu zajišťovacího účetnictví. Zajišťovací účetnictví je možné aplikovat, pokud:! zajištění je v souladu se strategií banky pro řízení rizik,! v okamžiku uskutečnění zajišťovací transakce je zajišťovací vztah formálně zdokumentován,! očekává se, že zajišťovací vztah bude po dobu jeho trvání vysoce efektivní,! efektivita zajišťovacího vztahu je objektivně měřitelná,! zajišťovací vztah je vysoce efektivní v průběhu účetního období,! v případě zajištění očekávaných transakcí se výskyt této transakce očekává s vysokou pravděpodobností. V případě, že derivát zajišťuje oproti riziku změny reálné hodnoty zaúčtovaných aktiv nebo pasív, je zajišťovaná položka také oceňována reálnou hodnotou z titulu zajišťovaného rizika. Zisky a ztráty z tohoto přecenění zajišťované položky i zajišťovacího derivátu jsou zahrnuty ve výkazu zisku a ztráty v položce "Výnosy z úroků a podobné výnosy" a "Náklady na úroky a podobné náklady". V případě, že derivát zajišťuje proti riziku variability v peněžních tocích ze zaúčtovaných aktiv nebo pasív, právně vynutitelných smluv nebo očekávaných transakcí, je efektivní část zajištění (reálné hodnoty zajišťovacího derivátu) vykázána jako součást vlastního kapitálu v položce "Oceňovací rozdíly ze zajišťovacích derivátů". Neefektivní část je zahrnuta ve výkazu zisku a ztráty v položce "Čistý zisk nebo ztráta z finančních operací". V případě, kdy zajištění právně vynutitelných smluv nebo očekávaných transakcí vyústí v zaúčtování aktiva nebo pasíva, je kumulativní zisk nebo ztráta z přecenění zajišťovacího derivátu zachycený ve vlastním kapitálu zahrnut do účetní hodnoty tohoto aktiva nebo pasíva. V opačném případě je zachycen do výkazu zisku a ztráty ve stejném časovém okamžiku jako zisk nebo ztráta ze zajišťované položky. Reálná hodnota finančních derivátů se stanovuje jako současná hodnota očekávaných peněžních toků plynoucích z těchto transakcí. Pro stanovení současné hodnoty se používají obvyklé, na trhu akceptované modely jako například Black-Scholesův model pro některé typy opcí. Do těchto oceňovacích modelů jsou pak dosazeny parametry zjištěné na aktivním trhu jako devizové kursy, výnosové křivky, volatility příslušných finančních nástrojů, atd. (j) Zdanění Daňový základ pro daň z příjmů se propočte z hospodářského výsledku běžného období přičtením daňově neuznatelných nákladů a odečtením výnosů, které nepodléhají dani z příjmů, který je dále upraven o slevy na dani a případné zápočty. Odložená daň vychází z veškerých dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou aktiv a závazků s použitím očekávané daňové sazby platné pro následující období. O odložené daňové pohledávce se účtuje pouze v případě, kdy neexistuje pochybnost o jejím dalším uplatnění v následujících účetních obdobích. (k) Položky z jiného účetního období 16/68

17 Položky z jiného účetního období, než do kterého daňově a účetně patří, jsou účtovány jako výnosy nebo náklady ve výkazu zisku a ztráty v běžném účetním období s výjimkou oprav zásadních chyb účtování výnosů a nákladů minulých období, které jsou zachyceny prostřednictvím "Nerozděleného zisku nebo neuhrazené ztráty z předchozích období" v rozvaze banky. 4. ZMĚNY ÚČETNÍCH METOD V roce 2002 došlo ve srovnání s rokem 2001 k následujícím dvěma významným změnám účetním metod: Zajištění proti riziku změny reálné hodnoty Zajišťovací deriváty byly v roce 2001 vykazovány v reálných hodnotách a zisky (ztráty) ze změny reálné hodnoty byly zachyceny přímo do vlastního kapitálu banky v položce "Oceňovací rozdíly ze zajišťovacích derivátů". Od roku 2002 se změny reálných hodnot derivátů zajišťující rizika změny reálné hodnoty zaúčtovaných aktiv nebo pasív zachycují přímo do výkazu zisku a ztráty v položce "Výnosy z úroků a podobné výnosy" a "Náklady na úroky a podobné náklady". Zajišťované položky jsou také oceňovány na reálnou hodnotu se zahrnutím změn těchto reálných hodnot do příslušných položek výkazu zisku a ztráty, ve kterých jsou zahrnuty změny reálných hodnot zajišťovacích derivátů (viz bod 3 (i)). Tato změna účetní metody se zobrazila ve výkazu zisku a ztráty za rok 2002 navýšením položky "Mimořádné výnosy" o tis. Kč a navýšením položky "Mimořádné náklady" o tis. Kč (viz bod 10), které představují efekt nové účetní metody pro zajišťovací účetnictví vztahující se k minulým účetním obdobím. Dluhové cenné papíry a akcie, podílové listy a ostatní podíly držené za účelem obchodování nebo k prodeji Dluhové cenné papíry a akcie, podílové listy a ostatní podíly držené za účelem obchodování nebo k prodeji byly v roce 2001 účtovány v ceně pořízení zahrnující poměrnou část diskontu nebo ážia a snížené o opravné položky z titulu přechodného snížení jejich hodnoty nebo snížené o částky odepsané z titulu trvalého snížení jejich hodnoty narozdíl od roku 2002, kdy jsou tyto instrumenty oceňovány reálnou hodnotou (viz bod 3 (b)). Tato změna účetní metody se ve výkazu zisku a ztráty za rok 2002 zobrazila v položce "Mimořádné výnosy" ve výši tis. Kč a v položce "Mimořádné náklady" ve výši tis. Kč (viz bod 10). Reklasifikace zůstatků roku 2001 Banka reklasifikovala zůstatky roku 2001 tak, aby je vykázala v podmínkách účetní legislativy platné v roce 2002 a zajistila tak srovnatelnost údajů za příslušné roky. V rámci této reklasifikace však nedošlo ke změně oceňovacích metod aplikovaných v jednotlivých účetních obdobích, ale pouze k reklasifikaci položek v rámci jednotlivých řádků finančních výkazů. Následkem těchto reklasifikací došlo k poklesu bilanční sumy banky k 31. prosinci 2001 z původně vykázaných tis. Kč na tis. Kč. Tato změna byla zapříčiněna reklasifikací cenných papírů přijatých v rámci reverzních repo operací, které byly původně vykázány v řádcích "Státní bezkupónové dluhopisy a ostatní cenné papíry přijímané centrální bankou k refinancování" a "Dluhové cenné papíry", ale podle účetní legislativy platné k 31. prosinci 2002 jsou vykázány v podrozvaze v položce "Přijaté zástavy kolaterály". Jelikož účetní systém banky neumožňuje plné automatické přiřazení naběhlých úrokových výnosů a nákladů vztahujících se k jednotlivým položkám rozvahy k 31. prosinci 2001, nejsou proto tyto naběhlé úrokové výnosy a náklady reklasifikovány a jsou vykázány samostatně na řádcích "Náklady a příjmy příštích období" a "Výnosy a výdaje příštích období". 5. ČISTÝ ÚROKOVÝ VÝNOS Výnosy z úroků z vkladů z úvěrů ostatní Náklady na úroky z vkladů z úvěrů ostatní Čistý úrokový výnos Banka neuplatnila nebo prominula úroky z prodlení ve výši tis. Kč (v roce 2001: 5 tis. Kč). Banka dále odhaduje potenciální ušlý zisk v celkové výši tis. Kč (v roce 2001: tis. Kč) z důvodu neuplatnění principu časového rozlišení úroků z prodlení u ohrožených pohledávek za dlužníky v konkurzním a vyrovnávacím řízení v celkové výši tis. Kč (v roce 2001: tis. Kč). 6. VÝNOSY A NÁKLADY NA POPLATKY A PROVIZE Výnosy z poplatků a provizí z operací s cennými papíry z obhospodařování, správy, uložení a úschovy hodnot ostatní Celkem Náklady na poplatky a provize z operací s cennými papíry z obhospodařování, správy, uložení a úschovy hodnot ostatní Celkem ČISTÝ ZISK NEBO ZTRÁTA Z FINANČNÍCH OPERACÍ Zisk/ztráta z operací s cennými papíry Zisk/ztráta z operací s deriváty ( ) ( ) Zisk/ztráta z devizových operací Celkem OSTATNÍ PROVOZNÍ VÝNOSY A NÁKLADY Rozpuštění dohadných položek Výnosy z převodu (prodeje) majetku /68

18 Přijaté nájemné Přijaté smluvní pokuty Výnosy minulých let Ostatní Celkem ostatní provozní výnosy Zůstatková hodnota prodaného majetku Fond pojištění vkladů Ztráty a škody Náklady minulých let Náklady spojené s fúzí Ostatní Celkem ostatní provozní náklady SPRÁVNÍ NÁKLADY Osobní náklady Mzdy a odměny zaměstnanců Sociální a zdravotní pojištění Z toho mzdy a odměny placené: členům představenstva ostatním členům vedení Odměny placené ze zisku: členům dozorčí rady Ostatní správní náklady z toho náklady na audit, právní a daňové poradenství Celkem správní náklady Informace o odměnách vázaných na vlastní kapitál jsou uvedeny v bodě 26 přílohy. Průměrný počet zaměstnanců banky (včetně zahraničních pracovníků HVB Group) byl následující: Zaměstnanci Členové představenstva banky 5 7 Členové dozorčí rady 9 7 Ostatní členové vedení MIMOŘÁDNÉ VÝNOSY A NÁKLADY Efekty změn účetních metod z titulu: Zajištění proti riziku změny reálné hodnoty Přecenění cenných papírů k obchodování nebo k prodeji k 1. lednu Ostatní Celkem mimořádné výnosy Efekty změn účetních metod z titulu: Zajištění proti riziku změny reálné hodnoty Přecenění cenných papírů k obchodování nebo k prodeji k 1. lednu Celkem mimořádné náklady POHLEDÁVKY ZA BANKAMI Pohledávky za bankami nezahrnují žádné pohledávky z cenných papírů pořízených v primární aukci neurčených k obchodování (v roce 2001: 0 tis. Kč). (a) Klasifikace pohledávek za bankami Standardní Opravné položky k možným ztrátám z pohledávek - - Čisté pohledávky za bankami Banka v roce 2002 nerestrukturalizovala žádné pohledávky za bankami (v roce 2001: 0 tis. Kč). (b) Analýza pohledávek za bankami podle druhu zajištění Zajištění v držení banky Nezajištěno Čisté pohledávky za bankami /68

19 Do položky zajištění v držení banky nejsou zahrnuty žádné pohledávky za bankami zajištěné převzetím movitého majetku od dlužníka (v roce 2001: 0 tis. Kč). (c) Úvěry zvláštního charakteru (podřízené) Banka v letech 2002 a 2001 neposkytla jiné bance žádný úvěr zvláštního charakteru. (d) Odepsané pohledávky a výnosy z odepsaných pohledávek Banka v letech 2002 a 2001 neodepsala žádnou pohledávku vůči jiné bance a rovněž nevykázala žádné výnosy z dříve odepsaných pohledávek vůči jiné bance. (e) Pohledávky za účastmi s rozhodujícím a podstatným vlivem K 31. prosinci 2002 a 31. prosinci 2001 neměla banka žádné pohledávky vůči bankovním účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem. Přehled účastí s rozhodujícím a podstatným vlivem je uveden v bodě 16 přílohy. (f) Pohledávky za osobami se zvláštním vztahem k bance K 31. prosinci 2002 činila hodnota pohledávek za osobami se zvláštním vztahem k bance tis. Kč (v roce 2001: tis. Kč). 12. POHLEDÁVKY ZA KLIENTY (a) Klasifikace pohledávek za klienty Standardní Sledované Nestandardní Pochybné Ztrátové Opravné položky k možným ztrátám z pohledávek ( ) ( ) Čisté pohledávky za klienty Součástí položky pohledávky za klienty jsou i pohledávky z cenných papírů pořízených v primární aukci neurčených k obchodování v celkové hodnotě tis. Kč (v roce 2001: tis. Kč). Banka v roce 2002 restrukturalizovala pohledávky za klienty v celkovém objemu tis. Kč (v roce 2001: tis. Kč). (b) Analýza pohledávek za klienty podle sektorů Finanční organizace Nefinanční organizace Organizace pojišťovnictví Vládní sektor Neziskové organizace Domácnosti (živnosti) Obyvatelstvo (rezidenti) Nerezidenti Organizace bez IČO Nezařazeno do sektorů Celkem (c) Úvěry zvláštního charakteru (podřízené) Banka v letech 2002 a 2001 neposkytla klientům žádný úvěr zvláštního charakteru. (d) Analýza pohledávek za klienty podle sektorů a podle druhu zajištění Osobní Bankovní Zástavní Záruky Směnečné Zajištění Neza- Celkem tis. Kč ručení záruky právo společností ručení v držení banky jištěno K 31. prosinci 2002 Finanční organizace Nefinanční organizace Organizace pojišťovnictví Vládní sektor Neziskové organizace Domácnosti (živnosti) Obyvatelstvo Nerezidenti Organizace bez IČO Nezařazeno do sektorů Celkem K 31. prosinci 2001 Finanční organizace Nefinanční organizace Organizace pojišťovnictví Vládní sektor Neziskové organizace Domácnosti (živnosti) Obyvatelstvo (rezidenti) Nerezidenti Organizace bez IČO /68

20 Nezařazeno do sektorů Celkem Do položky zajištění v držení banky nejsou zahrnuty žádné pohledávky za klienty zajištěné převzetím movitého majetku od dlužníka (v roce 2001: 0 tis. Kč). (e) Odepsané pohledávky za klienty a výnosy z odepsaných pohledávek Přehled odepsaných úvěrů a výnosů z odepsaných pohledávek dle sektorů: Odepsané pohledávky Nefinanční organizace Domácnosti (živnosti) Obyvatelstvo (rezidenti) Nerezidenti Celkem Výnosy z odepsaných pohledávek Nefinanční organizace 30 - Domácnosti (živnosti) Celkem Součástí samostatného řádku výkazu zisku a ztráty "Odpisy pohledávek a pohledávek z plateb za záruky, ztráty z postoupení pohledávek" jsou i odepsané provozní pohledávky vykazované v aktivech v položce "Ostatní aktiva". (f) Konsorcionální úvěry k 31. prosinci 2002 Úvěr Financující banky Částka úvěru Rozdělení Rozdělení v tis. Kč míry rizika úroků I. HVB Bank Czech Republic a.s ,72% 59,72% IKB Deutsche Industriebank ,06% 18,06% Živnostenská banka a.s ,22% 22,22% Celkem % 100 % II. HVB Bank Czech Republic a.s ,00% 15,00% Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ,00% 85,00% Celkem % 100 % III. HVB Bank Czech Republic a.s ,00% 15,00% Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ,00% 85,00% Celkem % 100 % IV. HVB Bank Czech Republic a.s ,00% 40,00% Bayerische Landesbank Girozentrale ,00% 30,00% Česká spořitelna, a.s ,00% 30,00% Celkem % 100 % V. HVB Bank Czech Republic a.s ,00% 15,00% Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ,00% 85,00% Celkem % 100 % VI. HVB Bank Czech Republic a.s ,00% 15,00% Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ,00% 85,00% Celkem % 100 % VII. HVB Bank Czech Republic a.s ,00% 15,00% Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ,00% 85,00% Celkem % 100 % VIII. HVB Bank Czech Republic a.s ,00% 15,00% Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ,00% 85,00% Celkem % 100 % IX. HVB Bank Czech Republic a.s ,00% 15,00% Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ,00% 85,00% Celkem % 100 % X. HVB Bank Czech Republic a.s ,00% 15,00% Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ,00% 85,00% Celkem % 100 % XI. HVB Bank Czech Republic a.s ,00% 15,00% Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ,00% 85,00% Celkem % 100 % XII. HVB Bank Czech Republic a.s ,20% 67,20% Voralberger Landes und Hypotekenbank AG ,80% 32,80% 20/68