Czech Property Investments, a.s.

Transkript

1 Czech Property Investments, a.s. Dluhopisy s pohyblivým výnosem v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Euro splatné v roce 2015 ISIN CZ Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem vydávané v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise Euro (deset miliónů euro) splatné v roce 2015 (dále jen Dluhopis nebo Emise ) jejichž emitentem je společnost Czech Property Investments, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ , IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 1115 (dále jen Emitent ), jsou vydávány podle českého práva v zaknihované podobě ve formě na doručitele. V případě jejich přijetí k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále též BCPP ), budou Dluhopisy kótovaným cenným papírem a cenným papírem přijatým k obchodování na regulovaném trhu. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 500 Euro (pět set euro). Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v euro. Datum emise je stanoveno na 23. března Dluhopisy ponesou pohyblivý úrokový výnos stanovený způsobem uvedeným v článku 6.5 Emisních podmínek Dluhopisů při využití úrokové sazby 6M EURIBOR + 6,50% p. a.. Úrokový výnos bude splatný pololetně zpětně vždy k 23. březnu a 23. září příslušného roku. První výplata úrokového výnosu bude splatná po uplynutí 6 měsíců od Data emise, tj. 23. září Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena Emitentem dne 23. března Blíže viz kapitola 6 Emisní podmínky. Vlastníci dluhopisů (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů) mohou za určitých podmínek žádat jejich předčasné splacení. Emitent bude oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů nejpozději 30 dnů po začátku kteréhokoli Výnosového období (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů) učinit Dluhopisy předčasně splatnými, a to ke Dni výplaty úroku (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů), jímž končí dané Výnosové období, avšak nejdříve k datu 23. března 2013 v případě, že Referenční sazba stanovená v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů pro dané Výnosové období přesáhne 3,00% p. a.. Emitent může Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. Blíže viz kapitola 6 Emisní podmínky. 1 / 108

2 Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitola 10 Zdanění a devizová regulace v České republice. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 3 Rizikové faktory. Tento prospekt Dluhopisů (dále jen Prospekt ) byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Dluhopisů v České republice a pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP, případně na jiných regulovaných trzích. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky (dále též jen ČNB ). Prospekt a emisní podmínky Dluhopisů byly schváleny rozhodnutím České národní banky č. j. 2012/2446/570 ze dne , které nabylo právní moci dne Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na volném trhu BCPP a předpokládá, že s Dluhopisy bude zahájeno obchodování dne nebo kolem tohoto data. ISIN Dluhopisů je CZ Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Dojde li po schválení tohoto prospektu a před ukončením veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent tento prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k tomuto prospektu. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou a uveřejněn v souladu s právními předpisy. Prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta konkrétně na adrese investory/vyrocni zpravy a dále také v sídle Emitenta na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ , v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin (více viz kapitolu DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ ). Hlavní manažer J&T BANKA, a.s. 2 / 108

3 TATO STRANA BYLA ÚMYSLNĚ PONECHÁNA PRÁZDNÁ 3 / 108

4 OBSAH 1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ SHRNUTÍ SOUHRNÉ INFORMACE O DLUHOPISECH SHRNUTÍ POPISU EMITENTA SHRNUTÍ RIZIK SHRNUTÍ PODMÍNEK VEŘEJNÉ NABÍDKY, DŮVODY VEŘEJNÉ NABÍDKY, POUŽITÍ VÝNOSŮ SHRNUTÍ ÚDAJŮ A SKUTEČNOSTÍ TÝKAJÍCÍCH SE PŘIJETÍ DLUHOPISŮ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU RIZIKOVÉ FAKTORY RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K PODNIKÁNÍ EMITENTA A JEHO SKUPINY RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K ČESKÉ A SLOVENSKÉ REPUBLICE RIZIKOVÉ FAKTORY TÝKAJÍCÍ SE DLUHOPISŮ INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM UPISOVÁNÍ A PRODEJ OBECNÉ INFORMACE O NABÍDCE UMÍSTĚNÍ A UPSÁNÍ DLUHOPISŮ SEKUNDÁRNÍ NABÍDKA DLUHOPISŮ HLAVNÍM MANAŽEREM OMEZENÍ TÝKAJÍCÍ SE ŠÍŘENÍ PROSPEKTU A PRODEJE DLUHOPISŮ PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ NĚKTERÁ USTANOVENÍ TÝKAJÍCÍ SE PRIMÁRNÍHO VYPOŘÁDÁNÍ DLUHOPISŮ EMISNÍ PODMÍNKY OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ STATUS ZÁVAZKŮ EMITENTA DALŠÍ ZÁVAZKY EMITENTA ÚROKOVÝ VÝNOS SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ PLATEBNÍ PODMÍNKY ZDANĚNÍ PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ V PŘÍPADECH NEPLNĚNÍ ZÁVAZKŮ PROMLČENÍ ADMINISTRÁTOR, KOTAČNÍ AGENT A AGENT PRO VÝPOČTY ZMĚNY A VZDÁNÍ SE NÁROKŮ OZNÁMENÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK A ROZHODOVÁNÍ SPORŮ ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ INFORMACE O EMITENTOVI ODPOVĚDNÉ OSOBY ODPOVĚDNÍ AUDITOŘI VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE RIZIKOVÉ FAKTORY ÚDAJE O EMITENTOVI PŘEHLED PODNIKÁNÍ ORGANIZAČNÍ STRUKTURA EMITENTA INFORMACE O TRENDECH PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU / 108

5 9.10 SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY HLAVNÍ AKCIONÁŘ FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A O ZTRÁTÁCH EMITENTA DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE VÝZNAMNÉ SMLOUVY ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLIV ZÁJMU ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY ZDANĚNÍ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI VYMÁHÁNÍ VŮČI EMITENTOVI VŠEOBECNÉ INFORMACE INTERNÍ SCHVÁLENÍ EMISE EMITENTEM SCHVÁLENÍ PROSPEKTU A EMISNÍCH PODMÍNEK DLUHOPISŮ ČESKOU NÁRODNÍ BANKOU PŘIJETÍ DLUHOPISŮ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU PRÁVNÍ PŘEDPISY UPRAVUJÍCÍ VYDÁNÍ DLUHOPISŮ ŽÁDNÁ NEGATIVNÍ ZMĚNA SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ / 108

6 1. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento Prospekt je prospektem ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Žádný státní orgán, s výjimkou České národní banky, ani jiná osoba tento Prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Prospektu. Předání tohoto Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení. Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo nebo její politická součást (orgán státní správy či samosprávy), ani je jiným způsobem nezajišťuje. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou residenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Informace obsažené v kapitolách 10 Zdanění a devizová regulace v České republice a 11 Vymáhání soukromoprávních nároků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, ze zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta, kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici k nahlédnutí v pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do hod. bezplatně u Emitenta v jeho sídle na adrese Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ Tyto 6 / 108

7 dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta Prospekt je dále všem zájemcům k dispozici bezplatně k nahlédnutí u Hlavního manažera na jeho webových stránkách a dále běžné pracovní době od 9.00 do hod v sídle Praha 8, Pobřežní 297/14, PSČ 18600, Česká republika. Po dobu, kdy zůstane jakákoli část Dluhopisů nesplacena, bude na požádání v běžné pracovní době od 9.00 do hod. k nahlédnutí v určené provozovně Administrátora stejnopis Smlouvy s administrátorem. Blíže viz kapitola 6 Emisní podmínky. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření. Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví (IFRS). Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. Bude li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce. Přijetím Dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. nepřebírá Burza cenných papírů Praha, a.s. žádné závazky z těchto Dluhopisů. 7 / 108

8 2. SHRNUTÍ Toto shrnutí představuje úvod Prospektu a jsou v něm uvedeny základní informace o Emitentovi a Dluhopisech obsažené na jiných místech tohoto Prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží tento Prospekt jako celek, tj. potenciální investoři by si před rozhodnutím o investici měli pozorně přečíst celý dokument, včetně finančních údajů a příslušných poznámek. Zejména by měli pečlivě zvážit faktory uvedené v kapitole Rizikové faktory. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu nebo že shrnutí Prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu neobsahuje strukturovaný přehled informací nezbytných k posouzení povahy Dluhopisů a rizik s nimi spojených tak, aby na jejich základě a při zvážení Prospektu jako celku mohl adresát nabídky usoudit, zda je Dluhopis pro něj výhodný, přičemž tento přehled obsahuje alespoň: (i) stručnou charakteristiku Emitenta, včetně rizik spojených s majetkem, závazky a finanční situací Emitenta, (ii) stručný popis podstatných rizik Emitenta, (iii) stručný popis podstatných rizik souvisejících s investicí do Dluhopisů, základní charakteristiku investice do Dluhopisů a popis práv spojených s Dluhopisy, (iv) v případě, že se jedná o shrnutí Prospektu vydávané v souvislosti s veřejnou nabídkou cenných papírů, rovněž důvody veřejné nabídky, způsob, jakým Emitent nebo osoba činící veřejnou nabídku použije výnosy veřejné nabídky, a obecné podmínky veřejné nabídky, včetně odhadů výše poplatků spojených s nabytím Dluhopisů, a (v) v případě, že se jedná o shrnutí prospektu vydávané v souvislosti s přijetím cenného papíru k obchodování na evropském regulovaném trhu, podrobnosti o přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu včetně odhadů výše poplatků spojených s nabytím Dluhopisů. 2.1 SOUHRNÉ INFORMACE O DLUHOPISECH Dluhopisy: Dluhopisy v celkové nominální hodnotě do Euro s možností navýšení objemu Emise v Emisní lhůtě a po jejím uplynutí v rámci Dodatečné emisní lhůty až o 50 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů Emitent: Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: Měna Czech Property Investments, a.s. 500 Euro (pět set euro) Euro 8 / 108

9 Emisní kurz: Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise činí 100 % jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Forma Dluhopisů: Podoba Dluhopisů: Kotace: Splatnost: Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů: Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: Výnosové období: na doručitele zaknihovaná ano, BCPP volný trh 23. března 2015, pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k jejich odkoupení Emitentem a zániku v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů pokud nedojde k využití práva učinit Dluhopisy předčasně splatnými, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 23. březnu 2015, ve výši 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného Vlastníkům dluhopisů v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů nejpozději 30 dnů po začátku kteréhokoli Výnosového období (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů) učinit Dluhopisy předčasně splatnými, a to ke Dni výplaty úroku (jak je tento pojem definován v emisních podmínkách Dluhopisů), jímž končí dané Výnosové období, nejdříve však k datu 23. března 2013, pokud Referenční sazba stanovená v souladu s emisními podmínkami Dluhopisů pro dané Výnosové období přesáhne 3,00% p. a. šestiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící prvním Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroku (včetně) a končící následujícím Dnem výplaty úroku (tento den vyjímaje), až do Dne splatnosti dluhopisů Úročení: pohyblivá úroková sazba 6M EURIBOR + 6,50% p. a. Konvence pro výpočet úroku: ACT/360 Datum emise: datum emise je stanoveno na 23. března / 108

10 Způsob umístění Dluhopisů: Status závazku z Dluhopisů: Emitent předpokládá, že emise Dluhopisů bude nabídnuta prostřednictvím Hlavního manažera k úpisu a koupi (a) formou veřejné nabídky investorům v České republice, a (b) vybraným kvalifikovaným investorům (a případně též dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a vždy budou vzájemně rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž tak stanoví kogentní ustanovení právních předpisů. Primární vypořádání Dluhopisů: Emitent předpokládá, že primární vypořádání proběhne dne 23. března 2012 nebo kolem tohoto data. Primární vypořádání Dluhopisů proběhne prostřednictvím společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s. (dále jen Centrální depozitář ) tak, aby nejpozději k Datu emise byli jejich prvonabyvatelé zapsáni v Centrálním depozitáři jako vlastníci příslušného počtu Dluhopisů, bezodkladně po zaplacení Emisního kurzu. Za účelem úspěšného primárního vypořádání Dluhopisů musí upisovatelé Dluhopisů postupovat v souladu s pokyny společnosti J&T BANKA, a.s. nebo jeho zástupců. Zejména, pokud není upisovatel Dluhopisů sám účastníkem Centrálního depozitáře, musí si stanovit jako svého zástupce účastníka Centrálního depozitáře, a musí mu dát pokyny k realizaci všech opatření nezbytných pro primární vypořádání Dluhopisů. Nelze zaručit, že Dluhopisy budou prvonabyvateli řádně dodány, pokud prvonabyvatel či jeho obchodník s cennými papíry, který ho zastupuje, nevyhoví všem postupům a nesplní všechny příslušné pokyny za účelem primárního vypořádání Dluhopisů. Negativní závazek: Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů nezřídí ani neumožní zřízení žádného zajištění jakýchkoli 10 / 108

11 svých Závazků zástavními nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních práv nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle článku 6.14 Emisních podmínek. Závazek Emitenta uvedený v předchozím odstavci se nevztahuje na: a) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jež jsou předmětem takových zástavních nebo jiných obdobných práv a jejichž úhrnná účetní hodnota v kterýkoli okamžik nepřesahuje 0,50% (slovy: pět desetin procenta) Celkových aktiv; nebo b) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob, jaká se obvykle poskytují v rámci podnikatelské činnosti provozované Emitentem nebo zřízená v souvislosti s obvyklými operacemi Emitenta; nebo c) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob (stávající či budoucí) vyplývající ze smluvních ujednání Emitenta existujících k Datu emise Dluhopisů; nebo d) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva váznoucí na obchodním majetku Emitenta v době jeho nabytí, nebo za účelem zajištění Závazků Emitenta vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením takového majetku nebo jeho části; nebo e) jakákoli zástavní nebo jiná obdobná práva třetích osob vyplývající ze zákona nebo vzniklá na základě soudního nebo správního rozhodnutí. Závazky se pro tyto účely rozumí závazky Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky vyplývající z dluhového financování, včetně ručitelských závazků. Pro účely definice Závazků znamenají ručitelské závazky závazky Emitenta za závazky třetích osob z dluhového financování ve prospěch třetích osob mimo Skupinu ve formě ručitelského prohlášení či 11 / 108

12 jiné formy ručení, směnečného rukojemství či převzetí společného a nerozdílného závazku. Dodržování finančních ukazatelů: Emitent se zavazuje zajistit, že až do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bude ve vztahu k němu vždy splněn každý z následujících finančních ukazatelů: a) Zadlužení nesmí být vyšší než 70%; b) poměr Aktuálních tržeb z pronájmu nemovitostí na úhrnné výši (i) Dlouhodobých úvěrů a půjček, (ii) Krátkodobých úvěrů a půjček, a (iii) Ostatních pasivech bude vyšší než 7% v roce 2012 a vyšší než 8% v každém následujícím roce; c) výše Vlastního kapitálu bude vyšší než 12,5 mld. Kč; a d) poměr Tržeb z pronájmu nemovitostí za poslední ukončené účetní období na úhrnné výši Finančních nákladů za poslední ukončené účetní období bude vyšší než 140%, přičemž pro tyto účely do Finančních nákladů nebudou započítávány nákladové kurzové ztráty. Podrobnější pravidla pro výklad výše uvedených ukazatelů a účetních termínů jsou uvedena v článku Emisních podmínek. Případ neplnění závazků: V případech neplnění závazků mohou Vlastníci Dluhopisů za podmínek uvedených v Emisních podmínkách požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, včetně narostlého a dosud nesplaceného Výnosu. 12 / 108

13 2.2 SHRNUTÍ POPISU EMITENTA Informace o Emitentovi: Obchodní firma Emitenta je Czech Property Investments, a.s. Emitent byl založen jako akciová společnost na dobu neurčitou a vznikl zapsáním do obchodního rejstříku Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1115 dne 17. prosince Svou činnost Emitent provádí v souladu s právním řádem České republiky, podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ve znění pozdějších předpisů. Sídlo Emitenta je Praha 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ: , IČ: Kontaktní údaje Emitenta jsou: Czech Property Investments, a.s. Václavské náměstí 1601/ Praha 1 tel.: fax: e mail: cpi@cpi.cz Auditor Emitenta: Auditorem Emitenta byla v letech 2007, 2008, 2009 a 2010 společnost A&CE Audit, s. r. o., Ptašínského 4, PSČ: , Brno, V roce 2011 se stala auditorem Emitenta společnost KPMG Česká republika, s. r. o. Pobřežní 648/1a, Praha Karlín. Přehled podnikatelských aktivit: Emitent se zabývá investováním do nemovitostí a developerskou činností, a to prostřednictvím společností náležejících do Skupiny. Hlavní podnikatelské aktivity Emitenta tedy zahrnují: investice do nemovitostí a související správa a pronájem nemovitostí, a to buď přímo, nebo prostřednictvím společností ze Skupiny, investice v oblasti hotelnictví a související pronájem hotelů, a to buď přímo, nebo prostřednictvím společností ze Skupiny, developerská činnost uskutečňovaná přímo, nebo prostřednictvím společností ze Skupiny, a správa a řízení společností, které jsou součástí Skupiny, a výkon činností s tím souvisejících. Hlavní akcionář: Historické finanční a provozní údaje: Jediným akcionářem Emitenta je JUDr. Radovan Vítek Následující tabulky uvádí přehled vybraných historických finančních údajů Emitenta za období roku 2008, 2009 a 2010 (vždy k 31. prosinci uvedeného roku) a dále mezitímní finanční údaje k 30. červnu 2010 a 30. červnu 2011 (respektive za období prvních šesti měsíců daného 13 / 108

14 roku). Údaje za roky 2008, 2009 a 2010 vycházejí z auditované konsolidované účetní závěrky Emitenta vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS. Mezitímní finanční údaje ke dni 30. června 2010 a 30. června 2011 (respektive za období prvních šesti měsíců daného roku) nebyly ověřeny auditorem. FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉ ROZVAHY (v tisících CZK) k k k k k AKTIVA CELKEM Dlouhodobá aktiva Investice do nemovitostí Krátkodobá aktiva Zásoby Peníze a peněžní ekvivalenty Krátkodobé pohledávky Aktiva určená k prodeji PASIVA CELKEM Vlastní kapitál Závazky Dlouhodobé závazky Úvěry a půjčky Krátkodobé závazky FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU ZISKŮ A ZTRÁTY (v tisících CZK) k k k k k Tržby Osobní náklady Provozní hospodářský výsledek Finanční výsledek hospodaření VÝSLEDEK HOSPODAŘENÍ ZA BĚŽNOU ČINNOST / 108

15 FINANČNÍ ÚDAJE Z KONSOLIDOVANÉHO VÝKAZU PENĚŽNÍCH TOKŮ (v tisících CZK) k k k k k Čisté peněžní toky z provozní činnosti Čisté peněžní toky z finanční činnosti Čisté peněžní toky z investiční činnosti Peněžní prostředky a ekvivalenty na konci roku Ověření historických finančních údajů: Historické finanční údaje Emitenta k 31. prosinci 2008, 31. prosinci 2009 a k 31. prosinci 2010 uváděné v tomto dokumentu vycházejí z účetních závěrek a jsou ověřeny auditorem. Finanční údaje k 30. červnu 2010 a k 30. červnu 2011 nebyly ověřeny auditorem. Auditor Emitenta: Soudní a rozhodčí řízení: Podstatné změny finanční situace (pozice): Pro období roku 2008, 2009 a 2010 byla auditorem Emitenta auditorská firma A&CE Audit, s. r. o., Ptašínského 4, PSČ: , Brno. Na základě rozhodnutí představenstva Emitenta a rozhodnutí jediného akcionáře Emitenta byla pro období roku 2011 určena auditorem Emitenta společnost KPMG Česká republika, s. r. o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 1a, PSČ Společnost KPMG Česká republika, s. r. o. tedy bude poprvé auditovat individuální a konsolidovanou účetní závěrku Emitenta vypracované v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví IAS/IFRS za období končící 31. prosincem Emitent není a od svého vzniku nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo dopad na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo Skupiny (jak je tento pojem definování níže). Od data vyhotovení poslední auditované účetní závěrky za finanční období končící k 31. prosinci 2010 došlo k níže uvedeným změnám ve finanční situaci Emitenta, které by se daly hodnotit jako významné: a) pořízení nových majetkových účastí Emitentem a rozšíření konsolidačního celku: - akvizice obchodních areálů značky Family Centrum v České a Slovenské republice a prodejny Penny Market v ČR (duben 2011, hodnota transakce 1,6 mld. Kč), - akvizice nákupních center Olympia v Teplicích a Olympia v Mladé Boleslavi (hodnota obou 15 / 108

16 transakcí 2,4 mld. Kč), - akvizice 50% účasti v prestižním projektu COPA Centrum Národní v Praze (developerský záměr, jenž počítá s komplexem šesti budov u stanice metra Národní třída v centru Prahy ke komerčnímu využití), - akvizici sedmi společností Office Star, vlastnících celkem devatenáct kancelářských budov v České republice (říjen 2011, hodnota transakce 5,4 mld. Kč), - akvizice objektu bývalé Živnostenské banky v Praze (prosinec 2011, hodnota transakce 890 mil. Kč), - akvizice výrobního a skladového areálu ve Slovenské republice obsazený dodavateli automobilky Volkswagen (srpen 2011, hodnota transakce 1,8 mld. Kč), - dokončení projektu CPI City Center & Clarion Congress Hotel v Ústí nad Labem (duben 2011, celková investice 750 mil. Kč), - zahájení rekonstrukce hotelu Sigma v Olomouci a související výstavby nového administrativního souboru s retailovým zázemím, kongresovými plochami a podzemním parkováním (předpokládaná investice 750 mil. Kč), - zahájení rekonstrukce českobudějovického hotelu Gomel (únor 2011, předpokládaná investice 370 mil. Kč), - zahájení výstavy retail parku s hypermarketem TESCO a hobby marketem OBI v Trutnově, - zahájeny masivní opravy bytového portfolia Skupiny (výměna oken, renovace společných prostor a vstupních portálů, opravy střech, kanalizací apod.). V roce 2011 bylo proinvestováno celkem 215 mil Kč, b) přijaté úvěry a vydané závazkové cenné papíry - v říjnu 2011 spustil Emitent směnečný program, který bude sloužit k navýšení externích zdrojů Emitenta (minimální objem investice: Kč, maximální výše úrokové sazby je v rozmezí od 6% p. a. do 7% p. a. v závislosti na měně a výše investované částky). c) změna základního kapitálu Emitenta v prosinci 2011 bylo do obchodního rejstříku zapsáno navýšení základního kapitálu Emitenta o Kč na celkovou hodnotu Kč, d) fúze Emitenta v červenci 2011 byla do obchodního rejstříku zapsána fúze sloučením společnosti Czech Property Investments, a.s. (nástupnická společnost) 16 / 108

17 se společností Prague Development Holding, a.s. a Ústí nad Labem Property Development, a.s. (zanikající společnosti). 2.3 SHRNUTÍ RIZIK Ve vztahu k Emitentovi a jeho Skupině a k Dluhopisům lze identifikovat následující rizika. Shrnutí rizik představuje pouze stručný přehled rizikových faktorů identifikovaných ve vztahu k podnikání Emitenta a jeho Skupiny a k Dluhopisům. Podrobnější údaje o rizikových faktorech jsou uvedeny v kapitole 3 tohoto Prospektu RIZIKOVÉ FAKTORY Shrnutí rizikových faktorů vztahujících se k Emitentovi Kreditní riziko: Kreditní riziko představuje riziko ztrát, kterým je Emitent vystaven v případě, že třetí strany (např. nájemci) nesplní svůj závazek vůči Emitentovi vyplývající z finančních nebo obchodních vztahů Emitenta. Riziko likvidity: Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Emitenta, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta. V případě Emitenta jde zejména o riziko vyplývající z úvěrových smluv Emitenta, podle kterých je v případě porušení smluvených podmínek úvěru věřitel oprávněn vyžadovat okamžitou splatnost úvěru. Tržní riziko: Riziko ztráty klíčových osob: Riziko úniku informací: Tržní riziko zahrnuje možnost negativního vývoje hodnoty aktiv Emitenta v důsledku neočekávaných změn v podkladových tržních parametrech, jako jsou měnové kurzy nebo úrokové sazby. Emitent a jeho Skupina jsou vystaveni měnovému riziku převážně v souvislosti s prodejem, nákupem a financováním, které jsou denominovány v jiné měně, převážně v Euro. Riziko úrokové sazby se vztahuje především k dlouhodobému dluhovému financování Emitenta a jeho Skupiny, u nichž je v podstatné míře sjednána pohyblivá úroková sazba. Tyto závazky převážně zahrnují bankovní úvěry, emitované dluhopisy a závazky z leasingů. Riziko ztráty klíčových osob představuje riziko, že Emitent nebude schopen udržet a motivovat osoby, které jsou klíčové z hlediska schopností Emitenta a Skupiny vytvářet a uskutečňovat klíčové strategie Emitenta. Mezi klíčové osoby Emitenta a Skupiny patří členové vrcholového vedení Emitenta a jednotlivých společností ze Skupiny. Emitent zaměstnává osoby, které se podílejí na přípravě strategie celé Skupiny, vytváření nových produktů a určování obchodního směru Emitenta a celé jeho Skupiny. V případě úniku citlivých informací o Emitentovi 17 / 108

18 a / nebo společnostech ve Skupině Emitenta, může dojít k ohrožení fungování celé Skupiny nebo ztráty jejího dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Emitenta a společností působících v rámci Skupiny Emitenta. Závislost Emitenta na pronájmu nemovitostí: Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců: Riziko související s vývojem tržního nájemného: Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent podniká v oblasti pronájmu nemovitostí, jsou jeho hospodářské výsledky a hospodářské výsledky celé Skupiny závislé na existenci nájemců ochotných a schopných nájmu a provozování nemovitostí vlastněných Emitentem. Pokud by došlo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Emitenta a celé Skupiny. Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců představuje riziko, že Emitent nebo společnosti ve Skupině Emitenta (jako pronajímatelé) nebudou v případě předčasného ukončení nájemní smlouvy schopni okamžitě nalézt jiného nájemce ochotného uzavřít nájemní smlouvu za srovnatelných podmínek. Velkou část uzavřených nájemních smluv tvoří dlouhodobé pronájmy komerčních nemovitostí ve vlastnictví Emitenta a společností ve Skupině Emitenta (maloobchodní nákupní centra, administrativní budovy a logistická centra) a proto případné předčasné ukončení smlouvy ze strany významného nájemce by mohlo mít podstatný dopad na hospodářské výsledky Emitenta a celé Skupiny. Významnou oblastí podnikání Skupiny Emitenta v České republice je nájemní bydlení. V současné době je většina bytů ve vlastnictví Skupiny pronajímána za tzv. regulované nájemné. Jeho postupné uvolňování na základě zákona o jednostranném zvyšování nájemného, má v současnosti pozitivní dopad na hospodářské výsledky Skupiny Emitenta. Deregulace nájemného by měla v České republice skončit k 31. prosinci 2012 a poté by již měly být nájmy všech bytů určovány na základě tržních podmínek. Tržní nájemné na rozdíl od regulovaného nájemného odráží vztah nabídky a efektivní poptávky na lokálním trhu s byty. Emitent je tedy vystaven riziku, že tržní nájemné může mít v budoucnu i klesající tendence a to pokud by nabídka nájemních bytů v podstatné míře převážila poptávku po nájemním bydlení (např. v důsledku oživení ekonomiky se zvýší příjmová situace jednotlivců, hypoteční úvěry budou opět snadněji dostupné, čímž se zvýší zájem o vlastní bydlení). 18 / 108

19 Případné snižování tržního nájemného by mohlo mít negativní dopad na hospodaření Emitenta a celé Skupiny. Závislost Emitenta na míře zadlužování cílové skupiny nájemníků: Změna životního stylu či životní úrovně mohou negativně ovlivnit zájem o nájemní bydlení: Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí: Riziko zahájení insolvenčního řízení: Další provozní rizika: Emitent je do jisté míry závislý na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků, avšak není v jeho možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Celkové zvyšování zadlužení domácího rozpočtu, může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Emitenta a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek. Budoucí případné změny preferencí nájemníků, trendů v bydlení nebo zvýšení životní úrovně obyvatelstva dané lokality mohou vést k výraznému snížení zájmu o nájemní bydlení. Nárůst preference vlastního bydlení oproti nájemnímu může v konečném důsledku znamenat významnou ztrátu nájemníků. Riziko investování do nemovitostí je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi jsou obecně spojeny určité právní účinky (zejména omezení týkající se možnosti dlužníka nakládat se svým majetkem), které nastanou bez ohledu na to, zda je insolvenční návrh opodstatněný či nikoli. Obecně tedy nelze vyloučit, že i v případě podání neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti Emitentovi, by Emitent byl omezen po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho výsledcích podnikání. Další rizika zahrnují riziko konkurence, rizika spojená s pojištěním Emitenta, riziko spojené s developerskou výstavbou, riziko související s umístěním developerských projektů Shrnutí rizikových faktorů týkajících se Dluhopisů Obecná rizika spojená s Dluhopisy: Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní buď sám či spolu s finančním poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora. Investor by měl mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k 19 / 108

20 tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů. Riziko pohyblivé úrokové sazby: Riziko změny měnového kurzu: Riziko likvidity: Riziko zdanění: Rizika vyplývající ze změny práva: Rizika vyplývající z možnosti dalšího dluhového financování: Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů: Držitel Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy a veškeré výnosy z nich jsou denominovány v cizí měně. Při investicích do investičních nástrojů denominovaných v cizí měně závisí riziko a možný zisk nejen na vývoji kurzu samotného investičního nástroje, ale i na vývoji měnového kurzu. Nepříznivý vývoj měnového kurzu může negativně ovlivnit celkový vývoj investice (po přepočtu do české měny) i v případě pozitivního vývoje kurzu investičního nástroje. Nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že bude trvat. Na nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiném státu. Emisní podmínky Dluhopisů se řídí platným českým právem. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Základního prospektu. S výjimkou omezení vyplývajících z článku Emisních podmínek, neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých závazků z Dluhopisů. Potenciální investoři do dluhopisů by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent 20 / 108