FINANČNÍ NÁSTROJE MPO příležitost pro podnikání a investice

Transkript

1

2 FINANČNÍ NÁSTROJE MPO příležitost pro podnikání a investice Jan Dejl zástupce ředitele odbor podpory finančních nástrojů a řízení projektů Ministerstvo průmyslu a obchodu

3 Obsah prezentace 1. Ministerstvo průmyslu a obchodu - podpora podnikání a finanční nástroje 2. Finanční nástroje MPO na podporu podnikání a investic mimo fondy EU 3. Investiční plán pro Evropu (tzv. Junckerův balíček) 4. Předběžné posouzení finančních nástrojů OPPIK EU fondy 5. Finanční nástroje OPPIK EU fondy 6. Podpora ekosystému pro rizikový kapitál a internacionalizace malých a středních podniků Národní inovační fond podpora rizikového kapitálu v OP PIK

4 1. MPO - podpora podnikání a finanční nástroje 4

5 MPO - podpora podnikání a finanční nástroje MPO je dlouhodobě hlavním podporovatelem českého průmyslu a inovací prostřednictvím evropských i národních programů, v současnosti běží zejména tyto programy: OPPI alokace 3,1 mld. EUR, MPO je aktuálně první v čerpání prostředků EU fondů v ČR Vyhlášeny výzvy v objemu 90,69 mld. Kč (bez interních projektů) schválených projektů 68,08 mld. Kč prostředků v souhrnných žádostech zaúčtovaných PCO 6,5 mld. Kč převedených do FN pro MSP MPO jako první vyhlásilo 11 výzev za 17,3 mld. Kč národní program Záruka alokace v první fázi 900 mil. Kč, kapacita zaručených úvěrů cca 4 mld. Kč Jen v posledním půlroce bylo prostřednictvím národního programu Záruka zaručeno přes 5 mld. Kč úvěrů pro MSP Program INOSTART alokace cca 260 mil. Kč (na poskytování záruk a poradenství) OP PIK alokace 4,3 mld. EUR, z toho 434 mil. EUR na finanční nástroje 5

6 Co jsou finanční nástroje? Nedotační podpora ve formě tzv. finančních nástrojů představuje možnost, jak podpořit investiční cíle státu v ekonomice se sníženými nároky na veřejné rozpočty typicky se jedná o revolvingové nástroje, jako jsou zvýhodněné úvěry, záruky nebo kapitálové vstupy Finanční nástroje přináší nižší administrativní zátěž pro příjemce podpory a snižují nároky na veřejné rozpočty zapojením dodatečných soukromých zdrojů, které vytváří pákový efekt, a také představují dlouhodobější možnosti financování. Výhody pro žadatele rychleji dostupné zvýhodněné financování než dotace, výrazně nižší administrativní náročnost, financování typicky 50 až 100 % způsobilých výdajů 6

7 Akceptovatelná ekonomická hodnota Logika zacílení finančních nástrojů Riziko / finanční návratnost Finanční opatření Vysoká návratnost investice, nízké riziko Komerční financování Nízký výnos Vyšší riziko Inovativní finanční nástroje Velmi nízká nebo záporná návratnost investice EU dotace nebo financování ze státního rozpočtu 7

8 Aktivity MPO v oblasti finančních nástrojů 1. Aktivizace ČMZRB strategie s výčtem opatření, která by měla přiblížit fungování ČMZRB předním národním rozvojovým bankám v Evropě, např. německé KfW. 2. Národní inovační fond rizikový kapitál 3. Podpora centralizace implementace finančních nástrojů prostřednictvím ČMZRB spolupráce s MF a MMR 4. Předběžné posouzení finančních nástrojů na základě této studie předpokládá MPO využití celkem až 12mld. Kč z fondů EU ve formě finančních nástrojů. 5. Investiční plán pro Evropu tzv. Junckerův balíček, MPO dosud identifikovalo přes 30 možných projektů s celkovým očekávaným rozpočtem okolo 300 mld. Kč. 8

9 2. Finanční nástroje MPO na podporu podnikání a investic mimo fondy EU 9

10 Program ZÁRUKA Záruky budou poskytovány malým podnikatelům s méně než 50 zaměstnanci do výše 4,1 mil. Kč. Záruky za investiční úvěry s ručením až na dobu 8 let Záruky za úvěry na pořízení zásob s ručením až 6 let Pro získání záruky mohou podnikatelé využít již zaběhlé postupy a žádat v případě potřeby okamžitě. Potřebné informace, zejména formuláře žádosti, pokyny pro žadatele a přehled spolupracujících bank jsou k dispozici na webové stránce 10

11 Program INOSTART Náplň projektu Připraven MPO v rámci Programu švýcarsko-české spolupráce na snížení hospodářských a sociálních rozdílů v rámci rozšířené Evropské unie Cílem je umožnit získání úvěrů k realizaci inovativních podnikatelských záměrů začínajících malých a středních podnikatelů (do 3 let od zahájení podnikání) poskytnutím záruky za úvěr Doplněno o zvýhodněné (dotované) poradenství v oblasti řízení rozvoje firmy a inovací i přípravy business plánu Na program je alokováno 10 mil. CHF (cca 260 mil. Kč), které jsou určeny na poskytování záruk a poradenství Vyhlášen v roce 2013 pilotně v Moravskoslezském a Olomouckém kraji V květnu 2014 byl program rozšířen na celou ČR Realizace programu Úvěry ve výši 0,5 15 mil. Kč a poradenství (do 150 tis. Kč) poskytuje Česká spořitelna Úvěr je zajištěn bankovní zárukou ČMZRB až do výše 60 % nesplacené jistiny každého úvěru K 31. březnu 2015 byly podnikatelům poskytnuty úvěry ve výši 140 mil. Kč Výsledkem této podpory je vytvoření 135 nových pracovních míst Program švýcarsko-české spolupráce bude ukončen v prosinci 2016, program Inostart bude pokračovat jako národní program. 11

12 3. Investiční plán pro Evropu (Junckerův balíček) 12

13 Investiční plán pro Evropu (Junckerův balíček) plán navrhla Evropská komise v listopadu 2014 řešení problému nízké míry investic v EU s cílem povzbudit investice, posílit konkurenceschopnost, podpořit dlouhodobý hospodářský růst Junckerův balíček stojí na třech pilířích: vytvoření Evropského fondu pro strategické investice (EFSI), zajištění toho, aby se investice dostaly do reálné ekonomiky (tzv. project pipeline), zlepšení investičního prostředí MPO chce aktivně přistoupit i k příležitosti v podobě tzv. Junckerova balíčku: program pro zvýšení investiční aktivity v Evropě, podpora je poskytována v podobě finančních nástrojů a poradenství zejména prostřednictvím EIB, EIF a národních podpůrných bank MPO bude na rozdíl od dotačních programů hrát facilitační roli, nerozhoduje o tom, kdo bude podpořen, ale bude aktivně nabízet podporu zájemcům z řad firem, a to jak velkým podnikům, tak MSP prostřednictvím plně státní banky ČMZRB MPO bude usilovat o vhodné komplementární napojení OP PIK a Junckerova balíčku tak, aby Junckerův balíček nevytěsňoval podporu z OP PIK 13

14 Investiční plán pro Evropu (Junckerův balíček) Evropský fond pro strategické investice (EFSI) představuje stěžejní prvek investičního plánu pro Evropu, který pomůže mobilizovat prostředky z veřejných zdrojů, mimo jiné z rozpočtu EU, s cílem přilákat soukromé investice. Prostředky vložené do EFSI by měly být postupně v objemu až 21 miliard eur: záruka z rozpočtu EU ve výši až 16 miliard eur částka 5 miliard eur od Evropské investiční banky (EIB) případné další příspěvky, např. od členských států - DE, FR, IT a PL po 8 mld. EUR; ES - 1,5 mld. EUR; LU - 80 mil. EUR a nově též SK mil. EUR. přes národní podpůrné banky, budou poskytnuty nad rámec očekávaných 315 mld. EUR Tyto prostředky by měly dle odhadů EK a EIB dosáhnout souhrnného multiplikační efektu 1:15, čímž by měly vytvořit přibližně 315 miliard eur nových investic. 14

15 Dosud identifikované projekty v ČR Za odvětví v působnosti MPO celkem 32 projektů za více než 8 mld. EUR investičních nákladů, Nejedná se o seznam projektů, ale o předběžnou indikaci zájmu. Poradenství a oblasti podpory odborné útvary MPO budou spolupracovat při připomínkování legislativy, konzultacích projektů atd. spolupráce žadatelů s MF, MPO a ČMZRB je na dobrovolné bázi MF a MPO získávají od EIB informace o dalších projektech z ČR předložených v rámci EFSI a zjišťují jejich soulad se strategiemi resortu, zejména ve vztahu k ESIF aby např. nedocházelo k blokaci absorpční kapacity OP PIK MPO vytvoří ve spolupráci s ČMZRB kontaktní místo pro žadatele v rámci odvětví ve své působnosti, které jim poskytne základní informace o Junckerově balíčku a možnostech využití dalších finančních nástrojů EU i národních finančních nástrojů. 15

16 Pro které typy investic lze EFSI v České republice využít? Infrastrukturní předkládání projektů přímo nositeli, nebudou schvalovány vládou, MPO v roli facilitátora spolupráce s EIB/EIF/ČMZRB v rámci odvětví v jeho gesci ve spolupráci s MF poskytnutí kontaktů, facilitace jednání s EIB, posouzení souladu projektů s vládními a resortními strategiemi apod. MSP a mid-caps Podpora společností se střední kapitalizací (do 3000 zaměstnanců = mid-caps) a malých a středních podniků (MSP, do 250 zaměstnanců); programy pro MSP za účasti ČMZRB, zejména rozšířit díky EFSI kapacitu finančních nástrojů financovaných z OP PIK. 16

17 Junckerův investiční plán pro Evropu + COSME došlo k prvnímu faktickému zapojení do tzv. Junckerova balíčku v ČR Uzavřením smlouvy o poskytnutí protizáruky mezi EIF a ČMZRB a tím i MPO se svým národním programem Záruka se zapojuje do Programu pro konkurenceschopnost podniků a malých a středních podniků (COSME) a do využívání Evropského fondu pro strategické investice (EFSI), zřízeného v rámci Investičního plánu pro Evropu. S využitím protizáruky EIF budou poskytovány záruky za investiční úvěry a úvěry na pořízení zásob. Ručení za investiční úvěry bude poskytováno na dobu až 8 let, za provozní úvěry až 6 let. Za záruku nemusí podnikatel hradit žádný poplatek. Od února 2015 bylo prostřednictvím národního programu Záruka zaručeno přes úvěrů malých a středních podniků v hodnotě 5,4mld. Kč. 17

18 4. Předběžné posouzení finančních nástrojů OPPIK EU fondy 18

19 Předběžné posouzení finančních nástrojů OPPIK Spolupráce se společností Deloitte Advisory, s.r.o. Proběhla dvě dotazníková šetření, první zaměřeno na podnikatelských subjektů, z nichž 1077 odpovědělo Druhé dotazníkové šetření bylo zaměřeno na začínající technologické společnosti. 55 organizací z prostředí startupů: podnikatelské inkubátory, akcelerátory, vysoké školy. Podařilo se získat téměř 80 odpovědí od startupů a spinoffů. Zjištění silné potřeby zvýhodněných finančních podmínek jako motivace pro provádění investic a zvyšování konkurenceschopnosti Provedeno 35 řízených rozhovorů se zástupci asociací a experty FN 2 workshopy přes 50 zástupců finančního sektoru, profesní asociace, skupiny konečných příjemců a sektoroví experti 19

20 Výsledky dotazníkového šetření - startupy Omezená možnost obdržet financování v raných fázích podnikání brzdí vývoj malých inovativních firem své investice muselo limitovat 70 % oslovených podnikatelů. Z hlediska financování začínajících podnikatelů jednoznačně převládají vlastní zdroje bez doplnění cizími zdroji (46 %). Dalších více než 22 % firem získalo prostředky od rodiny, přátel a známých. Financování od business angels získalo 9 %, bankovní financování pouze 7 % startupů. České fondy rizikového kapitálu investují v průměru do větších projektů než jinde v Evropě. Zatímco průměrná výše investice rizikového kapitálu v Evropě je 1,3 milionu EUR, v České republice je to 2,3x více, 3,2 miliónu EUR. Co se týče plánů do budoucna, firmy jsou spíše optimistické a očekávají nárůst svých investic v příštích třech letech ve více než 50 % případů nad 5 miliónů korun. Začínající firmy volí strategii odložit investice na pozdější dobu, kdy již budou generovat stabilní cash flow a budou pro ně dostupnější zejména bankovní úvěry. Preferují tak pozvolný rozjezd svého businessu pouze z vlastních prostředků, neboť externí financování pro ně není dostupné. 20

21 Výsledky dotazníkového šetření - startupy Hlavní důvody zhoršeného přístupu k externím zdrojům financování (jen 40 % firem nemá problémy) V jakém časovém horizontu očekáváte plné splacení investice z generovaných finančních toků (příjmy projektu, vzniklé úspory)? 21

22 Závěry ex-ante analýzy FN OP PIK Očekávaný podíl finančních nástrojů na alokaci OP PIK je 10 %, tedy 434 mil. EUR (cca. 12 mld. Kč), nejvíce v prioritní ose 2, v prioritních osách 1 a 3 pouze doplňkově Implementaci finančních nástrojů by měla zajišťovat především ČMZRB Nástroje 1. generace : úvěry a záruky v SC 2.1, 2.3, 3.2 a 3.5 Zaběhlé implementační modely, možnost rychlého nastavení Nástroje 2. generace inovativní finanční nástroje v oblasti rizikového kapitálu, proof-of-concept, revitalizace brownfieldů Pilotní projekty se složitější implementací a menší alokací, po úspěšném zavedení možno rozšířit 22

23 Finanční nástroje v OP PIK Programy podpory zahrnující finanční nástroje podle předběžných závěrů ex ante vyhodnocení: Expanze (SC 2.1) úvěry a záruky pro zlepšení přístupu MSP k financování alokace 350 mil. EUR Rizikový kapitál (SC 2.1), Proof-of-concept (SC 1.2) inovativní kapitálové finanční nástroje od pre-seed přes seed a startup až po later stage financování 50 mil. EUR Nemovitosti (SC 2.3) finanční nástroje pro revitalizaci brownfields 3-20 mil. EUR Úspory energie (SC 3.2), Úspory energie v SZT (SC 3.5) finanční nástroje pro energetickou účinnost 31 mil. EUR Důležitá vazba specializovaného poradenství v SC 2.2 (program Marketing) a SC 1.2 (Služby infrastruktury) na podporu rizikového kapitálu 23

24 Navržené finanční nástroje na základě závěrů předběžného posouzení 24

25 5. Finanční nástroje OPPIK EU fondy 25

26 Program Expanze Předpokládané parametry programu dle předběžných závěrů ex ante hodnocení finančních nástrojů: Cíl programu: usnadnění přístupu MSP k bankovním úvěrům na realizaci jejich inovativně zaměřených podnikatelských projektů pro zahájení a další rozvoj jejich podnikání Alokace na program: 350 mil. EUR Způsobilé výdaje: pořízení dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku Příjemci podpory: musí být k datu podání žádosti malými nebo středními podniky Forma podpory: Zvýhodněné úvěry as možností odkladu splátek jistiny Záruky za úvěr Finanční příspěvek na úhradu úroků Implementací tohoto programu by měla být (pokud to potvrdí i ex-ante analýza) pověřena Českomoravská záruční a rozvojová banka 26

27 Program Expanze Zvýhodněný úvěr: je poskytován na max. 60% způsobilých výdajů, maximálně 100 mil. Kč Záruky: individuální záruka je poskytována k bankovním úvěrům až do výše 80% jistiny zaručovaného úvěru, maximálně ve výši 100 mil. Kč portfoliová záruka je poskytována k bankovním úvěrům až do výše 70% jistiny zaručovaného úvěru, maximálně ve výši 20 mil. Kč Finanční příspěvek: je poskytován k částečné nebo úplné úhradě úroků za úvěr čerpaný v tomto programu na realizaci projektu pro sociální podnikatele nebo podnikatele podnikající ve státem podporovaných regionech 27

28 Program Rizikový kapitál Předpokládané parametry programu dle předběžných závěrů ex ante hodnocení finančních nástrojů: Cíl programu: podpora přístupu MSP k rizikovému financování v raných fázích rozvoje - tzv. seed kapitál a start-up kapitál a ve fázi rozšíření - tzv. expansion zvýšení inovačního potenciálu podnikatelského sektoru účinnější využívání alternativních forem financování rozvoje MSP a rozvoj nových návratných forem podpory podnikání za účasti soukromého sektoru. Alokace na program: EUR Způsobilé výdaje: dlouhodobý hmotný majetek, dlouhodobý nehmotný majetek další výdaje projektu, které budou blíže vymezeny v jednotlivých výzvách k předkládání projektů. Příjemci podpory: musí být k datu podání žádosti malými nebo středními podniky Forma podpory: Finanční nástroj kapitálové vstupy 28

29 6. Podpora ekosystému pro rizikový kapitál a internacionalizace malých a středních podniků

30 CzechEkoSystem ekosystém pro rizikový kapitál Projekt pomáhá začínajícím inovativním firmám poskytováním specifických služeb, koučinku a poradenství, zvýšit připravenost firem v počátečním stádiu jejich vývoje pro uplatnění startovního financování formou např. rizikového kapitálu. Služby koučinku umožňovaly zejména předání podnikatelského know-how začínajícím podnikatelům, pomoc při přípravě na jednání s potenciálními obchodními, finančními partnery, pomoc při navazování nových obchodních kontaktů (s využitím vlastních kontaktů kouče) či vyhledávání potenciálního investora. Úkolem poradce pak bylo, koordinaci s koučem poskytovat komplexní poradenské služby směřující k rozvoji podnikatelského potenciálu účastníka, a to zejména v oblasti financí, managementu, výroby a její organizace, marketingu, PR, práva a lidských zdrojů. Klíčovou aktivitou pak byla Fóra investorů, kde nejlepší z podpořených firem prezentovaly své podnikatelské záměry před zástupci investorů. 30

31 CzechEkoSystem ekosystém pro rizikový kapitál Statistiky 3 výzvy 245 žadatelů, většina firem z oboru ICT podpořeno 111 společností celkem bylo poskytnuto hodin koučinku a hodin poradenství 5 vstupů rizikového kapitálu (13 celkem rozjednaných), např. společnost Sewio (1 mil. USD od společnosti Y Soft) celkové výdaje projektu jsou 81,2 mil. Kč Vybrané společnosti a jejich úspěchy Během realizace došlo u většiny účastníku ke zvýšení obratu a základních kapitálu, díky kterému řada společností rozšířila svou kapacitu o nové zaměstnance. Účastníci v průběhu realizace rovněž rozšířili svou působnost na mezinárodní trhy, jako například spol. Clevermaps a.s., LC Tools s.r.o. NT Engineering s.r.o. a řada dalších. Clevermaps a.s. začátkem roku 2015 získala významnou zakázku v hodnotě téměř 28 mil. Kč. Jako člen konsorcia se bude podílet na digitálním mapování půdy ve Francii. Sithold s.r.o. získala investici od americké společnosti. Contiqua s.r.o. získala zakázku na výrobu světel pro EXPO

32 CzechAccelerator Projekt po čtyři roky pomáhal inovativním firmám získat zkušenosti s podnikáním na vyspělých zahraničních trzích prostřednictvím poskytování poradenských služeb od zahraničních mentorů. Firmy měly možnost rozvíjet své manažerské zkušenosti, marketingové dovednosti a zúčastnit se množství seminářů, konferencí a networkingových akcí. Společnosti navíc využívaly možnosti čerpat příspěvek na právní služby, především ochranu duševního vlastnictví, služby poradců a místních expertů, ubytování a letenku 6 výzev (+ 3 doplňující), 95 žadatelů, většina firem z oboru ICT podpořeno 39 společností v rámci 42 pobytů (nejvíce se zúčastnilo v Silicon Valley 17) většina firem z oboru ICT celkem bylo uzavřeno 55 partnerství či dohod o spolupráci celkem 20 podaných patentových přihlášek nebo ochranných známek v destinacích založení 16 zahraničních poboček v destinacích celkové výdaje projektu činily 23,3 mil. Kč (původní rozpočet byl Kč) 32

33 CzechAccelerator Vybrané úspěchy účastníků Ki-Wi Digital s.r.o. účast na soutěži DEMO Fall 2013, kde postoupila se svým produktem Oscar do finále. Corinth s.r.o. - spolupráce s Microsoftem aplikace Corinth Micro pro Windows 8 interaktivní vzdělávání. V roce 2013 a 2014 se umístila v kategorii Education mezi čtyřmi finalisty soutěže Microsoft 2014 Partner of the year. ImageMetry s.r.o. - cena od starosty New Yorku, cena "Industrie" v soutěži Česká hlava Geosense s.r.o. umístění se v žebříčku nejrychleji rostoucích firem Deloitte Fast 50 v kategorii Rising Stars jako nejrychleji rostoucí mladou společností v ČR, v rámci střední Evropy se umístila na celkově čtvrtém místě. CUPtech s.r.o - 3. místo v soutěži Photo Hack Day, 1. místo na Startup Weekend San Francisco v kategorii WIX aplikace. be3d úspěch v prestižní mezinárodní soutěži Silicon Valley StartUp Cup umístila se mezi 25 nejlepšími společnostmi z celkového počtu přihlášených. Brněnská společnost Y Soft investovala 45 milionů korun s opcí na dalších 20 milionů korun do této společnosti. Dohoda vznikla ve Spojených Státech, kde zástupci společnosti působili v rámci stáže v projektu CzechAccelerator. AVE INNOVATION s.r.o. - získala na další rozvoj svého produktu PRESENTIGO investici ve výši USD. Click and Study s.r.o. účast na investiční konferenci v Asii Seed Forum, kde se dostala mezi pět nejlepších společností, získala investory v Singapuru a Malaysii. 33

34 7. Národní inovační fond podpora rizikového kapitálu v OP PIK

35 Národní inovační fond NIF Aktivizace domácího trhu s rizikovým kapitálem zejména ve fázi seed, start up a early stage. Zajištění know-how a posílení obecného povědomí o tomto způsobu financování. Cílem je též zvýšit atraktivitu ČR pro zahraniční fondy rizikového kapitálu, které mohou do českého startupového prostředí přinést nejen kapitál, ale i potřebné globální kontakty. Investiční strategie fondu bude směřovat do oblastí, které v současnosti soukromé fondy rizikového kapitálu v ČR pokrývají pouze okrajově prvotní (prototypové) fáze a high-tech obory mimo ICT s delší dobou návratnosti. Studie proveditelnosti prošla mezirezortním připomínkovým řízením a bude projednána na vládě. 35

36 Implementační schéma fondu kapitálových vstupů 36

37 NIF fáze přípravy založení NIF IS schválení programů podpory OP PIK RIZIKOVÝ KAPITÁL a PROOF-OF- CONCEPT vládou stanovení výběrových kritérií a jejich schválení MV OP PIK stanovení milníků pro projekty a fondy licenční řízení ČNB založení investičních fondů NIF IS uzavření dohody o spolupráci s EIF první převody do fondů NIF V návaznosti na další jednání MPO s EIF bude předmětem smlouvy buď dočasné pověření EIF správou rizikového kapitálu, nebo poradenské služby. 37

38 NIF IS, a.s. - návrh finančních nástrojů kapitálových vstupů v OP PIK Využití prostředků ESIF z OPPIK v objemu 50 mil. EUR a zapojení dalších soukromých zdrojů ve výši 30 mil. EUR. Finanční nástroj Plánovaný rozpočet a zapojení soukromých zdrojů PROOF-OF-CONCEPT Minimálně 20 mil. EUR OP PIK (SC 1.2) 3,2 mil. EUR dodatečné zdroje RIZIKOVÝ KAPITÁL 30 mil. EUR OP PIK (SC 2.1) 28,8 mil. EUR soukromé zdroje Účel Zprůchodnění komercializace výsledků výzkumu a vývoje na veřejných výzkumných organizacích ve fázi pre-seed. Impuls k vytvoření skutečného trhu rizikového kapitálu v České republice (zejména investice do startovní a pozdější fáze) a zlepšení dostupnosti financování nejmenších projektů (zejména seed fáze). 38

39 Poskytnutí rizikového financování kapitálové či kvazikapitálové investice či půjčky do projektů příjemců podpory zaměřených na založení a rozvoj podniků s inovačním potenciálem žádajících o seed, start-up, expansion nebo replacement kapitál s potenciálem zhodnocení investice min. 15 % p.a jejichž projekt zároveň získá spolufinancování ze strany koinvestorů ve výši: 10 % v případě investic seed kapitálu, 40 % v případě investic start-up kapitálu a 60 % v případě investic expansion kapitálu a replacement kapitálu. 39

40 Děkuji za Vaši pozornost! 40

41

42 Příliv PZI do ČR a role státních institucí Projekt kapitálových účastí CzechLink Ing. Adam Zilvar Projektový Manažer odd. Rozvoje Dodavatelů

43 Fúze a akvizice v regionu CEE Aktivita na trhu M&A ve střední a východní Evropě je velmi vysoká V počtu transakcí patří ČR dlouhodobě k nejaktivnějším zemím v regionu Zajímavé transakce: Deutsche Telekom (GER) nákup Slovak Telekom (SVK, zbývajících 49%, 900 mil. EUR) Heineken (NED) - nákup pivovaru Pivovarna Laško (SLO, 51%, 114 mil. EUR) Scripps Networks Interactive (USA) nákup televizní stanice TVN (POL, 52,7%, 584 mil. EUR) Investiční strategie M&A a Private Equity 43

44 Fúze a akvizice v ČR trendy 2015 Stabilizace na trhu fúzí a akvizic, postupný nárůst počtu transakcí Aktivita českých investorů na zahraničních trzích Kofola nákup minerální vody Radenska (SLO, 94%, 1,8 mld. Kč) EPH nákup italských elektráren od E.ON Nárůst čínských investic v ČR Xi'An Shaangu Power nákup výrobce turbín Ekol (75%, 1,3 mld. Kč) China Energy Company (CEFC) Pivovary Lobkowicz Group (79,4%, 1,9 mld. Kč) Travel Service (postupně 49,92%) SK Slavia Praha (60%) Transakce na trhu nemovitostí Union Investment Real Estate GmbH akvizice obchodního centra Palladium Atrium European Real Estate Limited nákup obchodního centra Arkády Pankrác Investiční strategie M&A a Private Equity 44

45 CzechLink: Schéma Zdroj: CzechInvest, Investiční strategie M&A a Private Equity 45

46 CzechLink: Současné Portfolio Zahrnuty všechny regiony a odvětví zpracovatelského průmyslu v ČR Malé a střední podniky 25 účastníků (Září 2015) Detaily o společnostech dostupné po podepsání NDA Zdroj: CzechInvest, Investiční strategie M&A a Private Equity 46

47 CzechLink: Proces Přípravná fáze (2 měsíce) Hlavní fáze (12 měsíců) Odeslání přihlášky Vytvoření prospektu firmy Evidence v systému nabídek Aktivní vyhledávání investora Organizace úvodní schůzky Vyhledávání zahraničního partnera pro akvizici a/nebo společný podnik Účast v projektu je zdarma. Zdroj: CzechInvest, Investiční strategie M&A a Private Equity 47

48 CzechLink: Účastníci Společnost se sídlem v ČR Zpracovatelský průmysl či IT sektor Firma s minimálně 5-ti letou historií Společnost, na niž nebyl prohlášen konkurz nebo povoleno vyrovnání Zdroj: CzechInvest, Investiční strategie M&A a Private Equity 48

49 CzechLink: Účastníci Podnikatelé zvažující odchod z podnikání Společnosti založené v 90. letech Problémy s nástupnictvím Firmy hledající kapitál pro další růst Úspěšné společnosti na lokálním trhu potřebují dodatečný kapitál pro další růst Hledají strategického partnera Zdroj: CzechInvest, Investiční strategie M&A a Private Equity 49

50 CzechLink: Prospekt Standardizovaný materiál v anglickém jazyce Informace o ekonomické situaci cíle a jeho postavení na trhu Finanční analýza za posledních 5 let činnosti firmy Data prezentována v mezinárodně srozumitelné podobě Zdroj: CzechInvest, Investiční strategie M&A a Private Equity 50

51 CzechLink: Systém nabídek Anonymní seznam společností se zájmem o vstup investora Stručný přehled a základní finanční informace o firmě (počet zaměstnanců, obrat, EBITDA) Aktuální portfolio dostupné na stránkách Agentury CzechInvest Zdroj: CzechInvest, Investiční strategie M&A a Private Equity 51

52 CzechLink: Vyhledání investora Společnosti zamýšlející rozšířit své aktivity v ČR prostřednictvím akvizice nebo joint-venture Institucionální investoři (investiční fondy) zaměřující se na investice do existujících společností Poradci a konzultanti provádějící svou činnost na základě písemného zmocnění klienta Právnické osoby s identifikovatelnými vlastníky nebo právnické osoby veřejně obchodované na burzách cenných papírů. Zdroj: CzechInvest, Investiční strategie M&A a Private Equity 52

53 CzechLink: Vyhledání investora Marketingová propagace Projektu CzechLink v zahraničí (roadshow, semináře) Prospekt společnosti je investorům zpřístupněn až po: Souhlasu cíle se sdílením informací Podepsání dohody o mlčenlivosti s Agenturou CzechInvest Zdroj: CzechInvest, Investiční strategie M&A a Private Equity 53

54 CzechLink: Úvodní Schůzka CzechInvest poskytuje asistenci při úvodní schůzce CzechInvest neposkytuje žádné transakční či právní poradenství (audit hospodaření, financování transakce) Zdroj: CzechInvest, Investiční strategie M&A a Private Equity 54

55 CzechLink v číslech Kumulativní počet účastníků: 73 Současné portfolio: 25 cílů Počet uzavřených NDA: 34 Počet předaných prospektů: 99 Zdroj: CzechInvest, 14. září Investiční strategie M&A a Private Equity 55

56 Děkuji za pozornost.

57

58 Private equity v České republice - úvod Silke Horáková Výkonní ředitelka, Czech Private Equity & Venture Capital Association INVESTIČNÍ STRATEGIE M&A A PRIVATE EQUITY Praha, 15. září

59 The Czech Private Equity & Venture Capital Association (CVCA) 59

60 60

61 Charakteristiky private equity Čerpání kapitálu z předem stanoveného fondu (fondová struktura) Investice do nekotovaných společností Střední až dlouhodobá kapitálová účast Profesionální tým (GPs) Kvalifikovaní investoři (LPs) Aktivní vlastnictví zvyšující hodnotu Propojení zájmů s investory 61

62 Struktura PE fondů 62

63 Srovnání výkonnosti private equity s indexy veřejných trhů (five-year rolling IRRs) (EVCA: 2013 Pan-European Private Equity Performance Benchmarks Study) 63

64 Výkonnost evropských private equity fondů podle typu fondu k (10-year IRRs) (EVCA: European Benchmark report 2013) Investment stage All Private Equity Top-quarter funds * formed Top half funds * * formed JP Morgan Euro Bonds (EMBI+) HSBC Small Company Equity All VC 0,84 7,93 4,53 7,48 7,24 Buyouts 10,46 24,06 16,08 8,06 8,52 Generalists 7,61 8,76 9,52 8,05 10,26 All PE 8,44 18,42 13,57 7,92 8,52 *the top quarter IRR is the pooled return of funds equal to or above the upper quartile point **the top half IRR is the pooled return of funds equal to or above the median point 64

65 Evropa fundraising: 2014 členění dle typu investora Zdroj: EVCA/PEREP 65

66 CEE fundraising - členění dle typu investora Zdroj: EVCA/PEREP průměr

67 EUR'000 Počet transakcí Investice private equity v České republice Celkový objem investic 2,9 mld. EUR ( ) Objem investic Počet transakcí - 67

68 Počet transakcí Investice private equity v ČR Členění dle typu (počet transakcí) Venture Growth, Rescue, Replacement Buyout 68

69 Investice PE jako % HDP: Evropa, CEE a další, 2014 (Zdroj: CEE Statistics 2014) 69

70

71 Sektor zdravotnictví jako příležitost pro investice Private Equity Ondřej Jež 15. září 2015

72 Agenda for the presentation Introduction of the healthcare sector in the Czech Republic (size, funding landscape) Key players and role of Private Equity What makes the market attractive Regulation as a key factor of healthcare investments Key regulation bodies and stakeholders Visibility of change Example of implications on a laboratory segment Summary 2015 Deloitte Czech Republic 72

73 Czech healthcare market is underpenetrated (on a per capita basis) compared to WE markets. The vast majority of funding comes from public sources while private spending is mostly out of pocket Modest funds HC expenditure (1), 2013 EUR bn HC expenditure per capita (1), 2013 EUR mostly from the public payer HC expenditure structure (1), 2012 % Public Private or out of pocket Share of OOP expenditure in private spending, 2012 % Germany Germany 3,988.3 Germany 77% 23% Germany 54% France France 3,869.3 France 78% 22% France 35% UK UK 2,885.8 UK (2) 84% 16% UK (2) 62% Poland 29.8 Poland Poland 70% 30% Poland 81% Czech Republic 11.8 Czech Republic 1,123.6 Czech Republic 84% 16% Czech Republic 94% Slovakia 5.1 Slovakia Slovakia 72% 28% Slovakia 83% ,000 4,000 0% 50% 100% 0% 50% 100% Note: (1) Including medical services, drugs, medical products, appliances and equipment; (2) 2009 Source: EIU; OECD; Eurostat; Deloitte analysis 2015 Deloitte Czech Republic 73

74 Private health care spending is important especially for drugs and medical equipment while outpatient and inpatient are more dependent on public spend Czech healthcare financing structure of individual segments, 2013 EUR bn, % % 15% 2.7 Private (1) Public (2) 41% 85% 98% 59% Outpatient (3) Inpatient Drugs & Medical equipment Note: (1) Private does not include financing of corporations and non-profit organisations; private share data within the categories above are indicative; (2) Public does not include government budgets; (3) Public outpatient financing does not include balneal care, transport and medical emergency financing in order to be consistent with other analysis in this document. Source: UZIS 2015 Deloitte Czech Republic 74

75 In the Czech Republic private equity investments mainly focus on the outpatient or pharma segments where there is more private money and/or consolidation potential exists Outpatient Market Name Number of facilitie s Clinics & specialized outpatient chains Laboratories Diagnostic Comments Agel 5 Complex portfolio of private healthcare facilities Strong in the north-east area of the Czech Rep. Vamed Mediterra 2 Polyclinics are located in the Central Bohemia Offer additional services under Vamed brand e.g. Balneal care in Austria Lexum 5 Eye surgery clinics Formerly Arx PE investment, now Moonray Healthcare Euroclinicu m (incl. Medicover/ Mediconet) 7 Large portfolio of healthcare facilities Clinics are located in Bohemia Synlab 23+ Covers mainly Prague and South Moravia Alpha medical 17+ Present in CZ, SK, PL Recently acquired by Mid Europa Partners, owner of Diagnostyka in PL Agel 24 Integrated mainly within hospitals and clinics in the north-east Multiscan 2 Located in Prague and Pardubice Euromedic 2 Established in Prague and Brno Medihope 2 Covers mainly Moravia 2015 Deloitte Czech Republic Pharma Retail, Consumer health & OTC Market Name Number of outlets (retail) Revenues EUR m (OTC) Comments Retail Consumer health & OTC Dr Max + Gehe CZ: 360 out. Complex portfolio of pharmacies (Dr Max + Lloyds, Simonpharma, Mediq Apteka in Poland) Active also in wholesale (Gehe) Strong in the north-east area of the Czech Rep. Benu CZ: 150 out. A chain of 150 pharmacies Agel CZ: 20 Operating 20 pharmacies Zentiva ks Walmark as Nutrend DS a.s. GS Pharmace uticals CR as PRO.MED.CS. Praha as Legend: No 1 in the consumer health market with a share of 11% in Ranked second with a share of c. 8% Leader in the market with vitamins and dietary supplements (32%) Owned by Mid Europa Partners 19.9 Czech manufacturer of nutritional and dietary supplements 13.3 Second in the market with vitamins and dietary supplements with a 14% value share One of two domestic leading players besides Walmark 86.6 Cardiovascular, gastrointestinal and musculoskeletal areas and pain products Small share in OTC PE Owned 75

76 The underlying future development appears positive as GDP is forecast to increase alongside with sector intensity (as it is underfunded) HC spending per capita 2013, EUR Switzerland Size of the bubble indicates total healthcare spending in Germany France Belgium Austria Finland Denmark Sweden EUR 50bn % ~ WE weighted average UK Ireland Italy Spain Bulgaria Portugal 7% ~ CEE weighted average Poland Czech Republic Hungary Slovakia Romania GDP per capita 2013, EUR ths Source: EIU; Eurostat; Deloitte analysis 2015 Deloitte Czech Republic 76

77 E 2015P Despite positive structural drivers, spending on healthcare was broadly stable between This is mainly due to limitations on private payments and cut on government budgets Czech healthcare financing structure, P EUR bn Czech healthcare financing structure, % % +8.7% n.a. n.a % 7.3% 7.2% 7.2% 7.1% 6.5% 6.6% 6.3% Private Government budgets Health Insurance Companies CAGR % -4.4% 4.0% HC budget as % GDP (right axis) 100% 90% 80% 70% 60% 50% 13% 10% 15% 17% 16% 16% 16% 16% 15% 9% 7% 6% 5% 6% 8% 9% Private Government budgets Health Insurance Companies % 30% 77% 76% 75% 75% 77% 78% 79% 79% 2 20% 10% 0 0% Source: UZIS; HICs Health Plans; Czech statistical office; Deloitte analysis 2015 Deloitte Czech Republic 77

78 13.5% from gross income Ministry of Health is the key regulatory body as it sets reimbursement conditions (both pricing and caps). Health insurance companies (HICs) manage public funds and key to service providers A Ministry of Health Stake-holder Role Sets framework, minimum levels and conditions of reimbursement B Health Insurance Companies ( Insurers ) VZP major company 57% of the market C Healthcare providers (public and private) Free access to standard care Standard treatment Patients 6 other companies 43% of the market Partial reimbursement Full reimbursement Copayment (e.g. casts and lenses) Selected higher standard No reimbursement Full payment (e.g. dental products) Other higher standard A B C Ministry of Health Insurers Healthcare providers Sets rules for reimbursement annually Confirms the terms and conditions of contracts between Insurers and Providers Manage public funds collected through: Personal income tax contribution State contributions for students, unemployed etc. State subsidies Bound by MoH guidelines, however able to influence payment terms and regulatory limits enforcement Individual contracts with Insurers Annual contract amendments, historically renewal rate close to 100% In practice it is very difficult for a new provider to get a contract as there are limits to number of contracted doctors per geographic area Source: Deloitte research & interviews; Public information 2015 Deloitte Czech Republic 78

79 Contracts between HICs and healthcare providers are valid for c. 8 years, however there is limited visibility of pricing and volume regulation given this is regulated by annual MoH decrees Contracting and reimbursement negotiations process Illustrative Framework contract s Framework contracts Framework contracts between individual HIC and laboratory, based MoH law (1) Valid for 8 years (unless agreed otherwise) Quality requirements (staffing, certifications) Scope of services updated annually, linked to the Ministry of Health s Reimbursement decree and List of Health services published annually Annual decree s Ministry of Health s Reimbursement decree Annually sets point values and reimbursement mechanism Historically rather unpredictable List of Health Services (issued by Ministry of Health) List of reimbursed procedures, updated annually Defines # of points per procedure, historically stable MoH decrees d.m. Change of reimbursement yyyy mechanism Note: (1) Current framework contracts are agreed based on law 618/2006 Sb. Source: Deloitte research & interviews; Public information 2015 Deloitte Czech Republic 79

80 Example from lab segment: regulator tends to prefer dealing with smaller a number of high quality players, even in the face of price cuts PE owned businesses can benefit from this Regulatory development Overview of major changes 2008: DRG D introduction First year of hospital reimbursement based on flat fee per case Expanded in 2009 to cover broader range of cases Due to adjustment mechanisms slow change 2009: Price decrease for selected specializations Price per point for selected specializations including genetics reduced from CZK 0.88 to CZK : Certification requirements Laboratories have to obtain ISO or NASK certificate to achieve full price per point In 2012 only applies to genetics, from 2013 to all specializations C 2013: VAT increase B VAT rate increased from 14% to 21% 2015: Hard cap on reimbursement A Reimbursement value per unique patient capped at the level of year t-2 Value above the cap not reimbursed Deloitte Czech Republic 2009: Introduction of overquotas Points incurred above quota based on reference period reimbursed at CZK 0.45 instead of full price 2010: Price decrease Change of Change of point price mechanism Source: Deloitte research; Public information Price per point for remaining specializations reduced from CZK 0.88 to CZK 0.70 Other change 2013: Price changes For selected specializations from CZK 0.67 to CZK 0.50 For other increase to CZK 0.69 (effectively) 2014: Reimbursement formula adjustment Introduction of fixed and variable price per point component Quota-like system A 80

81 Summary Opportunities Risks Organic growth potential given current levels of penetration and demographic trends Less cyclicality than other B2C segments (except for out of pocket heavy segments) Solid barriers to entry offering good protection In many segments unique patient based volume allocation allows competitive growth Consolidation and outsourcing potential as a significant value driver (highly fragmented except for inpatient) Political: Driven by pricing and other regulatory pressure (e.g. certification requirements as enforced by HICs) Exposure to regulation, limited visibility and risk to pricing given PE investment period (but this drives consolidation) Barriers to co-payment and therefore to organic private segment growth in a short investment period (this may be removed) Some operational: Dependency on doctors and lack of workforce in general Compliance risks in some segments (referrals, extramural care): mechanisms standard in other B2B segments are a grey zone here 2015 Deloitte Czech Republic 81

82 Mobile application Deloitte CZ Newsletters l Publications l Seminars l Alerts l Videos Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee ( DTTL ), its network of member firms, and their related entities. DTTL and each of its member firms are legally separate and independent entities. DTTL (also referred to as Deloitte Global ) does not provide services to clients. Please see for a more detailed description of DTTL and its member firms. Deloitte provides audit, tax, consulting, financial advisory and legal services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in more than 150 countries and territories, Deloitte brings world-class capabilities and high-quality service to clients, delivering the insights they need to address their most complex business challenges. Deloitte's more than 200,000 professionals are committed to becoming the standard of excellence. Deloitte Central Europe is a regional organization of entities organized under the umbrella of Deloitte Central Europe Holdings Limited, the member firm in Central Europe of Deloitte Touche Tohmatsu Limited. Services are provided by the subsidiaries and affiliates of Deloitte Central Europe Holdings Limited, which are separate and independent legal entities. The subsidiaries and affiliates of Deloitte Central Europe Holdings Limited are among the region s leading professional services firms, providing services through more than 4,700 people in 37 offices in 17 countries Deloitte Czech Republic

83

84 Investiční strategie M&A a private equity M&A transakce v komplexním pohledu Petr Suchý

85 Transaction Process Preparation Phase Execution Phase Structured sale process / (Limited) Auction PMI (Postmerger integration) Teaser Process letter Information memo Due diligence Draft SPA (Ph.2 Due diligence) Signing- CPs-Closing Indication of interest NDA Indicative offer Mngmt. presentation Final offer SPA Negotiations (M&A strategy development, target identification and screening, process set-up and admin.) Bilateral / one-to-one / negotiated deal 2015 Deloitte Czech Republic 85

86 Deal Execution Indicative Offer / LOI Due Diligence Integrate strategy Coordinate DD findings Deal Execution Sale and purchase Agreement Integrate legal and financial aspects 2015 Deloitte Czech Republic 86

87 LOI LOI Transaction structure Financial terms Commercial terms Legal terms [Conditions and SPA terms] Deal Execution process Due Diligence Structure feasibility, deal-breakers, show-stoppers Terms: verification of background and assumptions Thresholds, liability exclusions Confidentiality issues Due Diligence process 2015 Deloitte Czech Republic 87

88 Due Diligence Financial, tax and commercial DD Liabilities/ Accruals for Legal disputes Headcount reductions Environmental Earn-outs Legal/ consulting costs Disclosures in financial statements MD&A Corporate governance, internal controls Audit focus areas, qualifications Significant contracts Changes in shareholders, legal form, management Related party transactions Tax controversy and disputes Business plan review Review of top line assumptions (existing & new customers, services, geographies) Quantification of risk/upsides to the planned revenue & EBITDA Legal DD Legal disputes and settlements thereof Change of control provisions in contracts Off-balance sheet commitments, e.g. guarantees given Commercial and financial terms of contracts New contracts or recent changes to contracts Significant statements in minutes to management/ supervisory/ investors board meetings/related Party Reports Significant statements in correspondence with lawyers Statements/ documentation by in-house counsel 2015 Deloitte Czech Republic 88

89 SPA Integrating Financial, Tax and Commercial DD findings into the SPA (1/2) Area 1 Purchase price mechanism 2 Seller s representations Financial, Tax and Commercial DD impact Type: closing accounts vs. locked box Suitability of locked box Age and reliability of financial information Length of locked box period Volatility of business Extent of changes to business during the locked box period Closing accounts definitions Net debt Working capital + target, expected levels and min/ max range GAAP/ accounting policies used Locked box definitions Leakage Interest on purchase price Financial statement accuracy true and fair view Other financial information Sell-side documents (e.g. information memorandum, financial fact book) Data room contents 2015 Deloitte Czech Republic 89

90 SPA Integrating Financial, Tax and Commercial DD findings into the SPA (2/2) Area 3 Buyer representations/ exclusions from Seller s liability 4 Seller s guarantees 5 Closing accounts 6 Earn-out mechanisms 7 Hold-back Financial, Tax and Commercial DD impact Knowledge (Disclosure) Specific carve-outs De minimis amounts/ caps Who prepares Timing Auditor assurance (audit/ review?) Access to books and records Dispute mechanisms Definitions of earnings Adjustments for non-recurring/ non-operational/ non-cash items Target levels Timeframe Likelihood of achievement Tax risks / indemnities 2015 Deloitte Czech Republic 90

91 Mobile application Deloitte CZ Newsletters l Publications l Seminars l Alerts l Videos Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee ( DTTL ), its network of member firms, and their related entities. DTTL and each of its member firms are legally separate and independent entities. DTTL (also referred to as Deloitte Global ) does not provide services to clients. Please see for a more detailed description of DTTL and its member firms. Deloitte provides audit, tax, consulting, financial advisory and legal services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in more than 150 countries and territories, Deloitte brings world-class capabilities and high-quality service to clients, delivering the insights they need to address their most complex business challenges. Deloitte's more than 200,000 professionals are committed to becoming the standard of excellence. Deloitte Central Europe is a regional organization of entities organized under the umbrella of Deloitte Central Europe Holdings Limited, the member firm in Central Europe of Deloitte Touche Tohmatsu Limited. Services are provided by the subsidiaries and affiliates of Deloitte Central Europe Holdings Limited, which are separate and independent legal entities. The subsidiaries and affiliates of Deloitte Central Europe Holdings Limited are among the region s leading professional services firms, providing services through more than 4,700 people in 37 offices in 17 countries Deloitte Czech Republic

92

93 M&A případová studie, praktické rady a zkušenosti Mgr. Ondřej Nejedlý 15. září 2015

94 Obsah 1. Zadání 2. Analýza zadání 3. Strukturování transakce 4. Příprava transakce 5. Uzavření transakce (SPA) 6. Vypořádání transakce 7. Shrnutí transakce 8. Kontakt 94

95 Kdo jsme? stabilní česká kancelář založená v roce 2012 spojením dvou advokátních kanceláří mnohaletá praxe z předních českých a mezinárodních advokátních kanceláří (White & Case, Rodl & Partner, KPMG Legal, Wolf Theiss) od března 2015 vznik poradenské skupiny SAMAK poskytující právní i daňové služby tým 20 profesionálů poskytujících komplexní právní a daňové služby 95

96 Zaměření kanceláře - Právo Podpora v podnikání a správa majetku (příprava smluv, právo obchodních společností, závazkové právo, pracovní právo, IT/IP právo) Fúze a akvizice, restrukturalizace (strukturování transakcí a restrukturalizací, příprava smluv, právní prověrky cílových společností) Bankovnictví, finance, leasing (příprava a vyjednávání úvěrových a jiných obdobných smluv a související smluvní dokumentace) Nemovitosti a stavební právo (koupě a prodeje nemovitostí, výstavba, nájemní vztahy) Sporná agenda, správa pohledávek (komplexní vedení sporů, individuální a hromadná správa pohledávek) 96

97 Zaměření kanceláře - Daně Poradenské služby při transakcích (posouzení smluv a transakcí z daňového pohledu, komplexní podpora při M&A projektech ) Daňové plánování & daňová optimalizace Daňová přiznání (daň z příjmů právnických a fyzických osob, DPH a ostatní daně) Daňové kontroly & finanční úřady (komplexní podpora klientů v průběhu daňových kontrol - zastupování ve veškerých daňových záležitostech klientů před finančními úřady, optimalizace postupu při daňových kontrolách) Mezinárodní zdanění (komplexní poradenské služby v oblasti daňových dopadů přeshraničních transakcí) Transferové ceny Účetní poradenství (revize a rekonstrukce účetnictví, zpracování účetních závěrek a výročních zpráv) 97

98 M&A případová studie

99 1. Zadání (srpen 2014) Prodej divize velkoobchod elektro : S1 S2 S3 prodej ELEKTRO SPV DIVIZE ELEKTRO KUPUJÍCÍ 99

100 2. Analýza zadání (srpen/září 2014) Výsledky: transakce je právně proveditelná bez významnějších překážek zdanění dosáhne z pohledu společníků více než 30 %: 19% daň z příjmů na úrovni společnosti oproti výnosům lze očekávat pouze minimální daňově uznatelné náklady 15% srážková daň z dividend na úrovni společník Navazující kroky: hledání alternativ, otevření LoI kupující vybírá právní zastoupení 100

101 3. Strukturování transakce (září 2014) Alternativní struktura transakce odštěpení a prodej SPV: S1 S2 S3 prodej ELEKTRO SPV Kupující ELEKTRO s.r.o. ELEKTRO ELEKTRO SPV 101

102 3. Strukturování transakce (pokrač.) Alternativní struktura transakce odštěpení a prodej SPV: VÝHODY Významná daňová úspora NEVÝHODY Vyšší časová náročnost Vyšší transakční náklady Výsledek: dodatek/,,přeuzavření Letter of Intent změna struktury transakce sleva z kupní ceny 102

103 4. Příprava transakce (listopad prosinec 2014) Due Diligence jmenování znalce k ocenění odštěpovaného jmění příprava konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy příprava projektu rozdělení vyjednávání rámcové smlouvy o převodu podílu v Německu začínají třítýdenní vánoční prázdniny 103

104 4. Příprava transakce (leden únor 2014) příprava auditu účetních závěrek vyhotovení znaleckého posudku vyjednávání SPA připomínkování projektu rozdělení Exkluzivita kupujícího dle LoI uplynula 104

105 5. Uzavření transakce (SPA) (březen 2014) uzavření rámcové smlouvy o převodu podílu (SPA) založení projektu rozdělení do sbírky listin obchodního rejstříku Dohoda stran se po půl roce jednání stává závaznou. Záměr k odštěpení divize elektro do SPV se zveřejňuje. 105

106 6. Vypořádání transakce (červen 2014) vznik nové společnosti uzavření smluv o převodu podílu v SPV zaplacení předběžné kupní ceny realizace inventury nezbytné k určení finální kupní ceny Kupující se po 10 měsících stává vlastníkem nové společnosti. Na jeho straně následuje prodej celého závodu SPV kupujícímu (mateřské společnosti) a následně fúze s mateřskou společností, po 12 měsících SPV zaniká v rámci fúze 106

107 7. Shrnutí transakce (září 2014 září 2015) říjen/listopad - Due Diligence prodej podílů v SPV (Closing) principle září strukturování transakce podpis nového LoI uzavření SPA dokončení inventury, příprava návrhu k úpravě kupní ceny TRANSAKCE: ODŠTĚPENÍ: 4Q Q Q Q rozhodný den rozdělení dokončení konečné účetní závěrky a zahajovacích rozvah svázání znaleckého posudku schválení rozdělení valnou hromadou založení projektu rozdělení do sbírky listin dokončení auditu vznik SPV zánik SPV v rámci fúze 107

108 Děkuji za pozornost!