Obsah. P ředm luva... V. O a u to re c h... IX O b s a h... X V Seznam použitých z k r a te k... X X V

Transkript

1 P ředm luva... V A u to ři je d n o tliv ý c h k a p ito l... V II O a u to re c h... IX O b s a h... X V Seznam použitých z k r a te k... X X V K a p ito la 1. Pojem, předm ět a systém obchodního p rá v a Pojem obchodního práva Veřejné a soukromé prá vo Tzv. obchody a polysém obchodního práva... I 3. Předmět a systém obchodního práva Korporační p rá v o Firem ní právo a rejstříkové p rá v o Soutěžní právo Závazkové právo...ii 3.5 Insolvenční p rá v o...12 K a p ito la 2. E kon om ická podstata obchodního p r á v a I. Ekonom ický kontext obchodního prá va Úvod Instrumentální a substantívni sm ysl ekonom ického přístupu v p rá v u Pozitivní a norm ativní rovina ekonom ické analýzy práva II. Podstata ekonom ického přístupu v obchodním p rá v u Právo a ekonomie obchodních v z ta h ů Funkce obchodněprávní ekonom ické an alýzy III. Vybrané koncepty ekonom ické analýzy obchodního práva Pojetí sankci ja k o cen a je jic h m otivační působení Principy efektivní alokace riz ik a Transakční náklady Externality a je jic h internalizace Další oblasti relevantní pro obchodní p rá v o...27 K a p ito la 3. H ospodářské p rá v o I. Vymezení pojm u hospodářského práva...29 II. Význam kodifikace českého obchodního práva v r nahradivší dřívější kodifikaci práva hospodářského sir. m. č K a p ito la 4. P ram eny českého obchodního prá va a z á k la d n í lite ra tu ra I. Prameny práva obecné...39 II. Vnitrostátní norm ativní právní a k ty Občanský zákoník Zákon o obchodních korporacích Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev...41 Zákon o ochraně hospodářské soutěže...41 Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob XV

2 Zákon směnečný a š e k o v ý...41 Zákon o podnikání na kapitálovém tr h u...41 Zákon o nabídkách pře vzetí...41 Další vnitrostátní prameny obchodního prá va...42 III. Evropské prameny českého obchodního práva IV. Judikatura V. O bchodní obyčeje a z v y k lo s ti V I. Zásady obchodního p rá va Obecně Zásada pro fe sio nality P rincip poctivého obchodního styku Zásada zákazu zneužití většinových, popř. menšinových práv V II. S o ft Law V III. Literatura K a p ito la 5. P od nikatel a p o d n ik á n í I. Obecná východiska II. H isto rický vývoj chápání pojm u podn ikate l III. Pojem podnikatele v obchodním záko níku IV. Základní znaky vym ezující podnikatele v platném občanském zákoníku V. Další znaky vym ezující podnikatele v platném občanském zákoníku V I. Dom něnky a fikce nasvědčující p o d n ik a te li K a p ito la 6. P odnikatel a podnikatelské o p rá v n ě n í Podnikatelské oprávnění podle živnostenského zákona II. Podnikatelské oprávnění podle dalších z á k o n ů K a p ito la 7. O soby a ú tv a ry, kte ré nejsou p o d n ik a te li I. Úvodní poznám ky II. Osoby, které nejsou p o dnikate li Společníci obchodních společností a členové družstev Členové orgánů obchodních korp ora cí P rokuristé Soutěžitelé Zákazníci III. Útvary, které nejsou p o d n ik a te li S družení Společnost Tichá společnost K o n c e m Firm a Podnik K a p ito la 8. O bch odní závo d I. Úvodní poznám ky II. Pojem obchodní závod v platné právní úpravě III. Pobočky a odštěpné závo dy IV. Rodinný zá v o d V. Obchodní závod v dalších souvislostech XVI

3 K a p ito la 9. P odnikatelé a tře tí osoby, je d n á n í p o d n ik a te lů I. Úvodní poznám ky II. Jednání podnikatelů - fyzických osob III. Jednání právnických osob pom ocí statutárních org án ů IV. Způsoby jednáni společné podnikatelům - právnickým osobám i podnikatelům - fyzickým osobám Prokura Povaha a funkce p ro k u ry Zřízení p ro k u ry Rozsah prokury Omezení prokury vnitřn ím i p o k y n y F iliá ln í p ro kura Společná prokura Požadavky na péči při výkonu p ro k u ry Odměňování prokuristů Podepisování p ro kuristy Zánik p ro k u ry Jednání pověřených o so b Jednání vedoucího odštěpného závodu Další způsoby jednáni podnikatelů K apitola 10. O bchodní f ir m a I. Pojem obchodní firm a a právní úprava II. Zásady firem ního práva III. Tvorba fir m y Firm a fyzických o s o b Firm a právnických o s o b IV. Převod, přechod a změny fir m y V. Právní ochrana firm y K a p ito la 11. O bchodní re js třík a re js třík o v é říz e n í I. Povaha obchodního rejstříku a jeho právní úprava ja k o jednoho z veřejných rejstříků II. Základní principy lil. Osoby zapisované do obchodního re js třík u IV, Skutečnosti zapisované do obchodního re jstříku Skutečnosti obecné povahy D oplňující skutečnosti Zápisy dalších skutečností V. Sbírka lis tin V I. Řízení ve věcech obchodního re js třík u Řízení o zápisu do obchodního rejstříku Rejstříkové řízení obecně M odely správy obchodního rejstříku Relevantní procesní regulace Řízení o zápisu do obchodního rejstříku a jin á zvláštní říz e n í Rejstříkové soudy a je jic h příslušnost Co je rejstříkový soud? Věcná a funkční příslušnost M ístní příslušnost XV II

4 Změna m ístní příslušnosti Forum shopping Návrh na zahájení řízení Zahájení na řízení návrh nebo z m oci úřední? O právněný navrhovatel N áležitosti návrhu Soudní poplatek Soudní přezkum návrhu O dm ítnutí návrhu Z am ítnutí ná vrh u Povaha pře zkum u Usnesení o odm ítnutí nebo zam ítnutí návrhu Povolení a provedení zápisu Způsoby povoleni zápisu Přím ý zápis Zápis na základě vydání rozhodnutí Lhůta pro zápis a fikce zápisu Inform ační povinnost soudu Ú čin ky zápisu K on stitutivní a deklaratom í zápis O kam žik nabytí účinnosti zápisu Význam odkládací podm ínky účinnosti jednáni ke dni zápisu do rejstříku Role notáře v zápisovém říz e n í Zápis do obchodního rejstříku notářem Podm ínky pro provedení zápisu notářem Inform ační povinnost notáře Opravné prostředky proti zápisu notářem Časová náročnost a adm inistrativní ná kla dy Význam notářského zápisu v řízení před rejstříkovým soudem K a p ito la 12. Ú četní k n ih y, přehled ú če tn ictví I. Právní úprava účetnictví v České republice II. Účetní zásady III. Účetní knihy a účetní d o k la d y IV.Účelní závěrka V. Význam ú če tnictví K a p ito la 13. Insolvence a p o d n ik á n í I. Stručně o funkcích insolvenčního práva a je h o hmotnčprávních dopadech na činnost podnikatelů II. Hlavní dopady insolvence v korporátním právu Zrušení obchodní korporace a je jí lik vid a ce Účel likvidace Inform ační povin nosti Další postup likv id á to ra Povinnosti členů a budoucích členů orgánů obchodních korporací a zákonné požadavky na n ě III. H lavní projevy insolvence v závazkovém právu Hrozba in solve nce Insolvence ja k o podm ínka z m ě n y X V III

5 3. Reakce zákona na hrozbu nesplnění Přímé účinky insolvence K ontraktace Dopad na existující závazkové vztahy V liv na pořadí a způsob plnění dluhů Další zvlá štn osti IV. Insolvence a ochrana soutěže Koncept obrany společnosti v hospodářských potížích Závažné hospodářské p o tíž e Neexistence jin é h o a méně protisoutěžního řešení Nevyhnutelné ochuzení trhu o aktiva společnosti v hospodářských potížích K a p ito la 14. P rávo p ro ti nekalé s o u tě ž i I. Koncepční otázky práva proti nekalé soutěži Lidské soutěžní chování Právo proti nekalé soutěži a jeho teoretická východiska К vývo ji právních úprav nekalé soutěže II. Úprava nekalé soutěže v občanském zákoníku a je jí norm ativní o k o lí Obecná úprava hospodářské soutěže Společná úprava nekalé soutěže a omezení hospodářské soutěže Teritoriální a osobní působnost úpravy hospodářské soutěže Zakázaná konkurenční doložka К obecným ustanovením občanského zákoníku N orm y unijního p rá va Primární právo Evropské u n ie Evropské sm ěrnice III. Vlastní úprava nekalé soutěže Struktura ú p ra v y Podmínky generální k la u z u le Obecně o podmínkách generální klauzule К účasti v hospodářském s ty k u К rozporu s dobrým i m ravy soutěže Způsobilost přivodit újm u jin ý m soutěžitelům nebo zákazníkům Skutkové podstaty nekalé soutěže Klam avé soutěžní p ra k tik y a) Obecně o úpravě klam avých praktik v občanském zákoníku b) Ke klam avé reklam ě c) Klamavá označení d) V yvoláni nebezpečí zám ěny e) Klamavé obchodní praktiky a směrnice 2005/29/ES Parazitní soutěžní p ra k tik y a) Napodobení cizích výrobků, je jic h obalů a také v ý k o n ů b) Parazitování na pověsti c) Jiné parazitní postupy d) Podplácení ja k o druh parazitního jednání Agresivní form y soutěžního jednání a) Obecně o úpravě agresivních obchodních praktik v rámci nekalé soutěže b) Zlehčování ja ko projev soutěžní agrese X IX

6 c) Porušení obchodního tajem ství d) Dotěrné obtěžování e) Ohrožení zdraví nebo životního prostředí Srovnávací reklam a IV. Ochrana proti nekalé soutěži Obecné prostředky ochrany proti nekalé soutěži Specifická ochrana proti nekalé soutěži Prostředky o c h ra n y Osoby aktivně a pasivně legitim ované ve sporech z nekalé soutěže K a p ito la 15. E xistenční ochrana hospodářské soutěže I. Podstata kartelového (protim onopolního) práva Právně-politická východiska I. I. K valitativní a existenční ochrana soutěže Omezování soutěže a svoboda soutěže Regulace a deregulace v oblasti soutěže Význam hospodářské soutěže Teorie hospodářské soutěže a je jic h odraz v právu Základní modelové typy soutěže a) M odel dokonalé ko n kure n ce b) M odel m onopolistické konkurence c) M odel funkční soutěže a svobodné soutěže d) Tzv. Chicagská š k o la e) Tzv. Harvardská škola f) C ílové k o n flik ty Relevantní trh a tržní m o c a) Pojem relevantního trh u b) Věcné vym ezení relevantního trhu c) T eritoriální vym ezení relevantního trh u d) Časové vymezení relevantního trhu e) Tržní m o c D ruhy protisoutěžních postupů a) Protisoutěžní jednání v užším smyslu (dohody om ezující soutěž) Pojem a podstata kartelu Druhy kartelů b) Zabraňování podmíněné tržní m ocí a m onopolní cho ván í B o jk o ty O dm ítnutí dodávek (event, jin é spolupráce) D iskrim in a ce V ýlučnost Vázaná ujednání c) K oncentrace Externí rů s t Interní rů s t Soutěžní p o litik a a) Rezignační přístup b) Strukturální přístu p c) Regulační p řís tu p d) V lastnický přístup e) Kom binace strukturálního a regulačního přístupu XX

7 2.5. Ekonomizace přístupu к soutěžnímu právu Co je ekonom ické? Nástin vývoje právní úpravy v Č R Předválečný v ý v o j V ývoj v letech Přechod к tržni ekonom ice N ový zákon o ochraně hospodářské soutěže z r Internacionalizace soutěžního práva Střet obecných zásad a konkrétních ekonom ických výhod Snahy o M ezinárodní soutěžní kodex II. Základy evropského soutěžního práva Význam soutěžního práva v evropské integraci Pojetí evropské soutěže Působnost evropského soutěžního práva Dohody om ezující soutěž Věcná působnost čl. 101 S m louvy o fungování Evropské unie a) Dohody mezi p o d n iky b) Rozhodnutí sdružení p o d n iků c) Jednání ve vzájemné shodě d) Soutěžně závadná výměna inform ací Typické zakázané způsoby kartelových jednání Neplatnost jednání ja k o důsledek porušení zákazu V ý jim k y ze zákazu ka rte lů Zneužívání dom inantního postavení Význam a účel regulace Charakteristika dominantního postavení K olektivní dom inantní postavení Pojem a druhy zneužití dominantního postavení a) Vylučovací postupy O dm ítnutí dodávek Výhradní obchody Vázané obchody Dravé ceny D rtivé a diskrim inační c e n y Cenové..b a líč k y " Zvyšování nákladů konkurenta Zneužití právních postupů Křížové podpory Strukturální zneužití b) K ořistnické p ra k tik y Nepoctivé nebo nepřiměřené c e n y Vnucování jin ý c h nefér podm ínek Omezování výroby, trhů nebo technického rozvo je D iskrim inační p ra ktiky Evropská kontrola koncentrace Pojem a podstata koncentrace (fúze) a význam právní úpravy evropské kontro ly fú z í V ývoj posuzování fúzí v E vrop ě Z naky a form y koncentrace a) S pojení XXI

8 b) Získání k o n tro ly c) Společná kontrola d) Přidružená omezení soutěže (ancillary restrictions) e) K ritérium obratu t) Získání nebo posílení dom inantního postavení g) Závazky a omezení spojovaných po dniků Řízení a) Přednotifikační fáze b) Prvá fáze notifikace... З i c) Druhá fáze no tifikace d) Delegace K om isí na soutěžní úřad členského státu e) Delegace soutěžním úřadem členského státu na K om isi III. Platná česká úprava ochrany hospodářské soutěže Základní charakteristika O H S I. I. Předmět a účel úp ra vy Osobní působnost zákona a) Soutěžitelé b) Tzv. veřejné po dniky c) M ístní působnost Dohody narušující soutěž Generální klauzule Dem onštratívni skutkové podstaty a) Cenové a podm ínkové kartely b) Reštrikční a kontrolní k a rte ly c) Rozdělovači (segmentační) ka rte ly d) Junktim ační kartely e) D iskrim inační kartely f) Bojkotové kartely g) Některé další k a rte ly H orizontální a vertikální dohody a) Bagatelní kartely (de m in im is ) b) Tzv. souborné ka rte ly V ý jim k y ze zákazu d o h o d a) Zákonné v ý jim k y b) Obecné (blokové) v ý jim k y Vstřícná nápravná opatření (závazky) soutěžitelů Zákaz zneužití dom inantního postavení Tržní sila a tržní p o d íl Generální klauzule Dem onštratívni skutkové podstaty a) V ykořisťovalelské zneužívání Vynucování nepřiměřených podm ínek Restrikce na úkor sp o tře b ite lů b) Zabraňovací zneužíváni Junktim ace D iskrim in a ce Cenové podbízení O dm ítnutí přístupu к infrastruktuře Jiné form y zneužití Význam ná tržní síla (e x k u rs ) X X II

9 с) Vstřícná nápravná opatření soutěžitelů Kontrola spojování soutěžitelů Pozitivní vymezení koncentrace a) Úplná koncentrace b) Neúplná koncentrace Negativní vym ezeni koncentrace E konom ický rozm ěr spojení podléhajícího povolení a) Obratová k rité ria b) Výpočet obratu Řízení o povolení spojení a) Předběžné rozhodnutí b) Podání návrhu c) K ritéria posuzování koncentrace d) Rozhodnutí o povolení spo je ni e) Podm iňující závazky účastníků říz e n í f) Odklad realizace spojení a dekoncentrační oprávnění Úřadu g) V ý jim k y ze zákazu předčasné realizace spojení a zrušení rozhodnutí o je jím povole n í Postavení a funkce Ú O H S Rozhodovací pravom oci a p o v in n o s ti Dozorové pravom oci a povinnosti a) Všeobecný d o zor b) Dozor nad orgány veřejné správy Inform ační pravom oci a povinnosti Ochrana obchodního ta je m s tv í Řízení u Ú O H S Účastníci řízení Zahájení řízení a možnosti odklonu a)t zv. p rio ritiz a c e b) A ltern ativn í řeše ní c) N a ro v n á n í Pokuty a opatření к nápravě a) Pořádkové pokuty b) Pokuty za porušení hmotněprávních ustanovení OHS (za správní d e lik t) c) Zákaz p ln ě n í d) Výše pokuty e) Trestnost f) Sukcese g) Program shovívavosti h) Soukromé vymáhání náhrady škody vzniknuvší porušením soutěžního prá va Seznam lite ra tu ry Věcný r e js tř ík X X III