Část I. Základní ustanovení. čl. l Založení a vznik akciové společnosti

Transkript

1 Návrh usnesení valné hromady akciové společnosti 1. zemědělská a.s. Chorušice akciová společnost se sídlem Chorušice č.p. 118 IČ: svolané na den Společnost 1. zemědělská a.s. Chorušice akciová společnost se sídlem Chorušice č.p. 118, IČ ve smyslu ust. 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích) se plně podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku a v návaznosti na to mění stanovy akciové společnosti 1. zemědělská a.s. Chorušice akciová společnost, jejichž poslední úplné znění bylo představenstvem společnosti vyhlášeno dne tak, že celý jejich dosavadní text čl. 1 až 47 stanov se nahrazuje novým textem čl. 1 až 27 jak dále následuje, přičemž tato změna stanov nabývá účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložka 2548 způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob s tím, že tato změna stanov bude i úplným zněním stanov společnosti 1. zemědělská a.s. Chorušice akciová společnost, které nově budou znít takto: Část I. Základní ustanovení čl. l Založení a vznik akciové společnosti Akciová společnost (dále jen společnost) byla založena jednorázovým založením bez výzvy k upisování akcií zakladatelskou smlouvou ze dne Společnost vznikla dnem zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze v oddílu B, vložka čl. 2 Obchodní firma Obchodní firma společnosti zní: 1. zemědělská a.s. Chorušice akciová společnost. čl. 3 Sídlo společnosti Sídlem společnosti jsou Chorušice čp. 118, Chorušice. čl. 4 Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je - Zemědělství, včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje, nejde-li o provozování odborných činností na úseku rostlinolékařské péče - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - Opravy silničních vozidel - Opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů - Obráběčství

2 2 - Silniční motorová doprava -nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí - Podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady - Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence - Zámečnictví, nástrojářství - Poskytování veterinární, léčebné a preventivní činnosti v plném rozsahu - Myslivost Společnost je založena na dobu neurčitou. čl. 5 Doba trvání společnosti čl. 6 Zastupování společnosti 1. Společnost zastupují předseda představenstva a místopředseda představenstva, a to každý samostatně. Ostatní členové představenstva mohou společnost zastupovat jen jako zmocněnci, byli-li zmocněni k určitému právnímu jednání. 2. Podepisování za společnost se děje tak, že k napsanému nebo vytištěné nebo vypsané firmě společnosti připojí svůj podpis předseda nebo místopředseda představenstva. Část II. Základní kapitál společnosti a akcie společnosti čl. 7 Základní kapitál 1. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: padesát milionů pět set tisíc korun českých). 2. Základní kapitál společnosti při jejím založení byl v plné výši upsán zakladateli, kteří emisní kurs upsaných akcií splatili nepeněžitými vklady uvedenými v zakladatelské smlouvě. 3. Společnost může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu společnosti způsobem stanoveným zákonem. 4. Společnost může rozhodnout o snížení základního kapitálu společnosti způsobem stanoveným zákonem. čl. 8 Akcie společnosti 1. Základní kapitál společnosti je rozvržen na (slovy: čtyři tisíce osm set padesát sedm) kusů kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) každé jedné a na (slovy: jeden tisíc devět set třicet) kusů kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) každé jedné.

3 3 2. Emisní kurs akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě. Společnost nevydala jiné akcie (ani druhy akcií) než kmenové listinné uvedené v čl. 8 odst. 1 stanov. Akcie společnosti nejsou imobilizovány. Akcie společnosti nejsou obchodovány na evropském regulovaném trhu ani zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. 3. Náležitosti emitovaných akcií jako cenných papírů stanoví zákon. 4. Samostatně převoditelným právem spojeným s akcií je právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných prioritních dluhopisů a právo na podíl na likvidačním zůstatku. čl. 9 Převody akcií 1. Převoditelnost akcií na jméno je omezena tak, že akcionář může bez souhlasu představenstva společnosti akcie převádět jen na příbuzné v řadě přímé, na svého manžela, sourozence nebo na jiného akcionáře. 2. Převoditelnost akcií na jméno na jiné osoby než uvedené v čl. 9 odst. 1 stanov je podmíněna souhlasem představenstva společnosti. Smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Neudělí-li představenstvo souhlas k převodu do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu akcií, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu akcií určeno jinak. 3. Nerozhodne-li představenstvo společnosti do dvou měsíců od doručení žádosti o udělení souhlasu k převodu akcií, platí, že souhlas byl udělen. 4. Odmítne-li představenstvo společnosti souhlas k převodu akcií udělit, společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře tyto akcie odkoupí za přiměřenou cenu. Lhůta pro uplatnění práva na odkoupení akcií je jeden měsíc ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno rozhodnutí o odmítnutí s převodem akcií. 5. Akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. 6. Pro zastavení akcií na jméno platí stejná pravidla jako pro omezení převodu uvedená v tomto článku. K prodeji zastavených akcií na jméno při výkonu zástavního práva se souhlas představenstva společnosti nevyžaduje. čl. 10 Seznam akcionářů 1. Společnost vede seznam akcionářů, do něhož zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitou hodnotu, jméno a bydliště nebo firmu a sídlo akcionáře a číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, který je plno právním členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj a označení akcie a dále všechny změny zapisovaných údajů. 2. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. 3. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.

4 4 4. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna o osobě akcionáře prokázána. 5. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. 6. Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionáře, kterého se údaje týkají. Část III. Práva a povinnosti akcionářů čl. 11 Práva akcionářů 1. Akcionář má právo na podíl ze zisku (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu společnosti. Podíl na zisku se vyplácí v penězích zpravidla bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. 2. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. Právo na podíl na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jeho výplatě. Podíl na zisku je splatný do posledního kalendářního dne v roce, v němž valná hromada schválí účetní závěrku, která je podkladem pro rozdělení zisku. 3. Akcionář je oprávněn se zúčastnit valné hromady a hlasovat na ní. 4. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Pro přednesení žádosti akcionáře se stanovuje časové omezení max. 10 minut. 5. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodláli akcionář uplatnit protinávrh, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, nejméně 15 dnů před konáním valné hromady. 6. Každý akcionář se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnost usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. 7. Při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu společnosti v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. 8. Při zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku a to v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jeho akcií. 9. Akcionář má další práva přiznaná mu zákonem.

5 5 čl. 12 Povinnosti akcionářů 1. Každý akcionář je povinen splácet řádně a včas emisní kurs upsaných akcií. 2. Akcionář je povinen hájit zájmy společnosti a její dobré jméno, dodržovat povinnost mlčenlivosti o všech skutečnostech, které souvisejí s činností společnosti nebo s jejími obchodními partnery a které jsou předmětem obchodního tajemství společnosti, nebo o skutečnostech, jejichž zveřejnění by mohlo společnosti přivodit újmu, nebo jde o důvěrnou informaci. Při poskytování takových informací akcionářům na valné hromadě představenstvo nebo dozorčí rada společnosti jsou povinny na takovýto charakter poskytovaných informací akcionáře upozornit. 3. Akcionář má další povinnosti stanovené mu zákonem. Část IV. Organizace společnosti čl. 13 Orgány společnosti 1. Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický. 2. Orgány společnosti jsou: - valná hromada - představenstvo - dozorčí rada čl. 14 Působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Valná hromada vždy rozhoduje usnesením. 2. Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov (nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního jmění kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností), b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva, f) volba odvolání členů dozorčí rady, g) schvalování smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady, h) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, i) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, j) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, k) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,

6 6 l) jmenování a odvolání likvidátora, m) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, n) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, p) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. 3. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo stanovy. čl. 15 Svolávání valné hromady 1. Rozhodný den k účasti na valné hromadě je třicátý den přede dnem konání valné hromady. 2. Řádná valná hromada se koná nejméně 1x ročně. Je-li na pořadu jednání valné hromady projednání řádné účetní závěrky, musí se konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. 3. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje náležitosti požadované zákonem. 4. Je-li na pořadu valné hromady projednání řádné účetní závěrky, představenstvo účetní závěrku uveřejní na internetových stránkách společnosti současně s pozvánkou a akcionáře na tuto skutečnost upozorní. Společně s účetní závěrkou představenstvo uveřejní na internetových stránkách společnosti také výroční zprávu podle jiného právního předpisu, pokud ji zpracovává a pokud nikoliv, zpráv o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. 5. Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, upozorní svolavatel akcionáře na pozvánce na možnost každého akcionáře na možnost nahlédnout v sídle společnosti zdarma do návrhů změny stanov. čl. 16 Rozhodování valné hromady 1. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. 2. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. Při posuzování způsobilosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům (pokud byly vydány), s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo stanov vykonávat. 3. Hlasovací práva náležející akcii se řídí jmenovitou hodnotou akcie. Každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie poskytuje vlastníku akcie na valné hromadě jeden hlas. Na jednu akcii jmenovité

7 7 hodnoty 1.000,- Kč připadá jeden hlas. Na jednu akcii jmenovité hodnoty ,- Kč připadá deset hlasů. Celkový počet hlasů ve společnosti je Na valné hromadě se hlasuje aklamací. Hlasuje se v pořadí pro a proti, vždy k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady samostatně. Valná hromada hlasuje nejprve o návrhu svolavatele valné hromady. V případě neschválení tohoto návrhu, je postupně hlasování o protinávrzích v pořadí v jakém byly vzneseny. Hlasování je ukončeno v okamžiku schválení návrhu svolavatele, nebo kteréhokoliv z protinávrhů. Valná hromada může rozhodnout o tom, že se bude hlasovat i jiným způsobem než aklamací. 5. O volbě jednotlivých členů představenstva a dozorčí rady společnosti rozhodují akcionáři na valné hromadě v tajném hlasování. Valná hromada může rozhodnout o tom, že o volbě se bude hlasovat i jiným způsobem než v tajném hlasování. 6. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou (kvalifikovanou). 7. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech, o nichž tak stanoví zákon, jakož i o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčí veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny. čl. 17 Náhradní valná hromada 1. Není-li valná hromada schopna se usnášet a je-li to stále potřebné, svolá představenstvo bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem jednání a to způsobem uvedeným v čl. 15 stanov. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. 2. Náhradní valná hromada a je schopna se usnášet bez ohledu na ust. čl. 16 odst. 2 stanov. Náhradní valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou (kvalifikovanou). 3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. čl. 18 Představenstvo 1. Statutárním orgánem společnosti je představenstvo, jemuž přísluší obchodní vedení společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti. V rámci něho představenstvo uděluje prokuru. 2. Představenstvo má 7 členů volených a odvolávaných valnou hromadou. Členové představenstva jsou voleni na funkční období 5 let. Opětovná volba člena představenstva je možná. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu a místopředsedu.

8 8 3. Představenstvo je schopno se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. K přijetí rozhodnutí představenstva je potřebný souhlas nadpoloviční většiny všech členů představenstva. Při hlasování má každý člen představenstva jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy. 4. Při výkonu funkce je každý člen představenstva povinen jednat s péčí řádného hospodáře a postupovat s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Současně je povinen dodržovat zákonná pravidla pro prevenci střetu zájmů a zákaz konkurence. 5. Člen představenstva uzavírá se společností smlouvu o výkonu funkce schvalovanou valnou hromadou společnosti. Člen představenstva má nárok na podíl na zisku (tantiému) ve výši stanovené valnou hromadou společnosti. 6. Další práva a povinnosti členy představenstva ne uvedená v tomto článku stanov, vyplývající z obecně závazných právních předpisů, nejsou tímto článkem stanov nějak dotčeny. 7. Klesl-li počet členů představenstva o méně než polovinu, může jmenovat představenstvo náhradní členy představenstva do příštího zasedání valné hromady. čl. 19 Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva. 2. Dozorčí rada má 4 členy volené a odvolávané valnou hromadou. Členové dozorčí rady jsou voleni na funkční období 5 let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. 3. Dozorčí rada je schopna se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Dozorčí rada rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. K přijetí rozhodnutí dozorčí rady je potřebný souhlas nadpoloviční většiny všech členů dozorčí rady. Při hlasování má každý člen dozorčí rady jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy Dozorčí rada vykonává kontrolní činnost v rozsahu vymezeném zákonem. Při výkonu funkce je každý člen dozorčí rady povinen jednat s péčí řádného hospodáře a postupovat s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi pečlivostí. Současně jsou členové dozorčí rady povinni dodržovat zákonná pravidla pro prevenci střetu zájmů a platí pro ně zákaz konkurence.člen dozorčí rady uzavírá se společností smlouvu o výkonu funkce schvalovanou valnou hromadou společnosti. Člen dozorčí rady má nárok na podíl na zisku (tantiému) ve výši stanovené valnou hromadou společnosti Další práva a povinnosti členy dozorčí rady než jsou uvedená v tomto článku stanov, vyplývající z obecně závazných právních předpisů, nejsou tímto článkem stanov nějak dotčeny. 6. Klesl-li počet členů dozorčí rady z členů volených valnou hromadou o méně než polovinu, může dozorčí rada sama jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. čl. 20 Prokura

9 9 1. Udělením prokury zmocňuje představenstvo prokuristu k právním jednáním, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu a to i k těm, pro která se jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Při udělení prokury musí být výslovně uvedeno, že jde o prokuru. V prokuře nesmí být zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti ani je zatěžovat. 2. Je-li prokura udělena několika osobám, zastupuje každá z nich společnost samostatně, ledaže je při udělení prokury určeno něco jiného. Omezení prokury vnitřními pokyny nemá účinky vůči třetím osobám. Prokurista vykonává prokuru s péčí řádného hospodáře. 3. Prokurista se podepisuje tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis a údaj označující prokuru. Část V. Hospodaření společnosti čl. 21 Účetní období 1. Účetní období je totožné s kalendářním rokem, nebude-li v souladu se zákonem stanoveno jinak. 2. Společnost sestavuje za účetní období řádnou účetní závěrku schvalovanou valnou hromadou. V případech stanovených zákonem společnost sestavuje i mimořádnou, konsolidovanou nebo mezitímní účetní závěrku, které rovněž schvaluje valná hromada. 3. Řádné vedení účetnictví zajišťuje představenstvo, které také valné hromadě předkládá návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty. čl. 22 Rezervní fond a ostatní fondy společnosti 1. Společnost vytvořila rezervní fond, který slouží k úhradě ztráty společnosti. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo po předchozím stanovisku dozorčí rady. 2. Společnost vytváří v souladu s obecně závaznými právními předpisy i další fondy a přispívá do nich ze svého zisku. O zřízení dalších fondů rozhoduje představenstvo, které současně stanoví pravidla jejich tvorby a čerpání po předchozím vyjádření dozorčí rady. VI. Zrušení a zánik společnosti čl. 23 Zrušení společnosti 1. Společnost se zrušuje z důvodů a způsobem stanoveným zákonem. O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada nebo soud. 2. Zrušuje-li se společnost bez likvidace, přechází její jmění na právního nástupce. čl. 24 Likvidace společnosti

10 10 1. O zrušení společnosti s likvidací rozhoduje valná hromada, která také rozhoduje o jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny. Valná hromada schvaluje konečnou zprávu o průběhu likvidace, konečnou účetní závěrku a návrh na použití rozdělení likvidačního zůstatku. 2. Při zrušení společnosti s likvidací mají akcionáři právo na podíl na likvidačním zůstatku, které je samostatně převoditelné ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace. Likvidační zůstatek se mezi akcionáře rozdělí nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost a poté se rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. Nestačí-li likvidační zůstatek na rozdělení podle předchozí věty, podílejí se akcionáři na likvidačním zůstatku v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. 3. Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká odevzdáním akcií společnosti na výzvu likvidátora. Odevzdané akcie likvidátor neprodleně zničí. čl. 25 Zánik společnosti Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku. VII. Závěrečná ustanovení čl. 26 Právní poměry společnosti a řešení sporů 1. Vznik, právní forma, vnitřní poměry, zánik společnosti, veškerá z toho vyplývající práva a povinnosti, jakož i otázky těmito stanovami výslovně neupravené, se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník) a zákona č. 90/2012 Sb. (zákon o obchodních korporacích a družstvech). 2. Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takovýto spor smírně, rozhodne příslušný soud. 3. Společnost se podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. čl. 27 Účinnost a změna stanov 1. Stanovy v původním znění přijaté zakladateli v zakladatelské listině dne nabyly účinnosti dnem vzniku společnosti zápisem do obchodního rejstříku, tj. dnem Tato změna původních stanov ze dne ve znění změn stanov schválených valnými hromadami společnosti dne , dne , dne , dne , dne , dne a dne byla schválena vlnou hromadou společnosti dne Změna stanov nabývá účinnosti dnem, kdy je valná hromada schválila, nestanoví-li zákon nebo rozhodnutí valné hromady o změně stanov, že změny nabývají účinnosti později. 4. Jestliže dojde ke změně obsahu stanov, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu po té, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov.

11 11 5. Všechny změny stanov a úplné vyhotovení stanov je představenstvo povinno bez zbytečného odkladu předkládat rejstříkovému soudu k založení do sbírky listin. Odůvodnění návrhu usnesení valné hromady k bodu 3. pořadu jednání o podřízení se zákonu o obchodních korporacích a změně stanov Podle 777 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích a družstev (dále též jen ZOK) musí obchodní korporace přizpůsobit do dne svoje zakladatelské dokumenty úpravě zákona o obchodních korporacích, přičemž současně mají možnost podle 777 odst. 5 ZOK podřídit se tomuto zákonu jako celku do dvou let od nabytí účinnosti zákona změnou svých zakladatelských dokumentů. Představenstvo navrhuje využít této možnosti podřídit se zcela zákonu o obchodních korporacích již nyní a přijmout změnu stanov, jejichž text bude odpovídat požadavkům zákona o obchodních korporacích. Skutečnost, že společnost se podřídila zákonu o obchodních korporacích, se zapisuje do obchodního rejstříku a proto tato změna stanov nabude účinnosti až provedením zápisu do obchodního rejstříku.