Stejnopis. Notářský zápis. kandidátem

Transkript

1 Stejnopis Notářský zápis N 207/2014 NZ 184/2014 strana první sepsaný jménem JUDr. Zdeňky Horákové, notářky se sídlem v Hodoníně, dne (dvacátého sedmého května roku dva tisíce čtrnáct), na adrese: Praha, Třebohostická 3069/14, jejím zástupcem ustanoveným podle 24 notářského řádu, Mgr. Jiřím Horákem, notářským kandidátem Na místo samé se dostavil: jediný akcionář níže uvedené společnosti - společnost s obchodní firmou SAFICHEM GROUP AG, se sídlem 8002 Curych, Todistrasse 16, Švýcarská konfederace, Registrační číslo: CH (dále též SAFICHEM GROUP AG"), zastoupená na základě plné moci ze dne , která tvoří přílohu č. 1 tohoto notářského zápisu, zmocněncem Mgr. Radkem Muroněm, nar , bydliště Praha 10, Vršovice, Madridská 757/8, jehož totožnost jsem ověřil z jeho platného úředního průkazu, který prohlásil, že je způsobilý samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání, o kterémje tento notářský zápis sepsán. Existence společnosti s obchodní firmou SPL a.s., se sídlem Praha 1 O, Třebohostická , PSČ , IČ: , (dále též společnost" nebo SPL a.s."), byla ověřena z výpisu z vložky č , oddílu B, obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze ze dne , a existence společnosti s obchodní firmou SAFICHEM GROUP AG, byla ověřena z výpisu z obchodního rejstříku Švýcarské konfederace, Registrační číslo: CH ze dne O těchto výpisech, výše uvedený Mgr. Radek Muroň prohlásil, že obsahují aktuální stav údajů o společnostech zapisovaných do obchodního rejstříku. Skutečnost, že společnost s obchodní firmou SAFICHEM GROUP AG je jediným akcionářem společnosti s obchodní firmou SPL a.s. byla prokázána předložením potvrzení České spořitelny, a.s. o úschově akcií a o jejich majiteli ze dne zmocněncem Společnost s obchodní firmou SAFICHEM GROUP AG, jako jediný akcionář společnosti s obchodní firmou SPL a.s činí přede mnou právní jednání, a to:

2 strana druhá rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady I. Společnost s obchodní firmou SAFICHEM GROUP AG, jako jediný akcionář společnosti s obchodní firmou SPL a.s., rozhodla ve smyslu ustanovení 12 zákona č. 90/2012 Sb. ve znění pozdějších předpisů, dále jen "zákon o obchodních korporacích", při výkonu působnosti valné hromady výše uvedené společnosti v souladu se stanovami a v souladu s ustanovením 421 zákona o obchodních korporacích o: a) změně podoby akcií, a to z akcií listinných na akcie zaknihované, b) podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jako celku c) změně původních stanov na stanovy nové, které nově zní: STANOVY SPOLEČNOSTI SPL a.s. (dále jen Společnost") I. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O SPOLEČNOSTI Čl. 1 Obchodní firma, sídlo a internetové stránky Společnosti 1. Obchodní firma Společnosti zní: SPL a.s Sídlem Společnosti je: Praha Internetové stránky Společnosti jsou umístěny na adrese -vvww.spgcz.eu/co-jesafichem-group

3 strana třetí Čl. 2 Předmět podnikání Společnosti 1. Předmětem podnikání Společnosti je: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Předmětem činnosti Společnosti je: Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor Čl. 3 Základní kapitál 1. Základní kapitál Společnosti činí ,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) Základní kapitál Společnosti byl zcela splacen Čl. 4 Akcie 1. Základní kapitál Společnosti uvedený v článku 3 těchto stanov je rozdělen na 100 ks (slovy: sto kusů) zaknihovaných kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie ,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) Všechny akcie Společnosti jsou vydány jako zaknihované cenné papíry Kromě kmenových akcií nejsou vydány žádné zvláštní druhy akcií a převoditelnost akcií není omezena II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Čl. 5 Systém vnitřní struktury a orgány Společnosti 1. Systémem vnitřní struktury Spo 1 ečnosti je systém dualistický Společnost zřizuje tyto orgány: A. valnou hromadu B. představenstvo C. dozorčí radu A. VALNÁ HROMADA Čl. 6 Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti

4 strana čtvrtá 2. Do působnosti valné hromady náleží: rozhodování o změně těchto stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě.. 'h ' 'h k v ' Jinyc pravme s utecnost1; rozhodování o zrněně výše základního kapitálu a pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu; rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu; rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů dle 286 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o obchodních korporacích"); volba a odvolání členů představenstva; volba a odvolání členů dozorčí rady; schvalování smluv o výkonu funkce uzavíraných Společností se členy jejích orgánů; schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky; rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu; rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; schválení převodu, pachtu nebo zastavení závodu Společnosti nebo jeho části; rozhodnutí o přeměně Společnosti dle zvláštního právního předpisu, nestanoví-li právní předpis, že o těchto skutečnostech rozhoduje v určitém případě představenstvo Společnosti; schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení; schválení poskytnutí finanční asistence ze strany Společnosti; rozhodování o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady Pokud má Společnost jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady tento jediný akcionář a ustanovení čl. 7 až 11 těchto stanov se neaplikují

5 strana pátá Čl. 7 Účast na valné hromadě 1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách Valné hromady se účastní členové představenstva a dozorčí rady. Jednání valné hromady se mohou účastnit i další osoby pozvané představenstvem Společnosti. Čl. 8 Svolávání valné hromady 1. Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období Valnou hromadu svolává představenstvo Společnosti, pokud zákon nestanoví jinak. Valnou hromadu svolává představenstvo tak, že pozvánku na valnou hromadu uveřejní na internetových stránkách Společnosti dle článku 1 odst. 3 těchto stanov a současně ji zašle všem akcionářům Společnosti na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady, nestanoví-li zákon jinak Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat náležitosti požadované platnými právními předpisy Valná hromada se může konat i bez řádného svolání (tedy bez splnění požadavků zákona a těchto stanov na svolání valné hromady), pokud s tím nejpozději na valné hromadě vysloví souhlas všichni akcionáři Společnosti Čl. 9 Rozhodování valné hromady a způsob hlasování 1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu Společnosti Není-li valná hromada schopna se usnášet ani po uplynutí jedné hodiny od doby, na kterou byla svolána, pak osoba pověřená řízením valné hromady tuto skutečnost oznámí přítomným akcionářům. V takovém případě svolá představenstvo Společnosti, je-li to stále potřebné, náhradní valnou hromadu se shodným pořadem, a to tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a lhůta uvedená v článku 8 odst. 2 těchto stanov se zkracuje na 15 dnů. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení článku 9 odst. 1 těchto stanov S každou akcií Společnosti o jmenovité hodnotě ,- Kč je na valné hromadě Společnosti spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti tedy činí 100 hlasů

6 strana šestá 4. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky Na valné hromadě se nejprve hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady. V případě nepřijetí návrhu svolavatele valné hromady se přistoupí k hlasování o případných návrzích a protinávrzích akcionářů, a to v pořadí jejich podání Pokud ze zákona nevyplývá něco jiného, může valná hromada pokračovat v jednání, jestliže bylo v prúběhu sčítání hlasů dosaženo většiny potřebné k rozhodnutí nebo jestliže je zřejmé, že této většiny nemůže být dosaženo. Úplný výsledek hlasování se uvede v zápise z jednání valné hromady Čl. 10 Řízení valné hromady 1. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů; může tak zvolit i osoby, které nejsou akcionáři Společnosti Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen, nebo nemůže-li z vážných důvodů pokračovat v jejím řízení. Nebude-li zvolen zapisovatel nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že (i) předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba, a/nebo (ii) že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady Předseda valné hromady nebo osoba pověřená řízením valné hromady jsou povinni na valné hromadě zabezpečit seznámení akcionářů se všemi návrhy a protinávrhy podanými akcionáři. Dále jsou povinni zabezpečit na valné hromadě podání všech vysvětlení, na která mají akcionáři právo Předseda valné hromady je na valné hromadě oprávněn přijímat opatření organizačního charakteru, a to za účelem zajištění řádného průběhu valné hromady v souladu s právními předpisy Čl. 11 Rozhodování per rollam Akcionáři Společnosti mohou přijímat rozhodnutí o záležitostech spadajících do působnosti valné hromady také formou rozhodování per rollam (mimo valnou hromadu), a to za podmínek stanovených v 418 a násl. Zákona o obchodních korporacích

7 strana sedmá B. PŘEDSTAVENSTVO Čl. 12 Postavení a působnost představenstva. 1. Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti Představenstvu náleží obchodní vedení Společnosti. V rámci své působnosti představenstvo zejména: vykonává usnesení valné hromady, jsou-li v souladu s právními předpisy a těmito stanovami; zajišťuje řádné vedení účetnictví, zpracovává a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu s těmito stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty; svolává valnou hromadu a předkládá jí zprávy a jiné dokumenty v souladu s platnými právními předpisy a těmito stanovami; v souladu s platnými právními předpisy zpracovává a předkládá valné hromadě Společnosti zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku; ---- předkládá valné hromadě k posouzení a rozhodnutí návrhy v záležitostech náležejících do působnosti valné hromady; předkládá dozorčí radě k přezkoumání zprávy a jiné dokumenty v souladu s platnými právními předpisy a těmito stanovami Představenstvo stanoví předmět obchodního tajemství ve smyslu 504 občanského zákoníku a rozsah informací, které mohou být v zájmu zjištění správnosti údajů, ochrany dobrého jména Společnosti a zabránění zneužití či využití konkurencí poskytovány třetím osobám, členům představenstva a dozorčí rady, řediteli, prokuristům případně dalším zmocněncům Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení. Tím není dotčeno oprávnění členů představenstva požádat valnou hromadu z vlastní iniciativy o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení v souladu se zákonem Představenstvo poskytuje dozorčí radě veškeré informace, které si dozorčí rada v souladu se zákonem vyžádá Čl. 13 Složení a funkční období představenstva 1. Představenstvo Společnosti má jednoho člena. Člena představenstva volí a odvolává valná hromada Společnosti

8 strana osmá 2. Funkční období člena představenstva činí 10 let, nestanoví-li smlouva o výkonu funkce u konkrétního člena představenstva jinak. Opětovná volba člena představenstva je možná Člen představenstva může ze své funkce odstoupit, nikoli však v době, která je pro Společnost nevhodná. Člen představenstva je povinen oznámit odstoupení valné hromadě, popřípadě jedinému akcionáři. Výkon funkce člena představenstva končí v takovém případě uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení valné hromadě, resp. jedinému akcionáři, neschválí-li valná hromada, resp. jediný akcionář na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce Čl. 14 Odměňování člena představenstva 1. Členu představenstva náleží za výkon funkce odměna. Určení výše odměny člena představenstva, vymezení všech složek odměny a pravidel pro její výplatu, jakož i jakékoli další výhody přiznané členu představenstva, stanoví smlouva o výkonu funkce, kterou schvaluje valná hromada Smlouva o výkonu funkce může členu představenstva přiznat také podíl na zisku Společnosti. V takovém případě stanoví jeho výši a podmínky pro jeho výplatu C. DOZORČÍ RADA Čl. 15 Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti. V rámci této působnosti Dozorčí radě přísluší zejména: přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku či úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě; předkládat valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy v případě, že tak stanoví zákon nebo tyto stanovy; vyžadovat předložení zpráv týkajících se činnosti Společnosti v případě, že tak stanoví zákon nebo tyto stanovy; vyjadřovat se ke zprávě o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku a přezkoumávat výroční zprávu za uplynulé účetní období, kterou předkládá představenstvo valné hromadě; vyžadovat informace od představenstva aj eho členů; seznamovat valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti;

9 strana devátá rozhodovat v dalších věcech, pokud tak stanoví zákon nebo tyto stanovy Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem nebo těmito stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva Dozorčí radaje oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost Společnosti děje v souladu s právními předpisy a těmito stanovami Čl. 16 Složení a funkční období dozorčí rady 1. Dozorčí rada Společnosti má tři členy. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada Společnosti. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu Funkční období členů dozorčí rady činí 1 O let, nestanoví-li smlouva o výkonu funkce u konkrétního člena dozorčí rady jinak. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit, nikoli však v době, která je pro Společnost nevhodná. Člen dozorčí rady je povinen oznámit odstoupení dozorčí radě. Výkon funkce člena dozorčí rady končí v takovém případě uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení dozorčí radě, neschválí-li dozorčí rada na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce Čl. 17 Odměňování člena dozorčí rady 1. Členu dozorčí rady náleží za výkon funkce odměna. Určení vyse odměny člena dozorčí rady, vymezení všech složek odměny a pravidel pro její výplatu, jakož i jakékoli další výhody přiznané členu dozorčí rady, stanoví smlouva o výkonu funkce, kterou schvaluje valná hromada Smlouva o výkonu funkce může členu dozorčí rady přiznat také podíl na zisku Společnosti. V takovém případě stanoví jeho výši a podmínky pro jeho výplatu III. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Čl. 18 Jednání za Společnost Za Společnost jedná navenek ve všech věcech jediný člen představenstva

10 strana desátá IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Čl. 19 Rozdělování zisku Společnosti 1. O rozdělení zisku Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou Podíl na zisku lze vedle akcionářů rozdělit také mezi členy orgánů Společnosti, kterým právo na podíl na zisku přiznává smlouva o výkonu funkce. Valná hromada může také rozhodnout, že se celý čistý zisk nebo jeho nerozdělená část převádí na účet nerozděleného zisku minulých let Rozdělení zisku a výplatu podílů na zisku lze realizovat pouze při respektování podmínek a omezení stanovených platnými právními předpisy, zejména Zákonem o obchodních korporacích Podíl na zisku je splatný v penězích, a to do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení Čl. 20 Úhrada ztráty Společnosti 1. O způsobu úhrady ztráty Společnosti vzniklé v uplynulém účetním období rozhoduje valná hromada v souladu s platnými právními předpisy Valná hromada může rozhodnout i tak, že ztráta nebude uhrazena a bude převedena na účet neuhrazených ztrát minulých let V. FONDY, ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU, FINANČNÍ ASISTENCE Čl. 21 Rezervní a účelové fondy 1. Společnost vytváří zvláštní rezervní fondy pouze v případech a za podmínek stanovených platnými právními předpisy, zejména Zákonem o obchodních korporacích

11 strana jedenáctá 2. Společnost může zřídit také účelové fondy, o jejichž použití rozhoduje představenstvo, ledaže v konkrétním případě zákon svěřuje tuto kompetenci valné hromadě Společnost vytváří sociální fond. O jeho výši rozhoduje valná hromada na základě rozhodnutí o rozdělení zisku. Rozpočet čerpání sociálního fondu je součástí kolektivní smlouvy uzavřené mezi Společností a odborovou organizací působí ve Společnosti. --- Čl. 22 Změny výše základního kapitálu O zvýšení nebo snížení základního kapitálu Společnosti rozhoduje valná hromada, popřípadě představenstvo na základě pověření valné hromady, a to za podmínek, které stanoví platné právní předpisy, zejména Hlava V, Díl 6 Zákona o obchodních korporacích. Zvýšení či snížení základního kapitálu Společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které platné právní předpisy dovolují Čl. 23 Finanční asistence Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci ve smyslu 41 Zákona o obchodních korporacích, a to za podmínek uvedených v 311 a násl. Zákona o obchodních korporacích VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Čl. 24 Právní poměry Společnosti 1. Společnost je plně podřízena právní úpravě Zákona o obchodních korporacích (zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů), a to v souladu s 777 odst. 5 Zákona o obchodních korporacích Záležitosti výslovně neupravené těmito stanovami se řídí platnými právními předpisy, zejména Zákonem o obchodních korporacích

12 strana dvanáctá ČI. 25 Postup při změnách stanov 1. O změnách těchto stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností Společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo Společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv jeho člen dozví, úplné znění stanov a založí jej do sbírky listin obchodního rejstříku * * * Prohlašuji, že právní jednání účastníka tohoto notářského zápisu je v souladu s právními předpisy a s dalšími dokumenty, se kterými soulad právního jednání vyžaduje zvláštní právní předpis a splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním předpisem pro zápis do veřejného seznamu nebo rejstříku Přílohy: plná moc ze dne , tvoří přílohu č. 1 tohoto notářského zápisu, výpis z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č , ze dne tvoří přílohu č. 2 tohoto notářského zápisu, výpis z obchodního rejstříku Švýcarské konfederace, Registrační číslo: CH ze dne , tvoří přílohu č. 3 tohoto notářského zápisu

13 fii\1 '. {y'"' «! :'}' / J OPIS POWER OF ATTORNEY PLNÁ MOC '," -::..?.;/"... ~. k -;": '-~~<!!/ :-..~~ GROUP AG, Ident. No. CHE , with its registered seat at ;:TODISTRASSE 16, 8002 ZůRICH, Switzerland, represented by Dr. Christoph von Graffenried, single statutory (hereina:fter the "Sole Shareholder"), as the sole shareholder of the following companies: (a) (b) SAFINA, a.s., Identification No , with its registered seat at Vídeňská 104, Post Code Vestec, Czech Republic, r~gistered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague in Section B, File 1482; SPL a.s., Identification No , W;ith its registered seat at Praha 1 O, Třebohostická 3069/14, Post Code , Czech Republic, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague in Section B, File 15608; (c) TECHNOEXPORT, a.s Identification No , with its registered seat at. Praha 10, Třebohostická 3069/14, Post code , Czech Republic, registered in the Commercial Register maintained by the City Court in Prague in Section BXXXVI, File 62; (d) VUAB Pharma a.s Identification No , with its registered seat at Roztoky, Vltavská 53, Post code , Czech Republic, registered in the Commercial Register maintained by the City Court in Prague in Section B, File 3036; ( e) VUB Pharma a.s., Identification No , with its registered seat at Roztqky, Vltavská 53, Post Code: , Czech Republic, registered in the Commercial Register níajntáined by the City Court in Prague in Section B, File (:f) Koruna Palace Assets a.s, Identification No , with its registered seat at Praha 1, Václavské náměstí 846/1, Czech Republic Póst Code , registered in the Commercial Register maintained by the City Court in Prague in Section B, File (g) SAFINA ASSETS, a.s., Identification No , with its registered seat at Vídeňská 104, Vestec, Post Code Czech Republic, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague in Section B, File (h) SAFINA Service a.s. Identification No , with its registered seat at Vídeňská 104, Vestec, Post Code , Czech republic registered in the Commercial Register maintained by the City Court in Prague in Section B, File (the above companies hereina:fter together the "Companies" and each individually a Company"), Společnost SAFICHEM GROUPAG, IČ: CHE , se sídlem TÓDISTRASSE 16, 8002 ZúRJCH, Švýcarsko, jednající panem Dr. Christophem von Graffenriedem, samostatný statutární zástupce (dále jen Jediný akcionář"), '

14 ko jediný akcionář následujících společností: SAFINA, a.s., IČ: , se sídlem Vídeňská 104, Vestec, Česká Republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 1482; SPL a.s., IČ: , se sídlem Praha 1 O, Třebohostická , PSČ , Česká Republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce 15608; (c) TECHNOEXPORT, a.s., IČ , se sídlem Praha 10, Třebohostická , PSČ , Česká Republika,zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl BXXXVJ, vložka 62 (d) VUAB Pharma a.s., IČ , se sídlem Roztoky, Vltavská 53, PSČ , Česká Republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3036; (e) VUB Pharma a.s., IČ: se sídlem Vltavská 53, Roztoky, PSČ: , Česká republika,, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka (f) (g) (h) Koruna Palace Assets a.s, IČ: , se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 84611, PSČ 11334, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka SAFINA ASSETS, a.s., IČ: , se sídlem Vídeňská 104, Vestec, PSČ Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka SAFINA Service a.s., IČ: se sídlem Vídeňská 104, Vestec,Česká republika zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka (výše uvedené společnosti dále jen "Společnosti" a každá z nich jednotlivě dále jen "Společnost"), hereby grants tímto uděluje POWER OF ATTORNEY PLNOU MOC to Radek Muroň, Date ofbirth: , residing at: Madridská 757/8, Praha IO-Vršovice (hereina:fterthe "Attorney") Mgr. Radek Muroň, nar , bytem: Madridská 75118, Praha JO-Vršovice (dále jen "Zmocněnec") to represent the Sole Shareholder in respect of each of the Companies in adopting resolutions of the Sole Shareholder in its capacity of the General Meeting of each Company (within the meaning ofsection 12 of Act No. 90/2012 Coll., on Business Corporations) on:

15 amending the Articles of Association of the relevant Company to a new consolidated wording, such amendments including (a) changing the shares ofthe relevant Company from documentary shares to book-entry shares, (b) other changes reflecting the new civil and commercial legislation of the Czech Republic; recalling and/ or electing members of the Board of Directors and/or the Supervisory Board of the relevant Company; approving any agreements on the peďormance of office of any member of the Board of Directors and/or the Supervisory Board of the relevant Company. k zastupování Jediného akcionáře ve vztahu ke každé ze Společnosti při přijeti rozhodnuti Jediného akcionáře v působnosti valné hromady každé Společnosti (ve smyslu 12 zákona č Sb., o obchodních korporacích) o: změně stanov příslušné Společnosti na nové úplné znění, přičemž součástí přijatých změn stanov budou (a) změna akcií příslušné Společnosti z listinných qkcií na zaknihované akcie, (b) další změny reflektující nové občanskoprávní a obchodněprávní předpisy České Republiky; odvolání a/nebo volbě c1eni1 představenstva a/nebo dozorčí rady příslušné Společnosti; schválení jakýchkoli smluv o výkonu funkce členů představenstva a/nebo dozorčí rady příslušné Společnosti. Within the scope of this Power of Attomey, the Attomey is authorized, in particular, to: a) adopt any above specified resolutions of the Sole Shareholder of each Company in the form. of a notarial deed, at any time until 31 August 2014; b) adopt on behalf of the Sole Shareholder any further decisions or peďorm any other acts related to the above mentioned resolutions, sign any deeds, applications and/or any other documents required or connected with the above mentioned resolutions, including but not limited to the declarations in front of a notary public and notarial protocols, petitions to public (governmental) authorities, atc. V rámci této plné moci je Zmocněnec zejména oprávněn: a) přijmout jakákoli výše uvedené rozhodnutí Jediného akcionáře každé Společnosti ve formě notářského zápisu, a to kdykoli v době do 31. srpna 2014; b) přijmout v zastoupení Jediného akcionáře jakákoli další rozhodnutí či učinit jakékoli další úkony vztahující se k výše uvedenými rozhodnutími, podepisovat jakékoli listiny, žádosti a/nebo jakékoli další dokumenty požadované nebo související s výše uvedenými rozhodnutími, včetně (ale nikoli výlučně) notářských zápisů a prohlášení před notářem, návrhů vůči orgánům veřejné moci, atd

16 i /The Attomey is authorized to appoint a substitute to act within the scope of this Power of Attomey, 'and ifhe appoints several ofthem, each ofthem.shall be authorized to act independently. Zmocněnec je oprávněn ustanovit za sebe dalšího zástupce k jednání v rozsahu této plné moci, a pokud jich ustanoví více, bude každý oprávněn jednat samostatně. In/ v ZUrich,onf dne::< I f1 CL y 2014 I SAFICHEM GROUP AG: f n 12--?.. l".vl Dr. Christoph von Gra:ffenried Single statutory Samostatný statutární z.ástupce I accept this Power of Attomey: Přijímám tuto plnou moc: () ~!L--... f~~~... Mgr. Radek Muroň Official Certification Seen for authentication of the foregoing signature, acknowledged in our presence by Mr. Dr. Christoph Michael VON GRAFFENRIED, Swiss citizen of Sem BE, in Kilchberg ZH, personally known to us, who is entered in the Register of Commerce of the Kanton of ZOrich as member of the board of directors with the right to sign individually for the SAFICHEM GROUP AG, corporation with registered head office irí-zorich. The inspection of the commercial register has taken place directly before.the official certification by internet inquiry. ZOrich., 21st May 2014 BK no. 6251/2 / cor Fee CHF 30.00

17 APOSTILLE (Convention de la Haye du 5 octobre 1961) 1. Land: Schweizerische Eidgenossenschaft, Kanton Zurich Country: Swiss Confederation, Canton of Zurich Diese óffentliche Urkunde I This public document 2. ist unterschrieben von has been signed by \ / _ \' \ ~ \,.~.. ~s.. ~.. Q.:~~S?.:.. ~ in seiner Eigenschaft als acting in the capacity of ~ _,..--.\. _i\.. L-~ -;::-:.~~~... ~.~"::......: Sie ist versehen mit dem Stempel/Siegel des/der I bears the stamo/seal oť ' \1-:~:Z:-: ;;;;::;::;. <=:~ ~ Bestatigt I Certified i 5. in I to '8090 ZOrich I 8090 Zurich 6. am I the.j.~.. Mai..ZDJ4 7. durch die Staatskanzlei des Kantons ZOrich by Chanceíý cf State of the Canton of Zurich 8. unter I under Nr.~.. /~?~'--\ 9. Stempei/Siegei I Stamp/Seal 1 O. Unterschrift I Signature Ověření - v!dim~ce 2 Ověřuji, že tento opis složený z......listů doslovně souhlasí s listinou, z níž byl pořízen, složenou z... J.... listů. V P /'f1 u_ dne..... f.~:.!.... Z:,:..'!.f Mgr. Jiří Horák notářský kandidát zástupce notáře JUDr. Zdeňky Horákové notářky v Hodoníně y

18

19 Tento výpis z obchodního rejstříku elektronicky podepsal "MĚSTSKÝ SOUD V PRAZE [IČ ]" dne v 11:57:08. EPVid:xWIGUhpYKLqnGOoOUJa3mg Výpis / z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze oddíl B, vložka Datum zápisu: Spisová značka: Obchodní firma: 31. prosince 2007 B vedená u Městského soudu v Praze SPL a.s. Sídlo: Praha 10, Třebohostická 3069/14, PSČ Identifikační číslo: Právní forma: Předmět podnikání: Statutární orgán - představenstvo: Způsob jednání: Prokura: Dozorčí rada: Jediný akcionář: Akciová společnost pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí, bytů a nebytových prostor výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona člen představenstva: Ing. TOMÁŠ PLACHÝ, CSc., dat. nar. 10. března 1952 Štítová 243, Újezd, Praha 4 den vzniku členství: 3. února Společnost zastupuje vůči třetím osobám, před soudy a před jinými orgány: - jediný člen představenstva, nebo - prokurista ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku, může-li podle prokury jednat samostatně, nebo - třetí osoba na základě písemné plné moci udělené představenstvem Ing. TOMÁŠ PLACHÝ, MBA, dat. nar. 27. listopadu 1975 Na Křtině 271, Újezd, Praha Udělená prokura zahrnuje i oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je v souladu s 14, odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění. předseda dozorčí rady: Ing. JAN MENGLER, CSc., dat. nar. 28. února 1950 Zlatnická 1129/8, Nové Město, Praha 1 den vzniku funkce: 3. února 2011 den vzniku členství: 25. srpna 2009 člen dozorčí rady: HANA BENEDIKTOVÁ, dat. nar. 28. ledna 1968 Chelčického 28, Chlum u Třeboně den vzniku členství: 3. února 2011 člen dozorčí rady: Ing. MICHAL ŠEDINA, dat. nar. 26. června 1978 Sokolnická 822/32, Tuřany, Brno den vzniku členství: 3. února 2011 SAFICHEM GROUP AG údaje platné ke dni: :00 1/2

20 oddíl B, vložka Akcie: Základní kapitál: 8002 Curych, Todistrasse 16 Švýcarská konfederace Registrační číslo: CH ks kmenové akcie na majitele v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč ,- Kč Splaceno: ,- Kč nu Správnost t()hoto yýpisu se po"tvrzllje Městský soud v Praze Ověřuji pod pořadovým číslem V 347/2014, že tato listina, která vznikla převedením výstupu z informačního systému veřejné správy z elektronické podoby do podoby listinné, skládající se z 2 listu(ů), odpovídá výstupu z informačního systému veřejné správy v elektronifé podobě. V Praze... dne Podpis.7.. fo.u/"rjlzitko.... Mgr. Jlfl Horák notářský kandidát - zástupce notáře JUDr. Zdeňky Horákové notářky v Hodonlně f A~ (t'/2~~~>.;~ ~~y/ ' ' 0 1.;r,., ,;:.:.: / ~, ť'ri1 ~i,_.,...,;jc:c~// ',..-:~:_.:...- f!!bei CHf.ten ;Bei1 he\i '~ MittE - ZWe" Údaje platné ke dni: :oo 212