STEJNOPIS. Notářský zápis

Transkript

1 JUDr. Zde~ka Horáf(ad notářka v Hodoníně Hodonín, Dobrovolsk6ho 3971$ STEJNOPIS Notářský zápis N 269/2014 NZ 245/2014 strana první sepsaný jménem JUDr. Zdeňky Horákové, notářky se sídlem v Hodoníně, dne (desátého června roku dva tisíce čtrnáct), na adrese: Praha, Třebohostická 3069/14, jejím zástupcem ustanoveným podle 24 notářského řádu, Mgr. Jiřím Horákem, notářským kandidátem Na místo samé se dostavil: jediný akcionář níže uvedené společnosti - společnost s obchodní firmou SAFICHEM GROUP AG, se sídlem 8002 Curych, Todistrasse 16, Švýcarská konfederace, Registrační číslo: CHE dříve CH (dále též SAFICHEM GROUP AG"), zastoupená na základě plné moci ze dne , která tvoří přílohu č. 1 tohoto notářského zápisu, zmocněncem Mgr. Radkem Muroněm, nar , bydliště Praha 10, Vršovice, Madridská 757 /8, jehož totožnost jsem ověřil z jeho platného úředního průkazu, který prohlásil, že je způsobilý samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání, o kterém je tento notářský zápis sepsán Existence společnosti s obchodní firmou TECHNOEXPORT, a.s., se sídlem Praha 10, Třebohostická 3069/14, PSČ , IČ: , (dále též společnost" nebo TECHNOEXPORT, a.s."), byla ověřena z výpisu z vložky 62, oddílu BXXXVI, obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze ze dne , a existence společnosti s obchodní firmou SAFICHEM GROUP AG, byla ověřena z výpisu z obchodního r~jstříku Švýcarské konfederace, Registrační číslo: CHE dříve CH ze dne O těchto výpisech, výše uvedený Mgr. Radek Muroň prohlásil, že obsahují aktuální stav údajů o společnostech zapisovaných do obchodního rejstříku. Skutečnost, že společnost s obchodní firmou SAFICHEM GROUP AG je jediným akcionářem společnosti s obchodní firmou TECHNOEXPORT, a.s. byla prokázána předložením všech listinných akcií společnosti zmocněncem Společnost s obchodní firmou SAFICHEM GROUP AG, jako jediný akcionář společnosti s obchodní firmou TECHNOEXPORT, a.s činí přede mnou právní jednání, a to:

2 strana druhá rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady I. Společnost s obchodní firmou SAFICHEM GROUP AG, jako jediný akcionář společnosti s obchodní firmou TECHNOEXPORT, a.s., rozhodla ve smyslu ustanovení 12 zákona č. 90/2012 Sb. ve znění pozdějších předpisů, dále jen "zákon o obchodních korporacích", při výkonu působnosti valné hromady výše uvedené společnosti v souladu se stanovami a v souladu s ustanovením 421 zákona o obchodních korporacích o: a) změně podoby akcií, a to z akcií listinných na akcie zaknihované, b) podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, jako celku, c) změně púvodních stanov na stanovy nové, které nově zní: STANOVY SPOLEČNOSTI TECHNOEXPORT, a.s. (dále jen Společnost") I. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O SPOLEČNOSTI Čl. 1 Obchodní firma, sídlo a internetové stránky$polečnosti 1. Obchodní firma Společnosti zní: TECHNOEXPORT, a.s S ídlern Společnosti je: Praha Internetové stránky Společnosti jsou umístěny na adrese

3 thá strana třetí Čl. 2 Předmět podnikání Společnosti 1. Předmětem podnikání Společnosti je: ~ti č. ři v - Projektová činnost ve výstavbě Provádění staveb, jejich změn a odstraňování Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Čl. 3 Základní kapitál 1. Základní kapitál Společnosti činí ,- Kč (slovy: čtyři sta osmnáct milionů sto osmdesát osm tisíc korun českých) Základní kapitál Společnosti byl zcela splacen Čl. 4 Akcie 1. Základní kapitál Společnosti uvedený v článku 3 těchto stanov je rozdělen na ks (slovy: třicet čtyři tisíc osm set čtyřicet devět kusů) zaknihovaných kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě každé akcie ,- Kč (slovy: dvanáct tisíc korun českých).- 2. Všechny akcie Společnosti jsou vydány jako zaknihované cenné papíry : Kromě kmenových akcií nejsou vydány žádné zvláštní druhy akcií a převoditelnost akcií není omezena II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Čl. 5 Systém vnitřní struktury a orgány Společnosti 1. Systémem vnitřní struktury Společnosti je systém monistický Společnost zřizuje tyto orgány: A. valnou hromadu správní radu C. statutárního ředitele A. VALNÁ HROMADA Čl. 6 Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti

4 strana čtvrtá 2. Do působnosti valné hromady náleží: rozhodování o změně těchto stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeqou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; rozhodování o změně výše základrn'ho kapitálu a pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu; ~ rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kurzu; rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů dle 286 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o obchodních korporacích"); volba a odvolání členů správní rady; schvalování smluv o výkonu funkce uzavíraných Společností se členy správní rady; schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených v' d h 0tÍ ' 'v tni' ' ě ky pnpa e~ 1 mezi mni uce zav r ; rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu; rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; schválení převodu, pachtu nebo zastavení závodu Společnosti nebo jeho části; rozhodnutí o přeměně Společnosti dle zvláštm'ho právního předpisu, nestanoví-li právní předpis, že o těchto skutečnostech rozhoduje v určitém případě správní rada Společnosti; schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení; h ál ' kytn 'fin v' s 1 v - se v eru pos ut1 ancru asistence ze strany po ecnost1; rozhodování o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady Pokud má Společnost jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady tento jediný akcionář a ustanovení čl. 7 až 11 těchto stanov se neaplikují ČL 7 Účast na valné hromadě 1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní

5 strana pátá 2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách Valné hromady se účastní statutární ředitel a členové správní rady. Jednání valné hromady se mohou účastnit i další osoby pozvané statutárním ředitelem Společnosti Čl. 8 Svolávání valné hromady 1. Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období Valnou hromadu svolává statutární ředitel Společnosti, pokud zákon nestanoví jinak. Valnou hromadu svolává statutární ředitel tak, že pozvánku na valnou hromadu uveřejní na internetových stránkách Společnosti dle článku 1 odst. 3 těchto stanov a současně Ji zašle všem akcionářům Společnosti na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady, nestanoví-li zákon jinak Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat náležitosti požadované platnými právními předpisy Valná hromada se může konat i bez řádného svolání (tedy bez splnění požadavků zákona a těchto stanov na svolání valné hromady), pokud s tím nejpozději na valné hromadě vysloví souhlas všichni akcionáři Společnosti Čl. 9 Rozhodování valné hromady a způsob hlasování 1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu Společnosti Není-li valná hromada schopna se usnášet ani po uplynutí jedné hodiny od doby, 'na kterou byla svolána, pak osoba pověřená řízením valné hromady tuto skutečnost oznámí přítomným akcionářům. V takovém případě svolá statutární ředitel Společnosti, je-li to stále potřebné, náhradní valnou hromadu se shodným pořadem, a to tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a lhůta uvedená v článku 8 odst. 2 těchto stanov se zkracuje na 15 dnů. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení článku 9 odst. 1 těchto stanov S každou akcií Společnosti o jmenovité hodnotě ,- Kč je na valné hromadě Společnosti spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti tedy činí hlasů. 5. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto " d., "š".. ' stanovy nevyza UJI vet mu Jmou Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky

6 strana šestá 7. Na valné hromadě se nejprve hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady. V případě nepřijetí návrhu svolavatele valné hromady se přistoupí k hlasování o případných návrzích a á ' h ak 'VO V protln vrz1c c1onaru, a to v pora d' 1 JeJIC h po d' ani ' 8. Pokud ze zákona nevyplývá něco jiného, může valná hromada pokračovat v jednání, jestliže bylo v průběhu sčítání hlasů dosaženo většiny potřebné k rozhodnutí nebo jestliže je zřejmé, že této většiny nemůže být dosaženo. Úplný výsledek hlasování se uvede v zápise z jednání valné hromady Čl. 10 Řízení valné hromady 1. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů; může tak zvolit i osoby, které nejsou akcionáři Společnosti Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen, nebo nemůže-li z vážných důvodů pokračovat v jejím řízení. Nebude-li zvolen zapisovatel nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že (i) předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba, a/nebo (ii) že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady e 3. Předseda valné hromady nebo osoba pověřená řízením valné hromady jsou povinni na valné hromadě zabezpečit seznámení akcionářů se všemi návrhy a protinávrhy podanými akcionáři. Dále jsou povinni zabezpečit na valné hromadě podání všech vysvětlení, na která mají akcionáři právo Předseda valné hromady je na valné hromadě oprávněn přijímat opatření organizačního charakteru, a to za účelem zajištění řádného průběhu valné hromady v souladu s právními předpisy Čl. 11 Rozhodování per rollam 1. Akcionáři Společnosti mohou přijímat rozhodnutí o záležitostech spadajících do působnosti valné hromady také formou rozhodování per rollam (mimo valnou hromadu), a to za podmínek stanovených v 418 a násl. Zákona o obchodních korporacích B. SPRÁVNÍ RADA Čl. 12 Postavení a působnost správní rady 1. Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení Společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon statutárním ředitelem. Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se Společnosti, ledaže ji Zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy svěřuje do působnosti valné hromady či statutárního ředitele. V rámci své působnosti správní rada zejména:.:

7 á ě a - vykonává usnesení valné hromady, jsou-li v souladu s právními předpisy a těmito ""'""''""'"' - přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitím'lf závěrku a návrh na rozdělení zisku či úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě; předkládá valné hromadě a statutárnímu řediteli svá vyjádření, doporučení a návrhy v případě. že tak stanoví zákon nebo tyto stanovy; vyžaduje předložení zpráv týkajících se činnosti Společnosti v případě, že tak stanoví zákon nebo tyto stanovy; vyjadřuje se ke zprávě o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku a přezkoumávat výroční zprávu za uplynulé účetní období, kterou předkládá statutární ředitel valné hromadě; vyžaduje informace od statutárního ředitele; seznamuje valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti; ' rt.. v di 1 - Jmenuje statutarrnuo re te e; schvaluje smlouvu o výkonu funkce uzavíranou Společností s jejím statutárním ředitelem; jmenuje a odvolává prokuristu; rozhoduje v dalších věcech, pokud tak stanoví zákon nebo tyto stanovy Správní rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem nebo těmito stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. Nikdo není oprávněn udělovat správní radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti statutárního ředitele Správní rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost Společnosti děje v souladu s právními předpisy a těmito stanovami Jestliže s tím souhlasí všichni členové správní rady, může správní rada učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové správní rady písemně a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně písemnou formou ČI. 13 Složení a funkční období správní rady 1. Správní rada Společnosti má tři členy. Členy správní rady volí a odvolává valná hromada Společnosti. Správní rada volí a odvolává ze svých členů svého předsedu. Funkční období předsedy nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena správní rady. Správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do konání příští valné hromady

8 strana osmá 2. Funkční období člena správní rady činí 1 O let, nestanoví-li smlouva o výkonu funkce u konkrétního člena správní rady jinak. Opětovná volba člena správní rady je možná Člen správní rady může ze své funkce odstoupit, nikoli však v době, která je pro Společnost nevhodná. Člen správní rady je povinen oznámit odstoupení správní radě. Výkon funkce člena správní rady končí v takovém případě uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení správní radě, neschválí-li správní rada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce Čl. 14 Zasedání správní rady 1. Řádná zasedání správní rady svolává předseda správní rady s uvedením pořadu jednání, a to dle potřeby, zpravidla jednou za dva měsíce. Mimořádná zasedání správní rady lze konat kdykoli na žádost předsedy nebo kteréhokoli člena správní rady e 2. Zasedání správní rady svolává její předseda písemnou nebo elektronickou pozvánkou (zaslanou em), v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jednání správní rady. Zasedání správní rady se koná zpravidla v sídle Společnosti. Pozvánka spolu s podklady pro konání zasedání správní rady musí být doručena všem členům správní rady nejpozději 7 dnů před konáním zasedání. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto dobu zkrátit v nezbytném rozsah.u Členové správní rady se mohou v každém jednotlivém případě vzdát práva na řádné svolání zasedání správní rady. Pozvánka na zasedání správní rady není nutná, pokud se všichni členové správní rady práva na pozvání vzdají nejpozději v den příslušného zasedání správní rady Zasedání správní rady řídí její předseda, v případě jeho nepřítomnosti předem pověřený člen ~ O průběhu zasedání správní rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje v d d, ' h v vrl h vr, h pre se aj1c1 a Je oz pn o ou Je seznam pntomnyc Čl. 15 Odměňování člena správní rady 1. Členu správní rady náleží za výkon funkce odměna. Určení výše odměny člena správní rady, vymezení všech složek odměny a pravidel pro její výplatu, jakož i jakékoli další výhody přiznané členu správní rady, stanoví smlouva o výkonu funkce, kterou schvaluje valná hromada Smlouva o výkonu funkce může členu správní rady přiznat také podíl na zisku Společnosti. V takovém případě stanoví jeho výši a podmínky pro jeho výplatu

9 tá strana devátá u C. STATUTÁRNÍ ŘEDITEL o n e ý ČL 16 Postavení a působnost statutárního ředitele J;~' ř 1 S d' 1. ' ' ' s 1 v. tatutwul e 1te Je statutarmm organem po ecnostl , Statutárnímu řediteli náleží obchodní vedení Společnosti (v mezích základního zaměření stanoveného správní radou). V rámci své působnosti statutární ředitel zejména: l t - vykonává usnesení valné hromady, jsou-li v souladu s právními předpisy a těmito stanovami; zajišťuje řádné vedení účetnictví, zpracovává a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu s těmito stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty; svolává valnou hromadu a předkládá jí zprávy a jiné dokumenty v souladu s platnými právními předpisy a těmito stanovami; v souladu s platnými právními předpisy zpracovává a předkládá valné hromadě Společnosti zprávu o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku; předkládá valné hromadě k posouzení a rozhodnutí návrhy v záležitostech náležejících do působnosti valné hromady; ,.--' předkládá správní radě k přezkoumání zprávy a jiné dokumenty v souladu s platnými ' ' v d. v pravrnrm pre p1sy a tem1to stanovami Statutární ředitel stanoví předmět obchodního tajemství ve smyslu 504 občanského zákoníku a rozsah informací, které mohou být v zájmu zjištění správnosti údajů, ochrany dobrého jména Společnosti a zabránění zneužití či využití konkurencí poskytovány třetím osobám, členům správní rady, prokuristům případně dalším zmocněncům Nikdo není oprávněn udělovat statutárnímu řediteli pokyny týkající se obchodm'ho vedení. Tím není dotčeno (i) oprávnění správní rady určovat základní zaměření obchodního vedení Společnosti ani (ii) oprávnění statutárního ředitele požádat valnou hromadu či správní radu z vlastní iniciativy o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení v souladu se zákonem Statutární ředitel poskytuje správní radě veškeré informace, které si správní rada v souladu se zákonem vyžádá ' ČL 17 Jmenování statutárního ředitele, funkční období statutárního ředitele 1. Statutárního ředitele jmenuje správní rada. Statutárním ředitelem může být jmenován též předseda správní rady. Statutární ředitel, který je v době svého jmenování předsedou správní rady, musí být jmenován jednomyslným rozhodnutím všech členů správní rady

10 strana desátá 2. Funkční období statutárního ředitele činí 1 O let, nestanoví-li smlouva o výkonu funkce jinak. Je-li statutárním ředitelem předseda správní rady, odpovídá jeho funkční období délce jeho funkčního období jako člena správní rady. Opětovné jmenování statutárního ředitele je možné Statutární ředitel může ze své funkce odstoupit, nikoli však v době, kteráje pro Společnost nevhodná. Statutární ředitel je povinen oznámit odstoupení správní radě. Výkon funkce statutárního ředitele končí v takovém případě uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení správní radě, neschválí-li správní rada na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Okamžikem zániku funkce statutárního ředitele zaniká bez dalšího též funkce předsedy správní rady Čl. 18 Odměňování statutárního ředitele 1. Statutárnímu řediteli náleží za výkon funkce odměna. Určení výše odměny statutárního ředitele, vymezení všech složek odměny a pravidel pro její výplatu, jakož i jakékoli další t výhody přiznané statutárnímu řediteli, stanoví smlouva o výkonu funkce, kterou schvaluje správní rada Smlouva o výkonu funkce může statutárnímu řediteli přiznat také podíl na zisku SpolečT,J.osti. V takovém případě stanoví jeho výši a podmínky pro jeho výplatu III. III. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Čl. 19 Jednání za Společnost 1. Za Společnost jedná ve všech věcech navenek statutární ředitel IV. IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Čl. 20 Rozdělování zisku Společnosti 1. O rozdělení zisku Společnosti rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele po přezkoumání tohoto návrhu správní radou Podíl na zisku lze vedle akcionářů rozdělit také mezi členy správní rady Společnosti a jejího statutárního ředitele, kterým právo na podíl na zisku přiznává smlouva o výkonu funkce. Valn~ hromada může také rozhodnout, že se celý čistý zisk nebo jeho nerozdělená část převádí na účet nerozděleného zisku minulých let Rozdělení zisku a výplatu podílů na zisku lze realizovat pouze při respektování podmínek a omezení stanovených platnými právními předpisy, zejména Zákonem o obchodních korporacích Podíl na zisku je splatný v penězích, a to do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení

11 tá ~e ~e Je st :e 1Í Čl. 21 Úhrada ztráty Společnosti strana jedenáctá 1. O způsobu úhrady ztráty Společnosti vzniklé v uplynulém účetním období rozhoduje valná hromada v souladu s platnými právními předpisy Valná hromada může rozhodnout i tak, že ztráta nebude uhrazena a bude převedena na účet neuhrazených ztrát minulých let y V. V. FONDY, ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU, FINANČNÍ ASISTENCE Čl. 22 Rezervní a účelové fondy :í 1. Společnost vytváří zvláštní rezervní fondy pouze v případech a za podmínek stanovených platnými právními předpisy, zejména Zákonem o obchodních korporacích Společnost může zřídit také účelové fondy, o jejichž použití rozhoduje statutární ředitel, ledaže v konkrétním případě zákon svěřuje tuto kompetenci valné hromadě l 3. Společnost vytváří sociální fond. O jeho výši rozhoduje valná hromada na základě rozhodnutí o rozdělení zisku. Rozpočet čerpání sociálního fondu je součástí kolektivní smlouvy uzavřené mezi Společností a odborovou organizací působící ve Společnosti Čl. 23 Změny výše základního kapitálu 1. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu Společnosti rozhoduje valná hromada, popřípadě správní rada na základě pověření valné hromady, a to za podmínek, kteri stanoví platné právní předpisy, zejména Hlava V, Díl 6 Zákona o obchodních korporacích. Zvýšení či snížení základního kapitálu Společnosti lze uskutečnit všemi způsoby, které platné právní předpisy dovolují Čl. 24 Finanční asistence 1. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci ve smyslu 41 Zákona o obchodních korporacích, a to za podmínek uvedených v 311 a násl. Zákona o obchodních korporacích VI. VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Čl. 25 Právní poměry Společnosti 1. Společnost je plně podřízena právní úpravě Zákona o obchodních korporacích (zákona č. 90/2012 Sb o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů), a to v souladu s 777 odst. 5 Zákona o obchodních korporacích

12 strana dvanáctá 2. Záležitosti výslovně neupravené těmito stanovami se řídí platnými právními předpisy, zejména Zákonem o obchodních korporacích ~ ' Čl. 26 Postup při změnách stanov 1. O změnách těchto stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o zrněnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou nebo o zrněnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností J 2. Společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu zrněny stanov. Na toto právo Společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o zrněně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její zrněně, nabývá zrněna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto - skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní zrněny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později V případě, že dojde ke zrněně obsahu stanov, vyhotoví statutární ředitel bez zbytečného odkladu poté, co se o zrněně dozví, úplné znění stanov a založí jej do sbírky listin obchodního rejstříku * * * d) odvolání předsedy představenstva Ing. Tomáše Plachého, CSc., dat. nar. 1 O. března 1952, bydliště Štítová 243 ÚJ. ezd Praha ~ ' ' ' e) odvolání místopředsedy představenstva Ing. Tomáše Plachého, MBA, dat. nar. 27. listopadu 1975, bydliště Na Křtině 271, Újezd, Praha 4, f) odvolání člena představenstva JUDr. Karla Karety, dat. nar. 11. prosince 1957, bydliště Kraianská 360/46 ÚJ. ezd Praha ~ ' ' ' g) odvolání předsedy dozorčí rady Ing. Jana Menglera, CSc., dat. nar. 28. února 1950, bydliště Zlatnická 1129/8, Nové Město, Praha 1, h) odvolání člena dozorčí rady Ing. Františka Dolečka, dat. nar. 26. dubna 1943, bydliště Praha 9 - Libeň Wichterlova 23 72/1 O PSČ ' ' '

13 tá strana třináctá y, i) odvolání člena dozorčí rady Ing. René Davida, dat. nar. 7. srpna 1959, bydliště Praha 2, Londyn' ská 16 PSČ ' ' ní :h j) jmenování statutárního ředitele Ing. Tomáše Plachého, CSc., dat. nar. 10. března 1952, bydliště Štítová 243, Újezd, Praha 4, IU ~e k) volbě člena správní rady Ing. Tomáše Plachého, CSc., dat. nar. 10. března 1952, bydliště o IQ o l, 1a o o ' Štítová 243 ÚJ' ezd Praha ' ' ' 1) volbě člena správní rady Ing. Tomáše Plachého, MBA, dat. nar. 27. listopadu 1975, bydliště Na Křtině 271, Újezd, Praha 4, ~ m) volbě člena správní rady JUDr. Karla Karety, dat. nar. 11. prosince 1957, bydliště Krajanská 360/46, Újezd, Praha 4, Prohlašuji, že právní jednání účastníka tohoto notářského zápisu je v souladu s právními předpisy a s dalšími dokumenty, se kterými soulad právního jednání vyžaduje zvláštní právní předpis a splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním předpisem pro zápis do veřejného seznamu nebo rejstříku Přílohy: plná moc ze dne , tvoří přílohu č. 1 tohoto notářského zápisu, výpis z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze, oddíl BXXXVI, vložka č. 62, ze dne tvoří přílohu č. 2 tohoto notářského zápisu, výpis z obchodního rejstříku Švýcarské konfederace, Registrační číslo: CHE ze dne , tvoří přílohu č. 3 tohoto notářského zápisu

14 strana čtrnáctá II. O tomto právním jednání byl tento notářský zápis sepsán, přečten, účastníkem v celém rozsahu schválen a přede mnou Mgr. Jiřím Horákem, notářským kandidátem, účastníkem podepsán (c) I (d) (t) '(g) (h) I (the Spol ZÚI<. zást1

15 ,..;:: ;s;;;1t;:-:_" '1,6.0'"'- ~ ''-<.-'\, -----, ~-!,!. \.3-11;~~~.;:.. ' t: \ <::' \ J POWER OF ATTORNEY PLNÁ MOC I.. GROUP AG, Ident. No. CHE , with its registered seat DISTRASSE 16, 8002 ZůRICH, Switzerland, represented by Dr. Christoph von Graffenried. statutory (hereinafter the "Sole Shareholder"), the sole shareholder of the follmving companies: t SAFINA, a.s., Identification No , with its registered seat at Vídeňská 104, Post Code Vestec, Czech Republic, r~gistered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague in Section B, File 1482; SPL a.s., Identification No , With its registered seat at Praha 1 O, Třebohostická 3069/14, Post Code , Czech Republic, registered in the Commercial Registeťmaintained by the Municipal Court in Prague in Section B, File 15608; TECHNOEXPORT, a.s., Identification No , with its registered seat at Praha 10, Třebohostická 3069/14, Post code , Czech Republic, registered in the Commercial Register maintained by the City Court in Prague in Section BXXXVI, File 62; VUAB Pharma a.s., Identification No , with its registered seat at Roztoky, Vltavská 53, Post code , Czech Republic, registered in the Commercial Register maintained by the City Court in Prague in Section B, File 3036; VUB Pharma a.s., Identification No , with its registered seat at Roztoky, Vltavská 53, Post Code: , Czech Republic, registered in the Commercial Register :nuůlltained by the City Court in Prague in Section B, File Koruna Palace Assets a.s, Identification No , with its registered seat at Praha 1, Václavské náměstí 84611, Czech Republic Post Code , registered in the Commercial Register maintained by the City Court in Prague in Section B, File SAFINA ASSETS, a.s., Identification No , with its registered seat at Vídeňská 104, Vestec, Post Code Czech Republic, registered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague in Section B, File (h) SAFINA Service a.s. Identification No , with its registered seat at Vídeňská 104, Vestec, Post Code , Czech republic registered in the Commercial Register maintained by the.city Court in Prague in Section B, File (the above companies hereinafter together the "Companies" and each individually a Company"), Společnost SAFICHEM GROUP AG, IČ: CHE , se sídlem TÓDISTRASSE 16, 8002 ZÚRICH, Švýcarsko, jednající panem Dr. Christophem von Graffenriedem, samostatný statutární zástupce (dále jen Jediný akcionář"),

16 ako jediný akcionář následujících společností: (/) Koruna Palace Assets a.s, IČ: , se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 84611, PSČ 11334, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka (g) SAFINA ASSETS, a.s., IČ: , se sídlem Vídeňská 104, Vestec, PSČ Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka (h) SAFINA Service a.s., IČ: se sídlem Vídeňská 104, Vestec,Česká republika' zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka ' (výše uvedené společnosti dále jen Společnosti" a každá z nich jednotlivě dále jen Společnost"), ' a hereby grants tímto uděluje POWER OF ATTORNEY PLNOU MOC to Radek Muroň, Date ofbirth: , residing at: Madridská 757/8, Praha 10-Vršovice (hereina.:fter the "Attomey") Mgr. Radek Muroň, nar , bytem: Madridská 75718, Praha JO-Vršovice (dále jen "Zmocněnec'') to represent the Sole Shareholder in respect of each of the Companies in adopting resolutions of the Sole Sbareholder in its capacity of tbe General Meeting of each Company (within the meaning of Section 12 of Act No. 90/2012 Coll., on Business Corporations) on:

17 'Jlika, 2 ' ~eská 'lu B, ~ 100 oddíl amending the Articles of Association of the relevant Company to a new consolidated wording, such amendments including (a) changing the shares of the relevant Company from documentary shares to book-entry shares, (b) other changes reflecting the new civil and commercial legislation of the Czech Republic; recalling and/ or electing members of the Board of Directors and/or the Supervisory Board of the relevant Company; approving any agreements on the peďormance of office of any member of the Board of Directors and/or the Supervisory Board ofthe relevant Company. ~eská,ložka k zastupování Jediného akcionáře ve vztahu ke každé ze Společností při přijetí rozhodnutí Jediného akcionáře v působnosti valné hromady každé Společnosti (ve smyslu 12 zákona č Sb., o obchodních korporacích) o: ří ká ~es ; 'Jožka.,PSČ [) ' raze, \ změně stanov příslušné Společnosti na nové úplné znění, přičemž součástí přijatých změn stanov budou (a) změna akcií příslušné Společnosti z listinných akcií na zaknihované akcie, (b) další změny reflektující nové občanskoprávní a obchodněprávní předpisy České Republiky; odvolání a/nebo volbě členů představenstva a/nebo dozorčí rady příslušné Společnosti; Česká ~ložka schválení jakýchkoli smluv o výkonu funkce členů představenstva a/nebo dozorčí rady příslušné Společnosti. ublika Within the scope ofthis Power of Attomey, the Attomey is authorized, in particular, to: a) adopt any above speci:fied resolutions of the Sole Shareholder of each Company in the form of a notarial deed, at any time until 31 August 2014; b) adopt on behalf of the Sole Shareholder any further decisions or peďorm any other acts related to the above mentioned resolutions, sign any deeds, applications ánd/or any other documents required or connected with the above mentioned resolutións, including but not limited to the declarations in front of a notary public and notarial protocols, p~titions to public (govemmental) authorities, atc. V rámci této plné moci je Zmocněnec zejména oprávněn: a) přijmout jakákoli výše uvedené rozhodnutí Jediného akcionáře každé Společnosti ve formě notářského zápisu, a to kdykoli v době do 31. srpna 2014; ons of in the b) přijmout v zastoupení Jediného akcionáře jakákoli další rozhodnutí či učinit jakékoli další úkony vztahující se k výše uvedenými rozhodnutími, podepisovat jakékoli listiny, žádosti a/nebo jakékoli další dokumenty požadované nebo související s výše uvedenými rozhodnutími, včetně (ale nikoli výlučně) notářských zápisů a prohlášení před notářem, návrhů vůči orgánům veřejné moci, atd.

18 ! I The Attomey is authorized to appoint a substitute to act within the scope of this Power of Attomei and ifhe appoints several ofthem, each ofthem shall be authorized to act independently. Zmocněnec je oprávněn ustanovit za sebe dalšího zástupce k jednání v rozsahu této plné moci, ' pokud jich ustanoví více, bude každý oprávněn jednat samostatně.! In/ v Ziirich on/ dnea. I rl Cl y I SAFICHEM GROUP AG:!') n /1---f,,_ h,., -'1 I. I Dr. Christoph von Graffenried Single statutory Samostatný statutární zástupce! J I accept this Power of Attomey: Přijímám tuto plnou moc: ~._r!l-... L.... Mgr. Radek Muroň Official Certification Seen for authentication of the foregoing signature, acknowledged in our pre~ence by Mr. Dr. Christoph Michael VON GRAFFENRIED, Swiss citizen of Bern BE, in Kilchberg ZH, personally known to us, who i~.entered in the Register of Commerce of the Kanton of ZOrich as member of the board of directorš with the right to sign individually for the SAFICHEM (iroup AG, corporation with registered head office iri ZOrich. The inspection of the commercial register has taken place directly before the official certification by I internet inquiry. i ~-=.J_:-.-t ZOrich., 21st May 2014 BK no. 6251/2 / cor Fee CHF lf&.~.:-,~ /~:1;4;-.~ /~' '> i.<f~~i<'. 1' ~~~I,. " ~- '\~~a±~;: ;;-;L~[:,'J.

19 APOSTILLE (Convention de la Haye du 5 octobre 1961) 1. Land: Schweizerische Eidgenossenschaft, Kanton Zurich Country: Swiss Confederation, Canton of Zurich Diese offentliche Urkunde I This public document 2. ist unterschrieben von has been signed by ~2_ ~~'A \. 3. in seiner Eigenschaft als acting in the capacity of ~\."2... ::::.~~;::- 4. Sie ist versehen mit dem Stempel/Siegel des/der I bears the stamp/seal of OOoooo O oooo~,~\,,.,,,,,,,,,,,,=, :....~~~.:Z~:.<=b Bestatigt I Certified i. i in I to 8090 ZUrich I 8090 Zurich 6. am I the. Mat..2D.f4 7. durch die Staa:skanzlei des Kantons ZUrich by Chancerý c: State of the Canton of Zurich 8. unter I under Nr. J~Z:?: ~ /~~'--\ 9. Stempei/Síegel I Stamp/Seal 1 O. Unterschrift I Signature ~ --;- ;..:; Ověření - vidimace ~ 1 Ověřuji, ž~ tento opis slezeny z r 1s t a doslovně sou~lasí s listinou,.; z niž. byl pořízen, slozenou z listu. v?n 'U dne.1.q.{.. '!.~~L.... ~ l\llgr: JIH Horák notářský kandidát ;z.ílstupce ;otá e JUDr. Zdel\ky Horl!KOV notái'ky v Hodonlně r by

20 is z odního rejstříku elektronicky podepsal "MĚSTSKÝ SOUD V PRAZE [IČ ]" dne v 13:05:04. CY+Z O +ndt8/wlcfq Datum zápisu: Spisová značka: Obchodní firma: 1. ledna 1969 Výpis z obchodníhó rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze oddíl BXXXVI, vložka 62 BXXXVI 62 vedená u Městského soudu v Praze TECHNOEXPORT, a.s. Sídlo: Praha 10, Třebohostická 3069/14, Identifikační číslo: Právní forma: Předmět podnikání: Akciová společnost Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona projektová činnost ve výstavbě Statutární orgán - představenstvo: provádění staveb, jejich změn a odstraňování předseda představenstva: Ing. TOMÁŠ PLACHÝ, CSc., dat. nar. 10. března 1952 Štítová 243, Újezd, Praha 4 den vzniku funkce: 30. června 2011 den vzniku členství: 16. prosince 2010 místopředseda představenstva: Ing. TOMÁŠ PLACHÝ, MBA, dat. nar. 27. listopadu 1975 Na Křtině 271, Újezd, Praha 4 den vzniku funkce: 30. června 2011 Způsc;>b jednání: Dozorčí rada: člen představenstva: KAREL KARETA: dat. nar. 11. prosince 1957 Krajanská 360/46, Újezd, Praha 4 den vzniku členství: 1. října 2013 Za společnost jednají jejím jménem ve všech věcech navenek společně: - předseda a místopředseda představenstva nebo - předseda a jeden člen představenstva anebo - místopředseda a jeden člen představenstva. Samostatně může navenek za společnost jejím jménem jednat pouze předseda představenstva, a to na základě písemného pověření představenstvem, pokud mu bylo uděleno. Prokuristé jsou k zastupování a podepisování oprávněni každý samostatně. Prokuristé podepisují tím způsobem, že k obchodní firmě připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis. předseda dozorčí rady: Ing. JAN MENGLER, CSc., dat. nar. 28. února 1950 Zlatnická 1129/8, Nové Město, Praha 1 den vzniku funkce: 16. prosince 2010 den vzniku členství: 16. prosince 2010 člen dozorčí rady: Údaje platné ke dni: :00 1/3