akcionáře - Český Aeroholding, a.s. - k zařazenému bodu 3 pořadu jednání mimořádné valné hromady Rozhodnutí o změně stanov Českých aerolinií a.s.

Transkript

1 Příloha č. 1 dopisu č. j. PV/80/2014/VA NÁVRH USNESENÍ akcionáře - Český Aeroholding, a.s. - k zařazenému bodu 3 pořadu jednání mimořádné valné hromady Rozhodnutí o změně stanov Českých aerolinií a.s. : Valná hromada rozhoduje ve smyslu čl. 13 odst. 3 písm. a) Stanov s účinností ke dni (slovy čtvrtého dubna dva tisíce čtrnáct) o změně Stanov společnosti, takto: Text článku 1 Založení a vznik společnosti až text článku 51 Účinnost stanov se nahrazují tímto novým zněním: I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Založení a vznik společnosti 1. Československé aerolinie a.s. byly založeny zakladatelskou listinou ze dne podle zákonů České a Slovenské federativní republiky a zapsány do obchodního rejstříku ke dni 1. srpna S ohledem na rozdělení ČSFR na dva samostatné státy je společnost od 1. ledna 1993 právnickou osobou České republiky. 2. Na valné hromadě dne 24. února 1995 bylo rozhodnuto o změně obchodního jména společnosti na České aerolinie a.s., ve zkratce ČSA a.s. (dále jen společnost), přičemž ochranná známka společnosti ČSA/CSA zůstala nezměněna. V souvislosti se změnou jména nedošlo k žádným změnám v právním statutu společnosti, finančních a právních závazcích. Veškeré závazky vyplývající z existujících smluv uzavřených Československými aeroliniemi byly převzaty Českými aeroliniemi a.s. v plném rozsahu. Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní České aerolinie a.s.". 2. Sídlo společnosti: Praha. 3. Společnosti bylo přiděleno IČO: Společnosti bylo přiděleno DIČ: CZ Článek 3 Trvání společnosti 1. Společnost byla založena na dobu neurčitou. Článek 4

2 Zápisy údajů o společnosti do obchodního rejstříku 1. Údaje o společnosti se zapisují do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka Sbírku listin, která je součástí obchodního rejstříku, je společnost povinna doplňovat v rozsahu stanoveném zákonem. Článek 5 Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je: provozování obchodní letecké dopravy letecké práce hostinská činnost výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona zprostředkování zaměstnání poskytování služeb při odbavovacím procesu na letišti Praha Ruzyně prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin. Článek 6 Základní kapitál společnosti a způsob splácení emisního kursu akcií 1. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: pět miliard dvě stě třicet pět miliónů pět set deset tisíc korun českých). 2. Při upsání nových akcií jsou přípustné peněžité i nepeněžité vklady. Nepeněžité vklady musí být oceněny znalcem dle zákona. Článek 7 Akcie společnosti 1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na kusů akcií v listinné podobě, znějících na jméno, s omezenou převoditelností, přičemž každá akcie má jmenovitou hodnotu 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých). 2. S akciemi jsou spojena stejná práva akcionáře společnosti podílet se na jejím řízení, zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zániku, jakož i účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. 3. Akcie musí obsahovat: obchodní firmu a sídlo společnosti; její jmenovitou hodnotu; označení formy akcie (tzn. že jde o akcie na jméno); označení firmy, názvu nebo jména akcionáře; výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise;

3 číselné označení; podpis člena/členů představenstva, kteří jsou oprávněni jednat k datu emise jménem společnosti s tím, že podpisy na akciích mohou být rozmnoženy mechanicky. 4. Společnost vede seznam akcionářů ve smyslu platných právních předpisů. Společnost je povinna vydat akcionáři na jeho písemnou žádost a na jeho náklady opis seznamu všech akcionářů, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti. 5. Akcie společnosti mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie. Hromadné listiny se vydávají v listinné podobě a musí mít náležitosti stanovené pro listinné akcie. Navíc musí hromadná listina obsahovat údaj o akciích, které nahrazuje. 6. Pokud budou akcionářům vydány hromadné listiny, může kterýkoliv akcionář požádat společnost o výměnu hromadných listin za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny. Společnost vyzve akcionáře do 20 dnů od doručení písemné žádosti o výměnu hromadných listin za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny k převzetí listinných akcií, resp. hromadných listin s uvedením data, hodiny a místa převzetí, přičemž výměna se uskuteční do 30 dnů od doručení písemné žádosti akcionáře společnosti. O výměně hromadné listiny za jednotlivé akcie, resp. jiné hromadné listiny se vyhotoví protokol o předání a převzetí, který podepíše předávající a přebírající strana. Článek 8 Převoditelnost akcií. Omezení převoditelností akcií. 1. Akcie jsou převoditelné rubopisem a předáním akcie. V rubopise se uvede obchodní firma a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na níž se akcie převádí a den převodu akcie. Vůči společnosti je převod akcií účinný ode dne, kdy byl ve smyslu následujících ustanovení schválen představenstvem po předchozím souhlasu dozorčí rady společnosti, a v seznamu akcionářů byla vyznačena změna v osobě akcionáře. 2. Převod akcií je podmíněn souhlasem představenstva po předchozím souhlasu dozorčí rady. Smlouva o převodu akcií nenabude účinnosti dříve, než představenstvo po předchozím souhlasu dozorčí rady udělí svůj souhlas. Tento souhlas musí být udělen písemně nebo musí být uveden v zápisu ze zasedání představenstva po předchozím souhlasu dozorčí rady. Nebude-li souhlas představenstva po předchozím souhlasu dozorčí rady udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, může kterýkoliv z účastníků od smlouvy odstoupit. 3. Představenstvo je povinno odmítnout souhlas k převodu akcií vždy, pokud by převod změnil status společnosti jakožto leteckého dopravce společenství podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1008/ Převod akcií realizovaný v rozporu s těmito ustanoveními je neplatný, neúčinný a změna nebude zapsána do seznamu akcionářů. 5. Zastavení akcií je podmíněno souhlasem představenstva po předchozím souhlasu dozorčí rady. Smlouva o zastavení akcií nabude účinnosti až udělením souhlasu představenstva po předchozím souhlasu dozorčí rady. Pokud představenstvo po předchozím souhlasu dozorčí rady nerozhodne o udělení souhlasu do dvou měsíců ode dne doručení žádosti, pak platí, že

4 souhlas byl udělen. K prodeji zastavených akcií při vlastní realizaci zástavního práva se již souhlas představenstva a dozorčí rady nevyžaduje. Článek 9 Vydávání dluhopisů 1. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady, které bylo přijato dvoutřetinovou většinou přítomných oprávněných akcionářů vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu. 2. Způsob vydávání dluhopisů se řídí obecně závaznými předpisy. II. PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ Článek 10 Práva a povinnosti akcionářů 1. Akcionář má právo za splnění zákonných podmínek na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře. Dividendy začne společnost vyplácet do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku a jejich výplatě. Dividendy se vyplácejí v sídle společnosti. 2. Akcionář po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažují plnění poskytnuté v důsledku snížení základního kapitálu, při odkoupení akcií společností, při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný, jakož i při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. 3. Akcionář má právo podílet se na řízení společnosti, tj. účastnit se valné hromady a na ní hlasovat, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. V případech, kdy jde o protinávrh k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, anebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti, představenstvo je však povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně 3 dny před oznámeným datem konání valné hromady.

5 4. Stejné právo na vysvětlení má akcionář ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností, které jsou předmětem jednání valné hromady. 5. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se akcie upisují peněžními vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady, a to jen v důležitém zájmu společnosti. 6. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie se pořizuje na náklady akcionáře. 7. Akcionář může požádat soud, aby prohlásil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, zakladatelskou listinou nebo stanovami společnosti. Neníli toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolaná, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku, pak toto právo zaniká. Jestliže důvodem žaloby je to, že tvrzené usnesení valná hromada nepřijala, protože o něm nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala, lze podat žalobu do tří měsíců ode dne, kdy se žalobce o tvrzeném usnesení dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady. Prohlášení rozhodnutí valné hromady za neplatné se nelze domáhat jen v zákonem stanovených případech. Článek 11 Kvalifikovaný akcionář 1. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří splňují zákonem stanovené podmínky pro kvalifikované akcionáře, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání, přičemž pozvánka na ni musí být akcionářům zaslána nejpozději 15 dnů před jejím konáním. 2. Na žádost kvalifikovaného akcionáře: a) představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, zařadí jí určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti; c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu újmy, které má společnost vůči členovi představenstva; d) představenstvo uplatní sankční postup proti akcionářům, kteří jsou v prodlení se splacením emisního kursu. 3. Kvalifikovaný akcionář má právo uplatnit právo na náhradu újmy nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sám, pokud představenstvo nebo dozorčí rada nesplní bez odkladu jeho žádost. 4. Kvalifikovaný akcionář má dále právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami, jsouli pro to vážné důvody.

6 5. Pokud představenstvo nesvolá mimořádnou valnou hromadu dle odstavce 1 tohoto článku tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů od doručení žádosti, rozhodne soud na žádost kvalifikovaného akcionáře o tom, že jej zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu. Úhradu nákladů této valné hromady nese společnost, za splnění této povinnosti ručí společně a nerozdílně členové představenstva. 6. Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost kvalifikovaného akcionáře dle odstavce 2, písm. c) nebo d), může kvalifikovaný akcionář právo na náhradu újmy nebo splacení emisního kursu jménem společnosti uplatnit sám. Náklady v tomto případě nese společnost. III. ORGÁNY SPOLEČNOSTI Článek 12 Struktura orgánů společnosti 1. Společnost má tyto orgány: a) valnou hromadu; b) představenstvo; c) dozorčí radu. 2. Valná hromada může rozhodnutím o změně těchto stanov zřídit i další orgány společnosti, vymezit jejich působnost včetně vztahu k existujícím orgánům společnosti, způsob rozhodování a stanovit délku funkčního období jejích členů. III a. VALNÁ HROMADA Článek 13 Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Řádná valná hromada se koná v sídle společnosti nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Ostatní valné hromady svolávané představenstvem, dozorčí radou nebo na žádost kvalifikované minority jsou mimořádnými valnými hromadami. 3. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, vyjma případů: ai) změny stanov v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem dle zákona; aii) změny stanov, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva zvýšit základní kapitál či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu nebo rozhodnutí o vydání poukázek na akcie, nebo rozhodnutí o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu, nebo o pověření představenstva, aby způsobem stanoveným

7 zákonem nebo těmito stanovami, uveřejnilo částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti; c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a rozhodnutí o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů; d) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady; e) schválení dlouhodobé koncepce a strategie rozvoje společnosti; f) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady; g) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky; h) rozhodnutí o rozdělení zisku a stanovení dividend, tantiém a přídělů do jednotlivých fondů; i) rozhodnutí o způsobu krytí ztrát společnosti; j) rozhodnutí o stanovení tantiém pro členy představenstva a dozorčí rady; k) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu; l) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; m) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy; n) rozhodnutí o uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k převodu závodu nebo jeho části, pachtu závodu nebo jeho části, zřízení zástavního práva k závodu nebo jeho části; o) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn; p) poskytnutí předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o úvěru, zápůjčce nebo ručení s osobami, u nichž jde o střet zájmů anebo smlouvy, jejímž obsahem je zajištění nebo utvrzení dluhů těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti; tyto smlouvy mohou být uzavřeny jen za podmínek obvyklých v obchodním styku; q) zřizování fondů tvořených ze zisku a fondů rezerv; r) schválení výroční zprávy včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; s) rozhodnutí o změně podnikatelské činnosti společnosti; t) rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií a o změně omezení jejich převoditelnosti; u) rozhodnutí o přeměně podoby akcií vydaných jako listinné cenné papíry na zaknihované a naopak; v) rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nebo na upisování nových akcií;

8 w) rozhodnutí o nabytí vlastních akcií společností; x) rozhodnutí o štěpení akcií na více akcií s nižší jmenovitou hodnotou nebo o spojení více akcií do jedné akcie; y) rozhodnutí o provedení právního, ekonomického, technického, popř. ekologického auditu (proces due dilligence ) a zpřístupnění informací z něho vyplývajících v souvislosti s převodem akcií, popř. obchodního podílu nebo při zvyšování základního kapitálu společnosti; z) rozhodnutí o objemu finančních prostředků, které může společnost použít pro poskytnutí sponzorských darů ve stanoveném období; aa) rozhodnutí o založení či rušení obchodních společností, pokud podíl na základním kapitálu, resp. hodnota obchodního podílu v každém jednotlivém případě převyšuje Kč (slovy: deset miliónů korun českých), a to i mimo území ČR; bb) rozhodnutí o vzniku, zániku, zvýšení nebo snížení obchodního podílu v jiných obchodních společnostech či sdruženích, pokud obchodní podíl v obchodní společnosti převyšuje, nebo v důsledku takového úkonu převýší 33% na základním kapitálu předmětné obchodní společnosti nebo hodnota obchodního podílu v každém jednotlivém případě převyšuje Kč (slovy: deset miliónů korun českých), a to i mimo území ČR cc) rozhodnutí o přijetí jakýchkoli záruk, či poskytnutí jiných zajištění a utvrzení dluhů jiných osob od hodnoty Kč (slovy: deset miliónů korun českých) v každém jednotlivém případě; dd) schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady, pracovních a obdobných smluv uzavíraných s členy představenstva a dozorčí rady, odměňování členů představenstva a dozorčí rady a pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům představenstva a dozorčí rady společnost; ee) určení auditora řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky společnosti; ff) je-li zřízen výbor pro audit podle ustanovení zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších právních předpisů, schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit, odměňování členů výboru pro audit a pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům výboru pro audit; gg) rozhodnutí o poskytnutí přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů společnosti; hh) rozhodnutí o ukončení hlavního předmětu podnikání společnosti, jak je uveden v obchodním rejstříku tj. provozování obchodní letecké dopravy; ii) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Článek 14 Účast na valné hromadě 1. Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo prostřednictvím osoby oprávněné jeho jménem jednat jako statutární orgán nebo člen jeho statutárního orgánu, nebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále jen přítomný akcionář). Zástupcem akcionáře však nemůže být člen představenstva nebo člen dozorčí rady společnosti.

9 2. Valné hromady se mohou účastnit členové představenstva a členové dozorčí rady. Příslušné části jednání valné hromady je oprávněn účastnit se auditor, aby seznámil se svým zjištěním akcionáře, kteří na valné hromadě schvalují účetní závěrku a výroční zprávu společnosti. 3. Všichni přítomní se na valné hromadě při prezenci prokazují platným průkazem totožnosti. 4. Při zastoupení akcionáře zmocněncem se k platnosti zastoupení vyžaduje písemná plná moc, z níž musí vyplývat rozsah zástupcova oprávnění. Jde-li o zastoupení za právnickou osobu, prokáží se zástupci i dokladem prokazujícím jejich oprávnění jednat, tzn. např. aktuálním výpisem z obchodního rejstříku nebo jiné příslušné evidence, dokladem o volbě starosty a pod., z něhož musí být patrné, kdo je za zastupovaného oprávněn plnou moc zástupci udělit. 5. Pokud je akcionářem zahraniční osoba, pak musí být doklady předkládané k registraci podle předchozího odstavce superlegalizované, ledaže mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, stanoví něco jiného. 6. K listinám, které nebudou obsahovat náležitosti nebo ověření podle odst. 4 a 5, se nepřihlíží. 7. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebe jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel. Článek 15 Svolání valné hromady 1. Valnou hromadu svolává představenstvo, popř. jeho člen, pokud se představenstvo na svolání valné hromady bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon ukládá valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet. 2. Jestliže to vyžadují zájmy společnosti, svolává valnou hromadu dozorčí rada a navrhuje na ní potřebná opatření. 3. Za podmínek stanovených zákonem může soud zmocnit kvalifikovaného akcionáře svolat mimořádnou valnou hromadu a činit veškeré úkony s tím související. 4. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud se zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zákon něco jiného. 5. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu rovněž tehdy, požádá-li, za splnění zákonem stanovených podmínek, o její svolání kvalifikovaný akcionář a navrhne projednání konkrétních záležitostí. Pokud ji představenstvo nesvolá tak, aby se konala do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání, může kvalifikovaný akcionář podle

10 odst. 3 tohoto článku požádat soud o rozhodnutí, jímž jej zmocní ke svolání této mimořádné valné hromady a ke všem úkonům s ní souvisejícími. 6. Valná hromada je svolávána pozvánkami, které musejí být odeslány každému akcionáři na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejpozději 30 kalendářních dnů před konáním valné hromady. Tato lhůta se zkracuje na 15 dnů v případě konání náhradní valné hromady a mimořádné valné hromady na žádost kvalifikovaného akcionáře. Ve stejných lhůtách se pozvánka zasílá též všem členům představenstva a dozorčí rady. 7. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: a) obchodní firmu a sídlo společnosti; b) místo, datum a hodinu konání valné hromady; c) označení zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada; d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti; e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě; f) podmínky pro výkon akcionářských práv na valné hromadě, konkrétně uvedení dokladů, jimiž se akcionáři na valné hromadě ve smyslu čl. 14 těchto stanov mají prokazovat; g) je-li na pořadu jednání schválení účetní závěrky, pak pozvánka obsahuje též hlavní údaje této závěrky s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti; h) návrhy usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění nebo vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; i) jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat návrh usnesení navrhovaných změn stanov a jejich zdůvodnění; návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři v pozvánce upozorněni; j) další náležitosti stanovené zákonem (např. při snižování a zvyšování základního kapitálu, přeměnách společnosti, korespondenčním hlasování, je-li umožněno), stanovami nebo rozhodnutím orgánu, který svolává valnou hromadu. 8. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Toto odvolání nebo změna musí být oznámeny stejným způsobem jako svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden předcházející dni konání valné hromady. Pokud by takové oznámení nebylo vydáno nejméně týden před datem konání valné hromady, mají akcionáři, kteří se dostaví podle původní pozvánky, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Mimořádnou valnou hromadu svolanou na žádost kvalifikovaného akcionáře lze odvolat nebo změnit datum konání jen pokud o to požádá tento kvalifikovaný akcionář. 9. Na žádost kvalifikovaného akcionáře, jež byla zaslána představenstvu až po zaslání pozvánky na valnou hromadu, může představenstvo rozšířit pořad jednání valné hromady ve lhůtě do 10 dnů před konáním valné hromady způsobem stanoveným pro svolávání valné hromady. Není-li takové uveřejnění již možné, pak lze nezařazenou záležitost rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

11 10. Pokud s tím souhlasí všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků zákona o č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) pro svolání valné hromady. Tento souhlas musí akcionáři udělit buď písemně před konáním valné hromady, nebo svým prohlášením učiněným na valné hromadě. Článek 16 Způsobilost k usnášení a náhradní valná hromada 1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 60 % základního kapitálu společnosti. 2. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí se nepřihlíží k akciím a zatímním listům, s nimiž není spojeno právo hlasovat nebo pokud nelze dle zákona nebo těchto stanov hlasovací právo vykonávat. 3. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího konání způsobilá usnášení, pak osoba oprávněná zahájit jednání valné hromady tuto valnou hromadu rozpustí. Představenstvo poté svolá náhradní valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 30ti dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Nová pozvánka musí být odeslána nejpozději do 15ti dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada a lhůta pro oznámení konání náhradní valné hromady se zkracuje na 15 dnů. 4. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1. Článek 17 Jednání valné hromady 1. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů (skrutátora). Na návrh představenstva jsou tito funkcionáři voleni veřejným hlasováním, a to nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů. 2. Jednání valné hromady řídí její předseda, do doby jeho zvolení pak pověřený člen orgánu, který svolal valnou hromadu. Pokud je valná hromada svolána na základě rozhodnutí soudu na žádost kvalifikovaného akcionáře, může soud i bez návrhu určit předsedu valné hromady. 3. Předseda valné hromady je povinen na valné hromadě zabezpečit přednesení všech návrhů, protinávrhů a požadavků na vysvětlení podaných akcionáři, pokud se vztahují k předmětu jednání valné hromady a pokud na přednesení valné hromadě akcionáři trvají. Je rovněž povinen zabezpečit na valné hromadě odpověď na požadavky akcionářů na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, pokud ve smyslu zákona nejde o informaci, jejíž poskytnutí by mohlo přivodit společnosti újmu nebo jde o informaci, jež je předmětem obchodního tajemství společnosti anebo jde o důvěrnou informaci anebo utajovanou skutečnost ve smyslu zvláštních právních předpisů. 4. Návrhy, protinávrhy, požadavky vysvětlení a protesty se podávají zásadně písemnou formou. Akcionář má však právo ústního komentáře písemného podání. 5. Vyhotovení zápisu o valné hromadě zabezpečuje představenstvo společnosti do 15 dnů od jejího ukončení. Zápis o valné hromadě obsahuje:

12 a) firmu a sídlo společnosti; b) místo a čas konání valné hromady; c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů; d) popis projednávaných bodů programu; e) rozhodnutí valné hromady a výsledek hlasování; f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady, jestliže o to protestující požádá; g) k zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená valné hromadě k projednání a seznam přítomných na valné hromadě. 6. Notářský zápis se pořizuje o rozhodnutích uvedených v č1. 13 odst. 3 písm. a), b), c) a dále v případech rozhodnutí o: a) zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku; b) změně druhu nebo formy akcií; c) změně práv spojených s určitým druhem akcií; d) omezení převoditelnosti akcií na jméno; e) zrušení registrace akcií; f) vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů; g) vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií; h) schválení ovládací smlouvy; i) schválení smlouvy o převodu zisku a jejich změny; j) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady; k) spojení akcií, l) v dalších případech stanovených zákonem. 7. Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením o konání valné hromady a listinou přítomných akcionářů, včetně odevzdaných plných mocí, se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Článek 18 Hlasování a rozhodování valné hromady 1. S každou akcií společnosti o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč (slovy: pět tisíc korun českých) je spojen jeden hlas. 2. Hlasuje se hlasovacími lístky, ledaže se valná hromada usnese jinak. O návrzích včetně protinávrhů se hlasuje v pořadí tak, jak byly předloženy. Jakmile je návrh přijat, o protinávrhu nebo dalších návrzích k téže věci se již nehlasuje. 3. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy společnosti nevyžadují většinu jinou. 4. Rozhodnutí o: a) změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle zákona nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;