ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI

Transkript

1 ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI

2

3 Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobu a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (propojené osoby) zpracovaná podle ust. odst. 9 66a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník v platném znění představenstvem společnosti Dalkia Morava, a.s. se sídlem Ostrava, 28. října 3123/152, PSČ: , IČ: , společnost zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 318. Obsah: 1. Preambule zprávy 2. Určení a charakteristika ovládající osoby a propojených osob 3. Popis uskutečněných a přijatých smluv, jiných právních úkonů a opatření ve vztahu k ovládající osobě a propojeným osobám, přehled protiplnění 4. Závěr I. Preambule Zpráva je zpracována představenstvem společnosti v souladu s ust. odst. 9 66a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (ObZ), při dodržení ust. 194 odst. 5 první věta tohoto zákona a s přihlédnutím k ustanovením 80 zák. č. 591/1991 Sb. v platném znění (ZoCP). Zpráva byla projednána a schválena na jednání představenstva dne 20. března 2002 za účasti a se souhlasem všech členů představenstva. Zpráva byla předána k přezkoumání dozorčí radě společnosti v souladu s ust. odst a ObZ a s jejím stanoviskem bude seznámena valná hromada společnosti, rozhodující o schválení řádné účetní závěrky, o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a o stanovení tantiém. Správnost údajů uvedených ve zprávě byla předána k ověření auditoru RSM SALUSTRO REYDEL ČR s.r.o. podle ust. odst a ObZ. Zpráva je zpracována za účetní období roku II. Určení a charakteristika propojených osob Schéma ovládacích vztahů VIVENDI ENVIRONNEMENT 66 % DALKIA 75 % 100 % Dalkia International 100 % 100 % 51 % 59 % Dalkia Projekt, s.r.o. SPID 2 Dalkia, s.r.o. JVCD, a.s. Teplárna Ústí n/l., a.s. 34 % 66 % 100 % 98 % EKOTERM ČR, a.s. Dalkia Morava, a.s. PPC Trmice, a.s. 3

4 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami Výroční zpráva 2001 Společnost Dalkia Morava, a.s. Sídlo: Ostrava, 28. října 3123/152, PSČ: odd.b,vložka 318, obchodní rejstřík Krajského soudu v Ostravě Identifikační číslo: Výroba elektřiny Distribuce elektřiny Výroba tepelné energie Rozvod tepelné energie Nákup a prodej tepelné energie Nákup a prodej elektřiny Výroba, opravy a montáž měřidel Výroba, instalace a opravy elektronických zařízení Výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů Polygrafická výroba Projektová činnost ve výstavbě Provozování vodovodů a kanalizací Úprava a rozvod užitkové vody Výroba chemických látek a chemických přípravků Zpracování dat, služby databank, správa sítí Zámečnictví Vodoinstalatérství Topenářství Maloobchod provozovaný mimo řádné provozovny Výroba stavebních hmot a stavebních výrobků Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných) Činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců Činnost technických poradců v oblasti energetiky Inženýrská činnost v investiční výstavbě Přípravné práce pro stavby Testování, měření, analýzy Realitní činnost Správa a údržba nemovitostí Poskytování technických služeb Pronájem a půjčování věcí movitých Zprostředkování služeb Zprostředkování obchodu Ubytovací služby Technické činnosti v dopravě Provozování železničních drah - vleček Provozování drážní dopravy Statutární orgán - představenstvo: místopředseda představenstva: předseda představenstva: Dozorčí rada: předseda: Akcie: Lubomír Kuznik Denis Givois JUDr. Lubomír Lubojacký Ing. Zdeněk Duba Franc,ois Habègre Zdeněk Krakovský Brice Alleman Bruno Masson ks akcie na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč zaknihované, neregistrované ,- Kč Ovládající společnost SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES 2 SPID 2 Sídlo: 33 PCE RONDE PUTEAUX PARIS LA DEFENSE Identifikační číslo: R.C.S. NANTERRE B (98B00471) Jakékoliv investice do movitostí a nemovitostí, jakákoliv správa movitostí a nemovitostí, jakékoliv finanční studie a jakékoliv jiné operace s movitostmi a nemovitostmi a jakékoliv finanční operace, které se přímo a nepřímo pojí s výše uvedeným. předseda správní rady: Givois Denis Olivier Marie CABINET SALUSTRO REYDEL Společnosti ovládané stejnou ovládající osobou: Dalkia s.r.o. Sídlo: Praha 1, Národní 17 Identifikační číslo: oddíl C., vložka obchodního rejstříku u Městského soudu v Praze Společnost s ručením omezeným 4

5 Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej - vyjma zboží uved. v příl. z.č. 455/1991 Sb., v úplném znění, a tímto zákonem vyloučeného zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu a služeb poradenství v oblasti obchodu a služeb. Statutární orgán: jednatel: Výše vkladu každého společníka a rozsah splacení: Denis Givois Vklad: ,- Kč Splaceno: 100 % ,- Kč Dalkia (dříve COMPAGNIE GENERAL DE CHAUFFE, komanditní společnost na akcie ) 37 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, Saint Andre, Stát: Francouzská republika Dalkia Projekt s.r.o. Sídlo: Praha 1, Národní třída 17 Identifikační číslo: oddíl C., vložka obchodního rejstříku u Městského soudu v Praze Společnost s ručením omezeným Pronájem vlastních nemovitostí nebo z titulu oprávněné osoby z věcného břemene Obstaravatelská činnost v oblasti správy kotelen (v režimu živnosti volné) Obstaravatelská činnost v oblasti správy technických zařízení a budov (v režimu živnosti volné) Zprostředkovatelská činnost v oblasti výroby a distribuce tepla Konstruktérská činnost v oblasti energetických zdrojů a zařízení (v režimu živnosti volné) Školicí činnost v oblasti výroby a dodávek tepla a v oblasti vývoje a využití zařízení na výrobu tepla Poradenská činnost v oblasti provozu tepelných zařízení Kontrola a regulace topných systémů a zařízení na rozvod tepla (vyjma činností uvedených v příloze č. 2 zák. č. 455/91 Sb.) Statutární orgán: Jednatel: Denis Givois Výše vkladu každého společníka a rozsah splacení: Dalkia 37 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, , Saint André Lez Lille, Stát: Francouzská republika Vklad: ,- Kč Splaceno: 100 % ,- Kč EKOTERM ČESKÁ REPUBLIKA a.s. / zkráceně EKOTERM ČR a.s. / Sídlo: Praha 2, Americká 36 Identifikační číslo: oddíl B., vložka 933 obchodního rejstříku u Městského soudu v Praze Správa a údržba technických zařízení budov Projektová činnost v investiční výstavbě (technické zařízení budov, technologické zařízení) Montáž a opravy regulační techniky Modernizace kotelen Klimatizace a tepelná zařízení Obstaravatelská činnost ve správě kotelen Poradenská činnost v provozu tepelných zařízení Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej Výroba, instalace a opravy ústředního vytápění a větrání Kontrola, revize a regulace topných systémů a zařízení na rozvod tepla /vyjma činností uvedených v příloze zák. č. 455/1991 Sb. o živnostenském podnikání/ Výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů Výroba, přenos a distribuce elektrické energie a tepla. Statutární orgán představenstvo: předseda představenstva: Denis Givois Gérard Levet Bruno Masson Alain Cochepin 5

6 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami Výroční zpráva 2001 Dozorčí rada: předseda dozorčí rady: Jediný akcionář: Akcie: Franc,ois Habègre Miroslav Řehák Gilles Humbert SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES 2 (SPID 2), akciová společnost 33 Pce Ronde, Puteaux, Stát: Francouzská republika 200 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotě ,- Kč ,- Kč JVCD, a.s. Sídlo: Praha 2, Americká 36, PSČ: Identifikační číslo: oddíl B., vložka 2321 obchodního rejstříku u Městského soudu v Praze Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej, vyjma zboží uvedeného v přílohách zákona č. 455/91 Sb., o živnostenském podnikání a zboží tímto zákonem vyloučeného Poradenská činnost v provozu tepelných zařízení Modernizace kotelen Klimatizace a tepelná zařízení (vyjma činností uvedených v příl. zák. č. 455/91 Sb., o živnost. podnikání) Obstaravatelská činnost ve správě kotelen Kontrola, revize a regulace topných systémů a zařízení na rozvod tepla (vyjma činností uvedených v příl. zák. č. 455/91 Sb., o živnostenském podnikání Správa a údržba technických zařízení a budov Podnikání v oblasti nakládání s odpady Výroba demineralizované vody Výroba, přenos a distribuce elektrické energie a tepla Zámečnictví Kovoobrábění Statutární orgán představenstvo: předseda: místopředseda: Dozorčí rada: předseda: místopředseda: Akcie: Jamin René Příhoda Jiří Alleman Brice Levet Gérard Pleskač Tomáš Šinágl Jiří Givois Denis Habègre Franc,ois Linhart Zdeněk Pinter Milan Sicotte Jacques ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotě ,- Kč ,- Kč PPC Trmice a.s. Sídlo: Trmice, Edisonova 453, PSČ: Identifikační číslo: odd.b, vložka 967, obchodní rejstřík Krajského soudu v Ústí nad Labem Výroba tepla Výroba elektřiny Koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej Zprostředkování v oblasti nákupu a prodeje zboží Investorská činnost v oblasti teplárenství. Statutární orgán představenstvo: místopředseda představenstva: předseda představenstva: Dozorčí rada: předseda dozorčí rady: Ing. Josef Novák Denis Givois Franc,ois Habègre Gérard Levet JUDr. Lubomír Lubojacký 6

7 Člen dozorčí rady: Ing. František Švrček Akcie: 250 ks akcií na jméno ve jmenovité hodnotě ,- Kč ,- Kč Splaceno: 100 % Teplárna Ústí nad Labem, a.s. Sídlo: Trmice, Edisonova 453, Okres: Ústí nad Labem Identifikační číslo: odd.b, vložka 232, obchodní rejstřík Krajského soudu v Ústí nad Labem Výroba a prodej elektřiny a tepla Rozvod tepla z vlastních i cizích zdrojů tepla Inženýrská činnost v oblasti rozvoje, provozu a ekonomie teplárenství Investorská činnost v oblasti teplárenství Odborný výcvik učňů Úprava vody pro průmyslové účely Montáž, opravy, údržba vyhrazených elektrikářských zařízení Výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů Poskytování ubytovacích služeb v kategorii turistická ubytovna* a **, chatová osada ** Expertivní a zprostředkovatelská činnost v oblasti teplárenství Pronájem hmotného investičního majetku Výroba a prodej aditivovaného stabilizátu pro stavební účely Podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady. Statutární orgán představenstvo: předseda představenstva: místopředseda představenstva: Dozorčí rada: předseda dozorčí rady: místopředseda dozorčí rady: Denis Givois Ing. Josef Novák Ing. Erich Grünbaum Ing. Karel Žáček Franc,ois Habègre Ing. Zdeněk Duba JUDr. Lubomír Lubojacký Ing. Miroslav Pátek Oto Neubauer Jiří Böhm Ing. Jan Kouřimský Ing. Jan Demjanovič, Gérard Levet Akcie: ks akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč ,- Kč Splaceno: 100 % Společnosti ovládající ovládající osoby: DALKIA INTERNATIONAL Sídlo: 37 Avenue Mal de Lattre de Tassigny ST ANDRE LEZ LILLE Identifikační číslo: RCS LILLE (2000B01375) se správní radou Správa podniků: převzetí jakýchkoliv podílů a účastí, přímých či nepřímých, koupí, úpisem, vkladem, fúzí nebo jinak ve společnostech jakékoliv právní formy, založených nebo které budou založeny s tím, že sídlo těchto společností bude v zahraničí. předseda správní rady: Sídlo: Identifikační číslo: Denis Jean Pierre kancelář ERNST&YOUNG AUDIT občanská společnost BARBIER FRINAULT&COMPAGNIE DALKIA 37 AVENUE DU MARECHAL DE LATTRE DE TASSIGNY ST ANDRE R.C.S. LILLE B (97B01362) akciová společnost zjednodušená 7

8 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami Výroční zpráva 2001 Výroba nebo distribuce energie ve všech formách. president: Denis Jean Pierre SALUSTRO REYDEL ET ASSOCIES BARBIER FRINAULT&COMPAGNIE VIVENDI ENVIRONNEMENT Sídlo: 36/38 AV KLEBER, PARIS Identifikační číslo: R.C.S. PARIS B (95B16223) Ve Francii a ve všech zemích: poskytování služeb soukromé, odborné klientele a veřejnosti v oblasti životního prostředí, zejména vody, asanace, energie, dopravy, čistoty nabývání, získávání a využívání jakýchkoli patentů, licencí, obchodních značek, vzorů přímo či nepřímo se vážících k obchodní činnosti jakákoli účast v již existujících společnostech nebo ve společnostech teprve vznikajících, a to formou založení, koupě, vložení vkladu, výměny nebo jiným možným způsobem, získáním akcií, obligací nebo jiných cenných papírů společnosti, dále schopnost převést uvedenou účast ve společnostech a obecně, jakékoliv obchodní, průmyslové, finanční operace a operace s movitostmi a nemovitostmi, které se přímo či nepřímo pojí s výše uvedeným předmětem podnikání. předseda představenstva: předseda dozorčí rady: Proglio Henrie Eduard Messier Jean-Marie SALUSTRO REYDEL BARBIER FRINAULT ET CIE STE CIVILE III. Popis uskutečněných a přijatých smluv, jiných právních úkonů a opatření ve vztahu k ovládající osobě a propojeným osobám, přehled protiplnění a prohlášení o újmě. A. Vztahy k ovládající osobě I. Společnost SPID 2 A.1 Smluvní vztahy Žádné smluvní vztahy mezi společnostmi nebyly realizovány A2. Jiné právní úkony a opatření Nedošlo k žádným právním úkonům ani opatřením ve vztahu na společnost Dalkia Morava, a.s. A3. Protiplnění a prohlášení o újmě Nedošlo k žádnému plnění nebo protiplnění mezi ovládající a ovládanou společností. Společnosti Dalkia Morava, a.s. nevznikla tímto ovládacím vztahem žádná újma. B. Vztahy k ostatním ovládaným osobám I. Společnost Dalkia s.r.o B1. Smluvní vztahy Mezi společností Dalkia s.r.o. a společností Dalkia Morava, a.s. byla uzavřena smlouva o poskytování služeb, a to za podmínek a cen v obchodním styku obvyklých, ze strany společnosti Dalkia Morava, a.s je poskytován za podmínek a cen v obchodním styku obvyklých podnájem kancelářských prostor. V průběhu období došlo k refakturaci nákladů za zprostředkované platby. B2. Jiné právní úkony a opatření K jiným právním úkonům a opatřením ve vztahu mezi těmito společnostmi nedošlo. B3. Protiplnění a prohlášení o újmě Protiplnění mezi oběma společnostmi bylo prováděno ve výši, termínech a způsobem v té době a na tom místě v obchodním styku obvyklém, provedené refakturace odpovídaly zprostředkovaným skutečným výdajům. Ze vztahů mezi oběma společnostmi nevznikla společnosti Dalkia Morava, a.s žádná újma. 8

9 II. Společnost Dalkia Projekt B1. Smluvní vztahy Mezi společností Dalkia Projekt a společností Dalkia Morava, a.s. nebyly uzavřeny žádné smluvní vztahy. B2. Jiné právní úkony a opatření K žádným právním úkonům a opatřením ve vztahu mezi těmito společnostmi nedošlo. B3. Protiplnění a prohlášení o újmě K žádnému plnění nebo protiplnění mezi oběma společnostmi nedošlo. Ze vztahů mezi oběma společnostmi nevznikla společnosti Dalkia Morava, a.s. žádná újma. III. Společnost EKOTERM ČR B1. Smluvní vztahy Mezi společností EKOTERM ČR a společností Dalkia Morava, a.s. nebyly uzavřeny žádné smluvní vztahy, v průběhu období došlo k refakturaci nákladů za zprostředkované služby ze strany společnosti EKOTERM ČR. B2. Jiné právní úkony a opatření K žádným právním úkonům a opatřením ve vztahu mezi těmito společnostmi nedošlo. B3. Protiplnění a prohlášení o újmě K žádnému plnění nebo protiplnění mezi oběma společnostmi nedošlo, provedené refakturace odpovídaly zprostředkovaným skutečným výdajům. Ze vztahů mezi oběma společnostmi nevznikla společnosti Dalkia Morava, a.s. žádná újma. IV. Společnost JVCD B1. Smluvní vztahy Mezi společností JVCD a společností Dalkia Morava, a.s nebyly uzavřeny žádné smluvní vztahy. B2. Jiné právní úkony a opatření K žádným právním úkonům a opatřením ve vztahu mezi těmito společnostmi nedošlo. B3. Protiplnění a prohlášení o újmě K žádnému plnění nebo protiplnění mezi oběma společnostmi nedošlo. Ze vztahů mezi oběma společnostmi nevznikla společnosti Dalkia Morava, a.s. žádná újma. V. Společnost PPC Trmice B1. Smluvní vztahy Mezi společností Dalkia Morava, a.s. a společností PPC Trmice nebyly uzavřeny žádné smluvní vztahy. B2. Jiné právní úkony a opatření Pro společnost PPC Trmice je ze strany společnosti Dalkia Morava, a.s. zajišťováno předávání metodiky v oblasti finanční, technické, právní a know-how. K jiným právním úkonům a opatřením ve vztahu mezi těmito společnostmi nedošlo. B3. Protiplnění a prohlášení o újmě K žádnému plnění nebo protiplnění mezi oběma společnostmi nedošlo. Ze vztahů mezi oběma společnostmi nevznikla společnosti Dalkia Morava, a.s žádná újma. VI. Společnost Teplárna Ústí nad Labem B1. Smluvní vztahy Mezi společností Dalkia Morava a společností Teplárna Ústí nad Labem nebyly uzavřeny žádné smluvní vztahy. B2. Jiné právní úkony a opatření Pro společnost Teplárna Ústí nad Labem je ze strany společnosti Dalkia Morava, a.s. zajišťováno předávání metodiky v oblasti finanční, technické, právní a know-how. K jiným právním úkonům a opatřením ve vztahu mezi těmito společnostmi nedošlo. B3. Protiplnění a prohlášení o újmě K žádnému plnění nebo protiplnění mezi oběma společnostmi nedošlo. Ze vztahů mezi oběma společnostmi nevznikla společnosti Dalkia Morava, a.s. žádná újma. C. Vztahy k osobám ovládajícím ovládající osobu I. Dalkia International C1. Smluvní vztahy Mezi společností Dalkia International a společností Dalkia Morava, a.s. byla uzavřena smlouva o poskytování služeb a to za podmínek a cen v obchodním styku obvyklých, ze strany společnosti Dalkia Morava, a.s. bylo pro společnost Dalkia International realizováno provedení technických auditů. C2. Jiné právní úkony a opatření 9

10 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami Výroční zpráva 2001 K jiným právním úkonům a opatřením ve vztahu mezi těmito společnostmi nedošlo. C3. Protiplnění a prohlášení o újmě Protiplnění mezi oběma společnostmi bylo prováděno ve výši, termínech a způsobem v té době a na tom místě v obchodním styku obvyklém. Ze vztahů mezi oběma společnostmi nevznikla společnosti Dalkia Morava, a.s. žádná újma. II. DALKIA C1. Smluvní vztahy Mezi společností DALKIA a společností Dalkia Morava, a.s. byla uzavřena smlouva o mezinárodním pronájmu pracovní síly a to za podmínek a cen v obchodním styku obvyklých a způsobem dle platných předpisů, dodavatelské smlouvy nebyly ze strany společnosti Dalkia Morava, a.s. realizovány. C2. Jiné právní úkony a opatření K jiným právním úkonům a opatřením ve vztahu mezi těmito společnostmi nedošlo. C3. Protiplnění a prohlášení o újmě Protiplnění mezi oběma společnostmi bylo prováděno ve výši, termínech a způsobem v té době a na tom místě v obchodním styku obvyklém. Ze vztahů mezi oběma společnostmi nevznikla společnosti Dalkia Morava, a.s. žádná újma. III. VIVENDI ENVIRONNEMENT Nebyly uskutečněny žádné smluvní vztahy, činěny žádné právní úkony a opatření ve vztahu ke společnosti a nedošlo k žádnému plnění či protiplnění mezi touto osobou a společnosti Dalkia Morava, a.s. nevznikla žádná újma. IV. Závěr Na základě informací představenstva a jeho jednotlivých členů a z výše uváděných údajů představenstvo konstatuje, že v rozhodném období nevyplynula pro společnost újma ze vztahů s ovládající osobou nebo ze vztahů mezi propojenými osobami. Představenstvo dále konstatuje, že zpráva je úplná a že zveřejnění dalších informací, zejména pokud se týká rozšíření rozsahu nebo hloubky údajů podléhá režimu obchodního tajemství dle 17 ObZ, resp. mlčenlivosti dle 80 ZoCP. Ostrava Ing.Zdeněk Duba předseda představenstva Franc,ois Habègre člen představenstva 10

11

12