STANOVY. LYCKEBY AMYLEX, a.s. IČ: www: obchodní společnosti. Zapsaná v OR u Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 387

Transkript

1 Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích jako celku ve smyslu ustanovení 777, odst. 5, zákona, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku. STANOVY obchodní společnosti LYCKEBY AMYLEX, a.s. Zapsaná v OR u Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 387 IČ: se sídlem: Horažďovice www: 1

2 ČÁST I. Základní ustanovení čl. 1 Založení společnosti Akciová společnost LYCKEBY AMYLEX (dále jen"společnost") byla založena jednorázově bez výzvy k upisování akcií zakladateli uvedenými v zakladatelské smlouvě o založení akciové společnosti ze dne Společnost je založena na dobu neurčitou. Společnost vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku vedené u Krajského soudu v Plzni tj. dnem a je vedena v oddílu B, číslo vložky 387. Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický. čl. 2 Obchodní firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti zní : LYCKEBY AMYLEX, a.s. Sídlem společnosti je : Horažďovice, Strakonická 946 čl. 3 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je : - výroba chemických a rostlinných produktů - výroba potravinářských výrobků - výroba škrobárenských výrobků pro nepotravinářské účely - nákup zboží za účelem jeho dalšího prodeje a jeho prodej v režimu živnosti volné - laboratorní služby - poskytování software a poradenství v oblasti hardware a software - přípravné práce pro stavby - skladování zboží a manipulace s nákladem - opravy pracovních strojů - výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd - výroba krmiv, krmných směsí, doplňkových látek a premixů - činnost účetních poradců, vedení účetnictví - kopírovací práce - vážení na mostní váze - silniční motorová doprava nákladní - pronájem bytových a nebytových prostor - opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů 2 Naformátováno: S odrážkami + Úroveň: 1 + Zarovnat na: 0,63 cm + Tabulátor za: 1,27 cm + Odsadit na: 1,27 cm Naformátováno: Písmo: Courier New

3 - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence Naformátováno: Písmo: Courier New Naformátováno: Písmo: není Kurzíva čl. 4 Základní kapitál a způsob splacení emisního kursu akcií Základní kapitál společnosti činí Kč ,-- ( slovy: stošedesátsedmmilionů stotisíc korun českých ). Celý základní kapitál byl splacen. Základní kapitál společnosti může být v souladu s obecně závaznými právními předpisy a ustanoveními těchto stanov zvýšen nebo snížen. Základní kapitál společnosti nesmí být snížen pod minimální výši stanovenou v 246 odst. 2 ZOK. 162 odst. 3 Obchodního zákoníku. Emisní kurs akcií může být na základě rozhodnutí valné hromady splácen jak peněžitými, tak i nepeněžitými vklady. Pokud je nepeněžitým vkladem: a) věc movitá, je vklad splacen předáním věci společnosti. Upisovatel je povinen zabezpečit nabytí vlastnického práva společností ke splacenému předmětu vkladu před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, b) věc nemovitá, musí vkladatel předat společnosti písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem podle 60 odst. 1 obch. zák. před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti společnosti je vklad splacen. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem. U ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu. Je-li nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je zachyceno. Jeli nepeněžitým vkladem podnik nebo jeho část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části. O předání podniku, jeho části nebo dokumentace, v níž je zachyceno know-how, sepíší společnost a osoba splácející vklad zápis. 7. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby jej splatil včetně úroků z prodlení ve výši uvedené v ustanovení 177 odst. 2 obch. zák. ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy. Dále se pokračuje v souladu s ustanovením 177 obch. zák. 8. Nepřejde-li na společnost majetkové právo k předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je akcionář, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li akcionář akcie nebo zatímní listy na jiného, ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích nabyvatel akcií nebo zatímních listů, nejde-li o nabytí na veřejném trhu. 3

4 čl. 5 Akcie společnosti Základní kapitál společnosti je rozvržen na 671 kusů akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč a 100 ks kmenových akcií ve jmenovité hodnotě ,-- Kč. Základní kapitál společnosti je rozvržen na kusů kusů kmenových akcií o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč Akcie znějí na jméno. Akcie jsou vydány v listinné podobě. Akcie společnosti nemají charakter registrovaných cenných papírů. Společnost vede seznam akcionářů, kteří drží akcie na jméno, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, obchodní firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, číselné označení akcie, číslo bankovního účtu akcionáře a změny těchto údajů. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů nebo její zmocněnec. 7. Akcie znějící na jméno jsou převoditelné pouze se souhlasem představenstva společnosti. Akcionáři mají k ostatním akciím předkupní právo za dále uvedených podmínek. 8. Akcionář je povinen v případě, že zamýšlí převést své akcie na jméno na jinou právnickou či fyzickou osobu, nabídnout je písemným oznámením ke koupi ostatním akcionářům společnosti prostřednictvím dozorčí rady představenstva, s uvedením podmínek zamýšleného převodu. Akcionáři společnosti mohou takto nabídnuté akcie získat do 15 dnů písemným uplatněním svého předkupního práva do 30 dnů ode dne, kdy obdrží oznámení této nabídky představenstvem, a to v poměru, v jakém se jejich akcie podílejí na základním kapitálu společnosti, Neprojeví-li ostatní akcionáři společnosti zájem o získání všech nebo části akcií, může je akcionář převést na jinou právnickou či fyzickou osobu. přičemž k akciím akcionářů, kteří se vzdali svého předkupního práva nebo ve stanovené lhůtě toto právo neuplatnili, se nepřihlíží. K převodu akcií je však vždy nutný souhlas představenstva. 9. Představenstvo je povinno udělit souhlas s převodem akcií v těchto případech: a) akcionář převádí vlastněné akcie osobě, se kterou tvoří podnikatelské uskupení, přičemž pro tyto účely se za takovou osobu považuje podnik, kde akcionář převádějící akcie se podílí na základním kapitálu více jak 50%. b) všichni akcionáři se písemně vzdali svého předkupního práva c) žádný z akcionářů nepředal platnou nabídku na odkoupení nabízených akcií 10. 4

5 Jestliže akcionář na základě oznámení představenstva o nabídce prodeje akcií chce uplatnit své předkupní právo, musí toto právo uplatnit písemně u představenstva do třiceti (30) dnů ode dne kdy mu byla předána písemná nabídka. Vzdá-li se akcionář předkupního práva nebo představenstvo neobdrží jeho písemnou nabídku ve stanovené lhůtě a ostatní akcionáři rovněž neuplatní svoje předkupní právo, má nabízející akcionář právo volně převést akcie na třetí osobu. 1 Nabídka na odkoupení akcií se musí vždy vztahovat k celému počtu akcií nabízených k prodeji. Cena bude vždy stanovena jako cena dle substanční hodnoty, přičemž za substanční hodnotu se považuje vlastní kapitál společnosti, který se upraví o eventuální nadhodnocení nebo podhodnocení různých pohledávek auditorem společnosti. Základem pro substanční hodnotu bude pouze historická účetní informace na základě poslední účetní závěrky, a proto nebudou zohledňovány budoucí výnosy a rizika společnosti. Takto získaná cena společnosti bude vydělena počtem akcií a výsledkem bude prodejní cena jedné akcie. Takto stanovená substanční hodnota bude platná až do doby dalšího ocenění. Pokud dojde ve společnosti ke skutečnostem, které mohou nebo mohly významně ovlivnit hodnotu akcií, může kterýkoli akcionář požádat, aby auditor společnosti provedl nové ocenění. 1 Pokud akcionář poruší předchozí ustanovení o předkupním právu a vyžádání si souhlasu představenstva s převodem akcií a uzavře smlouvu o převodu akcií s třetí osobou, je tato smlouva neúčinná a takový akcionář je povinen nahradit ostatním akcionářům škodu, která jim tím vznikne, a to zejména tím, že budou nuceni odkoupit akcie od této třetí osoby. 1 Cena převáděných akcií bude stanovena ke dni, kdy nabídka na prodej akcií byla doručena představenstvu společnosti. Současně s cenou bude vyplacen úrok od tohoto dne až do dne vyplacení ve výši diskontní sazby stanovené ČNB pro každou časovou periodu. 1 Stanovená cena za akcie musí být vyplacena do třiceti (30) dnů ode dne souhlasu představenstva s převodem akcií a uzavřením smlouvy o převodu akcií. 1 Představenstvo je oprávněno rozhodnout o vydání hromadné listinné akcie nahrazující jednotlivé akcie. Představenstvo společnosti je povinno na základě výzvy majitele hromadné listinné akcie tuto vyměnit za jednotlivé listinné akcie nebo za jiné hromadné listinné akcie. ČÁST II. Akcionáři čl. 6 Práva a povinnosti akcionářů Akcionářem společnosti může být fyzická i právnická osoba. Akcionář neručí za závazky společnosti. Akcionář vykonává svá práva týkající se řízení společnosti na valné hromadě. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 5

6 Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Zmocněncem akcionáře nesmí být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti. Plná moc musí být písemná, musí obsahovat rozsah zmocnění. Podpisy na plné moci nemusí být ověřené. Plnou moc odevzdá zmocněnec představenstvu před zahájením valné hromady. Plná moc platí jen pro jednu valnou hromadu. Hlasovací právo akcionáře je spojeno s akcií. Každých ,-Kč ,-- Kč jmenovité hodnoty akcie rovná se 1 hlas. Hlas je dále nedělitelný. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, seznámit ostatní akcionáře s protinávrhy a se svým stanoviskem k nim, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. 7. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu, kterou přijal v dobré víře. 8. Nárok na dividendu má akcionář, který je majitelem akcie v den konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Stanoví-li valná hromada jiný rozhodný den pro výplatu dividendy, nesmí tento den předcházet dni konání valné hromady a nemůže následovat po dni splatnosti dividendy. 9. Po dobu trvání společnosti, ani v případě jejího zrušení, není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté : a) v důsledku snížení základního kapitálu, b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky, c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný, d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku. 10. Každý akcionář má právo požádat představenstvo o vydání kopie zápisu o valné hromadě nebo jeho části, a to za celou dobu existence společnosti. Náklady na pořízení kopie nese společnost. 1 Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 5% 3 % základního kapitálu, mohou požádat: a) představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí, b) představenstvo o zařazení jimi určených záležitostí na pořad jednání valné hromady, c) dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti, d) dozorčí radu o to, aby uplatnila právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva, e) představenstvo o to, aby podalo žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo aby uplatnilo postup podle ust. 345 ZOK177 obch. zák. (tzv. kaduční řízení). Žádosti podle tohoto odstavce musí mít písemnou formu a bude s nimi naloženo způsobem vyplývajícím z obecně závazných právních předpisů nebo těchto stanov. 1 6

7 Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. 1 Akcionář má právo požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, v souladu s ut. 428 a násl. ZOK pokud je v rozporu s právními předpisy, zakladatelskou smlouvou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do 3 měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dozvědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. ČÁST III. Orgány společnosti čl. 7 Valná hromada Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. Valná hromada rozhoduje svými usneseními, která jsou pro společnost a její orgány závazná. čl. 8 Působnost valné hromady Do působnosti valné hromady patří zejména: a) rozhodování o doplňcích a změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle 210 nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností b) rozhodnutí o změně výše zvýšení základního kapitálu, o snížení základního kapitálu a o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o pověření představenstva podle 511 a násl. ZOK 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu c) volba a odvolání členů představenstva, d) volba a odvolání členů dozorčí rady, e) schválení řádné a mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty a stanovení tantiém,rozdělení zisku jiným osobám, f) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady včetně schvalování smluv o výkonu funkce, g) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace, h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, i) rozhodnutí o uzavření smlouvy, schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takového jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání společnosti, schválení smlouvy o nájmu závodu nebo jeho části, rozhodování o smlouvě na jejímž základě dochází k převodu jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části, ke smlouvě o nájmu podniku nebo jeho části a jeho nájem a ke smlouvě zřizující zástavní právo k podniku nebo jeho části nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou, 7

8 j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, k) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku, podle 64 Obchodního zákoníku, l) schválení ovládací smlouvy ( 190 b), smlouvy o převodu zisku ( 190 a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, ml) rozhodnutí o zvýšení rezervního fondu nad stanovami určenou hranici, nm) schválení výroční zprávy představenstva o činnosti společnosti a stavu jejího majetku, on) rozhodnutí o změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií, po) rozhodnutí o změně podoby akcií, r ) q)p) řešení sporů mezi orgány společnosti, t) rq) schválení cílů dlouhodobého rozvoje společnosti, u) sr) schvalování auditora, v) ts) rozhodnutí o dalších otázkách, které ZOK obchodní zákoník nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. čl. 9 Svolávání valné hromady Valná hromada se koná nejméně jedenkrát do roka, zpravidla v prvním pololetí kalendářního roku, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, popř. jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet. Akcionářům, majícím akcie na jméno, zasílá představenstvo pozvánku na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů a uveřejní pozvánku na svých internetových stránkách, a to nejméně 30 dní před konáním valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat: - firmu a sídlo společnosti, - místo, datum a hodinu konání valné hromady, - označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada, - pořad jednání valné hromady. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu : a) bez zbytečného odkladu po té, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, b) pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, c) vyžadují-li to jiné zájmy společnosti, d) požádají-li o její svolání akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 3 % základního kapitálu, za účelem projednání jimi navržených záležitostí. Nesplní-li představenstvo povinnost podle odst. 5 písm. d) a nesvolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání, rozhodne na návrh akcionářů tam uvedených soud o tom, že je zmocňuje svolat 8

9 mimořádnou valnou hromadu. Výrok tohoto rozhodnutí soudu s uvedením dne, kdy nabylo právní moci, musí být uveden v pozvánce na valnou hromadu. Náklady soudního řízení a konání valné hromady nese společnost. Společnost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního řízení vůči členům představenstva. 7. Vyžadují-li to zájmy společnosti, může mimořádnou valnou hromadu svolat dozorčí rada, která navrhne na valné hromadě potřebná opatření. čl. 10 Jednání valné hromady Jednání valné hromady mají právo se zúčastnit všichni akcionáři, případně oprávnění zmocněnci akcionářů, kteří jsou uvedeni v seznamu akcionářů ke dni, který byl určen představenstvem při pro svolání valné hromady. Valné hromady se účastní členové představenstva a dozorčí rady. Valné hromady se mohou zúčastnit rovněž pozvaní hosté. V případech, ve kterých je vyžadován notářský zápis, zajistí představenstvo přítomnost notáře na valné hromadě. Akcionáři (zmocněnci akcionářů) přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, která obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popř. jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu, jež je opravňují k hlasování, popř. údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Správnost listiny potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel. Až do doby zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří (dále jen "zahajující"). Zahajující zajistí volbu předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů a osoby pověřené sčítáním hlasů. Další řízení valné hromady náleží jejímu zvolenému předsedovi. V podrobnostech se jednání valné hromady řídí jednacím řádem, který schvaluje valná hromada. 7. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis, jehož vyhotovení zabezpečuje představenstvo do 30 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání a listinaseznam přítomných. 8. Zápis o valné hromadě obsahuje: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování, f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkající se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá. 9. 9

10 Zápisy o valné hromadě spolu s pozváním na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu ještě po dobu 10 let po zániku společnosti. 10. Stejnopis zápisu o konání valné hromady se odešle akcionářům, jakož i předsedovi představenstva a dozorčí rady, a to nejpozději do 30 dnů od jejího ukončení. čl. 11 Rozhodování valné hromady Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li na ní přítomní akcionáři, kteří drží akcie, jejichž jmenovitá hodnota představuje úhrnem 100 % základního kapitálu společnosti. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku usnášeníschopná, předseda představenstva nebo jiný pověřený člen představenstva valnou hromadu rozpustí. Z důvodu neschopnosti valné hromady se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, a to novou pozvánkou uveřejněnou způsobem stanoveným stanovami. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ust. bodu 1 tohoto článku. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů. Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 3 % základního kapitálu, zařadí představenstvo jimi určenou záležitost na pořad jednání za podmínek stanovených v 369 odst. 1 ZOK. Pokud žádost došla po zaslání pozvánky, uveřejní představenstvo způsobem stanoveným zákonem a stanovami doplnění pořadu ve lhůtě do 105 dnů před konáním valné hromady. Není-li takové oznámení již možné, lze určenou záležitost zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů. Valná hromada rozhoduje 80 % většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí potřeba jiné většiny. 7. Pokud valná hromada rozhoduje o změně stanov, zvýšení základního kapitálu, o pověření představenstva podle 210 obchodního zákoníku, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, vydání dluhopisů podle 160 obchodního zákoníku, o zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň 80 % hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň 80 % hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy. K rozhodnutí valné hromady o změně článku 2 (obchodní firma a sídlo společnosti), článku 3 (předmět podnikání), článku 5 (akcie společnosti), článku 11 (rozhodování valné hromady), článku 15 (rozhodování představenstva), článku (snížení zákl. kapitálu) a článku (postup při doplňování a změně stanov) těchto stanov, o změně práv spojených s určitým druhem akcií a o zrušení registrace, vyžaduje se souhlas 100 % hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala, nebo místo nichž byly vydány zatímní listy

11 O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle 204a, o schválení ovládací smlouvy ( 190b), o schválení smlouvy o převodu zisku ( 190a), a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň 80 % přítomných akcionářů. 98. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit O rozhodnutí podle bodů 7-98 musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov Případy, kdy akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo, stanoví zákon. 121 Hlasování na valné hromadě se provádí pomocí hlasovacích lístků. Požádá-li o to předseda představenstva, předseda valné hromady nebo o tom rozhodne valná hromada, lze hlasování provést i jiným způsobem. 131 Na valné hromadě se nejprve hlasuje o návrhu představenstva. V případě, že je návrh představenstva přijat, o dalších návrzích se nehlasuje. O dalších návrzích a protinávrzích se hlasuje v pořadí, v jakém byly valné hromadě předloženy. čl. 12 Představenstvo Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který řídí její činnost a jedná jejím jménem, způsobem upraveným těmito stanovami. Představenstvo rozhoduje svými usneseními, která jsou pro společnost závazná. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Představenstvo má se skládá ze 6 členů z 5 členů. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Členové představenstva volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Hlasování je tajné. Opětovná volba člena představenstva je možná. Funkční období členů představenstva činí 5 let 3 roky. 7. Bude-li člen představenstva ze své funkce odvolán, vykonává svoji funkci do doby, než je zvolen nový člen představenstva. Nově zvolený člen vykonává svoji funkci nejdéle do konce řádného funkčního období představenstva, do kterého byl zvolen

12 Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednalo představenstvo na svém nejbližším zasedání. 9. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může kooptovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady, která kooptované členy potvrdí nebo zvolí nové. 10. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný. čl. 13 Působnost představenstva Představenstvo je oprávněno rozhodovat o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy, stanovami nebo usneseními valné hromady vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvu přísluší zejména : a) zabezpečovat obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti, b) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a úhradu ztrát, c) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat, d) vykonávat usnesení a rozhodnutí valné hromady, e) předkládat valné hromadě návrhy na rozhodnutí ve věcech, které jsou vymezeny do výlučné působnosti valné hromady, f) předkládat valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, tato zpráva je součástí výroční zprávy, g) rozhodovat v případě potřeby o čerpání prostředků z rezervního fondu po předchozím schválení dozorčí radou, h) vést seznam akcionářů, držících akcie na jméno, i) jmenovat a odvolávat ředitele společnosti, stanovit jeho působnost, jakož i plat, a dohlížet na jeho činnost, j) předkládat valné hromadě návrh na výběr auditora, k) provádět výkon vlastnických práv společnosti v právnických osobách s majetkovou účastí společnosti, l) udělovat a odvolávat prokuru a stanovit její rozsah, m) zřizovat finanční fondy společnosti, n) rozhodovat o investičních záměrech společnosti o) schvalovat majetkové účasti společnosti v právnických osobách pokud právní předpisy nestanoví jinak p) podávat návrhy na zápisy do obchodního rejstříku., q) rozhodovat o souhlasu s převodem akcií. čl. 14 Svolávání a zasedání představenstva Představenstvo zasedá nejméně jednou za tři měsíce 3x za kalendářní rok. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou s uvedením místa, data a hodiny konání a programu zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena 12

13 nejméně 7 dní před zasedáním. Představenstvo lze svolat také usnesením z předchozího zasedání. V naléhavých případech může být svoláno telefonicky nebo jiným vhodným způsobem mimořádné zasedání představenstva. V tomto případě neplatí lhůta uvedená v bodě Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rady písemně, s uvedením důvodu. Způsob svolávání a jednání představenstva upravuje jednací řád představenstva, který schvaluje představenstvo. Zasedání představenstva se může z titulu své funkce zúčastnit předseda dozorčí rady nebo jím pověřený člen dozorčí rady. 7. Zasedání představenstva řídí jeho předseda, v případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda nebo předsedou pověřený člen představenstva O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, podepsaný předsedou představenstva nebo jím určeným členem představenstva a zapisovatelem. V zápise musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování spolu s důvodem proč tak učinili. Zápis obdrží členové představenstva, předseda dozorčí rady a osoby představenstvem určené Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost. čl. 15 Rozhodování představenstva Představenstvo je usnášeníschopné, jestliže všichni jeho členové byli na zasedání řádně pozváni a je-li přítomna nadpoloviční většina členů představenstva. Není-li schůze představenstva schopna se usnášet, svolá předseda představenstva náhradní schůzi, a to tak, aby se konala nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná schůze představenstva. K přijetí rozhodnutí je potřeba souhlas všech přítomných členů představenstva v těchto bodech: a) k rozpočtu na následující rok b) k odvolání a jmenování výkonného ředitele společnosti c) k ceně za brambory a platebním podmínkám d) k uzavření jakýchkoli smluv, jejichž předmětem je převod majetku, kromě převodu z obvyklého hospodaření a jakýchkoli smluv, jejichž předmětem je přijetí a nebo poskytnutí úvěrů či půjček, e) ke schválení smluv, jejichž předmětem je jakýkoli způsob ručení společnosti za závazky třetích osob, f) ke schválení smluv, jejichž předmětem je jakéhokoli zatížení nemovitostí. 13

14 Pokud v některém z bodů b) a c) až f) nesouhlasí všichni členové představenstva, představenstvo určí experta, popř. skupinu expertů, kterým bude záležitost předána k posouzení. Jejich stanovisko bude znovu projednáno v představenstvu. Rozpočet společnosti musí být schválen nejpozději v prosinci předcházejícího roku. Pokud se představenstvo na rozpočtu jednohlasně nedohodne, bude společnost pracovat dle rozpočtu navrženého managementem společnosti. K přijetí rozhodnutí ve všech ostatních záležitostech, projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. Hlasování se provádí veřejně. Předseda představenstva může rozhodnout, že hlasování o některých záležitostech bude tajné. Při volbě a odvolání předsedy či místopředsedy představenstva nehlasuje ten člen, o němž se rozhoduje. 7. V nutných případech, které nesnesou odkladu, může předseda představenstva požádat jeho členy o vyjádření se k důležitým záležitostem také v době mimo zasedání. V takovém případě se však musí vyjádřit k návrhu všichni členové představenstva a k přijetí rozhodnutí je nutný souhlas všech členů představenstva. Tímto způsobem přijaté rozhodnutí musí být na nejbližší schůzi představenstva zapsáno do zápisu z tohoto zasedání. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje jeho předseda nebo jím určená osoba. 8. Nesouhlasí-li člen představenstva s přijatým usnesením, může v případě, kdy prohlásí, že je schopen předložit důležité podklady, které by mohly změnit jím napadnuté usnesení, požádat o pozastavení účinnosti přijatého usnesení do příští schůze představenstva. O této žádosti rozhoduje představenstvo hlasováním. čl. 16 Povinnosti členů představenstva Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Členové představenstva jsou povinni hájit zájmy společnosti a jejích akcionářů. Členové představenstva odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobili porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva. Způsobí-li škodu více členů, odpovídají za ni společně a nerozdílně. Pro členy představenstva platí zákaz konkurenčního jednání. Člen představenstva nesmí: a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů, b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti, c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání, 14

15 d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s podobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern. Vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. čl. 17 Dozorčí rada Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Dozorčí rada se skládá ze 3 členů. Funkční období členů dozorčí rady činí 5 let 3 roky. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 7. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením, doručeným dozorčí radě. Jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala dozorčí rada na svém nejbližším zasedání. 8. Člen dozorčí rady může být ze své funkce odvolán. Ustanovení čl. 12 bod 7. stanov platí obdobně. 9. Ustanovení čl. 12 bod 9. platí obdobně. 10. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. 1 Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu. Hlasování je tajné veřejné, pokud se členové dozorčí rady nedohodnou jinak. čl. 18 Působnost dozorčí rady Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů, týkajících se společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a 15

16 zda podnikatelská činnost se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolá dozorčí rada mimořádnou valnou hromadu, na které navrhne potřebná opatření. Dozorčí rada schvaluje na návrh představenstva použití rezervního fondu. Dozorčí rada kontroluje a valné hromadě předkládá závěry a doporučení, týkající se zejména: - plnění usnesení a rozhodnutí valné hromady - dodržování obecně závazných právních předpisů a stanov v činnosti společnosti - hospodářské a finanční činnosti společnosti, účetnictví, výkazů, dokladů, účtů stavu majetku společnosti, jejích závazků a pohledávek. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. čl. 19 Svolávání a zasedání dozorčí rady Dozorčí rada zasedá nejméně třikrát ročně za kalendářní rok. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou obsahující místo, datum a hodinu konání, a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně 7 dní před konáním zasedání. Dozorčí radu lze svolat také usnesením z předchozího zasedání. V naléhavých případech může být svoláno telefonicky nebo jiným vhodným způsobem mimořádné zasedání dozorčí rady. V tomto případě neplatí lhůta, uvedená v bodě 2). Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstva nebo akcionář či akcionáři, kteří drží akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 3 % základního kapitálu, pokud současně uvedou naléhavý důvod jejího svolání. Způsob svolávání a jednání dozorčí rady upravuje jednací řád dozorčí rady, který schvaluje dozorčí rada. Ustanovení čl. 14 body 7 9) 6-8) stanov platí obdobně. čl. 20 Rozhodování dozorčí rady 16

17 Schůze dozorčí rady je usnášeníschopná, jestliže všichni její členové byli na zasedání řádně pozváni a je-li na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Není-li schůze dozorčí rady schopna se usnášet, svolá předseda dozorčí rady náhradní zasedání dozorčí rady, a to tak, aby se konalo nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se mělo konat zasedání původně svolané. Hlasování na schůzi dozorčí rady se děje aklamací. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. Usnesení dozorčí rady je přijato, jestliže pro jeho přijetí hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoli jen přítomných členů dozorčí rady. Při volbě a odvolání předsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje. čl. 21 Povinnosti členů dozorčí rady Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady, vyplývající z kontrolní působnosti rady. Členové dozorčí rady jsou povinni hájit zájmy společnosti a akcionářů. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence ve stejném rozsahu jako platí pro členy představenstva společnosti. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. Ustanovení čl. 16 body 3) a 4) stanov platí pro členy dozorčí rady obdobně. čl. 22 Odměny a tantiémy členů orgánů společnosti Za činnost v orgánech společnosti přísluší členům těchto orgánů odměna. Výše odměny bude dohodnuta ve smlouvě o výkonu funkce úpravě vztahů mezi společností a členem jejího orgánu. Vedle odměny podle předchozího odstavce může valná hromada rozhodnout o přiznání rozdělení části zisku tantiém pro členy orgánů společnosti. ČÁST IV. Zastupování společnosti čl

18 (vznikl spojením článku 23 a 24) Jednání a podepisování za společnost Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti předseda představenstva samostatně nebo alespoň dva členové představenstva společně. Jménem společnosti je oprávněna jednat i osoba, kterou k tomu zmocní představenstvo předseda představenstva samostatně nebo dva členové představenstva společně písemnou plnou mocí. Podpisy na plné moci musí být ověřeny. Je-li udělena prokura, jedná jménem společnosti prokurista, a to v rozsahu udělené prokury. Bude-li prokura udělena více osobám, je k zastupování a podepisování oprávněna každá z těchto osob samostatně. Listiny o právních úkonech za společnost podepisuje předseda představenstva samostatně nebo alespoň dva členové představenstva společně. Všichni tak činí tím způsobem, že k vypsané firmě společnosti či otisku razítka společnosti připojí svůj podpis s uvedením funkce v představenstvu. Dále může za společnost podepisovat osoba, kterou k tomu zmocní představenstvo která je k tomu zmocněna dle odst. 2 písemnou plnou mocí. Podepisovat může též prokurista, který se podepisuje tak, že k vypsané firmě společnosti či otisku razítka společnosti připojí kromě svého podpisu také dodatek označující prokuru, tj. "p.p." nebo "per procura". ČÁST V. Hospodaření společnosti čl Účetní období Účetní období je totožné s kalendářním rokem, tj. začíná ledna a končí 3 prosince. V prvním kalendářním roce existence společnosti se účetním obdobím rozumí období od vzniku společnosti do 3 prosince tohoto roku. Evidence a účetnictví společnosti musí být vedeny způsobem stanoveným příslušnými obecně závaznými právními předpisy. Řádné vedení účetnictví společnosti zabezpečuje představenstvo. Společnost nesmí poskytovat zálohy, půjčky ani úvěry pro účely nabytí jejích akcií ani úvěry nebo půjčky poskytnuté na tyto účely nebo jiné závazky související s nabýváním jejích akcií zajišťovat. Společnost nebo třetí osoba jednající vlastním jménem na účet společnosti může vzít do zástavy akcie vydané společností jen za podmínek stanovených obchodním zákoníkem.zok. 18

19 čl Roční účetní závěrka Po skončení účetního období je představenstvo povinno sestavit bez zbytečného odkladu roční účetní závěrku tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci společnosti, o výši dosaženého zisku nebo vzniklých ztrát. Roční účetní závěrku, spolu s návrhem na rozdělení zisku, popř. úhrady ztrát společnosti, předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k ověření externímu auditorovi a ke schválení valné hromadě. Společnost je povinna připravit a poskytnout auditorovi všechny účetní písemnosti a vysvětlení potřebná k ověření účetní závěrky. Obdobně jako roční účetní závěrka je sestavována i mimořádná účetní závěrka, která také musí být ověřena auditorem. Společnost je povinna po schválení valnou hromadou zveřejnit výroční zprávu o hospodaření společnosti, jejíž součástí jsou vybrané údaje z roční účetní závěrky v souladu s obecně závaznými právními předpisy v Obchodním věstníku. VYPOUŠTÍ SE čl. 27 Čtvrtletní zpráva o hospodaření Kromě roční účetní závěrky je představenstvo povinno zabezpečovat zpracování základních účetních výkazů, tj. rozvahy a výkazů zisku a ztrát, a to kumulativně. Mimořádné odchylky od podnikatelského záměru zdůvodní v komentáři k těmto výkazům. Čtvrtletní zpráva musí být zpracována nejpozději do 45 kalendářních dnů po skončení příslušného čtvrtletí. Čtvrtletní výsledky podléhají přezkoumání dozorčí radou. Uvedené informace poskytuje představenstvo akcionářům společnosti. čl Rozdělení zisku O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva, po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Zisk společnosti, dosažený v daném účetním období se po provedení odvodů daní a ostatních plnění obdobné povahy podle rozhodnutí valné hromady použije v pořadí: a) příděl do rezervního fondu, b) příděly do ostatních fondů společnosti, pokud se zřizují, c) výplata dividend, d) výplata dalšího rozdělení ziskutantiém, 19

20 e) ostatní účely. Shora uvedeným není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla o tom, že dividendy a tantiémy nebudou po stanovenou dobu vypláceny. Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, může valná hromada rozhodnout, že se zaměstnanci společnosti podílejí určitou částí na rozdělení zisku. Při rozdělování zisku se hledí především na zájmy společnosti a perspektivy jejího dalšího rozvoje. čl Rezervní fond a další fondy společnosti Společnost vytváří rezervní fond, který slouží k úhradě ztrát společnosti nebo k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh hospodaření společnosti. V prvním roce činnosti společnosti, kdy bude vytvořen čistý zisk, se do rezervního fondu přidělí nejméně 20 % z čistého zisku, ne však více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. V následujících letech se pak rezervní fond bude doplňovat vždy nejméně o 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše 20 % základního kapitálu. Takto vytvořený rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty. O případné další tvorbě rezervního fondu nad hranici stanovenou v předchozím odstavci rozhoduje valná hromada. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo po předchozím schválení dozorčí radou. Pokud společnost vykáže vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze, je povinna vytvořit zvláštní rezervní fond, způsobem a ve výši stanovené zákonem. Na úhradu budoucí ztráty může společnost snížit základní jmění za účelem převodu do rezervního fondu. 7. Společnost může v souladu s právními předpisy vytvářet další fondy a přispívat do nich ze svého zisku částkou, která podléhá schválení valnou hromadou. čl Úhrada ztrát společnosti Případné ztráty vzniklé při hospodaření společnosti budou hrazeny především z jejího rezervního fondu. O způsobu úhrady ztrát rozhodne valná hromada na návrh představenstva. Valná hromada však může rozhodnout i o úhradě ztráty: 20

21 a) z ostatních fondů společnosti, pokud nejsou ze zákona vázány k jiným účelům, nebo b) snížením základního kapitálu společnosti Valná hromada může rozhodnout o tom, že ztráta nebude uhrazena, avšak dojde k jejímu zaúčtování na účet neuhrazené ztráty z minulých let. ČÁST VI. Zvýšení a snížení základního jmění kapitálu čl Zvýšení základního kapitálu O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada podle ustanovení 416, 417 odst. 1 a 2 a ZOK. 186, jakož i 202 až 210 obch. zák. Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených v ZOK obch. zák. a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva se dále řídí ustanovením 210 obch. zák. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií lze provést za podmínek ustanovení ZOK 203 až 206 obch. zák., podmíněně lze zvýšit základní kapitál za podmínek uvedených v ustanovení ZOK 207 obch. zák., z vlastních zdrojů pak podle ustanovení ZOK 208 až 209 obch. zák. a dále pak způsobem stanoveným v ustanovení ZOK 209a obch. zák. (kombinované zvýšení základního kapitálu). V pozvánce oznámení ona konání valné hromady, která rozhoduje o zvýšení základního kapitálu, se uvedou alespoň kromě náležitostií podle ustanovení 407 ZOK a čl. 35 odst. 2 těchto stanov 184 odst. 5 obch. zák. alespoň náležitosti obsažené v ustanovení 202 odst. 2 až 4 obch. zák. Bez zbytečného odkladu Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podá představenstvo návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 7. Po splnění podmínek stanovených ZOK obchodním zákoníkem, stanovami popř. rozhodnutím valné hromady, představenstvo navrhne zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne tohoto zápisu. čl

22 Snížení základního kapitálu O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada zejména podle ustanovení a, ZOK 211 až 216b obch. zák. s tím, že je přípustné snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu, a to na základě losování akcií (podle 213b obch. zák.) nebo na základě návrhu akcionářům (podle 213c obch. zák.). V pozvánce oznámení ona konání valné hromady, která rozhoduje o snížení základního kapitálu, se uvedou alespoň kromě náležitostíi podle ustanovení 407 ZOK. 184 odst. 5 obch. zák. alespoň údaje podle ustanovení 211 odst. 1 obch. zák. Snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, postupuje se následovně: a) losování probíhá podle čísel akcií uvedených v seznamu akcionářů, b) představenstvo zabezpečí vlastní losování akcií, přičemž o průběhu a výsledcích losování musí být pořízen notářský zápis, c) představenstvo oznámí výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady; oznámení musí obsahovat náležitosti uvedené v ustanovení 528 ZOK 213b odst. 3 obch. zák., d) za vylosované akcie společnost zaplatí úplatu alespoň ve výši určené podle ustanovení 530 ZOK186a odst. 4 obch. zák., e) představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, f) po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku provede představenstvo zákonným způsobem likvidaci vylosovaných akcií. Snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu, postupuje se následovně: a) představenstvo uveřejní návrh smlouvy o koupi akcií za účelem jejich vzetí z oběhu způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady, b) představenstvo na základě pověření valné hromady podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v tom rozsahu, v jakém byl akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy, c) po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku provede představenstvo likvidaci akcií, jež společnost koupila na základě veřejného návrhu smlouvy. Při snižování základního kapitálu se dále postupuje podle těchto pravidel: a) bez zbytečného odkladu do 30 dnů od usnesení valné hromady podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku, b) usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu vykonává představenstvo, c) představenstvo je povinno písemně do 30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám s výzvou, aby přihlásili své pohledávky 22