Právní aktuality Finanční trh & Obchodní společnosti září & říjen 2012

Transkript

1 Bulletin BBH Právní aktuality Finanční trh & Obchodní společnosti září & říjen 2012

2 Obsah 1. Investiční nástroje, komodity a trhy Kolektivní investování Bankovnictví a platební systémy Pojišťovnictví a penzijní fondy Regulace finančního trhu Obchodní společnosti Investiční nástroje, komodity a trhy Veřejná diskuse k referenčním hodnotám finančních indexů Po nedávné manipulaci se sazbou LIBOR zahájila v září Komise veřejnou diskuzi o změně pravidel pro vznik a používání indexů v oblasti benchmarkingu na finančním trhu. Jde o reakci na manipulaci se sazbou LIBOR, neboť pochybnosti o správnosti a úplnosti indexů mohou podlomit důvěru na trhu a způsobují tak značné ztráty pro spotřebitele a investory. Komise proto navrhuje opatření k zajištění integrity referenčních hodnot a ukazatelů. Předmětem veřejné diskuse jsou indexy využívané na finančním trhu jako benchmark a to nejen v oblasti úrokových sazeb je LIBOR, ale mj. komoditní indexy a indexy cen u nemovitostí. Cílem Komise je, aby kriteria pro konstrukci indexů nebyla ovlivněna střety zájmů a odrážela ekonomickou realitu. Prováděcí nařízení o sankčních řízeních s ratingovými agenturami Nařízením Komise se doplňují pravidla týkající se sankcí ukládaných ratingovým agenturám ze strany ESMA, včetně pravidel týkajících se práva na obhajobu a ustanovení o lhůtách. Nařízení upravuje mj. právo na vyjádření před vyšetřujícím úředníkem, právo vyjádřit se před radou ESMA, nahlížení do spisu a používání dokumentů, promlčecí lhůty pro ukládání sankcí, promlčecí lhůty, výběr pokut a výpočet lhůt. Konkrétně promlčecí lhůty jsou následující a) tři roky v případě porušení povinnosti, u nichž je základní výše pokuty EUR; b) pět let ve všech ostatních případech porušení povinnosti. Možnost výkonu rozhodnutí ze strany ESMA se promlčuje po pěti letech. Bližší informace lze nalézt zde: ec.europa.eu/internal_market Rozhodnutí o ekvivalenci regulatorního rámce pro ratingy V návaznosti na nařízení o CRA rozhodla Komise počátkem října o uznání právního a dohledového rámce pro ratingové agentury v USA, Kanadě a Austrálii jako rovnocenného požadavkům nařízení o CRA. Do budoucna tak bude možné, aby unijní ratingové agentury přebírali či potvrzovali ratingy vydané v těchto zemích a tyto ratingy budou moci využívat při své činnosti rovněž finanční instituce se sídlem v EU. Aktualizace databáze ratingů CEREP V říjnu ESMA zveřejnila aktualizované statistiky v databázi ratingů "CEREP". Aktualizovány jsou statistické údaje o výkonnosti ratingů, včetně přechodových matic a výchozí sazby. Databáze umožňuje investorům posoudit na jedné platformě výkon a spolehlivost ratingů v různých typech ratingů a geografických regionech. CEREP bude aktualizována na pololetní bázi se statistikami pokrývajícími až předchozí účetní období, které zahrnuje 6 měsíců. Opatření ESMA v oblasti short sellingu K novému režimu pro short selling účinnému od vydala ESMA stanovisko k řadě otázek souvisejících s praktickou implementací SSR 1. Mj. specifikuje rozsah působnosti regulace short sellingu na transakce uzavřené mimo EU, kde je zjevný extrateritoriální přesah nové legislativy ve vztahu k otevřeným krátkým pozicím v akciích kótovaných společností či ve státních dluhopisech. Dále jsou blíže vysvětleny požadavky na transparentnost otevřených krátkých pozic, mj. způsob stanovení čisté otevřené pozice a oznamování změn krátkých pozic otevřených před , reporting otevřených krátkých pozic ze strany asset manažerů či případy opožděně podaných hlášení krátkých pozic. ESMA připravila také pokyny týkající se aplikace výjimek z režimu SSR, které se uplatní ve vztahu k tvůrcům trhů a k primárním dealerům státních dluhopisů mj. ve vztahu k podávání hlášení o krátkých pozicích atp. ESMA dále uveřejnila seznam webů národních orgánů dohledu pro podávání hlášení krátkých pozic. Podle článku 7 SSR vydala ESMA seznam prahových hodnot představujících významnou otevřenou pozici ve státních dluhopisech pro plnění oznamovací povinnosti vůči národním orgánům dohledu. SSR stanoví počáteční prahové limity na úrovni 1 NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) č. 236/2012 ze dne 14. března 2012 o prodeji na krátko a některých aspektech swapů úvěrového selhání.

3 0,1% objemu emise, pokud celková částka nesplacených vydaných státních dluhopisů je mezi 0 a 500 miliard eur, nebo 0,5% objemu emise, pokud celková částka nesplacených vydaných státních dluhopisů je vyšší než 500 miliard eur. Přehled minimálních hodnot zakládající oznamovací a další povinnosti podle SSR bude aktualizován čtvrtletně tak, aby odrážel změny v celkové částce státního dluhu každého státu. ESMA vydala stanovisko ve vztahu k zákazu krátkých prodejů akcií přijatých k obchodování na regulovaném trhu v Řecku, ve kterém posvětila postup řecké komise pro kapitálový trh podle článku 26 SSR. Toto opatření spočívá v dočasném zákazu short sellingu akcií a cenných papírů fondů kolektivního investování přijatých k obchodování na aténské burze. Dočasný zákaz short sellingu se vztahuje na všechny depozitní poukázky (ADR, GDR) zastupující akcie, které jsou přijaty k obchodování na burze v Aténách. Databáze ČNB pro hlášení krátkých pozic V návaznosti na účinnost SSR ( ) rozšířila ČNB internetovou aplikaci Sběr informačních povinností a registrace subjektů o modul umožňující podávání hlášení významných čistých krátkých pozic dle č. 5 a 7 SSR a případně též hlášení o nekrytých pozicích ve swapech úvěrového selhání na státní dluhopisy dle čl. 8 SSR. Databáze je dostupná zde oam.cnb.cz Uveřejňování informací o krátkých pozicích probíhá prostřednictvím internetové aplikace Informace o krátkých pozicích dostupné zde oam.cnb.cz. Sdělení klíčových informací - otázky a odpovědi ESMA V září publikovala ESMA otázky a odpovědi k problematice sdělení klíčových informací pro investory do standardních fondů kolektivního investování ("SKI"). V dokumentu se vyjadřuje mj. k problematice SKI fondů, které již nejsou nabízeny novým investorům - i v takovém případě je nutno uveřejňovat aktualizaci SKI až do doby ukončení investice všech investorů do příslušného fondu. SKI má být také nově poskytováno při každé investici do fondu, vyjma případu pravidelného investování v rámci investičního programu. Dokument se dále vyjadřuje např. k problematice benchamarkingu, srozumitelnosti SKI atp. Nový zákon o fondech předložen vládě Ministerstvo financí předložilo na konci září vládě České republiky návrh nového zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Hlavním cílem návrhu zákona je vytvořit v České republice systém podmínek pro obhospodařování investičních fondů a provádění jejich administrace, při zachovávání adekvátní a proporcionální míry ochrany investorů. Návrh zákona přichází dále s těmito důležitými změnami: rozlišování mezi obhospodařováním investičních fondů a administrací investičních fondů; dle návrhu zákona musí mít každý investiční fond (i) obhospodařovatele, který bude vykonávat vlastní portfolio management a související řízení rizik a (ii) administrátora, který bude provádět administraci investičních fondů, přičemž osoba obhospodařovatele a administrátora může být totožná nebo funkci administrátora může vykonávat externí subjekt, od obhospodařovatele odlišný, zaměření dohledu ČNB podle toho, jaké jsou možnosti pro širokou veřejnost investovat do investičních fondů a jaké jsou zdroje systémového rizika, rozšíření okruhu právních forem investičních fondů. Bližší informace jsou dostupné zde Pro podrobnější komentář k nové úpravě kolektivního investování odkazujeme na zvláštní číslo bulletinu BBH dostupné zde: 2. Kolektivní investování 3. Bankovnictví a platební systémy Rozšíření pravomocí ECB v oblasti bankovního dohledu V souvislosti s přípravou bankovní unie se připravuje jednotný mechanismus dohledu nad bankami v eurozóně. V jeho rámci by konečná odpovědnost za výkon dohledu nad finanční stabilitou všech bank eurozóny měla spočívat na Evropské centrální bance (ECB). Vnit-

4 rostátní orgány dohledu budou i nadále hrát významnou úlohu v každodenním dohledu a při přípravě a provádění rozhodnutí ECB. Komise také navrhla, aby Evropský orgán pro bankovnictví (EBA) vypracoval jednotnou příručku dohledu s cílem zachovat integritu jednotného trhu a zajistit jednotnost bankovního dohledu ve všech 27 zemích EU. Komise vyzývá Radu a Evropský parlament, aby do konce roku 2012 přijaly dnes navrhovaná nařízení spolu s dalšími třemi částmi integrované bankovní unie jednotnými pravidly ve formě kapitálových požadavků, harmonizovanými systémy pojištění vkladů a jednotným evropským rámcem pro ozdravení a restrukturalizaci bank. Bližší informace lze nalézt zde: Návrh reformy bankovního sektoru v EU Expertní skupina pro reformu bankovního sektoru prezentovala závěrečnou zprávu o reformě struktury bankovního sektoru v EU. Skupina mj. navrhuje úplné oddělení obchodování s investičními nástroji od příjímání vkladů. V rámci jedné bankovní skupiny by obchodování s investičními nástroji mělo být vyčleněno do samostatné entity. Dále doporučuje vytvoření mechanismu pomoci bankám, které se dostanou do obtíží. Z hlediska kapitálové vybavenosti bank doporučuje vytvoření dodatečného polštáře podřízeného dluhu, který by zvýšil odolnost bank proti finančním ztrátám. Navrhuje se také zvýšení rizikových vah pro některé expozice u interních modelů či restriktivnější přístup k úvěrům do nemovitostí mj. zavedením maximálních limitů na podíl hodnoty nemovitosti vůči úvěru (LTV). Expertní skupina navrhuje řadu dalších opatření především v oblasti posílení corporate governance bank, která mají zvýšit odolnost bank proti rizikům a napomoci fungování bank v zájmu klientů. K doporučením expertní skupiny proběhla veřejná diskuse. ec.europa.eu/internal_market/consultations Rozhodnutí NBS o pravidlech systému SIPS Předmětným rozhodnutím NBS konkretizovala ve smyslu 48 zákona č. 492/2009 Z. z. o platebních službách a o změně některých zákonů ("ZoPSl") pravidla platebního systému SIPS provozovaného NBS. V tomto ohledu rozhodnutí NBS především stanoví předpoklady a podmínky účasti v platebním systému SIPS ve vztahu k jeho možným účastníkům, tj. k (i) bankám a pobočkám zahraničních bank, (ii) centrální bance jiného státu, (iii) Evropské centrální bance, (iv) centrálnímu depozitáři cenných papírů nebo jiné instituci zřízené podle zvláštního předpisu, pokud je v rámci zákonem stanovené činnosti oprávněna zajišťovat převody finančních prostředků. Rozhodnutí NBS zároveň upravuje i náležitosti žádosti žadatele, který má zájem stát se účastníkem platebního systému SIPS, stejně tak i řízení vedené NBS o takové žádosti a postup při zpracování příkazů účastníků platebního systému SIPS. Pro účely fungování platebního systému SIPS stanoví rozhodnutí NBS také pravidla a způsob ochrany údajů platebního systému SIPS, v souvislosti se kterým se stanoví účastníkům ve vztahu k NBS povinnosti spojené se zajištěním fungování a bezpečnosti systému. Účastník platebního systému SIPS za služby tohoto platebního systému hradí NBS poplatky, přičemž sazebník poplatků platebního systému SIPS tvoří přílohu rozhodnutí NBS. Rozhodnutím bylo zrušeno Rozhodnutí NBS č. 3/2011 o podmínkách účasti v platebním systému EURO SIPS. Nová právní úprava nabyla účinnosti dne 23. října Bližší informace lze nalézt zde: nbs.sk 4. Pojišťovnictví a penzijní fondy Odbornost v oblasti distribuce pojistných produktů - analýza EIOPA V říjnu 2012 publikovala EIOPA analytickou zprávu k problematice odbornosti v oblasti distribuce pojistných produktů. Předmětem analýzy byly mj. podmínky pro získání adekvátní úrovně odbornosti, rozsah odborných zkoušek, rozsah a podmínky sankcí při zjištění nedostatků v odbornosti - to vše s primárním cílem zajištění dostatečné ochrany spotřebitelů při nabízení pojistných produktů. Analýza se dále věnovala otázkám vzájemného uznávání odbornosti v oblasti pojišťovnictví mezi členskými státy. Závěry zprávy poslouží EIOPA jako podklad pro přípravu doporučení k odbornosti v oblasti pojišťovnictví. Dále předpokládá její využití při přípravě prováděcích opatření a pokynů v oblasti odbornosti, pravidel jednání a sankcí při distribuci pojistných produktů v rámci připravované novelizace směrnice o zprostředkování pojištění.(imd2). eiopa.europa.eu

5 Kvantitativní dopadová studie EIOPA - instituce zaměstnaneckého penzijního zabezpečení EIOPA zahájila kvantitativní dopadovou studii pro instituce zaměstnaneckého penzijního zabezpečení ("IZPZ") působící podle směrnice IORP. 2 Studie se zaměří na hodnocení celostního hodnocení rozvahy a stanovení kapitálových požadavků IZPZ, které poskytují svým účastníkům pevně stanovenou výplatu penzí. Výstupy studie se očekávají v prvním čtvrtletí eiopa.europa.eu Nová vyhláška o depozitářích důchodových a účastnických fondů V říjnu byla zveřejněna ve sbírce nová vyhláška upravující činnost depozitářů důchodových a účastnických fondů. 3 Vyhláška vychází primárně ze standardů uplatňovaných pro depozitáře standardních fondů kolektivního investování. Vedle činností běžně vykonávaných depozitáři u fondů kolektivního investování (úschova majetku v důchodovém a účastnickém fondu, kontrola stavu majetku a nakládání s ním, evidence peněžních prostředků na účtech fondů atp.) jde zejména o kontrolu připisování a odepisování důchodových jednotek a penzijních jednotek, kontrolu výpočtu aktuální hodnoty důchodové jednotky a penzijní jednotky, kontrolu postupu při oceňování majetku a závazků fondů, kontrolu výplaty dávek, kontrolu výpočtu úplaty za obhospodařování majetku v důchodovém fondu a v účastnickém fondu. Vyhláška dále upravuje podmínky pro outsourcing činností depozitáře. Stanovisko ČNB k prokazování znalostí při distribuci penzijních produktů V září vydala ČNB stanovisko k problematice prokazování všeobecných znalostí členem statutárního orgánu investičního zprostředkovatele nebo vázaného zástupce distribuujícího penzijní produkty. V návaznosti na požadavky 2 SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2003/41/ES ze dne 3. června 2003 o činnostech institucí zaměstnaneckého penzijního pojištění a dohledu nad nimi. 3 Vyhláška č. 341/2012 Sb., o rozsahu činností depozitáře důchodového fondu a depozitáře účastnického fondu obsažené v ZDPS 4 dospívá ČNB k závěru, že člen statutárního orgánu investičního zprostředkovatele-právnické osoby nebo vázaného zástupce-právnické osoby by měl pro distribuci penzijních produktů prokázat své všeobecné znalosti vysvědčením o maturitní zkoušce nebo dokladem o dosažení vyššího vzdělání, pokud se přímo podílí na nabízení a zprostředkování důchodového spoření anebo doplňkového penzijního spoření Regulace finančního trhu Veřejná diskuse k reorganizaci a opatřením na záchranu nebankovních finančních institucí Cílem veřejné diskuse je získat názory odborníků a veřejnosti k navrhovanému právnímu rámci pro reorganizaci a navrhovaná opatření na záchranu nebankovních finančních institucí v EU. Připravovaný unijní regulatorní rámec má za cíl posílit odolnost těchto institucí, a řešit také případy, kdy se tyto instituce ocitnou ve vážných finančních nebo provozních obtížích. Konkrétně se zaměřuje na vymezení nebankovních finančních institucí, které jsou systémově důležité a návrhy opatření k omezení či eliminaci negativních dopadů selhání těchto nebankovních institucí na finanční stabilitu. Komise zvažuje mj. posilování krizových plánů, posilování kapitálové vybavenosti vč. vytváření dodatečných finančních polštářů, harmonizovaného režimu nucené správy a reorganizace, vytváření garančních systémů např. v pojišťovnictví atp. ec.europa.eu/internal_market/consultations Plán činnosti EBA na rok 2013 EBA zveřejnila plán činnosti na rok EBA bude klást důraz na rozvoj a posilování institucionálních kapacit EBA. Základním cílem v oblasti regulační politiky bude jednotný soubor pravidel ("single rule book") s cílem přispět k dosažení skutečně plně harmonizovaných podmínek pro finanční instituce v rámci celé EU, jakož i ke zvýšení finanční regulace a celkového fungování jednotného trhu. Dohledová činnost EBA se zaměří na identifikaci, analýzu 4 Zákon č. 427/2011 Sb., o doplňkovém penzijním spoření

6 a řešení klíčových rizik v bankovním sektoru EU, včetně udržitelnosti stávajícího modelu komerčního a investičního bankovnictví, a dále způsobu výkonu dohledu nad přeshraničními bankovními skupinami. V neposlední řadě se EBA zaměří na posilování ochrany spotřebitelů a podporu transparentnosti, jednoduchosti a spravedlnosti spotřebitelských produktů finančních služeb nabízených v EU. Zpráva o stavu a vývoji finančního trhu za první pololetí 2012 Zpráva sestává ze tří částí, kde první část podává souhrnný integrovaný pohled na finanční sektor, druhá část obsahuje vlastní analýzu finančního sektoru za první pololetí 2012 podle jednotlivých sektorů a třetí část je věnována analytickým datům finančního trhu. Zpráva popisuje i současné trendy na finančním trhu, zaměřuje se na hospodaření finančních institucí a věnuje se rizikům, kterým jsou tyto instituce vystaveny. Bližší informace lze nalézt zde: lt.justice.gov.sk Zákon o Evropském mechanismu pro stabilitu Zákon 5 vymezuje obsah a způsob fungování Evropského mechanismu pro stabilitu finančního trhu. Nová právní úprava nabyla účinnosti dne Bližší informace lze nalézt zde: zbierka.sk Návrh opatření NBS o poplatcích za úkony NBS Opatření stanoví poplatky za úkony NBS, které nově NBS vykonává v návaznosti na rozsáhlé změny v legislativě finančního trhu - např. ZKI nebo ZoPS. V důsledku uvedených legislativních změn došlo k zavedení nových úkonů NBS, resp. ke změně či k úplnému zrušení některých úkonů NBS. Nové opatření zruší opatření NBS č. 19/2010 o poplatcích za úkony NBS. Bližší informace lze nalézt zde: lt.justice.gov.sk Změna rozhodnutí NBS o provádění operací měnové politiky po vstupu do eurozóny Nově došlo k doplnění rozhodnutí NBS č. 7/2008 o provádění operací měnové politiky 5 Zákon č. 296/2012 Z. z. o Evropském mechanismu pro stabilitu a doplnění některých zákonů po vstupu do eurozóny o novou třináctou část, v jejímž rámci byly mimo jiné upraveny případy, kdy je NBS oprávněna přijímat jako zajištění nástroje typu ABS. Rozhodnutí specifikuje podmínky způsobilosti nástrojů ABS pro jejich přijetí ze strany NBS. Rozhodnutí bylo zároveň doplněno o případy, kdy NBS může přijímat jako zajištění v úvěrových operacích nástroje, které jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Upraveny jsou také případy, kdy je NBS oprávněna odmítnout přijetí zajištění v podobě bankovních dluhopisů vydaných vládou státu eurozóny, který je v programu EU a MMF, nebo jehož rating nesplňuje minimální požadavek na standardní úroveň hodnocení úvěrového rizika. Nová právní úprava nabyla účinnosti dne 14. září Bližší informace lze nalézt zde: nbs.sk Bankovní poplatky za vklady hotovosti Slovenská banková asociace ("SBA") vyzvala banky, aby se zapojily do iniciativy dočasně nevybírat poplatky za vklad hotovosti na vlastní účet fyzických osob a živnostníků, a to na dobu šesti měsíců od do Banky chtějí touto iniciativou vyjít vstříc klientům a připomínkám ministerstev k implementaci zákona o omezení plateb v hotovosti, který by měl vstoupit v účinnost v lednu Podle SBA banky dlouhodobě podporují iniciativy a opatření na zlepšení výběru DPH a zamezení daňovým únikům. Bližší informace lze nalézt zde: sbaonline.sk 6. Obchodní společnosti Novela obchodného zákoníka Novela zákona o DPH 6 přinesla rovněž významné změny v Obchodnom zákoníku: (i) Vyloučení možnosti založení společnosti s ručením omezeným pro fyzické a právnické osoby, které řádně a včas nesplnily povinnosti vůči správci daně (finanční celní úřad); (ii) Zavedení povinnosti doložit souhlas správce daně pro zápis změny v osobě společníka do 6 Zákon č. 246/2012 Z. z., kterým se mění zákon č. 222/2004 Z. z. o dani z přidané hodnoty ve znění pozdějších předpisů a kterým se mění některé zákony

7 Obchodného registra v případě převodu obchodního podílu, který vzhledem k poměru hodnoty vkladu společníka k výšce základního kapitálu společnosti společníkovi přiznává alespoň polovinu všech hlasů nebo obchodního podílu, se kterým spojuje alespoň polovinu všech hlasů společenská smlouva (většinový obchodní podíl). Souhlas správce daně je společnost povinna doložit k osobě společníka a stejně tak k osobě nabyvatele, a to i pokud jde o jiného společníka společnosti. Uvedená povinnost se však nevztahuje na zahraniční osobu bez ohledu na to, zda je společníkem nebo nabyvatelem obchodního podílu (iii) Správce daně, na žádost daňového subjektu vydá do tří pracovních dnů od podání žádosti písemný souhlas se zápisem v obchodním rejstříku, pokud nemá vůči daňovému subjektu daňovou pohledávku a daňový subjekt nemá daňový nedoplatek. Správce daně souhlas vydá i v případě, kdy výše daňového nedoplatku v úhrnu za všechny daně nepřesahuje 170 eur. Nová právní úprava nabyla účinnosti dne Bližší informace lze nalézt zde: zbierka.sk Změna vyhlášky o zápisech do obchodného registra Novela vyhlášky o zápisech do obchodného registra. 7 Vyhláška stanoví nové přílohy, které je třeba od přiložit k (i) návrhu na zápis společnosti s ručením omezeným do obchodného registru, (ii) návrhu na zápis některých změn zapsaných údajů o společnosti s ručením omezeným v obchodnom registre. Novou přílohou je souhlas správce daně nebo písemné čestné prohlášení osoby, že nemá žádnou daňovou povinnost podle zvláštních předpisů. Nová právní úprava nabyla účinnosti dne Bližší informace lze nalézt zde: zbierka.sk 7 Vyhláška č. 291/2012 Z. z., kterou se mění vyhláška Ministerstva spravedlivosti Slovenské republiky č. 25/2004 Z. z., kterou se stanoví vzory formulářů pro podávání návrhů na zápis do obchodného registra a seznam listin, které je třeba k návrhu na zápis přiložit ve znění pozdějších předpisů

8 BBH, advokátní kancelář, v. o. s. dlouhodobě poskytuje klientům právní poradenství v oblasti práva finančních trhů a obchodních společností. V rámci svých služeb nabízí také základní informační servis o nejvýznamnějších aktualitách v oblasti regulace a práva finančního trhu a práva obchodních společností. Bulletin BBH je určen pouze jako obecná informace o některých důležitých novinkách a událostech v oblasti finančních trhů a obchodních společností a související právní problematice. Jeho obsah není právním poradenstvím ani doporučením k určitému postupu v konkrétní situaci. V případě zájmu o další informace nebo o individuální poradenství nebo konzultaci nás neváhejte kontaktovat na níže uvedené adrese. Kontakt: BBH, advokátní kancelář, v. o. s. Klimentská 1207/ Praha 1 Tel.: Fax: legal@bbh.cz Web: IČO: DIČ: CZ Městský soud v Praze oddíl A, vl ID datové schránky: 5e2sxwg Kde nás najdete: