Transakce a restrukturalizace. kpmg.cz

Transkript

1 Transakce a restrukturalizace kpmg.cz

2 Obsah Podnikové finance 08 Fúze, akvizice a prodeje 08 Oceňování, posuzování objektivnosti podmínek transakcí a odhady 10 Financování 12 Získávání půjček 13 Restrukturalizace 14 Transakční poradenství 16 Due diligence na podnět kupujícího 16 Due diligence na podnět prodávajícího 18 Asistence při sjednávání smlouvy 20 Účetní závěrka ke dni transakce a úprava ceny 21 Strategické a obchodní informace 21 Kontakty 22

3 Transakce a restrukturalizace

4 Transakce a restrukturalizace Jsme největší finanční poradce pro fúze a akvizice v České republice v letech 2013, 2012 a 2011 (zdroj: Mergermarket). V roce 2013 jsme se poradensky podíleli na sedmi transakcích v celkové hodnotě milionů dolarů, v roce 2012 na devíti transakcích v celkové hodnotě 200 milionů dolarů a v roce 2011 na 14 transakcích v celkové hodnotě 439 milionů dolarů. V uplynulých šesti letech jsme pravidelně obsazovali první či druhou příčku žebříčku poradců podle počtu transakcí uzavřených v celosvětovém měřítku na trhu středně velkých společností (podle Thomson Financial Securities Data). Naše poradenství je nestranné a nezávislé na zdrojích financování. Poskytneme vám kvalitní návrh vhodné transakční strategie od zahájení jednání až po jejich úspěšné uzavření. Nabízíme vám kombinaci našich znalostí českého trhu a celosvětových zdrojů. KPMG v České republice je součástí celosvětové sítě poradenských společností KPMG, takže naši odborníci mohou spolupracovat s více než expertů ve více než 50 zemích. 4 Management Transakce a restrukturalizace Consulting

5 Transakce Management a restrukturalizace Consulting 5

6 Transakce a restrukturalizace Zaměřujeme se na trvalé zvyšování hodnoty v průběhu celého ekonomického cyklu a po celou dobu naší práce pro vás. Můžeme vám asistovat již v okamžiku, kdy začnete uvažovat o koupi podniku, i v situaci, kdy je vaše firma v potížích a potřebujete zlepšit její výkon. Nabízíme vám své know-how zkušenosti s celým průběhem obchodních transakcí a znalosti procesů a událostí v klíčových sektorech. Poskytneme vám poradenství na vysoké úrovni a s vysokou přidanou hodnotou. 46 Management Transakce a restrukturalizace Consulting

7 Transakce Management a restrukturalizace Consulting 75

8 Podnikové finance Fúze, akvizice a prodeje Hodláte expandovat na svém stávajícím trhu nebo vstoupit na nový? Hledáte nové příležitosti k podnikání? Chcete diverzifikovat výrobní program? Pomůžeme vám zvýšit váš potenciál a uzavřít úspěšné transakce. Chcete odprodat neklíčové či špatně prosperující dceřiné společnosti? Rádi byste získali prostředky ke splacení dluhů či financování budoucího růstu? Obdrželi jste sice nevyžádanou, ale zajímavou nabídku na odkoupení vaší společnosti? Chcete realizovat výnos z vaší investice pomocí jejího prodeje? Pomůžeme vám dosáhnout co nejlepších podmínek při uzavření transakce. Fúze a akvizice Pomůžeme vám stanovit akviziční kritéria včetně strategického posouzení a analýzy konkurence ve vašem sektoru. Identifikujeme a prozkoumáme klíčové cílové společnosti na lokální či mezinárodní úrovni. Navážeme vztah s potenciálními cílovými společnostmi. Vypracujeme ocenění investiční příležitosti. Navrhneme strukturu transakce. Poradíme vám při sjednávání transakce a jejího financování ať již dluhového, akciového, či s pomocí komplexnějších nástrojů. Dohlédneme na due diligence a právní i ostatní aspekty, aby se transakce úspěšně uzavřela. 8 Transakce a restrukturalizace

9 Prodeje Pomůžeme vám vytvořit prodejní strategii a stanovit cenová očekávání a oceňovací parametry. S pomocí našich daňových a sektorových odborníků vytvoříme co nejvýhodnějšího prostředí pro prodej. Identifikujeme, prověříme a oslovíme možné kupující ve vašem sektoru. Vypracujeme návrh prodejního informačního memoranda. Informujeme trh o vaší společnosti a nabízené investiční příležitosti. S našimi službami získáte: podporu zkušených odborníků se znalostí českého trhu a zázemím silné celosvětové sítě poradenských společností KPMG, přístup k rozsáhlým znalostem a zkušenostem, díky nimž vaše transakce dosáhne co nejlepšího výsledku, praktické postupy, kreativní myšlení a profesionální přístup, spolupráci během celé transakce od zahájení až po dokončení jednání. Vyhodnotíme nabídky a pomůžeme vám při jednáních. Pomůžeme vám navrhnout smlouvy a realizovat transakci až do jejího vypořádání. Transakce a restrukturalizace 9

10 Podnikové finance Oceňování, posuzování objektivnosti podmínek transakcí a odhady Oceňování pro nás není jen matematickým cvičením. Snažíme se důkladně pochopit dynamiku vašeho podnikání a její klíčové faktory. Vycházíme z rozsáhlých zkušeností a používáme relevantní oceňovací metody. Využíváme hluboké znalosti sektoru a srovnávací analýzy, takže vám můžeme nabídnout poradenské služby s přidanou hodnotou. 10 Transakce a restrukturalizace

11 Oceňování, posuzování objektivnosti podmínek transakcí a odhady Kvalita ocenění je důležitá pro členy představenstev, akcionáře, investory, finančníky, jednotlivé strany uzavíraných obchodů i regulátory. Poskyteneme vám důkladné a důvěryhodné ocenění, na které se budete moci spolehnout. Nezávisle a objektivně vám pomůžeme určit správnou cenu, kterou máte zaplatit či požadovat za podnik či jiný majetek. Při dělení vlastního kapitálu během formování či vystoupení z joint venture nebo obchodní aliance můžeme zaujmout roli nezávislého poradce či poradce jedné ze stran. Oceníme nehmotný majetek či duševní vlastnictví: značky, know-how, ochranné známky, seznamy zákazníků, práva k duševnímu vlastnictví či goodwill pro obchodní, daňové či regulatorní důvody včetně alokace kupní ceny. V návaznosti na akvizici společnosti oceníme aktiva a pasiva na jejich reálnou hodnotu za účelem alokace kupní ceny podle požadavků IFRS 3. V souladu s požadavky regulatorních orgánů a náležitostmi corporate governance posoudíme objektivnost podmínek transakce. Poskytneme vám podporu při soudních či arbitrážních sporech, zvláště těch, které se týkají ocenění společnosti. Vypracujeme podpůrné materiály pro získání akciového či dluhového financování. Na vaši žádost zpracujeme znalecký posudek. S našimi službami získáte: technicky spolehlivá a komerčně zaměřená nezávislá ocenění určená pro vaše konkrétní potřeby, jasné a důvěryhodné oceňovací zprávy včetně transparentních odůvodnění našich závěrů, ocenění vypracovaná k zajištění souladu s požadavky českých právních předpisů KPMG v České republice je oprávněna působit jako soudní znalec u českých soudů. Transakce a restrukturalizace 11

12 Podnikové finance Financování Získávání půjček Financování Financování projektů Partnerství veřejného a soukromého sektoru (Public Private Partnership, PPP) Soukromému i veřejnému sektoru poradíme s financováním významných projektů v mnoha různých odvětvích. Zadávání zakázek na významné infrastrukturní projekty je složité, vysoce konkurenční a finančně i časově náročné. Zadavatelé musejí pro své investiční programy vytvořit takový komerční rámec, který zaujme renomované mezinárodní firmy. Zájemci si musejí pečlivě vybírat vhodné projekty a vytvořit nabídku, která v konkurenci ostatních uspěje. Poradíme vám, zda zvolit leasing, či nákup. Podpoříme vás při konceptualizaci, strukturování, dojednávání i realizaci projektů PPP. Veřejnému sektoru pomůžeme s výběrovými řízeními na projekty financováné ze soukromých zdrojů. S našimi službami získáte: hlubokou a globální znalost trhů, problémů a procesů ať už působíte ve firemním, nebo veřejném sektoru, rozsáhlé praktické zkušenosti s obchodní problematikou spojenou s tímto typem projektů, nezávislá doporučení ohledně financování významných projektů v různých odvětvích, 12 Transakce a restrukturalizace navazující poradenství k daňovým, transakčním a účetním otázkám či aspektům due diligence, případně i ocenění transakce a revizi modelů.

13 Získávání půjček Společnosti, které chtějí získat nový dluhový kapitál či refinancovat stávající úvěry, mají obvykle na bankovním, leasingovém či kapitálovém trhu dlouhodobé etablované vztahy. Většinou nemají problém najít poradce pro získávání zdrojů mnoho poskytovatelů půjček zdarma nabízí poradenství ohledně svých vlastních produktů. Firmy však potřebují poradce, který bude nezávislý. Potřebují znát kompletní škálu možností a zjistit, jak docílit takové struktury financování, která by splnila jejich strategické a provozní cíle. Můžeme vám nabídnout široké spektrum služeb od asistence při vypracování dokumentace až po kompletní řízení celého procesu. Vytvoříme strategii financování podle vašich potřeb a vhodný přístup k vyjednávání s bankami. Pomůžeme vám s finančním plánováním a modelováním, aby vaši externí finanční partneři získali podrobné informace o vaší finanční situaci a budoucím finančním vývoji. Poskytneme vám podporu při jednáních o úpravách smluvních podmínek a plné restrukturalizaci dluhu včetně případné státní podpory. Prověříme a dojednáme alternativní možnosti financování, abyste mohli dosáhnout vytyčených cílů. S našimi službami získáte: jasnou analýzu možností a jejich dopadů, objektivní poradenství nezávislé na poskytovatelích kapitálu, zlepšení rozhodovacího procesu spojeného se získáváním financování, možnost využít naše dlouhodobé zkušenosti, detailní znalost produktů a množství kontaktů na příslušných trzích. Identifikujeme a vybereme vhodné finanční partnery. Připravíme vám kvalitní manažerské prezentace. Navrhneme vhodné dohody o financování a úvěrová ujednání. Dojednáme podrobnosti úvěrových ujednání. Transakce a restrukturalizace 13

14 Restrukturalizace Růst Potřebuji vytvořit strategii růstu Potřeby klienta Ocenění investičních příležitostí Potřebuji docílit synergií a integrace Due diligence Potřebuji uzavřít strukturovanou transakci za správnou cenu Potřebuji sladit nákladovou základnu s klesajícími hodnotami Integrace Potřebuji významně restrukturalizovat obchodní a provozní model podnikání Strategie Restrukturalizace Recese Ocenění prodávaných aktiv 14 Transakce a restrukturalizace Nabízené služby

15 Naše služby zahrnují finanční a provozní restrukturalizaci Restrukturalizace Zaměřujeme se na společnosti, které se nacházejí v problematické situaci: klesá jim cash flow, jsou ve ztrátě, mají nadměrné závazky nebo jsou ve srovnání s konkurencí málo výkonné. Včasné zapojení našich odborníků na restrukturalizaci může vaší společnosti pomoci uchovat si svou hodnotu a zvýšit výnosy pro všechny stakeholdery. Naše služby zahrnují: finanční restrukturalizaci (restrukturalizace půjček, refinancování stávajících úvěrů ke splacení úvěrů předešlých, podpora při jednáních apod.), provozní restrukturalizaci (plánování restrukturalizace a její realizace, řízení hotovosti a provozního kapitálu, výstupní strategie). Klientem může být společnost (nebo její vlastníci), věřitelé, regulátoři či jiní stakeholdeři. Naše činnost se může týkat celé firmy nebo jen její konkrétní neklíčové či málo výkonné části. Povaha a kombinace našich služeb závisí na konkrétních podmínkách vaší společnosti. Může se jednat například o: prvotní vyhodnocení, které stanoví nejpalčivější problémy z něj se budou odvíjet stabilizační kroky a plán dalších analýz a restrukturalizace, strategickou, finanční a provozní prověrku nebo nezávislou obchodní prověrku pro věřitele, asistenci při počáteční stabilizaci a krizovém řízení, řízení hotovosti, pomoc při přípravě komplexního plánu operační a finanční restrukturalizace, záložní plánování pro případ, že klíčové milníky restrukturalizačního plánu nebudou dosaženy v předpokládaném čase, pomoc při jednáních za stranu věřitele nebo dlužníka, podporu při implementaci zvolené strategie. Pohled na ekonomický cyklus z hlediska transakcí Chci prodat neprovozní aktiva Potřebuji provést nezávislé posouzení společnosti Potřebuji předejít platební neschopnosti Mám zájem o strategii růstu v období transformace Chci provést řadu akvizic Potřebuji více kapitálu Prodej aktiv Ocenění Podpora prodávajícímu Due diligence a vyčlenění aktiv Potřebuji uskutečnit prodeje Potřebuji provést refinancování Fúze a akvizice Dluhové financování a due diligence Čas Strategie transformačního růstu Poradenství v případě platební neschopnosti Due diligence Transakce a restrukturalizace 15

16 16 Section or Brochure name Transakční poradenství I ve složitém ekonomickém období musí vedení společností zvažovat transakce jako nástroj k obnově a transformaci podniku. Realizovat takové transakce vám pomůže kvalitní a profesionální poradenství, které vychází z nezkreslené analýzy, strategického zacílení a přesného provedení. Právě takové poradenství vám nabízíme. Pomůžeme vám vyhodnotit, naplánovat a řídit významné transakce. Naše služby zahrnují: due diligence na podnět kupujícího, due diligence na podnět prodávajícího, knihu finančních údajů, data room, asistenci při sjednávání smlouvy, účetní závěrku ke dni transakce a úpravu ceny, strategické a obchodní informace. Due diligence na podnět kupujícího Due diligence na podnět kupujícího Podmínkou úspěšné akvizice je přesné vyhodnocení rizik a přínosů navržené transakce. Naši specialisté mají zkušenosti s finančními a obchodními prověrkami (označovanými jako due diligence) v různých odvětvích a jsou schopni pro potenciální kupující takovéto informace o cílových společnostech získat. Due diligence jsme prováděli v řadě společností od malých tuzemských firem až po největší firmy na trhu. Díky našemu přístupu a zkušenostem jsme působili jako poradce u většiny významných transakcí uzavřených v České republice. Proces finanční due diligence se skládá ze shromažďování, analýzy a interpretace finančních informací. Často probíhá v několika fázích v závislosti na harmonogramu transakce a dostupnosti informací od cílové společnosti. Každá prověrka je jedinečná, a proto ji ve spolupráci s klientem vždy přizpůsobujeme na míru konkrétní cílové společnosti. Typická prověrka se zaměřuje na způsob obchodování firmy v současnosti i v minulosti, finanční projekce, produkty a trh, klientskou základnu, konkurenční pozici, řízení aktiv, peněžní toky, daně, lidské zdroje či účetní a informační systémy. 16 Transakce a restrukturalizace

17 Section or Brochure name 17 Výsledkem bývá: analýza silných a slabých stránek cílové společnosti, analýza silných a slabých stránek navržené transakce včetně analýzy klíčových faktorů ovlivňujícíh hodnotu a očekávaných synergií, které transakce přinese, identifikace problémů, které bude potřeba během dojednávání transakce vyřešit, nastavení mechanismů, jimiž se dosáhne úpravy kupní ceny na základě našich zjištění, S našimi službami získáte: prověřený postup, který vám jako potenciálním kupujícím poskytne informace klíčové pro danou transakci, závěrečné zprávy přizpůsobené vašim potřebám, stručný přehled klíčových problémů a doporučení. prohlášení a záruky, jež by měly být součástí kupní smlouvy, otázky, jež bude třeba řešit po implementaci. Tyto informace jsou klíčovým faktorem v konečných jednáních s prodávajícím a pomáhají předcházet nechtěným překvapením po dokončení akvizice. Transakce a restrukturalizace 17

18 Transakční poradenství Due diligence na podnět prodávajícího 18 Transakce a restrukturalizace

19 Due diligence na podnět prodávajícího U tohoto typu due diligence si prověrku z perspektivy potenciálního kupujícího zadává sama prodávající strana. Zjištěné informace pak dává k dispozici všem potenciálním kupujícím. Due diligence na podnět prodávajícího umožňuje proces prodeje lépe řídit a zvyšuje konkurenční prostředí mezi zájemci o koupi. Je vhodná zejména u řízených aukcí. Vypracujeme zprávu o due diligence na podnět prodávajícího, kterou poskytneme potenciálním zájemcům jako základní informaci o dané společnosti. S našimi službami získáte: zrychlení prodejního procesu a zjednodušení jednání o smlouvě, lepší kontrolu nad procesem prodeje, včasnou identifikaci případných problémů a rizik, které by mohly během prodeje působit potíže, zamezení slevě, která se mnohdy požaduje kvůli informačním rizikům, nebo alespoň její snížení, nízké náklady díky tomu, že se do procesu zapojí více zájemců o koupi. Služby pro vstup na kapitálové trhy Připravíme soukromé i veřejné zprávy pro oznámení primární emise akcií (IPO). Jejich podoba závisí na konkrétních podmínkách a dohodnutém rozsahu, obvykle však zahrnují: rozsáhlou zprávu (due diligence), komentář a prohlášení (comfort letter) k pracovnímu kapitálu, komentář a prohlášení (comfort letter) k procesům finančního výkaznictví, účetní zprávy ke zveřejnění v dokumentu o historických finančních informacích a v případě potřeby také pro forma finanční informace, další prohlášení. Kniha finančních údajů Kniha finančních údajů slouží k přesné a stručné prezentaci finančních informací, za jejichž správnost odpovídá vedení společnosti. Všechny relevantní informace o společnosti zpracujeme do knihy finančních údajů, jejíž součástí jsou účetní, obchodní, provozní a další informace. Podle vašich potřeb se knihy finančních údajů mohou lišit co do detailu a zaměření (např. finanční informace nebo informace o výrobě či prodejích). Můžeme vám také pomoci prezentovat informace z knihy finančních údajů budoucím investorům a jejich poradcům. Data room Data rooms se používají při transakcích, u nichž chce prodávající potenciálním kupujícím (obvykle v rámci due diligence) poskytnout k nahlédnutí větší objemy důvěrných dat. Pomůžeme vám data rooms připravit a implementovat. Pomůžeme vám vytvořit data room. Identifikujeme klíčové informace pro potenciální kupující. Vytvoříme fyzický či virtuální data room. Poradíme vám, jak nastavit vhodný časový rámec pro zveřejnění informací. Pomůžeme vám s přípravou informací pro data room. Před vydáním přezkoumáme správnost a důvěrnost informací určených pro data room. Poskytneme vám podporu při provozu data roomu během prodeje. S našimi službami získáte: identifikaci informací, které jsou pro potenciální kupující klíčové, profesionální přípravu informací, odborné naplánování celého procesu. Transakce a restrukturalizace 19

20 Transakční poradenství Asistence při sjednávání smlouvy Účetní závěrka ke dni transakce a úprava ceny Strategické a obchodní informace Asistence při sjednávání smlouvy Podpisem smlouvy podnikové transakce mnohdy nekončí. Následná jednání, nebo dokonce spory, které probíhají po uzavření smlouvy, zatěžují vedení společnosti a odvádějí pozornost od toho nejpodstatnějšího od integrace předmětu akvizice. Poradíme vám při strukturování akvizic či prodejů z pohledu finančního účetnictví. Pomůžeme vám s ochranou před smluvními riziky identifikovanými při due diligence. Kupní smlouvy strukturujeme tak, aby pro vás byly finančně a ekonomicky výhodné. Máme rozsáhlé zkušenosti se strukturováním a navrhováním smluv u řady úspěšných projektů due diligence. 20 Transakce a restrukturalizace

21 Účetní závěrka ke dni transakce a úprava ceny Tato účetní závěrka se sestavuje ke dni dokončení transakce a slouží jako podklad pro cenové úpravy definované v transakční smlouvě. Pomůžeme vám sestavit účetní závěrku. Cílem je posoudit a poskytnout důkazy proti případným požadavkům na úpravu ceny, které vznese protistrana po přezkoumání konečné účetní závěrky. Podrobně zanalyzujeme podklady, z nichž vychází účetní závěrka sestavená protistranou. Identifikujeme rozpětí případného vyrovnání a podpoříme vás při vyjednávání. Stanovíme otázky, jež mohou být v souvislosti s prohlášeními a zárukami získanými na základě transakční smlouvy problematické. Strategické a obchodní informace Naše týmy specializované na strategické a obchodní informace pomáhají s různými službami v závislosti na vašem profilu a záměrech a na fázi transakčního cyklu, v jakém se vaše akvizice nachází. Pomůžeme vám porozumět strategickým, obchodním a provozním otázkám kupovaného podniku. Budeme s vámi intenzivně spolupracovat i po uzavření transakce, aby se získaná společnost integrovala a došlo k žádoucím synergiím. Asistujeme také prodávajícím při přípravě podniku na prodej za minimálního narušení běžného provozu potenciálním kupujícím poskytneme nezávislou due diligence. Provedeme obchodní due diligence a průzkum u zákazníků. Provedeme provozní due diligence a identifikujeme možné provozní úspory. Vyhodnotíme možné synergie. Přezkoumáme a navrhneme obchodní plán. Vytvoříme strategii vstupu na trh a analýzu umístění. Poskytujeme také integrační služby včetně tzv. stodenního plánu a připravenosti na první den. Transakce a restrukturalizace 21

22 Kontakty Alex Verbeek Jaromír Hořejší Maroš Holodňák Vladimír Velebný Partner odpovědný za Transakce a restrukturalizaci v České republice a ve střední a východní Evropě T: E: alexverbeek@kpmg.cz Director T: E: jhorejsi@kpmg.cz Director T: E: mholodnak@kpmg.cz Senior Manager T: E: vvelebny@kpmg.cz

23 Pavel Falout Petr Kostinec Zbyněk Buš Vladimír Veleba Martin Mašát Director T: E: Senior Manager T: E: Director T: E: Senior Manager T: E: Director T: E:

24 Informace zde obsažené jsou obecného charakteru a nejsou určeny k řešení situace konkrétní osoby či subjektu. Ačkoliv se snažíme zajistit, aby byly poskytované informace přesné a aktuální, nelze zaručit, že budou odpovídat skutečnosti k datu, ke kterému jsou doručeny, či že budou platné i v budoucnosti. Bez důkladného prošetření konkrétní situace a řádné odborné konzultace by neměla být na základě těchto informací činěna žádná opatření KPMG Česká republika, s.r.o., a Czech liability partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. The KPMG name, logo and cutting through complexity are registered trademarks or trademarks of KPMG International. Označení KPMG Česká republika zahrnuje všechny právní entity spojené s činností KPMG v České republice. Design a produkce KPMG Česká republika, s.r.o. Vytištěno v České republice leden 2014