V š e o b e c n é o b c h o d n í p o d m í n k y p r o d o d á v k y z b o ž í

Transkript

1 V š e o b e c n é o b c h o d n í p o d m í n k y p r o d o d á v k y z b o ž í společnosti MERO ČR, a. s. se sídlem v Kralupech nad Vltavou, Veltruská 748, PSČ IČ: , DIČ: CZ zapsané v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2334 Obsah I. Předmět smlouvy... 2 II. Dokumentace k předmětu koupě... 2 III. Lhůta a místo dodání... 2 IV. Provedení předmětu koupě... 3 V. Práva a povinnosti smluvních stran... 3 VI. Montáž, instalace a uvedení do provozu... 4 VII. Změny v rozsahu předmětu smlouvy... 5 VIII. Cena... 6 IX. Platební podmínky... 6 X. DPH... 7 XI. Smluvní pokuta a úrok z prodlení... 8 XII. Vlastnictví předmětu koupě, nebezpečí škody, odpovědnost za škodu... 8 XIII. Převzetí předmětu koupě... 9 XIV. Odpovědnost za vady... 9 XV. Zánik smlouvy XVI. Řešení sporů XVII. Práva a povinnosti smluvních stran vyplývající z působení vyšší moci XVIII. Ostatní ujednání

2 Veškeré dodávky a činnosti s tím spojené, které jsou dodávány společnosti MERO ČR, a.s. (dále jen kupující ) ze strany jiných osob (dále jen prodávající ) na základě smlouvy (dále jen smlouva ), se uskutečňují za podmínek stanovených v těchto všeobecných obchodních podmínkách (dále jen VOP ). Tyto VOP jsou nedílnou součástí smlouvy uzavřené mezi prodávajícím a kupujícím. I. Předmět smlouvy 1.1 Prodávající se zavazuje dodat kupujícímu na své náklady a nebezpečí v provedení, množství, kvalitě, technických parametrech a s příslušenstvím v souladu se zadávací dokumentací a/nebo výzvou k podání nabídky a prokázání kvalifikace do veřejné zakázky na dodávku předmětu koupě (dále jen veřejná zakázka ), s nabídkou prodávajícího do veřejné zakázky (dále jen nabídka prodávajícího ) a za podmínek stanovených smlouvou, těmito VOP a dokumenty na které odkazují, předmět koupě specifikovaný ve smlouvě (dále jen předmět koupě ). Kupující se zavazuje řádně dodaný předmět koupě převzít a při dodržení podmínek a ujednání smlouvy zaplatit prodávajícímu za dodání předmětu koupě dohodnutou cenu. 1.2 Není-li ve smlouvě dohodnuto jinak, dodání předmětu koupě zahrnuje, kromě dodávek a činností uvedených ve smlouvě rovněž: a) výrobu předmětu koupě b) zajištění provedení dopravy předmětu koupě do místa dodání a jeho složení v místě dodání, c) zajištění provedení montáže včetně zajištění provedení supervize montáže (montážních prací) provedené třetí osobou, d) zajištění provedení instalace, e) kontrolu připravenosti před uvedením do provozu, f) zajištění provedení zkoušek před uvedením předmětu koupě do provozu, g) uvedení do provozu, h) činnosti, které sice nejsou výslovně uvedeny ve smlouvě, ale vyplývají z obecně závazných právních předpisů (zejména předpisů bezpečnostních), technických norem anebo jsou nezbytné pro splnění účelu smlouvy, i) zajištění a předání technické a průvodní dokumentace předmětu koupě, j) zaškolení obsluhy. II. Dokumentace k předmětu koupě 2.1 Není-li ve smlouvě dohodnuto jinak, prodávající se zavazuje na své náklady zajistit a předat kupujícímu technickou a průvodní dokumentaci vztahující se k předmětu koupě v následujícím rozsahu: a) rozměrové výkresy s uvedením hmotnosti a technické údaje nezbytné pro vypracování detailního projektu, b) technické listy, c) konstrukční výkresy a řezy, d) seznam náhradních dílů, e) plán kontroly jakosti výroby, f) atesty a certifikáty materiálů a zařízení, které jsou součástí předmětu koupě, g) návody a pokyny pro transport, montáž, instalaci, uvedení do provozu, provoz, údržbu a skladování, vše v českém jazyce, h) osvědčení o provedených zkouškách, i) prohlášení o shodě dle platné legislativy, j) prohlášení o jakosti a kompletnosti dodávky, (dále jen dokumentace ). 2.2 Prodávající se zavazuje, že veškerá dokumentace (zejména osvědčení, atesty materiálů a zkušební protokoly) bude odpovídat obecně závazným právním předpisům, normám a uzavřené smlouvě. Prodávající se dále zavazuje, že dokumentaci předá kupujícímu nejpozději při předání předmětu koupě v místě dodání. III. Lhůta a místo dodání 3.1 Prodávající se zavazuje dodat kupujícímu předmět koupě na místo určené kupujícím (dále jen místo dodání ). 3.2 Prodávající se zavazuje dodat a předat předmětu koupě v místě dodání ve sjednané lhůtě. 2

3 3.3 Nebude-li předmět koupě dodán a předán prodávajícím kupujícímu ve sjednané lhůtě, je kupující oprávněn lhůtu pro dodání a předání předmětu koupě dodatečně přiměřeně prodloužit, a to i opakovaně. Ustanovení o smluvní pokutě a náhradě škody tím není dotčeno. IV. Provedení předmětu koupě 4.1 Prodávající se zavazuje, že předmět koupě včetně jeho jednotlivých součástí bude nový a nepoužitý, že do všech konstrukcí a částí předmětu koupě bude použit pouze nový vhodný materiál, a že předmět koupě bude odpovídat nejnovějšímu stavu techniky, obecně platným a závazným právním předpisům a nařízením, normám (ČSN) a technickým předpisům platným na území České republiky a uznaným technických pravidlům, které se vztahují na předmět koupě. 4.2 Pokud příslušná norma uvádí více než jeden typ daného druhu materiálu pro předmět koupě, musí materiály odpovídat nejlepšímu typu daného druhu materiálu, nestanoví-li smlouva jiný typ daného druhu materiálu. Prodávající se zavazuje, že pro výrobu předmětu koupě nepoužije materiály anebo součásti, které nemají požadovanou certifikaci či předepsaný průvodní doklad, je-li to pro jejich použití nezbytné podle příslušných předpisů. 4.3 Prodávající doloží na vyzvání kupujícího, nejpozději však v termínu předání a převzetí předmětu koupě soubor certifikátů, či jiných průvodních dokladů rozhodujících materiálů a výrobků užitých k výrobě předmětu koupě. Pokud je součástí předmětu koupě chemická látka nebo přípravek, rozumí se průvodním dokladem vždy bezpečnostní list. 4.4 Prodávající se zavazuje, že předmět koupě bude vyroben s potřebnou kvalitou prací, bude odzkoušen podle platných obecně závazných právních předpisů, norem a smlouvy, bude funkční a zabezpečí bezporuchový provoz, a bude odpovídat účelu, ke kterému je dle smlouvy určen. 4.5 Pokud je podle platných norem anebo obecně závazných předpisů zapotřebí, aby prodávající uvedl doplňující údaje o výrobku, prodávající je zajistí a předá kupujícímu. V. Práva a povinnosti smluvních stran 5.1 Prodávající se zavazuje, že bude postupovat při plnění povinností, jež mu vyplývají ze smlouvy, s odbornou péčí a podle pokynů kupujícího, které nesmí být v rozporu s ustanoveními smlouvy. Prodávající je povinen oznámit kupujícímu všechny okolnosti, které zjistil při realizaci smlouvy, a jež mohou mít vliv na změnu pokynů kupujícího. Od pokynů kupujícího se může prodávající odchýlit, jen je-li to naléhavě nezbytné v zájmu kupujícího a prodávající nemůže včas obdržet jeho souhlas. 5.2 Prodávající se zavazuje upozornit písemně kupujícího na rozpor technické normy, uznaného technického pravidla anebo předpisu či pokynu výrobce součásti předmětu koupě s podmínkami smlouvy či pokynem kupujícího a navrhnout potřebné změny. 5.3 Využije-li prodávající při plnění smlouvy subdodavatele, je zodpovědný kupujícímu stejným způsobem, jako kdyby taková plnění provedl sám. V takovém případě se prodávající zavazuje, že bude o všech dodávkách a činnostech, které budou provádět subdodavatelé, kupujícího informovat. Prodávající je současně povinen poskytnout kupujícímu, pokud o to požádá, detailní informace (zejména identifikační údaje) o všech subdodavatelích. 5.4 Prodávající se zavazuje, že na základě předchozího dotazu kupujícího sdělí kupujícímu bez zbytečného odkladu veškeré požadované informace související s plněním kupní smlouvy. 5.5 Nedohodnou-li se smluvní strany jinak, zavazuje se kupující, že se ke všem dotazům a požadavkům prodávajícího, které mu budou předkládány v souvislosti s uzavřenou kupní smlouvou, bude vyjadřovat ve lhůtě do 5 pracovních dnů od jejich doručení. Totéž platí pro prodávajícího. 5.6 Kupující je oprávněn na své náklady kdykoliv během přípravy a výroby předmětu koupě kontrolovat plnění smluvních povinností prodávajícího. Prodávající se zavazuje tuto kontrolu umožnit a poskytnout potřebnou součinnost a spolupůsobení. Kontrola může být provedena jak ve výrobních prostorách prodávajícího, tak i na dalších místech, kde prodávající plní resp. připravuje plnění povinností vyplývajících z kupní smlouvy. 5.7 Není-li sjednáno jinak, kupující může pověřit nezávislého znalce nebo autorizovaná místa k přezkoušení jakosti předmětu koupě včetně výrobních postupů a kontrol materiálů. Budou-li zjištěny závady, prodávající je povinen uhradit náklady přezkoušení nezávislým znalcem a náklady na odstranění zjištěných vad. Jestliže žádné závady zjištěny nebudou, náklady přezkoušení nezávislým znalcem uhradí kupující. Závadou se rozumí zejména zjištění, že předmět koupě nesplňuje prohlášení a záruky prodávajícího, neodpovídá dohodnuté specifikaci nebo je nesprávného či horšího provedení. 5.8 Prodávající se zavazuje, že obsadí své pracovníky pro všechny odborné oblasti v dostatečném počtu a kvalifikaci, aby byla dosažena požadovaná kvalita a byly dodrženy sjednané termíny dle smlouvy. 3

4 5.9 Prodávající se zavazuje, že poskytne bezodkladně takovou pomoc, jaká bude vyžadována kupujícím, a podpůrná data a dokumenty týkající se zejména provozu a údržby předmětu koupě. VI. Montáž, instalace a uvedení do provozu 6.1 Montáží, instalací nebo uvedením do provozu se rozumí úplné, funkční a bezvadné provedení veškerých prací a dodávek a s nimi souvisejících činností, kterých je potřeba trvale nebo dočasně k řádnému zahájení, provedení a dokončení montáže a/nebo instalace předmětu koupě a/nebo uvedení předmětu koupě do bezpečného provozu, bez ohledu na to, zda tyto práce a dodávky byly uvedeny výslovně ve smlouvě, VOP a/nebo dokumentech, na které odkazují. 6.2 Prodávající se zavazuje, že v případě, že při montáži, instalaci a/nebo v průběhu či po uvedení do provozu vyjde najevo, že jsou pro bezporuchový provoz a funkčnost předmětu koupě potřebné další dodávky a/nebo práce (kromě dodávek a prací, jejichž zajištění jsou evidentně povinny obstarat třetí osoby, vyjma subdodavatelů prodávajícího), které nejsou specifikovány ve smlouvě a/nebo v dokumentech, na které odkazuje, tak tyto dodávky a/nebo činnosti provede nebo zajistí, a to na vlastní náklady, není-li smluvními stranami dohodnuto jinak. Pro provedení (popř. způsob provedení) těchto dodávek a/nebo činností platí přiměřeně ustanovení smlouvy. 6.3 Jsou-li montáž, instalace či uvedení předmětu koupě do provozu realizovány prodávajícím v areálu provozu kupujícího, je prodávající povinen při montáži, instalaci anebo uvedení předmětu koupě do provozu dodržovat nebo zajistit dodržování: a) obecně závazné právní předpisy, b) platné české technické normy a/nebo EN normy a uznaná technická pravidla, c) předpisy požární ochrany (dále jen PO ), d) veškeré právní a ostatní obecně závazné právní předpisy k zajištění bezpečnosti a ochrany zdraví při práci (dále jen BOZP ), e) právní předpisy v oblasti nakládání s odpady, závadnými látkami, chemickými látkami a přípravky a právní předpisy na ochranu ovzduší, f) vnitřní předpisy kupujího: SB-GŘ Základní bezpečnostní předpis pro zaměstnance externích firem v prostorách MERO ČR, a. s., který je zveřejněn na webových stránkách objednatele na adrese SB-GŘ Ekologický předpis pro personál externích firem v objektech MERO ČR, a. s., a na trasách ropovodů, který je zveřejněn na webových stránkách objednatele na adrese případné další vnitřní předpisy kupujícího, s nimiž byl seznámen, g) předpisy pro provozovaná zařízení, která jsou dotčena montáží, instalací anebo uvedením do provozu, od kupujícího a/nebo vlastníka a provozovatele těchto zařízení. Nebude-li dohodnuto jinak, tyto předpisy poskytne kupující prodávajícímu při uzavření smlouvy, h) pokyny kupujícího. Předpisy specifikované ve smlouvě a VOP musí být dodržovány při všech činnostech prodávajícího a/nebo subdodavatelů v souvislosti s prováděním montáže, instalace anebo uvedení předmětu koupě do provozu. Při porušení této povinnosti je kupující oprávněn vykázat osobu jednající v rozporu s těmito předpisy. Toto platí také pro nedostatečně kvalifikovaný personál, pokud by mohlo dojít k ohrožení života a zdraví lidí nebo ke škodám na majetku. 6.4 Jsou-li montáž, instalace či uvedení předmětu koupě do provozu realizovány prodávajícím a/nebo subdodavatelem v areálu provozu kupujícího, zavazuje se prodávající: převzít pracoviště na základě písemné výzvy kupujícího v den stanovený ve výzvě. Pokud se prodávající k přejímce pracoviště nedostaví, nemá právo uplatňovat posunutí termínu plnění z titulu pozdního předání pracoviště. O předání a převzetí pracoviště bude vyhotoven kupujícím písemný protokol, který podepíší oprávnění zástupci obou smluvních stran. V případě, že se prodávající k převzetí pracoviště nedostaví a nedostaví se ani v náhradním termínu stanoveném kupujícím, má se za to, že pracoviště v náhradním termínu převzal, není-li písemně mezi smluvními stranami dohodnuto jinak zajistit u kupujícího včasné proškolení pracovníků, kteří se budou podílet na realizaci montáže, instalace anebo uvedení předmětu koupě do provozu o bezpečnostních předpisech a požární ochraně v souladu a v rozsahu vnitřní směrnice kupujícího SB-GŘ-02 Povolení na práci zabezpečit veškeré zařízení pracoviště v souladu se zákonem č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, a obecně závaznými předpisy v oblasti BOZP a hygieny zajistit vybudování, zařízení, údržbu, úklid, oplocení, střežení, likvidaci a vyklizení pracoviště. Veškeré náklady s tím spojené jsou zahrnuty v kupní ceně. 4

5 6.4.5 zabezpečit na své vlastní náklady dopravu veškerého vybavení a zařízení nezbytného k řádnému provedení montáže, instalace anebo uvedení předmětu koupě do provozu, jakož i bezpečnost a ochranu zdraví osob na pracovišti budou-li v rámci montáže, instalace anebo uvedení předmětu koupě do provozu prováděny práce v prostředí s vysokým požárním nebezpečím klasifikovaným jako prostředí s nebezpečím výbuchu (ZÓNA 0, ZÓNA 1, ZÓNA 2), bude používat při montáži, instalaci anebo uvedení předmětu koupě do provozu veškeré zařízení a vybavení s atestací do těchto nebezpečných zón a také odpovídající vybavení osob realizujících montáž, instalaci anebo uvedení předmětu koupě do provozu z hlediska bezpečnosti práce zajistit vodu a elektrický proud pro provedení montáže, instalace či uvedení předmětu koupě do provozu, je-li to potřeba provést veškeré činnosti v rámci montáže, instalace anebo uvedení předmětu koupě do provozu s největší možnou šetrnosti ke stávajícím zařízením kupujícího dodržovat přísný zákaz vstupu a pobytu pracovníků a jiných osob prodávajícího, popř. subdodavatele, v jiných prostorách a provozních odděleních kupujícího, s výjimkou prostor určených dle smlouvy pro provedení montáže, instalace anebo uvedení předmětu koupě do provozu po řádném provedení montáže, instalace anebo uvedení předmětu koupě do provozu, vyklidit pracoviště v dohodnutém termínu. Pokud tak prodávající neučiní, kupující oprávněn zabezpečit vyklizení pracoviště třetí osobou na náklady prodávajícího. O předání a převzetí vyklizeného pracoviště bude smluvními stranami sepsán protokol, který podepíší oprávnění zástupci obou smluvních stran. 6.5 Jsou-li montáž, instalace či uvedení předmětu koupě do provozu realizovány prodávajícím a/nebo subdodavatelem v areálu provozu kupujícího, zavazuje se kupující: poskytnout prodávajícímu nezbytnou součinnost, umožnit prodávajícímu vstup do prostor, kde má být prováděna montáž, instalace a uvedení předmětu koupě do provozu, předat prodávajícímu pracoviště, zajistit proškolení pracovníků prodávajícího v českém jazyce o bezpečnostních předpisech a požární ochraně v souladu a rozsahu vnitřní směrnice kupujícího SB-GŘ-02 Povolení na práci, je-li montáž, instalace či uvedení předmětu koupě do provozu realizována v areálu provozu kupujícího, vydat povolení na práci v souladu s vnitřní směrnicí kupujícího SB-GŘ-02 Povolení na práci. Kupující vydá prodávajícímu povolení na práci v souladu s vnitřní směrnicí kupujícího SB-GŘ-02 Povolení na práci až poté, co všichni pracovníci prodávajícího provádějící montáž, instalaci a uvedení předmětu koupě do provozu budou kupujícím proškoleni z bezpečnostních předpisů a požární ochrany, přičemž bez povolení na práci nebude pracovníkům prodávajícího povolen vstup do areálu provozu kupujícího. 6.6 Je-li ve smlouvě dohodnuto, že montáž či instalaci předmětu koupě zajistí kupující (buď sám vlastními silami, nebo prostřednictvím třetí osoby), zavazuje se prodávající zajistit odbornou asistenci a dohled v průběhu provádění instalace předmětu koupě. Kupující je v takovém případě povinen zajistit montáž, resp. instalaci předmětu koupě bez zbytečného odkladu po dodání předmětu koupě prodávajícím do místa dodání v termínu dohodnutém smluvními stranami nejpozději při dodání předmětu koupě prodávajícím do místa dodání. VII. Změny v rozsahu předmětu smlouvy 7.1 Kupující je oprávněn, není-li to v rozporu s příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů (zejména zákona č. 137/2006 Sb. o veřejných zakázkách, v platném znění /dále jen zákon o veřejných zakázkách /), navrhnout prodávajícímu změnu rozsahu předmětu smlouvy (zejména omezení nebo rozšíření rozsahu předmětu smlouvy). V případě akceptace prodávajícího kupujícím navrženého rozšíření rozsahu předmětu smlouvy jsou pro cenu změny rozsahu předmětu smlouvy platné jednotkové ceny, pokud byly dohodnuty, dohodnuté ve smlouvě. Pokud jde o dodávky a činnosti, na něž nebyly dohodnuty jednotkové ceny, je prodávající povinen vypracovat novou kalkulaci ceny vztahující se ke změně rozsahu předmětu smlouvy a předložit ji kupujícímu k písemnému schválení. Kalkulace ceny musí odpovídat kalkulaci ceny v nabídce prodávajícího do veřejné zakázky, pokud prodávající kupujícímu neprokáže, že okolnosti změny opravňují prodávajícího k jiné kalkulaci. V případě omezení rozsahu smlouvy bude celková kupní cena dle smlouvy odpovídajícím způsobem snížena o částku odpovídající změně rozsahu předmětu smlouvy. Prodávající je oprávněn začít plnit změnu rozsahu předmětu smlouvy teprve 5

6 po písemném odsouhlasení rozsahu změny předmětu smlouvy a ceny takové změny oběma smluvními stranami. Smluvní strany uzavřou do 10 dnů od písemného odsouhlasení písemný dodatek ke smlouvě ohledně změny rozsahu předmětu smlouvy a změny kupní ceny, jinak není kupující povinen uhradit cenu takovéto změny rozsahu předmětu smlouvy, ledaže se jedná pouze o omezení/zúžení rozsahu předmětu smlouvy, které je pro prodávajícího závazné ke dni písemně určenému kupujícím. Pokud smluvní strany neuzavřou dodatek ve lhůtě uvedené v předchozí větě tohoto článku VOP, zavazuje se prodávající provést změnu rozsahu předmětu smlouvy písemně odsouhlasenou kupujícím a kupující se mu za tuto provedenou změnu rozsahu předmětu smlouvy zavazuje uhradit cenu písemně odsouhlasenou. 7.2 Prodávající bere na vědomí, že v závislosti na předpokládané ceně změny rozsahu předmětu smlouvy musí kupující při zadání změny rozsahu předmětu smlouvy postupovat podle zákona o veřejných zakázkách. VIII. Cena 8.1 Cenu za předmět smlouvy si sjednávají smluvní strany dohodou ve smlouvě (dále jen kupní cena ). Neníli dohodnuto jinak, platí, že kupní cena je od podpisu smlouvy po celou dobu platnosti smlouvy pevná a neměnná. 8.2 Kupní cena je stanovena jako cena nejvýše přípustná pro rozsah předmětu smlouvy stanovený smlouvou, kterou není možné překročit, a je platná až do doby ukončení nebo zániku smlouvy a zahrnuje všechny náklady k řádnému provedení a dokončení předmětu smlouvy. 8.3 Kupní cena zahrnuje v sobě všechny náklady, včetně režijních nákladů prodávajícího spojené s řádným a včasným dodáním předmětu koupě za podmínek dohodnutých ve smlouvě včetně nákladů na dopravu do místa dodání, náhrady za vynaložený čas strávený na cestách, nákladů na ubytování, přesčasy s výhradou přesčasu speciálně objednaného kupujícím, riziko špatného počasí, zatížení zimou, pojištění, clo, licence, náklady na pojištění do místa plnění, atd. 8.4 Kupní cena zahrnuje i případně veškeré zvýšené náklady prodávajícího spojené s vývojem cen vstupních nákladů, a to až do doby protokolárního převzetí předmětu koupě. IX. Platební podmínky 9.1. Není-li ve smlouvě dohodnuto jinak, kupující se zavazuje zaplatit prodávajícímu celou kupní cenu po převzetí řádně dodaného předmětu koupě Platba kupní ceny bude prodávajícímu kupujícím uhrazena na základě faktury-daňového dokladu vystavené prodávajícím po podpisu protokolu o převzetí předmětu koupě oprávněnými zástupci obou smluvních stran Splatnost faktury-daňového dokladu činí 30 kalendářních dnů od doručení kupujícímu na adresu jeho sídla, přičemž společně s fakturou-daňovým dokladem musí být kupujícímu doručen i protokol o převzetí předmětu koupě podepsaný oprávněnými zástupci obou smluvních stran Faktura-daňový doklad musí splňovat náležitosti vyplývající z obecně závazných právních předpisů a náležitosti dle zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, popř. obecně závazného právního předpisu nahrazujícího zákon č. 235/2004 Sb., (dále jen zákon o DPH ), a její přílohou bude předávací protokol podepsaný oprávněnými zástupci obou smluvních stran Prodávající je povinen fakturu-daňový doklad doručit kupujícímu na adresu jeho sídla, a to do 15 dnů ode dne uskutečnění plnění, které je stanoveno v článku 10.9 VOP K platbě přijaté před datem uskutečnění plnění, které je stanoveno podle článku 10.9 VOP, pokud prodávajícímu vznikla u této platby povinnost podle českých předpisů přiznat a zaplatit českému správci daně tuto českou DPH, je prodávající povinen v zákonem stanovené lhůtě vystavit bezvadný daňový doklad pro účely odpočtu české DPH a tento daňový doklad bezodkladně doručit kupujícímu na adresu jeho sídla Nebude-li prodávajícím předložená faktura-daňový doklad obsahovat předepsané náležitosti a údaje dle tohoto článku IX VOP, nebo bude-li prodávajícím vystavena na částku v nesprávné výši, bude kupujícím prodávajícímu vrácena do 10 kalendářních dnů po jejím obdržení jako doklad nesplňující předepsané náležitosti k doplnění či opravě. V tomto případě nemá prodávající nárok na zaplacení fakturované částky, úrok z prodlení ani jakoukoliv jinou sankci. Lhůta splatnosti počíná běžet znovu v celé délce až ode dne doručení prodávajícím opravené nebo doplněné faktury-daňového dokladu kupujícímu Nebude-li dohodnuto jinak, veškeré ceny budou sjednány a veškeré platby budou realizovány v korunách českých. Veškeré platby budou prováděny bezhotovostně na účet prodávajícího uvedený na faktuředaňovém dokladu. 6

7 9.9. Pro účely smlouvy platí, že peněžité závazky kupujícího, které mu vyplývají ze smlouvy, jsou splněny odepsáním příslušné částky z bankovního účtu kupujícího. X. DPH 10.1 DPH zahrnutá prodávajícím do kupní ceny musí být vypočtena v souladu se zákonem o DPH Smluvní strany se zavazují, že si poskytnou nezbytnou součinnost při správném uplatnění DPH u plnění uskutečňovaných na základě smlouvy Pro účely správného uplatnění DPH je prodávající k datu podpisu smlouvy povinen poskytnout kupujícímu údaje a vysvětlení, které si kupující od prodávajícího písemně vyžádal, a současně je prodávající povinen věrohodným způsobem doložit kupujícímu tyto poskytnuté údaje. Kupující je dále oprávněn si kdykoliv v průběhu trvání smlouvy písemně vyžádat od prodávajícího nezbytné údaje, pokud zjistí, že jsou pro správné uplatnění DPH nezbytné, a prodávající je povinen tyto údaje kupujícímu bezodkladně písemně poskytnout a současně tyto údaje věrohodným způsobem kupujícímu doložit. Při změně údajů poskytnutých podle tohoto článku VOP je prodávající povinen bezodkladně poskytnout kupujícímu písemně aktualizované údaje a současně tyto údaje věrohodným způsobem kupujícímu doložit. Prodávající se zavazuje umožnit kupujícímu zhotovení fotodokumentace o skutečnostech dokládaných prodávajícím. Prodávající je povinen zejména poskytnout údaje: (i) o tom, že je osobou podléhající DPH, (ii) o umístění jeho sídla z pohledu DPH, (iii) o jeho provozovně pro účely DPH umístěné v České republice a skutečnosti, zda se tato provozovna pro účely DPH účastní plnění, která prodávající podle smlouvy uskutečňuje vůči kupujícímu, (iv) o registračním čísle, které mu bylo pro účely DPH přiděleno v České republice, (v) o registračním čísle, které mu bylo přiděleno pro účely DPH v jiném členském státě Evropské unie, (vi) o místě zahájení a ukončení přepravy předmětu koupě a skutečnosti, zda tuto přepravu prodávající uskutečnil nebo pořídil vlastním jménem na vlastní účet. (vii) o tom, zda prodávající instalaci nebo montáž předmětu koupě uskutečnil nebo pořídil vlastním jménem na vlastní účet Prodávající odpovídá za správný výpočet částky DPH a její správné uvedení na fakturu-daňový doklad, případně na daňový doklad k přijaté platbě. Pokud prodávajícímu u fakturovaného plnění nevznikla povinnost přiznat a zaplatit DPH českému správci daně, pak prodávající nesmí na fakturu-daňový doklad uvést částku DPH ani sazbu DPH ani není oprávněn vystavit daňový doklad k přijaté platbě Prodávající se zavazuje vrátit bez zbytečného odkladu veškerou neoprávněně vyúčtovanou DPH, kterou kupující prodávajícímu uhradil. Dále se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu škodu, která by kupujícímu v důsledku nesprávně vyúčtované DPH prodávajícím vznikla. Prodávající se rovněž zavazuje uhradit kupujícímu škodu, která by kupujícímu vznikla z důvodu poskytnutí neúplných nebo nesprávných údajů, které si kupující podle smlouvy vyžádal, ze strany prodávajícího 10.6 Kupující není povinen hradit jakékoliv finanční částky dle smlouvy na jiný bankovní účet, než ten, který je zřízen bankou ve prospěch prodávajícího, a současně, který je správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup, a současně, který není veden poskytovatelem platebních služeb mimo Českou republiku. Prodávající je povinen písemně sdělit kupujícímu číslo bankovního účtu, které splňuje výše uvedená kritéria (dále jen písemné sdělení o bankovním účtu ) a zajistit, že uvedená kritéria bude tento bankovní účet splňovat po celou dobu, po kterou bude mít kupující povinnost hradit finanční částky podle smlouvy vůči prodávajícímu. Lhůta splatnosti jakýchkoliv finančních částek podle smlouvy počíná běžet nejdříve ode dne, kdy prodávající prokazatelně doručí kupujícímu písemné sdělení o bankovním účtu. V případě, že bankovní účet přestane vyhovovat výše uvedeným požadavkům, počne běžet nová lhůta splatnosti nejdříve ode dne doručení aktuálního písemného sdělení o bankovním účtu. Pozdější začátky běhu jednotlivých lhůt splatnosti zůstávají zachovány. Skutečnost, že bankovní účet, na který má kupující podle této smlouvy platit, je správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup, prodávající uvede na fakturu-daňový doklad vystavený podle smlouvy a na daňový doklad k přijaté platbě V případě, že se prodávající stane nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona o DPH, není kupující povinen hradit prodávajícímu jakékoliv finanční částky dle smlouvy, a to do dne včetně tohoto dne, kdy prodávající bude oficiálně správcem daně označen, že není nespolehlivým plátcem. Nová lhůta splatnosti počne běžet ode dne, kdy prodávající prokazatelně písemně doručí kupujícímu informaci, podle které je prodávající oficiálně a prokazatelně správcem daně označen za plátce DPH, který není nespolehlivým plátcem. Prodávající se současně zavazuje, že bude písemně informovat kupujícího o jakýchkoli krocích učiněných správcem daně k tomu, aby prodávajícího označil za nespolehlivého plátce, a to do 5 dnů ode dne, kdy se 7

8 o těchto krocích dozvěděl. Skutečnost, zda prodávající je nebo není k datu uskutečnění zdanitelného plnění, které je uvedeno na faktuře-daňovém dokladu, nespolehlivým plátcem, je prodávající povinen uvést na tuto fakturu-daňový doklad Kupující není povinen prodávajícímu uhradit část pohledávky, která představuje částku DPH, kterou kupující uhradil správci daně z důvodu ručení podle zákona o DPH Jen a pouze pro správné uplatnění DPH jsou plnění podle smlouvy poskytována formou jednoho celkového plnění, u kterého nejsou stanovena dílčí plnění. Za datum uskutečnění plnění v případě dodání předmětu koupě je považován den dodání ve smyslu zákona o DPH. XI. Smluvní pokuta a úrok z prodlení 11.1 V případě, že prodávající poruší svou povinnost řádně dodat předmět koupě ve sjednaném termínu, je povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1% z kupní ceny za každý den prodlení, a to až do dne protokolárního převzetí řádně dodaného předmětu koupě Je-li pro předání dokumentace nebo některých jejích částí dohodnut termín předání, který je pozdější než dohodnutá lhůta dodání předmětu koupě, pak v případě prodlení prodávajícího s předáním dokumentace o více jak 5 pracovních dní z důvodů, za které neodpovídá kupující, je prodávající povinen uhradit kupujícímu, smluvní pokutu ve výši 5000,- Kč za každý započatý den prodlení, a to až do dne předání veškeré dokumentace kupujícímu V případě prodlení kupujícího s úhradou peněžitého závazku vyplývajícího ze smlouvy v dohodnuté lhůtě splatnosti zaplatí kupující prodávajícímu úrok z prodlení v dohodnuté výši 0,01 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení. Úrok z prodlení při prodlení kupujícího vyúčtuje prodávající kupujícímu samostatnou fakturou-daňovým dokladem Jsou-li montáž, instalace či uvedení předmětu koupě do provozu realizovány prodávajícím v areálu provozu kupujícího, zavazuje se prodávající k úhradě smluvní pokuty za nedodržení bezpečnostních předpisů a používání veškerých ochranných pomůcek, a to 1.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení. Porušení bude zaznamenáno v montážním deníku zástupcem objednatele. Tato částka může být započtena proti kupní ceně Prodávající je povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 3.000,- Kč za každý den prodlení (i) se započetím s odstraňováním vady předmětu koupě v záruční době dle článku VOP a/nebo (ii) s odstraněním vady předmětu koupě v souladu se smlouvou ve lhůtě smluvními stranami písemně sjednané, jinak odpovídající co nejkratší možné době přiměřené rozsahu a složitosti vady předmětu koupě Smluvní pokutu vyúčtuje oprávněná smluvní strana povinné smluvní straně písemnou formou Ve vyúčtování musí být uvedeno ustanovení smlouvy, resp. VOP, které k vyúčtování smluvní pokuty opravňuje a způsob výpočtu celkové výše smluvní pokuty Povinná smluvní strana je povinna uhradit vyúčtované smluvní pokuty nejpozději do 30 dnů ode dne obdržení příslušného vyúčtování Ustanoveními o smluvních pokutách není dotčeno ani omezeno právo kupujícího požadovat na prodávajícím náhradu škody, a to v plném rozsahu, ani právo kupujícího odstoupit od smlouvy. XII. Vlastnictví předmětu koupě, nebezpečí škody, odpovědnost za škodu 12.1 Vlastnické právo k předmětu koupě přechází na kupujícího dnem předání a převzetí řádně dodaného předmětu koupě, tj. dnem podpisu protokolu o převzetí předmětu koupě Nebezpečí škody na předmětu koupě přechází na kupujícího dnem předání a převzetí řádně dodaného předmětu koupě, tj. dnem podpisu protokolu o převzetí předmětu koupě Odpovědnost za škodu Pokud dojde v souvislosti s dodáním předmětu koupě ke způsobení škody kupujícímu, třetím osobám nebo na životním prostředí z titulu opomenutí, nedbalosti nebo neplněním podmínek vyplývajících ze zákona, technických nebo jiných norem a pravidel nebo vyplývajících ze smlouvy, zavazuje se prodávající ihned vzniklou škodu odstranit a není-li to možné, tak finančně nahradit. Veškeré náklady s tím spojené nese prodávající. 8

9 Zhotovitel odpovídá též za škodu způsobenou okolnostmi, které mají původ v povaze strojů, přístrojů nebo jiných věcí, které prodávající použil při výrobě předmětu koupě, jeho montáži, instalaci a/nebo uvedení do provozu Celkový rozsah náhrady za škody, jež budou způsobeny následkem porušení povinností jakékoliv smluvní strany, je u obou smluvních stran (ve vztahu k druhé smluvní straně) omezen částkou, která odpovídá dohodnuté kupní ceně Do celkového rozsahu podle ustanovení předchozího článku VOP se nezapočítává náhrada škody, jež byla způsobena úmyslným jednáním nebo hrubou nedbalostí s tím, že takovéto škody se nahrazují bez jakýchkoliv omezení v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen občanský zákoník ). XIII. Převzetí předmětu koupě 13.1 Prodávající písemně oznámí kupujícímu min. 5 pracovních dní předem datum splnění řádného dodání předmětu koupě do místa dodání, a kdy umožní kupujícímu převzetí předmětu koupě Kupující není povinen převzít předmět koupě v případě, že dodání předmětu koupě nebude řádné. Řádným dodáním předmětu koupě se rozumí, že předmět koupě je proveden bezvadně a úplně, splňuje veškeré požadavky na kvalitu a funkčnost, to vše v souladu s ustanoveními smlouvy a že k předmětu koupě byly předloženy kupujícímu veškeré dokumenty dohodnuté ve smlouvě. Je-li součástí dodání předmětu koupě rovněž montáž, instalace a/nebo uvedení do provozu rozumí se řádným dodáním předmětu koupě také montáž a/nebo instalace bez vad a nedodělků a/nebo úspěšné zprovoznění předmětu koupě, to vše v souladu se smlouvou Budou-li při převzetí předmětu koupě zjištěny jakékoliv vady dodání předmětu koupě, je kupující oprávněn předmět koupě nepřevzít s tím, že v převzetí předmětu koupě bude pokračováno po odstranění zjištěných vad. V takovém případě po odstranění zjištěných vad se s ohledem na počet či rozsah vad uskuteční nové přejímací řízení nebo bude pokračováno v již započatém přejímacím řízení 13.4 Pro účely smlouvy, platí, že předmět koupě byl řádně dodán dnem podepsání protokolu o převzetí předmětu koupě oprávněnými zástupci obou smluvních stran (dále jen protokol o převzetí předmětu koupě ) Je-li pro předání dokumentace nebo některých jejích částí dohodnut termín předání, který je pozdější než dohodnutá lhůta dodání předmětu koupě, bude o předání takové dokumentace nebo některých jejích částí sepsán samostatný předávací protokol, který bude podepsán oprávněnými zástupci obou smluvních stran Podepsáním protokolu o převzetí předmětu koupě a/nebo dokumentace není dotčena odpovědnost prodávajícího za vady předmětu koupě nebo za vady dokumentace. XIV. Odpovědnost za vady 14.1 Odpovědnost za právní vady Prodávající se zavazuje a zaručuje, že předmět koupě, resp. jednotlivé dodávky a práce nejsou zatíženy žádným právem třetích osob plynoucím z duševního vlastnictví, jinak odpovídá kupujícímu za veškerou tím způsobenou škodu. Pro účely smlouvy se právem duševního vlastnictví rozumí práva k přihlašovaným nebo zapsaným ochranným známkám, patentům, užitným či průmyslovým vzorům, autorská práva, práva k počítačovému software, k topografiím, know-how, obchodnímu tajemství, práva podle licenčních smluv a jiných dohod souvisejících s těmito právy a dále veškerá práva a prostředky ochrany podobné povahy k uvedeným právům z průmyslového a duševního vlastnictví nebo mající obdobný účinek kdekoli na světě a veškeré výrobní a technologické znalosti nebo informace, které jsou způsobilé býti chráněny proti nekalosoutěžnímu jednání nebo na základě zvláštních právních předpisů týkajících se duševního vlastnictví kdekoli na světě (zejména technické znalosti, technická dokumentace, technologické procesy a vzory a jiné znalosti a informace týkající se předmětu koupě či jeho jednotlivých částí) (dále jen duševní vlastnictví ) Prodávající prohlašuje, že ke dni podpisu smlouvy není stranou jakéhokoli soudního, rozhodčího nebo správního řízení týkajícího se jakéhokoli práva duševního vlastnictví ve vztahu k jakémukoli komponentu, složce nebo příslušenství předmětu koupě a dále si není vědom jakéhokoli existujícího, probíhajícího nebo hrozícího soudního, rozhodčího nebo správního řízení, které by mohlo omezit právo kupujícího užívat nebo jinak nakládat s předmětem koupě, ani že užívání 9

10 předmětu koupě na základě smlouvy nepovede k porušení jakýchkoli práv z duševního vlastnictví V případě, že budou v souvislosti s předmětem koupě vůči kupujícímu uplatněna ze strany třetích osob jakákoliv práva vyplývající z duševního vlastnictví, poskytne prodávající kupujícímu při soudním nebo jiném obdobném projednávání anebo uplatňování nároků třetích osob vůči kupujícímu veškerou potřebnou podporu a nese také náklady s tím spojené. Prodávající se zavazuje zejména vypořádat, popř. odvrátit jakékoli takové nároky, soudní spory nebo řízení vedené proti kupujícímu tak, aby kupující mohl platně a nerušeně pokračovat v užívání předmětu koupě nebo všech jeho součástí a nahradit kupujícímu veškerou škodu Ustanoveními tohoto článku není dotčeno právo kupujícího uplatnit na prodávajícím další nároky z právních vad předmětu koupě (či jakékoliv jeho části), které nejsou v tomto článku výslovně uvedeny, a to v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále a výše jen občanský zákoník ) Odpovědnost za vady Nedohodnou-li se smluvní strany jinak, prodávající kupujícímu odpovídá za správnost a úplnost jím předané dokumentace a za to, že dokumentace neobsahuje žádné nesprávnosti, chyby nebo opomenutí. To platí bez ohledu na to, zda kupující takovou dokumentaci případně schválil. Zjistí-li sám prodávající nebo kupující vady dokumentace, je prodávající povinen takové vady bez zbytečného odkladu na své náklady odstranit Prodávající přejímá záruku za to, že předmět koupě v době přejímky a během záruční doby: a) bude mít obvyklé a/nebo dohodnuté vlastnosti, b) bude odpovídat obecně závazných právním předpisům, technickým předpisům a normám a technickým pravidlům platným v době předání předmětu koupě, c) nebude mít vady, které snižují jeho způsobilost k obvyklému nebo k smluvně stanovenému použití, d) bude způsobilý k použití pro běžný a/nebo smluvně dohodnutý účel (dále jen záruka za jakost ) Během záruční doby je prodávající povinen veškeré vady zjištěné v době záruky včetně jejich následků a jakékoli vadné části předmětu koupě, ať již vznikly chybným provedením, dopravou, montáží, instalací, uvedením do provozu nebo použitím nevhodného materiálu, vadou materiálu nebo z jiného důvodu nezaviněného kupujícím, bezplatně odstranit, tj. opravit nebo vyměnit neprodleně a na své náklady. Ke stejné povinnosti se prodávající zavazuje v případě vad zjištěných kupujícím při přejímacím řízení Prodávající ponese také náklady na vyhledávání a stanovení nedostatků a vad předmětu koupě, za které odpovídá prodávající, škod vzniklých v souvislosti s takovými vadami předmětu koupě a jejich příčin, tak i veškeré náklady, které vzniknou kupujícímu v souvislosti s odstraňováním vad předmětu koupě, za které odpovídá prodávající Záruka poskytnutá prodávajícím kupujícímu se nevztahuje: a) na poškození nebo vady předmětu koupě vzniklé špatným skladováním, které neodpovídá instrukcím prodávajícího, 14.3 Záruční doba b) na poškození nebo vady předmětu koupě vzniklé nedodržením pokynů prodávajícího pro montáž, instalaci, provoz a údržbu předmětu koupě předaných kupujícímu prodávajícím. To neplatí v případě, že některou z činností provedl pro kupujícího prodávající a/nebo subdodavatel prodávajícího a/nebo, pokud prodávající zajišťoval dohled nad některou z činností Záruční doba začíná běžet od okamžiku podpisu protokolu o převzetí předmětu koupě nebo protokolu o uvedení do provozu, podle toho, který bude podepsán později. Není-li dohodnuto ve smlouvě jinak, činí záruční doba za jakost předmětu koupě 24 měsíců Kupující je oprávněn uplatňovat nároky ze záruky za jakost až do uplynutí záruční lhůty také na vady, které byly zřejmé před přejímkou, popř. během ní Pokud dojde k výměně částí nebo dílů předmětu koupě za nové, vztahuje se na ně nová záruční lhůta v délce 24 měsíců ode dne výměny vadných částí nebo dílů předmětu koupě za nové části nebo díly. Záruční doba neběží po dobu, po kterou kupující nemůže řádně užívat předmět koupě nebo jeho část pro vady za které zodpovídá prodávající. Záruční doba dále neběží od doby, kdy kupující uplatní na prodávajícím oprávněné nároky ze záruky na jakost do doby, než prodávající těmto nárokům zcela vyhoví. 10

11 14.4 Reklamace a odstraňování vad Kupující je povinen vady písemně reklamovat u prodávajícího. V písemné reklamaci musí být vady popsány nebo musí být uvedeno, jak se projevují. Dále v reklamaci kupující uvede, jakým způsobem požaduje zjednat nápravu reklamovaných vad Smluvní strany se dohodly na vyloučení účinnosti ustanovení _2112 občanského zákoníku, která pro jejich závazkový právní vztah založený smlouvou neplatí. Místo úpravy ustanovení 2112 občanského zákoníku platí, že kupujícímu nebude přiznáno právo z vad předmětu koupě pouze v případě, že kupující neoznámí vady předmětu koupě (neuplatní reklamaci) do 60 dnů od posledního dne záruční doby, pokud kupující prokáže, že k výskytu vady předmětu koupě došlo ještě v průběhu záruční doby Při opakovaném výskytu stejné vady, která je odstraněna stejnou technologií nebo materiálem, je kupující oprávněn požadovat změnu technologie nebo materiálu použité k odstranění vady Prodávající je povinen nejpozději do 7 dnů po obdržení reklamace písemně oznámit kupujícímu, zda reklamaci uznává či neuznává, zda vadu odstraní, kdy nastoupí k odstranění vady a v jaké lhůtě vadu odstraní, tj. zda ve lhůtě dohodnuté ve smlouvě nebo ve lhůtě kratší. Pokud tak neučiní, má se za to, že reklamaci kupujícího uznává Nezačne-li prodávající s odstraňováním vad předmětu koupě v záruční době bez zbytečného odkladu, nejpozději však ve lhůtě 7 dní od dne obdržení reklamace kupujícího, nebo neodstraní-li vadu v dohodnutém termínu, je kupující oprávněn podle svého uvážení odstranit vady předmětu koupě na náklady prodávajícího sám nebo je nechat odstranit jinou třetí osobou na náklady prodávajícího. Při samotném odstraňování vad předmětu koupě je prodávající povinen postupovat co nejrychleji, nejefektivněji a s vyvinutím maximálního možného úsilí, které lze požadovat, jinak odpovídá kupujícímu za škodu, kterou mu způsobí. V případě, že vady předmětu koupě odstraní kupující nebo jím navržená třetí osoba, nemá tato skutečnost vliv na záruku poskytnutou prodávajícím dle smlouvy Náklady na odstranění vady nese prodávající i ve sporných případech až do jejich rozhodnutí postupem dle článku XVI VOP V případě záručních oprav odstraní prodávající všechny jím způsobené závady, nedostatky a škody na vlastní náklady Další nároky kupujícího ze zvláštních ujednání nebo jiných zvláštních zákonných ustanovení zůstávají nedotčeny, zejména nároky vyplývající z příslušných ustanovení občanského zákoníku O odstranění vady sepíší smluvní strany protokol, ve kterém kupující potvrdí odstranění vady nebo uvede důvody, pro které odmítá opravu vady převzít. Protokol bude podepsán oprávněnými zástupci obou smluvních stran. XV. Zánik smlouvy 15.1 Smlouva zaniká: a) dohodou smluvních stran, b) odstoupením od smlouvy Odstoupení prodávajícího Prodávající může od smlouvy odstoupit s okamžitou účinností při podstatném porušení smlouvy kupujícím. Za podstatné porušení smlouvy kupujícím považují smluvní strany prodlení kupujícího se splněním oprávněného peněžitého závazku, jež mu vyplývá ze smlouvy, o více než 30 dnů. Prodávající je v takovém případě povinen písemně upozornit kupujícího na možnost odstoupení a poskytnout mu dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění peněžitého závazku, která nesmí být kratší než 10 dnů ode dne doručení písemného oznámení prodávajícího. V případě, že kupující nesplní svoji povinnost zaplatit prodávajícímu splatný peněžitý závazek ani v této dodatečné 10-denní lhůtě, je prodávající oprávněn odstoupit od smlouvy Odstoupení kupujícího Kupující je oprávněn s okamžitou účinností odstoupit od smlouvy v těchto případech, které jsou zároveň považovány smluvními stranami za podstatné porušení smlouvy ze strany prodávajícího: a) prodávající řádně nedodá kupujícímu předmět koupě v dohodnuté lhůtě a kupující neposkytne prodávajícímu dodatečnou přiměřenou lhůtu pro řádné dodání předmětu koupě; b) prodávající řádně nedodá kupujícímu předmět koupě ani v dodatečné přiměřené lhůtě poskytnuté kupujícím; c) dojde ke vstupu prodávajícího do likvidace; d) prodávajícímu zanikne živnostenské oprávnění dle zákona č. 455/1991 Sb., živnostenský zákon, ve znění pozdějších předpisů, nebo jiné oprávnění nezbytné pro řádné dodání předmětu koupě; 11

12 e) bude-li bránit okolnost/událost vyšší moci na straně prodávajícího v plnění povinností ze smlouvy déle než 30 dnů; f) vůči prodávajícímu bude podán návrh na zahájení insolvenčního řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, ve znění pozdějších předpisů, a to bez ohledu na to, zda bude rozhodnuto o úpadku či nikoli, g) pravomocné odsouzení prodávajícího pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů Odstoupení musí být provedeno písemnou formou doporučeným dopisem adresovaným na sídlo druhé smluvní strany nebo dopisem osobně doručeným do sídla druhé smluvní strany. Odstoupení vstupuje v účinnost dnem doručení druhé smluvní straně Účinným doručením odstoupení od smlouvy druhé smluvní straně se smlouva zrušuje od počátku. Odstoupením od smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti smluvních stran, s výjimkou sankčních nároků a dalších práv a případných povinností uvedených v 2005 odst. 2 občanského zákoníku. Odstoupení od smlouvy se však nedotýká nároku na úhradu částek již řádně poskytnutého dílčího plnění ze smlouvy, má-li přijaté dílčí plnění samo o sobě pro stranu oprávněnou z tohoto plnění význam. XVI. Řešení sporů 16.1 Smluvní strany se zavazují vynaložit nejvyšší úsilí, aby veškeré spory ze smlouvy byly vyřešeny smírně Pokud se smluvní strany nedohodnou na smírném řešení sporu ve lhůtě třiceti (30) pracovních dnů od dne doručení písemné žádosti k jednání jedné smluvní strany druhé smluvní straně, budou veškeré spory vyplývající ze smlouvy anebo s ní související rozhodovány v rozhodčím řízení Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále jen soud ). Rozhodčí řízení bude vedeno podle zákona č. 216/1994 Sb., v platném znění, a v souladu s Řádem a Pravidly rozhodčího řízení soudu (dále jen pravidla ). Rozhodčí tribunál bude složen ze tří rozhodců. Každá ze smluvních stran jmenuje jednoho rozhodce, předseda rozhodčího senátu bude jmenován po dohodě rozhodců jmenovaných smluvními stranami. Pokud smluvní strana nejmenuje svého rozhodce do 30 dnů ode dne doručení žádosti druhé smluvní strany nebo pokud jmenovaní rozhodci nejmenují předsedu rozhodčího senátu do 30 dnů od svého jmenování smluvními stranami, bude příslušný rozhodce/rozhodci jmenován soudem v souladu s pravidly. Místem konání rozhodčího řízení je Praha a řízení bude probíhat v českém jazyce. Rozhodčí nález doručený rozhodčím senátem je konečný a pro smluvní strany závazný. XVII. Práva a povinnosti smluvních stran vyplývající z působení vyšší moci 17.1 Smluvní strany se osvobozují od odpovědnosti za částečné nebo úplné nesplnění smluvních závazků z důvodů okolnosti/události vyšší moci Smluvní strana postižená vyšší mocí je povinna neprodleně druhou smluvní stranu o okolnosti/události vyšší moci písemně informovat, sdělit jí předpokládanou délku trvání okolnosti/události vyšší moci a provést neodkladně všechna opatření k vyloučení škod. Odpadne-li okolnost/událost vyšší moci je smluvní strana, na jejíž straně tato okolnost/událost vyšší moci vznikla, povinna informovat o tom písemně druhou smluvní stranu Jestliže z důvodu okolnosti/události vyšší moci nebude smluvní strana schopna splnit smluvní povinnost, splní tuto povinnost bez zbytečného odkladu po odpadnutí okolnosti/události vyšší moci, která splnění povinnosti bránila a byla-li pro splnění takové povinnosti sjednána lhůta, prodlužuje se tato lhůta o délku trvání okolnosti/události vyšší moci. Důkazní břemeno ve vztahu k vyšší moci a délce jejího trvání nese prodávající Bude-li trvat okolnost/událost vyšší moci déle než 30 dnů, má kupující právo od smlouvy zcela nebo částečně odstoupit Prodávající se nemůže odvolávat na okolnost/událost vyšší moci, pokud její účinky nastaly v době, ve které je prodávající v prodlení. XVIII. Ostatní ujednání 18.1 Práva a povinnosti obou stran ve smlouvě výslovně neupravená se řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku a ostatními obecně závaznými právními předpisy českého právního řádu. Toto ustanovení trvá i po ukončení nebo zániku smlouvy. 12

13 18.2 V případě, že některé ustanovení smlouvy resp. VOP je nebo se stane neúčinným, nevymahatelným či neplatným, zůstávají ostatní ustanovení smlouvy, resp. VOP, účinná, vymahatelná a platná. Smluvní strany se zavazují, že namísto takového neúčinného, nevymahatelného či neplatného ustanovení platí přiměřeně úprava, které se bude tomuto ustanovení z hlediska věcného obsahu, účelu a hospodářského výsledku nejvíce přibližovat tomu, co obě strany zamýšlely nebo co by byly podle smyslu a účelu zamýšlet chtěly Tyto VOP a smlouva spolu se všemi dokumenty, na které odkazuje, vyjadřují úplnou dohodu mezi smluvními stranami ohledně jejího předmětu, a nahrazuje a ruší všechny předchozí návrhy, dohody, závazky, prohlášení, záruky, ujištění a ujednání jakékoli povahy, písemné i ústní, vztahující se k tomuto předmětu. Smlouva může být měněna výlučně na základě dohody smluvních stran, a to ve formě písemných a vzestupně číslovaných dodatků s podpisy smluvních stran na téže listině Prodávající prohlašuje, že je oprávněn a plně způsobilý smlouvu uzavřít a obdržel všechny nezbytné souhlasy svých orgánů a třetích osob, které potřebuje k uzavření a řádnému plnění smlouvy. Prodávající rovněž prohlašuje, že neexistuje žádný závazek prodávajícího vůči jiné osobě ani nárok státu, finančního úřadu nebo jiného orgánu státní správy nebo samosprávy, který by prodávajícímu bránil uzavřít a plnit smlouvu Smluvní strana je povinna zachovávat mlčenlivost o veškerých informacích, které (a) se týkají předmětu smlouvy (b) přímo nebo nepřímo získala od druhé smluvní strany v souvislosti s uzavřením a plněním smlouvy a /nebo (c) jsou obsaženy ve smlouvě a/nebo (d) jí v souvislosti se smlouvou sdělí druhá smluvní strana a/nebo (e) se týkají smluvní strany, jejích obchodních partnerů nebo informace, které tvoří obchodní tajemství nebo mohou mít povahu obchodního tajemství smluvní strany nebo jakékoliv jiné důvěrné informace, které jsou jí známy ( důvěrné informace ) a důvěrné informace nezneužijí. Důvěrné informace jsou pokládány za důvěrný údaj ve smyslu 1730 občanského zákoníku a současně za obchodní tajemství ve smyslu 504 téhož zákona. Zveřejnění informací, které (a) jsou nebo se stanou veřejně známými nebo veřejně přístupnými z jiného důvodu, než je porušení smlouvy nebo které (b) je smluvní strana povinna zveřejnit nebo zpřístupnit oprávněné osobě podle platných právních předpisů není považováno za porušení závazku stanoveného v tomto odstavci (přičemž takto zveřejněné nebo zpřístupněné informace jsou i nadále důvěrné informace a závazky smluvních stran ohledně zacházení s nimi jako s důvěrnými informacemi podle smlouvy tím nebudou dotčeny). Každá smluvní strana je povinna smluvně zavázat své zaměstnance a osoby, kterým v souvislosti s plněním smlouvy svěří jednotlivé úkoly, aby uchovávali důvěrné informace v tajnosti alespoň ve stejném rozsahu, v jakém je daná smluvní strana uchovává v tajnosti. Prodávající se dále zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu kupujícího nezveřejní ani nepoužije ve svůj prospěch či prospěch třetí osoby jakoukoliv důvěrnou informaci. Ustanovení tohoto článku platí i po ukončení nebo zániku smlouvy, a to po dobu pěti let Prodávající bere na vědomí, že kupující je považován za veřejného zadavatele ve smyslu zákona o veřejných zakázkách a v souladu s tímto zákonem je (i) u podlimitních a nadlimitních veřejných zakázek povinen uveřejnit na svém profilu smlouvu včetně všech jejích příloh a dodatků, skutečně uhrazenou cenu a seznam subdodavatelů, a (ii) u veřejných zakázek malého rozsahu, jejichž cena přesáhne cenu ,- Kč bez DPH je povinen uveřejnit na svém profilu smlouvu včetně všech jejích příloh a dodatků. Prodávající podpisem smlouvy s uveřejněním uvedených informací souhlasí Prodávající není oprávněn postoupit svá práva a povinnosti, jež mu vyplývají ze smlouvy na třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu kupujícího Pokud dojde k zániku subjektů smluvních stran smlouvy, přecházejí všechna práva a povinnosti, které ze smlouvy vyplývají, na jejich právní nástupce. 13