ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA OBSAH

Transkript

1 Základní prospekt pro Dluhopisový program 2010 v maximálním objemu nesplacených hypotečních zástavních listů Kč s dobou trvání programu 10 let Tento dokument je základním prospektem (dále jen "Základní prospekt") pro hypoteční zástavní listy (dále jen "Dluhopisy" nebo "HZL") vydávané společností Sberbank CZ, a.s. se sídlem v Praze, Na Pankráci 1724/129, Praha 4, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka 4353 (dále jen "Emitent") v rámci dluhopisového programu (dále jen "Dluhopisový program 2010"). Na základě Dluhopisového programu 2010 je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise Dluhopisů (dále jen "Emise"). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu 2010 nesmí k ţádnému okamţiku překročit Kč. Doba trvání Dluhopisového programu 2010, během které můţe Emitent vydávat jednotlivé emise Dluhopisů v rámci programu, činí 10 let. Pro kaţdou Emisi připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen "Emisní dodatek"), který bude obsahovat doplněk Dluhopisového programu 2010, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu 2010 pro takovou Emisi (dále jen "Doplněk dluhopisového programu"). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakoţ i další podmínky Dluhopisů dané Emise. Rozhodne-li Emitent, ţe poţádá o přijetí kterékoli Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání nebo budou-li Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat téţ tzv. konečné podmínky Emise (dále jen "Konečné podmínky"), tak aby Emisní dodatek spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise. Emitent bude tento Základní prospekt průběţně aktualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu. Kaţdý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou (dále také jen "ČNB") a uveřejněn tak, aby kaţdá Emise, která bude veřejně nabízena nebo o přijetí které bude poţádáno na regulovaném trhu, byla nabízena, resp. o přijetí bylo ţádáno, na základě aktuálního prospektu cenného papíru. Bude-li v Emisním dodatku uvedeno, ţe Dluhopisy příslušné Emise mají být kótované cenné papíry, je úmyslem Emitenta poţádat o jejich přijetí k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. (dále také jen "BCPP"), případně na jiném veřejném trhu cenných papírů, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Emisním dodatku příslušné Emise. V Emisním dodatku můţe být rovněţ uvedeno, ţe Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na ţádném regulovaném trhu cenných papírů. Znění společných emisních podmínek (dále jen Společné emisní podmínky, které jsou stejné pro jednotlivé Emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu 2010, je uvedeno v kapitole Společné emisní podmínky v tomto Základním prospektu schváleném rozhodnutím České národní banky ze dne , č.j. 2013/10785/570 ke sp.zn. Sp/2013/36/572, které nabylo právní moci dne Tento Základní prospekt ze dne vyhotovila a za údaje v něm je odpovědná Sberbank CZ, a.s. Osoba odpovědná za Základní prospekt prohlašuje, ţe při vynaloţení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a ţe v něm nebyly zamlčeny ţádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. V Praze dne Pavol Komzala člen představenstva Vladimír Šolc předseda představenstva

2 OBSAH A. SHRNUTÍ 3 B. RIZIKOVÉ FAKTORY 7 C. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 11 C1. VZOR EMISNÍHO DODATKU KONEČNÝCH PODMÍNEK 23 D. HYPOTEČNÍ BANKOVNICTVÍ 28 E. SBERBANK CZ, A.S. 31 E1. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI 31 E2. DALŠÍ INFORMACE O EMITENTOVI 32 E3. ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA 34 E4. VYBRANÉ FINANČNÍ UKAZATELE 36 E5. ORGÁNY SPOLEČNOSTI 39 E6. ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI EMITENTA 44 SEZNAM POUŽITÝCH ODKAZŮ 50 2

3 A. Shrnutí Shrnutí se skládá z poţadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaţeny v oddílech A aţ E (A.1 E.7) v tabulkách uvedených níţe. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyţadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikoţ některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyţadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, ţe některý prvek je pro daného Emitenta a Dluhopisy vyţadován, je moţné, ţe pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepouţije se". A. Úvod a upozorněni A.1 Upozornění Shrnutí představuje úvod k Základnímu prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být zaloţeno na tom, ţe investor zváţí prospekt Dluhopisů jako celek, tj. Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) spolu s Emisním dodatkem pro příslušnou Emisi. A.2 Souhlas emitenta s pouţitím Základního prospektu pro následnou nabídku zprostředkovateli V případě, kdy je u soudu vznesena ţaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, můţe být ţalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaloţené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, ţe je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo ţe shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Nepouţije se. Emitent nehodlá nabízet Dluhopisy prostřednictvím zprostředkovatelů. B. Emitent B.1 Obchodní název Emitenta B.2 Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichţ Emitent provozuje činnost B.4b Popis známých trendů Emitentem je společnost Sberbank CZ, a.s. Sídlo Emitenta je Praha, Na Pankráci 1724/129, Praha 4, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vloţka 4353 (dále jen "Emitent" nebo "společnost" nebo banka). Emitent byl zaloţen dne podle právního řádu ČR. Právní formou emitenta je akciová společnost. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 21/1992 Sb. o bankách, ve znění jiných předpisů (dále jen Zákon o bankách ), zákonem 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Obchodní zákoník ) a předpisy upravujícími působení na bankovním a kapitálovém trhu. Očekávání Sberbank CZ, a.s. ohledně budoucího vývoje jsou odvozena z očekávaného makroekonomického vývoje v České republice. Očekáváme delší období velmi nízkého růstu HDP či stagnace. Předpokládáme velmi pomalou domácí poptávku, spolu s nedostatkem ochoty investorů investovat. Dluhová krize v eurozóně bude po dobu několika let nadále ovlivňovat evropské ekonomiky. Úrokové sazby dosáhnou historických minim: pokles krátkodobých sazeb je následován rychlým poklesem také dlouhodobých úrokových sazeb. Nicméně, sníţení úrokových sazeb centrálních bank nemusí být dostatečným impulsem pro hospodářský růst, stejně jako zvýšené regulační poţadavky v EU nemusí omezit ochotu banky poskytovat úvěry a půjčky. B.5 Popis skupiny Sberbank CZ, a.s. je členem společnosti Sberbank a členem finanční skupiny Sberbank Europe AG (se sídlem Schwarzenbergplatz 3, A Vídeň, Rakousko). Hlavním a současně jediným akcionářem Sberbank Europe AG je Sberbank of Russia, veřejná akciová společnost (Sberbank) se sídlem 19 Vavilova St., Moscow, Russia. Sberbank je největším bankovním ústavem v Rusku a ve východní Evropě. Většinovým akcionářem Sberbank je banka Bank of Russia s více neţ 50 % podílem hlasovacích akcií. B.9 Prognóza nebo Nepouţije se. Emitent se rozhodl do základního prospektu tyto údaje nezahrnout. 3

4 odhad zisku B.10 Popis povahy veškerých výhrad ve zprávě auditora B.12 Vybrané hlavní historické finanční údaje B.13 Popis veškerých nedávných událostí specifických pro Emitenta B.14 Závislost Emitenta na jiných subjektech ze skupiny ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA Nepouţije se. Zprávy auditora o ověření historických finančních údajů neobsahují ţádné výhrady. Následující tabulky uvádí přehled klíčových historických auditovaných nekonsolidovaných ekonomických ukazatelů pro finanční rok končící a a dále přehled klíčových pololetních neauditovaných nekonsolidovaných ekonomických ukazatelů za období končící a Údaje jsou v souladu s účetními standardy IFRS a jsou uvedeny v miliónech Kč. Výkaz zisků a ztrát Čisté úrokové výnosy Výnosy z poplatků a provizí Provozní zsk Čistýzisk za úetí období Rozvaha Pohledávky za bankami Úvěry a půjčky klientům Závazky vůči bankám Závazky vůči klientům Vlastní kapitál celkem Bilanční suma Od data poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky nedošlo k ţádné negativní změně vyhlídek Emitenta. Od data poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky nedošlo k významné změně v obchodní a finanční situaci Emitenta. Od data posledního auditovaného finančního výkazu do data tohoto Základního prospektu nedošlo k ţádné podstatné události specifické pro Emitenta, která by byla významná při hodnocení platební schopnosti Emitenta. Informace o skupině jsou uvedeny v prvku B.5. Emitent není závislý na jiných společnostech ve skupině. B.15 Hlavní činnosti Emitenta Emitent je bankou s příslušnou licencí k poskytování sluţeb uvedených v 1 odst. 1, 3, 5 a 7 Zákona o bankách, zejména k přijímání vkladů a poskytování úvěrů a k poskytování investičních sluţeb ve smyslu Zákona o bankách a Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. B.16 Ovládání Emitenta Jediným akcionářem a osobou přímo ovládající Sberbank CZ, a.s. je Sberbank Europe B.17 Rating Emitenta a Dluhopisů AG se sídlem 1010 Wien, Schwarzenbergplatz 3, Rakousko. Nepouţije se. Emitentovi ani jeho dluhovým papírům nebyl přidělen rating. C. Cenné papíry C.1 Dluhopisový program a dluhopisy Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu 2010 s maximálním objemem nesplacených dluhopisů ,- Kč, s dobou trvání Dluhopisového programu let. Dluhopisy budou vydávány zaknihované a v jednotlivých Emisích, přičemţ Dluhopisy tvořící jednu Emisi budou vţdy vzájemně zastupitelné. Dluhopisy tvořící jednu Emisi mohou být vydávány v jedné nebo několika tranších či průběţně. Specifické podmínky kaţdé Emise budou obsaţeny v příslušném Emisním dodatku. Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu 2010 budou vydány jako cenné papíry na doručitele. Kód ISIN bude přidělen Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ: , IČO: (dále jen Centrální depozitář ), a to pro kaţdou jednotlivou emisi vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu Informace o přiděleném kódu ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům (budou-li vydávány) bude uvedena v příslušném Emisním dodatku. C.2 Měna emise Dluhopisy mohou být denominovány v Kč, případně i jiné měně, která bude 4

5 C.5 Převoditelnost Dluhopisů C.8 Popis práv spojených s Dluhopisy specifikována v příslušném Emisním dodatku. ZÁKLADNÍ PROSPEKT EMITENTA Převoditelnost Dluhopisů a/nebo Kupónů (jsou-li vydávány) není omezena. Převody Dluhopisů však mohou být pozastaveny v souvislosti se splacením či předčasným splacením Dluhopisů. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. Jmenovitá hodnota můţe být splatná i po částech, je-li to uvedeno v příslušném Emisním dodatku. S Dluhopisy je dále spojeno právo ţádat v Případech neplnění závazků a v dalších Zákonem o dluhopisech vymezených případech předčasného splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je téţ spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu 2010 (a veškeré platební závazky Emitenta vůči Vlastníkům Dluhopisů, případně Vlastníkům Kupónů, jsou-li vydávány, vyplývající z Dluhopisů, případně z Kupónů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta u nichţ stanoví jinak kogentní ustanovení obecně závazných právních předpisů nebo příslušný Emisní dodatek. C.9 Výnos Dluhopisů Úroková sazba Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou bude uvedena v příslušném Emisním dodatku. Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající příslušné Referenční sazbě zvýšené nebo sníţené o příslušnou Marţi (je-li relevantní). Referenční sazba a Marţe budou specifikovány v příslušném Emisním dodatku. Při výpočtu úrokové sazby bude Emitent vycházet z následujícího vzorce: X = R [+- M], přičemţ proměnné uţité ve vzorci mají následující význam: X sazba pro příslušné Výnosové období; M marţe pro příslušné Výnosové období; R Referenční sazba pro příslušné Výnosové období. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nejsou úročeny. Výnos z takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho niţším emisním kurzem. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných během Emisní lhůty po Datu emise bude vţdy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převaţující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Dny výplaty úroků budou uvedeny v příslušném Emisním dodatku. Den konečné splatnosti Dluhopisů příslušné emise bude uveden v příslušném Emisním dodatku. C.10 Derivátová sloţka platby úroku C.11 Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný rovnocenný trh Dluhopisy emitenta nebudou zahrnovat derivátovou sloţku úrokového výnosu Emitent můţe poţádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP nebo na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo mnohostranném obchodním systému pro kaţdou jednotlivou emisi vydávanou v rámci Dluhopisového programu 2010, příp. o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů nebo mnohostranném obchodním systému nepoţádá. Konkrétní regulovaný trh či mnohostranný obchodní systém nebo skutečnost, ţe Emitent nehodlá poţádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na ţádném regulovaném trhu cenných papírů či v mnohostranném obchodním systému bude uvedeno v příslušném Emisním dodatku. D. Rizika D.2 Hlavní rizika specifická pro Emitenta Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující faktory: - úvěrové riziko je spojeno s neschopností dluţníka splnit podmínky úvěrové smlouvy - rizikem likvidity se rozumí riziko, ţe banka ztratí schopnost dostát svým finančním závazkům v době, kdy se stanou splatnými nebo nebude schopna financovat svá aktiva - úrokové, měnové a kapitálové riziko představuje riziko potenciálních ztrát, které 5

6 D.3 Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy E. Nabídka E.2b Důvody nabídky pouţití výnosů E.3 Popis podmínek nabídky E.4 Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce E.7 Odhad nákladů účtovaných investorovi můţe banka utrpět v důsledku změn úrokových sazeb, změn devizových kurzů, změn kurzů akcií na kapitálovém trhu či změn cen jiných aktiv - operační riziko představuje potencionální riziko ztráty vlivem nedostatků či selhání vnitřních postupů, lidského faktoru, systémů nebo vnějších událostí včetně rizika ztráty v důsledku porušení či nenaplnění právních norem. Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: - riziko vysokého objemu závazků Emitenta - riziko změny hodnoty zástavního práva k nemovitostem, které slouţí k zajištění hypotečních úvěrů pouţitých pro řádné krytí - likviditu obchodování s Dluhopisy nelze odhadnout - změna právních předpisů můţe ovlivnit hodnotu Dluhopisů - změny ratingu - návratnost investic do Dluhopisů je ovlivněna moţnými poplatky s nimi souvisejícími - investiční aktivity některých investorů jsou omezeny zákonem či kontrolními orgány - riziko předčasného splacení či úplného nebo částečného nesplacení dluhopisů nebo jejich výnosů - rizika spojená s různými druhy Dluhopisů vyplývající z pohybu úrokových sazeb či sníţení hodnoty Dluhopisu. Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta včetně poskytování Hypotečních úvěrů. Dluhopisy mohou být nabízeny v rámci veřejné nabídky cenných papírů podle 34 a násl. Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, případně mohou být nabízeny na základě neveřejného umístění. Způsob nabídky Dluhopisů je vţdy stanoven v příslušném Emisním dodatku. Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména kvalifikovaným nebo profesionálním investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta. Případným zájemcům (zejména privátním a retailovým) mohou být Dluhopisy nabídnuty v kterémkoli Platebním místě po jejich vydání v rámci sekundárního trhu. Emitent bude při primárním úpisu do data emise nabízet Dluhopisy za emisní kurz uvedený v Emisním dodatku. Emitent zamýšlí Dluhopisy na sekundárním trhu kupovat nebo téţ případně prodávat (pokud dojde mezi Emitentem a jakoukoliv osobou k dohodě o koupi/prodeji Dluhopisů) za trţní cenu Dluhopisů v den koupě/prodeje Dluhopisů, případně za jinou cenu, na které se dohodne s osobou, se kterou smlouvu o převodu Dluhopisů uzavře. Emisní cena bude po Datu emise uveřejněna na webových stránkách Emitenta. Pokud není v příslušném Emisním dodatku uvedeno jinak, neexistuje ţádný jiný zájem fyzických či právnických osob na emisi či nabídce Dluhopisů kromě zájmu Emitenta, který by byl podstatný pro tuto emisi Dluhopisů. Emitent můţe vést evidenci vlastníků Dluhopisů. Kaţdý investor, který u Emitenta upíše či koupí Dluhopisy, bude hradit běţné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku Emitenta k datu obchodu. Sazebník je uveřejněn na webových stránkách Emitenta. Náklady spojené s nabídkou Dluhopisů budou vţdy uvedeny v příslušném Emisním dodatku. 6

7 B. Rizikové faktory 1. Rizikové faktory týkající se Emitenta a) Úvěrové riziko Emitent definuje úvěrové riziko jako riziko ztráty vyplývající ze selhání smluvní protistrany tím, ţe nedostojí svým závazkům podle podmínek smlouvy. Řízení úvěrového rizika probíhá v úzké spolupráci s mateřskou společností a odráţí tak strategii a rizikový apetit akcionářů. Při řízení úvěrového rizika je uplatňována konzervativní strategie. V rámci celkových obchodních vztahů s konkrétním klientem musí kaţdá transakce, u které Emitent vědomě vstupuje do rizika, nést příspěvkovou marţi odpovídající tomuto podstupovanému riziku. Emitent řídí úvěrové riziko pravidelným měřením rizikové pozice, sledováním limitů a přijímáním náleţitých opatření vedoucích ke sníţení podstupovaného úvěrového rizika. Proces probíhá na úrovni jednotlivého klienta i na úrovni úvěrového portfolia. Klíčovým faktorem při rozhodování o vstupu do nové úvěrové expozice je analýza peněţních toků klienta a jeho celkové finanční situace, zkušenosti ze vztahu s klientem a kvalita přijatého zajištění. Rozhodovací proces probíhá nezávisle na obchodních odděleních Emitenta. Pro výpočet kapitálového poţadavku k úvěrovému riziku investičního portfolia Emitent pouţívá standardizovaný přístup. K restrukturalizaci úvěrů a půjček Emitent přistupuje v případech, kdy na základě posouzení aktuální právní a finanční situace klienta Emitent vyhodnotil, ţe by mu pravděpodobně vznikla ztráta, pokud by k restrukturalizaci nepřistoupil. Restrukturalizace spočívá zejména v přepracování plánu splátek, úpravě úrokové míry, prominutí úroků z prodlení či odkladu splátek jistiny nebo příslušenství. Jedním z klíčových principů při řízení úvěrového rizika je diverzifikace. Emitent je plně v souladu s regulatorními limity pro expozici vůči jedné ekonomicky spjaté skupině osob. Emitent navíc stanovuje a monitoruje limity výše akceptovaného rizika ve vztahu k zeměpisným segmentům a průmyslovým odvětvím. Emitent dodrţuje přísné limity úvěrového rizika z titulu derivátů, a to objemové i termínové. Míra úvěrového rizika je přitom vyjádřena úvěrovým ekvivalentem, který představuje pouze malou část nominální hodnoty kontraktu. Toto úvěrové riziko je řízeno v rámci celkových úvěrových limitů jednotlivých klientů společně s případnými expozicemi vzniklými z trţních pohybů. Ke krytí úvěrového rizika vyplývajícího z těchto nástrojů se pouţívají zajišťovací instrumenty jako u úvěrových obchodů. Riziko ze vzájemného započtení vzniká v situaci, kdy je učiněna platba v hotovosti, dluhových cenných papírech nebo majetkových cenných papírech v očekávání odpovídající výše hotovosti, dluhových cenných papírů nebo majetkových cenných papírů. Denní limity pro vzájemné započtení jsou stanoveny pro kaţdou bankovní protistranu tak, aby kryly celkové riziko vzájemného započtení plynoucí z trţních transakcí Emitenta v kterýkoli den. Hlavním účelem úvěrových příslibů je zajistit, aby měl klient včas k dispozici poţadované prostředky. Platební záruky a pohotovostní akreditivy mající charakter úvěrových substitutů nesou stejné úvěrové riziko jako úvěry. Dokumentární a komerční akreditivy, které představují písemné závazky Emitenta v zastoupení klienta, opravňující třetí stranu k vystavování inkasních poţadavků na Emitenta aţ do výše stanovené částky v souladu s konkrétními podmínkami, jsou zajištěny příslušnými dodávkami zboţí, k nimţ se vztahují, a proto jsou méně rizikové neţ přímé půjčky. Poskytnuté přísliby představují nepouţitou část schválených úvěrových linek ve formě úvěrů, záruk nebo akreditivů. Pokud jde o úvěrové riziko vyplývající z příslibů poskytnout úvěr, podstupuje Emitent potenciálně riziko ztráty rovnající se celkové výši nevyuţitých příslibů. Pravděpodobná výše ztráty je však niţší neţ celková výše nevyuţitých příslibů, neboť většina příslibů poskytnutí úvěru závisí na tom, zda klienti dodrţí konkrétní úvěrové podmínky. Emitent sleduje dobu platnosti úvěrových příslibů vzhledem k tomu, ţe dlouhodobější přísliby obvykle představují vyšší úvěrové riziko oproti příslibům krátkodobým. b) Měnové riziko Emitent definuje měnové riziko jako riziko ztráty vyplývající ze změn měnových kurzů. Finanční pozice a peněţní toky Emitenta jsou vystaveny riziku pohybů kurzů běţných měn. Emitent řídí svoji otevřenou měnovou pozici formou uzavírání obchodů na měnovém trhu (spoty a forwardy). Měnové deriváty jsou v rámci klientských obchodů pouţívány z pohledu účetnictví v obchodním portfoliu. Představenstvo stanovuje limity měnové pozice podle jednotlivých měn a v součtu pro všechny měny. Měnové pozice jsou denně sledovány. Emitent má stanoveny limity otevřené měnové pozice pro jednotlivé měny. V rámci těchto limitů řídí Emitent měnovou pozici tak, aby byla vyrovnaná ve všech měnách. Dopad změny měnového kurzu do čistého zisku v těchto individuálních měnách, stejně jako v součtu za všechny měny, je nevýznamný. c) Úrokové riziko Emitent definuje úrokové riziko jako riziko ztráty vyplývající ze změn trţních úrokových měr. Finanční pozice a peněţní toky Emitenta jsou vystaveny riziku pohybů trţních úrokových sazeb. Expozice Emitenta vůči úrokovému riziku je sledována pomocí gapové analýzy, a to jednak samostatně v kaţdé měně, ve které má Emitent významné úrokové pozice, a jednak agregovaně přes všechny měny. Citlivost vůči vývoji trţních úrokových sazeb je pravidelně měřena v podobě simulované změny současné hodnoty úrokových toků plynoucích z jednotlivých nástrojů při výkyvu úrokových sazeb o standardizovanou hodnotu úrokového šoku 200 bazických bodů (b.p.). Řízení úrokové pozice probíhá s vyuţitím úrokových swapů nebo jiných instrumentů s pevnou úrokovou mírou. 7

8 Expozice Emitenta vůči úrokovému riziku je taktéţ stanovena pomocí analýzy citlivosti vyjadřující vliv změny trţních úrokových sazeb o 100 b.p. směrem nahoru a dolů na roční čistý zisk a ostatní sloţky vlastního kapitálu Emitenta. Dvoutýdenní repo sazba jako klíčová sazba měnové politiky ČNB můţe být několikrát ročně měněna. Na základě sledování průměrné roční změny této sazby během posledních 5 let se vedení Emitenta domnívá, ţe posun o 100 b.p. představuje rozumný odhad roční změny trţních úrokových sazeb. d) Riziko likvidity Emitent definuje riziko likvidity jako riziko ztráty schopnosti vypořádat finanční závazky v době, kdy se stanou splatnými, nebo riziko ztráty schopnosti financovat aktiva. Emitent je vystaven kaţdodennímu čerpání svých peněţních zdrojů z mezibankovních overnight vkladů, běţných účtů, splatných vkladů, čerpání úvěrů, záruk, a vypořádání derivátů. Řízení likvidity je zaloţeno jak na plánování přílivu a odlivu finančních prostředků na základě zbytkové splatnosti aktiv a závazků, tak i na zkušenostech, které byly získány analýzou vývoje předchozích období. Emitent vyhotovuje likvidní plán, který schvaluje představenstvo společně s plánem obchodní činnosti, jenţ je s likvidním plánem úzce provázán. e) Operační riziko Emitent definuje operační riziko jako riziko ztráty vlivem nedostatků či selhání vnitřních postupů, lidského faktoru, systémů nebo vnějších událostí včetně rizika ztráty v důsledku porušení či nenaplnění právních norem. V případě přerušení obchodních procesů se do operačního rizika zahrnují rovněţ rizika reputační. V rámci své interní předpisové základny Emitent v souladu s regulatorními poţadavky ČNB disponuje všemi potřebnými předpisy pro řízení operačního rizika včetně oblastí informační bezpečnosti, kontinuity provozu nebo systému vnitřní kontroly. Emitent má rovněţ vytvořen systém vnitřní kontroly jednotlivých procesů, který je jedním ze základních prvků řízení operačního rizika. Proces řízení operačního rizika zahrnuje identifikaci, sběr událostí operačního rizika a jejich evidenci, vyhodnocení a ocenění rizik, návrh opatření na jejich řešení a minimalizaci a následně i kontrolu implementace navrţených opatření a jejich účinnosti. Tento proces probíhá na úrovni skutečných událostí i na úrovni hypotetických rizik. Veškeré identifikované události jsou posuzovány a vyhodnocovány individuálně a následná opatření jsou navrhována nejen v závislosti na četnosti výskytu a na objemu realizované či předpokládané ztráty/zisku, ale i s ohledem na závaţnost a příčinu vzniku události. Cílem je zajistit, aby přijímaná opatření efektivně minimalizovala či eliminovala pravděpodobnost dalšího výskytu podobného typu události. Emitent při řízení operačního rizika úzce spolupracuje s mateřskou společností. Při výpočtu kapitálového poţadavku k operačnímu riziku Emitent uplatňuje standardizovanou metodu. f) Řízení kapitálu Proces řízení kapitálu probíhá v rámci skupiny Sberbank a v úzké komunikaci s akcionáři Emitenta. Jeho cílem je: zajištění dlouhodobé stability Emitenta v relaci na existující rizika, dodrţování regulatorních pravidel pro krytí rizik kapitálem (kapitálová přiměřenost) a udrţování výše kapitálu dostatečné pro podporu obchodní expanze Poţadavek Vyhlášky ČNB č.123/2007 Sb. (dále vyhláška ) na průběţné dodrţování limitu kapitálové přiměřenosti Emitent plní formou denního monitoringu rizikově váţených aktiv. Regulatorní vykazování kapitálové přiměřenosti probíhá ve stanoveném formátu na měsíční bázi. V téţe frekvenci je o plnění regulatorních kapitálových poţadavků informována také mateřská společnost. Způsob výpočtu kapitálu je definován vyhláškou. V koordinaci s mateřskou společností je zajišťován stav, kdy Emitent disponuje objemem kapitálu převyšujícím regulatorní kapitálové poţadavky. Kapitálové poţadavky pro krytí jednotlivých rizik Emitent stanovuje v souladu s platnou legislativou. V rámci systému vnitřně stanoveného kapitálu Emitent navíc zajišťuje, aby její vnitřně stanovené kapitálové zdroje převyšovaly vnitřně stanovenou kapitálovou potřebu. 8

9 2. Rizikové faktory týkající se Dluhopisů a) Riziko objemu závazků Emitenta. Neexistuje ţádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta, které by vyplývalo z emisních podmínek Dluhopisů. S růstem dluhového financování Emitenta roste riziko, ţe se Emitent můţe dostat do prodlení s plněním svých závazků z Dluhopisů. b) Riziko změny hodnoty zástavního práva k nemovitostem, které slouží k zajištění hypotečních úvěrů použitých pro řádné krytí. Pro řádné krytí závazků z Dluhopisů mohou být pouţity pouze pohledávky z hypotečních úvěrů nebo jejich části nepřevyšující 70% zástavní hodnoty zastavených nemovitostí zajišťujících tyto pohledávky. Zástavní hodnotu zastavených nemovitostí stanovuje Emitent jako cenu obvyklou s přihlédnutím k trvalým a dlouhodobě udrţitelným vlastnostem zastavené nemovitosti, výnosu dosaţitelném třetí osobou při řádném hospodaření s ní, právům a závadám s nemovitostí spojeným a místním podmínkám trhu s nemovitostmi včetně jeho vlivů a předpokládaného vývoje. Za cenu obvyklou se povaţuje cena, která by byla dosaţena při prodeji stejné nebo obdobné nemovitosti ke dni ocenění podle jejího stavu a kvality. Přestoţe Sberbank CZ, a.s. uplatňuje konzervativní politiku stanovení zástavní hodnoty zastavených nemovitostí, je moţné, ţe významné zhoršení situace na realitním trhu by mohlo vést ke sníţení výtěţku realizace zástavních práv zajišťujících pohledávky z hypotečních úvěrů. To by znamenalo sníţení objemu prostředků určených k rozdělení mezi vlastníky Dluhopisů v rámci případného konkurzu na majetek Emitenta. c) Likvidita obchodování s Dluhopisy. Charakter a rozsah jakéhokoliv sekundárního trhu Dluhopisů není moţné předem odhadnout a potenciální investoři do Dluhopisů by měli zváţit očekávanou likviditu Dluhopisů. Nedostatečná likvidita Dluhopisů můţe vést k tomu, ţe vlastníci Dluhopisů nebudou schopni prodat Dluhopisy na trhu vůbec, nebo je budou moci prodat pouze za cenu, která je niţší neţ jejich původní investice. Emitent můţe ovlivnit likviditu Dluhopisů během obchodování na sekundárním trhu, a to i nakupováním a drţením Dluhopisů na vlastním účtu. Jakékoliv Dluhopisy odkoupené Emitentem mohou být na základě jeho výhradního uváţení znovu prodány nebo zrušeny. V případě, ţe se dluhopisy stanou kótovanými, můţe se stát, ţe přestanou být kótovanými, anebo ţe jejich obchodování na regulovaném trhu nebude likvidní. d) Změna právních předpisů. Podmínky a práva v souvislosti s Dluhopisy vycházejí z českého práva platného a účinného k datu tohoto Základního prospektu. Emitent nemůţe činit jakékoli prohlášení či záruky týkající se dopadu jakýkoliv moţných změn v české právní úpravě nebo administrativní praxi na hodnotu Dluhopisů po datu vydání tohoto Základního prospektu. e) Rating. K datu tohoto Základního prospektu nebylo provedeno zvláštní ratingové hodnocení emise Dluhopisů. Je moţné, ţe některá z nezávislých ratingových agentur můţe v budoucnu přidělit rating Dluhopisům. Rating nemusí vyjadřovat budoucí dopad všech rizik spojených s úrokovým výnosem, trhem a dalšími faktory, které mohou mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Rating není doporučením ke koupi, prodeji nebo drţení cenných papírů a můţe být kdykoliv upraven nebo odvolán. f) Návratnost investic do Dluhopisů. Celková návratnost investic do Dluhopisů můţe být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných zprostředkovatelem emise Dluhopisů a/nebo zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných zúčtovacím systémem pouţívaným investorem. Taková osoba nebo instituce si můţe účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, sluţby spojené s úschovou cenných papírů, apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichţ základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. g) Regulace investičních aktivit některých investorů. Investiční aktivity některých investorů podléhají právním předpisům a nařízením a/nebo spadají pod kontrolu či regulaci některých orgánů. Kaţdý potenciální investor do Dluhopisů by se měl obrátit na svého odborného poradce, aby určil, zda a do jaké míry jsou Dluhopisy přípustnou investicí z hlediska charakteru investora a do jaké míry se na něj vztahují omezení na vlastní koupi nebo zastavení cenných papírů. V případě, ţe je potenciální investor do Dluhopisů finanční institucí, měl by rovněţ zváţit pravidla týkající se rizikového váţení kapitálu a ostatní související pravidla a opatření. h) Riziko předčasného splacení či úplného nebo částečného nesplacení dluhopisů nebo jejich výnosů V případě předčasného splacení ze strany emitenta můţe být výnos niţší neţ investor očekával a nemusí najít uplatnění pro svoje předčasně volné finanční prostředky. Drţitel Dluhopisu je dále vystaven riziku neuspokojení své pohledávky na splacení jmenovité hodnoty a výnosu takového Dluhopisu v případě nesolventnosti Emitenta a v určitých zákonem předvídaných situacích (likvidace či úpadková situace Emitenta). 9