G A L I L E O R E A L, k. s. I n v e s t o r s k ý d e n, b ř e z e n

Transkript

1 G A L I L E O R E A L, k. s. I n v e s t o r s k ý d e n, b ř e z e n

2 Obsah Úvod 3 Základní informace o GALILEO REAL, k.s. 4 Struktura transakce 7 Soubor pohledávek v majetku GALILEO REAL, k.s. 8 Konkurzní portfolio 10 Nekonkurzní portfolio 20 Veřejné výběrové řízení Základní informace 30 Časový harmonogram 31 Pravidla veřejného výběrového řízení 32 Právní aspekty 40 Kontakty 42 Omezení odpovědnosti: Informace obsažené v tomto dokumentu jsou výběrové. Pravidla a podmínky související s tímto veřejným výběrovým řízením, které budou k dispozici na internetových stránkách společnosti IMOB a.s. (poradce České konsolidační agentury pro prodej jejího podílu v komanditní společnosti GALILEO REAL, k.s.) budou představovat oficiální a platné informace, jímž tento dokument není. IMOB a.s., GALILEO REAL, k.s., Česká konsolidační agentura ani jejich příslušní představitelé, ředitelé, jednatelé, členové představenstev a dozorčích rad, akcionáři, zaměstnanci nebo jejich zástupci nečiní tímto žádné prohlášení ani neposkytují jakoukoliv záruku, ať již výslovně nebo konkludentně, a nenesou žádnou odpovědnost za přesnost, úplnost, pravdivost, adekvátnost nebo opomenutí jakýchkoliv informací obsažených v tomto dokumentu ani nepřijímají žádné závazky, které mohou být získány z tohoto dokumentu. 2

3 Úvod Česká konsolidační agentura (dále jen ČKA nebo Vyhlašovatel ) ve spolupráci s IMOB a.s (dále též Poradce ) vyhlásila dne veřejné výběrové řízení na prodej svého 100% komanditistického podílu (dále jen Podíl ) ve společnosti GALILEO REAL, k.s. (dále také Společnost ) s cílem maximalizovat prodejní cenu. Cílem této prezentace je: Představit Společnost Rámcově popsat strukturu transakce Popsat hlavní charakteristiky souboru pohledávek v majetku Společnosti Vysvětlit základní rysy veřejného výběrového řízení Představit časový harmonogram procesu Uvést určité právní aspekty související s veřejným výběrovým řízením 3

4 Základní informace o Společnosti Společnost se 100% majetkovou účastí ČKA Sídlo Společnosti je v Praze, Česká republika Založena v roce 2000 jako účelově zřízený subjekt určený k vyvedení nebonitních úvěrových pohledávek původně vlastněných INVESTIČNÍ A POŠTOVNÍ BANKOU, a.s. ( IPB ) Předmětem podnikání Společnosti jsou: - koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej (s výjimkou obchod. živností uvedených v příl. 1-3 zák.č.455/91 Sb., v platném znění); - zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu v rozsahu živnosti volné; - realitní kancelář; - provádění factoringu a forfaitingu (odkup pohledávek) 4

5 Základní informace o Společnosti Charakter činnosti: Výlučnou náplní činnosti Společnosti je správa portfolia nakoupených úvěrových pohledávek Společnost nabyla pohledávky za 150 dlužníky v celkové nominální hodnotě přibližně 4,02 mld. Kč Celková nominální hodnota neodepsané části portfolia Společnosti činí 2,17 mld. Kč Aktivní správou nakoupených pohledávek došlo v uplynulých letech k vyřešení části portfolia formou: - úplatného postoupení pohledávky - splacení pohledávky - ukončení konkurzního řízení nebo exekuce s následným odpisem zůstatku pohledávky - účetním odpisem pohledávky Přes pozastavení individuálních prodejů je v současnosti evidováno 65 předběžných nabídek zájemců o pohledávky za 33 dlužníky 5

6 Základní informace o Společnosti GALILEO REAL, k.s. Statutární orgán komplementář : Chancery Nominees B.V., se sídlem Teleportboulevard 140, 1043EJ Amsterdam, Nizozemské království, jednající prostřednictvím svého ředitele společnosti IMOB a.s., IČ: , se sídlem Praha 7, Janovského 438/2, PSČ Zajišťuje obchodní vedení společnosti Společníci komanditisté: Česká konsolidační agentura, IČ: , Praha 7, Janovského 438/2, PSČ , vklad: tis. Kč ČKA komanditista GALILEO REAL, k.s. Mandátní smlouva Chancery Nominees B.V. komplementář Smlouva o správě podniku ředitel komplementáře Mandátní smlouva IMOB a.s. 6

7 Struktura transakce ČKA nabídne k prodeji svůj 100% komanditistický Podíl ve Společnosti, přičemž vybranému investorovi bude umožněno získat kontrolu nad Společností, a to tím, že: uzavře smlouvu o úplatném převodu Podílu, a jím nominovaná osoba přistoupí do Společnosti jako její komplementář a současně ze Společnosti vystoupí stávající komplementář, čímž zájemce získá kontrolu nad obchodním vedením Společnosti. Součástí procesu, v rámci něhož získá zájemce kontrolu nad Společností, dojde i k tomu, že budou pohledávky Společnosti vůči současnému komplementáři, které vznikly z titulu jeho uhrazovací povinnosti vůči Společnosti, postoupeny na subjekt určený ČKA, a to za cenu stanovenou znaleckým posudkem. Aby bylo zajištěno splnění tohoto požadavku, bude také na tuto skutečnost vázána účinnost převodu Podílu na vybraného zájemce. Výměna komplementáře bude předcházet okamžiku účinnosti převodu Podílu. V případě, kdy se převod Podílu nestane účinným nejpozději do stanoveného data, zájemce bude muset opustit i pozici komplementáře, a to prostřednictvím realizace rozvazovací podmínky. 7

8 Nabytí pohledávek: byly převedeny pohledávky IPB na společnost CZ REAL a.s. a image Alpha, a.s. na základě smlouvy o postoupení pohledávek; dne byly pohledávky z CZ REAL a.s. a image Alpha, a.s. postoupeny na GALILEO REAL, k.s. Kupní cena byla zaplacena dne , čímž postoupení pohledávek nabylo účinnosti. Smlouvou o postoupení pohledávek ze dne se společnostmi CZ REAL a.s. a image Alpha, a.s. ve znění dodatků nabyla Společnost portfolio 404 úvěrových pohledávek za 150 kmenovými dlužníky. 8

9 Neodepsanáčást souboru pohledávek vykazuje následující charakteristiky (stav k ): Počet dlužníků celkem 77 Počet dlužníků v konkurzu 53 Počet pohledávek celkem 198 Počet pohledávek v konkurzu 135 Celková hodnota všech pohledávek (mil. Kč) 2 165,8 Celková hodnota pohledávek v konkurzu (mil. Kč) 1 580,8 9

10 Konkurzní portfolio vysoké procento klientů bylo v konkurzním řízení již v době nakoupení pohledávek v současnosti jde o celkem 53 dlužníků celková angažovanost vůči GALILEO REAL, k.s. činí přibližně 1,58 mld. Kč 10

11 Konkurzní portfolio mil. Kč ,7 Jistina Skladba portfolia 717,1 Evidované příslušenství 11

12 Konkurzní portfolio Počet Stádia konkurzů podle počtu úpadců Konkurz před přezkumem Přezkoumané pohledávky Konečná zpráva a vyúčtování Rozvrhové usnesení Konkurz ukončen 12

13 Konkurzní portfolio mil. Kč Celková hodnota pohledávek podle stádia konkurzu , , ,7 43,9 88,8 Konkurz před přezkumem Přezkoumané pohledáv ky Konečná zpráv a a v y účtov ání Rozv rhov é usnesení Konkurz ukončen 13

14 Konkurzní portfolio Počet Počet úpadců podle roku prohlášení konkurzu na majetek úpadce

15 Konkurzní portfolio mil. Kč Celková hodnota podle roku prohlášení konkurzu na majetek úpadce ,5 285,3 302, ,8 55,9 95,8 114,6 77,4 38,3 19,3 7,7 59,

16 Konkurzní portfolio Počet Rozdělení dlužníků podle celkové výše pohledávek za jedním úpadcem mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč 1 16

17 Konkurzní portfolio Rozdělení konkurzních pohledávek podle pásem celkové angažovanosti za jedním dlužníkem - podíl v % na celkové hodnotě konkurzního souboru pohledáve k 12,0% 7,6% 40,6% 0-10 mil. Kč mil. Kč mil. Kč mil. Kč 39,8% 17

18 Konkurzní portfolio Počet Fyzická osoba Právní forma dlužníků, resp. úpadců Veřejná obchodní společnost Spol. s r.o. Akciová společnost Státní podnik Družstvo 18

19 Konkurzní portfolio Rozdělení celkové hodnoty konkurzních pohledávek podle právní formy dlužníků, resp. úpadců (v %) 13,7% 1,4% 17,6% 1,2% Fyzická osoba Veřejná obchodní společnost Spol. s r.o. Akciová společnost Státní podnik 66,1% 19

20 Konkurzní portfolio Struktura zajištění podle smluvní hodnoty mil. Kč Zástavní právo na nemovitý majetek Ruč. prohlášení fyz.osob přijatá k zajištění poskytnutého úvěru Ruč. prohlášení přijatá od institucí nepodporovaných vládou Přistoupení k dluhu Přijatá zajištění směnkou cizí Zajištění úvěrů vlastními směnkami 20

21 Konkurzní portfolio Struktura zajištění podle smluvní hodnoty (v %) 19,0% Zástavní právo na nemovitý majetek Ruč. prohlášení fyz.osob přijatá k zajištění poskytnutého úvěru 45,1% Ruč. prohlášení přijatá od institucí nepodporovaných vládou 15,6% Přistoupení k dluhu Přijatá zajištění směnkou cizí 1,4% Zajištění úvěrů vlastními směnkami 13,6% 5,4% 21

22 Nekonkurzní portfolio představuje přibližně 27% jmenovité hodnoty portfolia nakoupených pohledávek v současnosti jde o celkem 24 dlužníků celková angažovanost vůči GALILEO REAL, k.s. činí přibližně 585 mil. Kč exekuční tituly pokrývají více než 2/3 celkové hodnoty nekonkurzního souboru pohledávek. 22

23 Nekonkurzní portfolio mil. Kč Skladba portfolia ne konkurzních pohle dáv e k 362, , Jis tina Evidované přís lušens tví 23

24 Nekonkurzní portfolio Počet Počet dlužníků podle právního stavu řešení pohledávek Žaloba na zaplacení Existence vykonatelného titulu Likvidace Splácení 24

25 Nekonkurzní portfolio Struktura celkových hodnot pohledávek podle právního stavu jejich řešení (v % z celkové hodnoty) 18,7% 0,4% 12,6% Žaloba na zaplacení Existence vykonatelného titulu Likvidace Splácení 68,3% 25

26 Nekonkurzní portfolio Počet Rozdělení dlužníků podle celkové výše pohledávek za jedním dlužníkem mil. Kč mil. Kč mil. Kč 26

27 Nekonkurzní portfolio Rozdělení pohledávek podle celkové výše pohledávek za jedním dlužníkem - celková hodnota pohledávek za jedním dlužníkem v % z celkové hodnoty nekonkurzního souboru 3,5% 32,2% 0-10 mil. Kč mil. Kč mil. Kč 64,3% 27

28 Nekonkurzní portfolio Počet Právní forma dlužníků Fyzická osoba Spol. s r.o. Akciová společnost 28

29 Nekonkurzní portfolio Rozdělení celkové hodnoty pohledávek podle právní formy dlužníků (v %) 5,4% 24,3% Fyzická osoba Spol. s r.o. Akciová společnost 70,2% 29

30 Nekonkurzní portfolio Struktura zajištění podle smluvní hodnoty mil. Kč Zástavní právo na nemovitý majetek Ruč. prohlášení fyz.osob přijatá k zajištění poskytnutého úvěru Ruč. prohlášení přijatá od institucí nepodporovaných vládou Přistoupení k dluhu Přijatá zajištění směnkou cizí Přijaté směn. rukojemství-aval směnky vystav. ost. institucemi Záruka správních úřadů Zajištění úvěrů vlastními směnkami 30

31 Nekonkurzní portfolio Struktura zajištění podle smluvní hodnoty (v %) 11,3% Zástavní právo na nemovitý majetek 0,3% 6,1% Ruč. prohlášení fyz.osob přijatá k zajištění poskytnutého úvěru Ruč. prohlášení přijatá od institucí nepodporovaných vládou Přistoupení k dluhu 17,3% 54,5% Přijatá zajištění směnkou cizí Přijaté směn. rukojemství-aval směnky vystav. ost. institucemi Záruka správních úřadů 9,0% Zajištění úvěrů vlastními směnkami 1,6% 0,0% 31

32 Veřejné výběrové řízení Základní informace Jednokolové veřejné výběrové řízení (VVŘ) Administrativní poplatek ve výši Kč Jistota (složením depozita na základě Smlouvy o jistotě): Kč Pravidla budou dostupná od okamžiku zahájení výběrových řízení na internetových stránkách Poradce a ČKA Pravidla budou k dispozici pouze v české jazykové verzi Elektronická forma due diligence (možnost přezkoumání skutečností uvedených na elektronických médiích v Informační místnosti) Průběžná aktualizace informační základny Možnost využití institutu určené osoby Jediné hodnotící kritérium výše nabídnuté ceny za Podíl 32

33 Veřejné výběrové řízení Časový harmonogram Investorský den: 10. březen 2006 Vyhlášení veřejného výběrového řízení: 10. březen 2006 Termín pro podání přihlášky: 24. březen 2006 Zahájení due diligence: 27. březen 2006 Termín pro doručení žádosti k návštěvě informační místnosti: 10. duben 2006 Ukončení due diligence: 28. duben 2006 Termín pro předložení nabídky a připsání jistoty na účet ČKA: 4. květen 2006 Otevírání obálek s nabídkami (za účasti zájemců): 4. květen 2006 Vyhlášení vítěze veřejného výběrového řízení (předpoklad) červen 2006, nejpozději 1. prosinec 2006 Vypořádání transakce (předpoklad): srpen / září 2006, nejpozději 31. prosinec

34 Veřejné výběrové řízení Kvalifikační předpoklady Potenciální zájemce musí svým čestným prohlášením prokázat existenci následujících skutečností: Je tuzemskou / zahraniční právnickou osobou Není v likvidaci ani v úpadku Nemá v ČR daňové nedoplatky ani nedoplatky pojistného na sociálním a zdravotním pojištění V posledních 5 letech nevedl ani aktuálně nevede (vč. osob náležejících do skupiny potenciálního zájemce) soudní nebo rozhodčí řízení vůči skupině ČKA Není a ani člen skupiny potenciálního zájemce není v prodlení s plněním pohledávek, jejichž věřitelem je subjekt ze skupiny ČKA Potenciální zájemce ani člen jeho skupiny se nepodílel na trestné činnosti Disponuje dostatečnými finančními prostředky pro účast ve VVŘ 34

35 Veřejné výběrové řízení Přihlášení do VVŘ Pro účely přihlášení do VVŘ je nutné doručit Poradci do stanoveného termínu následující dokumenty: Podepsaný formulář Vyjádření zájmu, vč. vyjádření zájemce k následujícím otázkám: - ohledně jeho zkušeností z oboru, v němž působí Společnost - ohledně způsobu financování kupní ceny - ohledně vlastnické struktury zájemce Základní ekonomické údaje o zájemci v podobě výročních zpráv či jiných relevantních dokumentů Listiny osvědčující právní subjektivitu zájemce Podepsaný originál Čestného prohlášení o splnění kvalifikačních předpokladů Všechny dokumenty musí být předloženy v českém jazyce, zahraniční listiny musí být do českého jazyka úředně přeloženy (příp. superlegalizovány, resp. apostilovány). 35

36 Veřejné výběrové řízení Přezkoumání splnění kvalifikačních předpokladů Posouzení Vyjádření zájmu ze strany Vyhlašovatele: Vyjádření zájmu investorů budou průběžně vyhodnocována Následné vyrozumění zájemcům o pozvání do hlavní fáze VVŘ Vyhlašovatel je oprávněn po přezkoumání Vyjádření zájmu vyzvat potenciálního zájemce k doplnění, upřesnění či vysvětlení uvedených informací 36

37 Veřejné výběrové řízení Due diligence Elektronická forma due diligence Pravidla due diligence vč. Řádu pro využívání Datatape Veškeré informace budou zájemcům předány v elektronické formě na paměťových médiích (CD/DVD) Možnost pokládání dotazů (elektronicky); odpovědi budou distribuovány všem zájemcům Data budou na datových nosičích průběžně aktualizována Poslední aktualizace Datatape bude zájemcům k dispozici od

38 Veřejné výběrové řízení Due diligence Informační místnost Možnost přezkoumání skutečností uvedených na elektronických médiích v Informační místnosti Návštěva zájemce na základě žádosti doručené Poradci nejpozději do 10. dubna 2006 s uvedením seznamu požadovaných dokumentů v rozumné míře Přidělení termínu návštěvy na základě doručené žádosti Každý zájemce má vyhrazeny 2 dny pro návštěvu Informační místnosti; max. 3 osoby (ze seznamu osob majících přístup k Datatape) Provozní doba: hod Vlastní mobilní telefony a počítače je možné používat, kopírování dokumentů není dovoleno 38

39 Veřejné výběrové řízení Závazná nabídka Závazné vzory: nejpozději od bude zájemcům v sídle Poradce k dispozici závazná verze Smlouvy o převodu Podílu a Smlouvy o jistotě, vytištěná a parafovaná Poradcem spolu se závaznými verzemi Smlouvy o převodu Podílu a Smlouvy o jistotě si zájemci převezmou v sídle Poradce i pokyny k vyplnění smluvní dokumentace V termínu pro podání závazné nabídky ( v době od hod) musí být doručeny následující dokumenty v příslušném počtu: vyplněné a podepsané Návrhy Smlouvy o převodu Podílu ve znění závazného vzoru originály řádně vyplněného a podepsaného Návrhu Smlouvy o jistotě na závaznou nabídku originál řádně vyplněného a zájemcem podepsaného Čestného prohlášení doklady prokazující totožnost, resp. existenci osoby, jež se má stát komplementářem dokumenty dokládající složení jistoty na závaznou nabídku na koupi Podílu doklady prokazující existenci zájemce zájemcem řádně podepsané Podmínky VVŘ Podpisy oprávněných osob potenciálního zájemce musí být úředně ověřeny. Všechny dokumenty musí být vyplněny v českém či slovenském jazyce, zahraniční listiny musí být do českého jazyka úředně přeloženy (příp. superlegalizovány, resp. apostilovány). 39

40 Veřejné výběrové řízení Závazná nabídka Podání nabídky osobou nominovanou zájemcem: namísto osoby zájemce, který se zúčastnil hlavní fáze VVŘ, může podat závaznou nabídku osoba tímto zájemcem určená podává-li tato určená osoba závaznou nabídku, musí se zájemce, který tuto osobu nominoval, solidárně zavázat ke splnění povinností určené osoby, vyplývajících ze smlouvy o převodu Podílu, Smlouvy o jistotě a Podmínek VVŘ 40

41 Veřejné výběrové řízení Právní aspekty Principy Smlouvy o převodu Podílu Převod Podílu na Společnosti bude podmíněn tím, že kupující složí zálohu na kupní cenu podle Smlouvy o jistotě a na vázaný účet (do notářské úschovy) doplatek kupní ceny a budou splněny další podmínky: a) komplementářem Společnosti se stane subjekt určený investorem b) bude všemi společníky Společnosti schválena účetní závěrka ke dni vystoupení současného komplementáře c) bude platně uzavřena smlouva o postoupení pohledávek Společnosti za současným komplementářem 41

42 Veřejné výběrové řízení Právní aspekty Principy Smlouvy o převodu Podílu (pokračování) Zákaz dispozice (do nabytí účinnosti převodu): a) zákaz nakládání s majetkem Společnosti b) neiniciovat vstup Společnosti do likvidace, prohlášení konkurzu na majetek Společnosti či jiných obdobných řízení Závazek ČKA, že nebude vůči vybranému zájemci ani vůči Společnosti uplatňovat žádné nároky z titulu nerozděleného zisku za předcházející období Případné spory budou řešeny v soudním řízení. 42

43 Nedostatky přihlášek v minulých VVŘ Nejčastější nedostatky v předchozích výběrových řízení organizovaných skupinou ČKA: Nepředložení požadovaného počtu přihlášek (případně jiných dokumentů) Chybějící superlegalizace, resp. apostilace dokumentů Dokumenty přeložené do českého jazyka bez doložky soudního překladatele Originály neopatřeny úředně ověřenými podpisy (příp. chybějící plné moci podepisujících zmocněnců) Neuhrazení administrativního poplatku ve stanoveném termínu Neprokázání (nedoložení) právní subjektivity zájemce či osoby nominované zájemcem na místo komplementáře Společnosti Nepodepsání Smlouvy o jistotě a Přílohy č. 1 ke Smlouvě o převodu Podílu rovněž ze strany osoby nominované zájemcem na místo komplementáře Společnosti (v případě, že závaznou nabídku podává namísto zájemce osoba jím určená, pak i podpis tohoto původního zájemce) nedodržení předepsané formy předložení přihlášky/nabídky, tzn. v zalepené obálce 43

44 Kontakty Kontaktní informace a adresa pro předložení přihlášky do výběrového řízení: IMOB a.s. Janovského 438/ Praha 7 Česká republika Kontaktní osoby: Milan Chmelař / Kristína Takácsová / Jan Šik Tel: (+420) Fax: (+420) mchmelar@imob.cz ktakacsova@imob.cz jsik@imob.cz Internet: 44