N o t á ř s k ý z á p i s

Transkript

1 Strana první. NZ 720/2007 N 796/2007 N o t á ř s k ý z á p i s sepsaný dne šestnáctého října roku dvoutisícího sedmého ( ) mnou, JUDr. Miroslavem Novákem, notářem se sídlem v Praze, zastoupeným podle 24 odst. 1 notářského řádu při výkonu činnosti notáře Mgr. Kristinou Rudajevovou, notářskou kandidátkou, v jeho notářské kanceláři v Praze 1, Dlouhá 16, za přítomnosti níže uvedených účastníků, kteří prohlašují, že jsou k právním úkonům způsobilí, jejichž totožnost mi byla prokázána platným úředním průkazem, a to: Ing. Karel Žalský, r.č /478, s bydlištěm Praha 5, Řeporyje, Žilovská 761, JUDr. Jan Strnadel, r.č /958, s bydlištěm Praha 6, Veleslavín, Předvoje 449/30. Výše uvedení účastníci, mne, dnešního dne, tj , jako zakladatelé níže uvedené akciové společnosti, požádali o sepsání této : z a k l a d a t e l s k é s m l o u v y : Článek 1 Založení společnosti Zakladatelé : Ing. Karel Žalský, r.č /478, s bydlištěm Praha 5, Řeporyje, Žilovská 761, JUDr. Jan Strnadel, r.č /958, s bydlištěm Praha 6, Veleslavín, Předvoje 449/30, --- tímto svým rozhodnutím zakládají pro účely podnikání akciovou společnost bez veřejné nabídky akcií, tj. ve smyslu 172 obchodního zákoníku Obchodní firma akciové společností zní: JARAT - ZK a.s Obec, kde je umístěno sídlo akciové společnosti, je Praha Předmětem podnikání akciové společnosti je: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb, spojených s pronájmem Článek 2 Základní kapitál 2.1. Základní kapitál akciové společnosti činí ,-- Kč (slovy dva miliony korun českých). Základní kapitál bude rozvržen na 20 (slovy dvacet) kmenových akcií na jméno v listinné podobě, s tím, že každá akcie bude o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých) Zakladatelé tímto rozhodli ve smyslu 172 odst. 1 obchodního zákoníku, že upisují peněžitým vkladem akcie za celkový emisní kurs ,-- Kč (slovy dva miliony korun českých), a to takto :

2 Strana druhá. - Ing. Karel Žalský, r.č /478, s bydlištěm Praha 5, Řeporyje, Žilovská 761, upisuje 19 (slovy devatenáct) kmenových akcií na jméno v listinné podobě za emisní kurs ,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých), tj. za celkový emisní kurs ,- Kč (slovy jeden milion devět set tisíc korun českých), s tím, že splatí 100 % (slovy jedno sto procent) emisního kursu akcií, tj ,- Kč (slovy jeden milion devět set tisíc korun českých), do 30 (slovy třiceti) dnů od založení společnosti, nejpozději však do dne podání návrhu na zápis této akciové společnosti do obchodního rejstříku, a to bezhotovostně na zvláštní účet u banky, který za tím účelem zřídí správce vkladu na obchodní firmu společnosti, JUDr. Jan Strnadel, r.č /958, s bydlištěm, Praha 6, Veleslavín, Předvoje 449/30, upisuje 1 (slovy jednu) kmenovou akcii na jméno v listinné podobě za emisní kurs ,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých), tj. za celkový emisní kurs ,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých), s tím, že splatí 100 % (slovy jedno sto procent) emisního kursu akcií, tj ,- Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých), do 30 (slovy třiceti) dnů od založení společnosti, nejpozději však do dne podání návrhu na zápis této akciové společnosti do obchodního rejstříku, a to bezhotovostně na zvláštní účet u banky, který za tím účelem zřídí správce vkladu na firmu společnosti Správcem vkladu byl určen zakladatel, a to Ing. Karel Žalský, r.č /478, s bydlištěm Praha 5, Řeporyje, Žilovská 761, který je pověřen podle 60 odst.1. obchodního zákoníku správou peněžitého vkladu Zakladatelé předpokládají, že náklady spojené se založením akciové společnosti budou činit cca ,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) Článek 3 Stanovy 3.1. Zakladatelé tímto rozhodli, že schvalují návrh stanov akciové společnosti s obchodní firmou JARAT - ZK a.s. tohoto znění: STANOVY JARAT - ZK a.s. (dále jen společnost ) Část I. Základní ustanovení Článek 1. Obchodní firma a sídlo společnosti (1) Obchodní firma společnosti zní: JARAT - ZK a.s (2) Obcí, ve které se nachází sídlo společnosti, je Praha

3 Strana třetí. Článek 2. Trvání společnosti (1) Společnost je založena na dobu neurčitou Článek 3. Předmět podnikání společnosti (1) Předmětem podnikání společnosti je pronájem nemovitostí, bytů, a nebytových prostor s poskytováním jen základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí Část II. Základní kapitál, akcie Článek 4. Základní kapitál společnosti (1) Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) a je plně splacen (2) Základní kapitál společnosti je rozdělen na 20 (slovy: dvacet) kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) každá (3) Emisní kurs akcií je shodný s jejich jmenovitou hodnotou. Upisovatelé jsou povinni splatit emisní kurs upsaných akcií do 30 (slovy třiceti) dnů od založení společnosti, nejpozději však do dne podání návrhu na zápis této akciové společnosti do obchodního rejstříku. Upisovatelé emisní kurs upsaných akcií splatí peněžitým vkladem, a to na zvláštní účet u banky, který za tím účelem zřídí správce vkladu na obchodní firmu společnosti (4) Za prodlení se splacením emisního kursu upsaných akcií nebo jeho splatné části je upisovatel povinen zaplatit úroky z prodlení ve výši 20% p.a. (dvacet procent ročně). Jestliže akcionář nesplatí emisní kurs akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě 30 (třiceti) dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií Článek 5. Akcie (1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a těchto stanov na řízení společnosti, jejím zisku a likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti, je oprávněna vykonávat práva akcionáře jako společníka, i když společnost dosud nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode dne zápisu základního kapitálu, na němž se podílí, do obchodního rejstříku (2) Akcie vydané společností zajišťují majitelům stejného množství akcií a stejného druhu stejná práva (3) Akcie musí obsahovat: a) číselné označení akcie, b) obchodní firmu a sídlo společnosti,

4 Strana čtvrtá. c) jmenovitou hodnotu akcie, d) označení formy akcie, e) obchodní firmu, název nebo jméno akcionáře, f) výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie, g) datum emise akcie, h) podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise (4) Společnost vydává akcie na jméno v listinné podobě. Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota a číselné označení, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem a změny těchto údajů (5) Práva spojená s akcií vykonává ve vztahu ke společnosti osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie. Jestliže však vlastník akcie způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva (6) Akcie společnosti jsou převoditelné rubopisem a jejich předáním. Převod akcií není omezen. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. K účinnosti převodu akcie vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů (7) Akcie společnosti nejsou kótované Článek 6. Dluhopisy (1) Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy), pokud valná hromada současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu (2) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o jejichž vydání valná hromada rozhodne (3) Pro dluhopisy platí zákon o dluhopisech Článek 7. Nabývání vlastních akcií (1) Společnost nesmí sama ani prostřednictvím jiné osoby upisovat vlastní akcie. Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat své vlastní akcie pouze v těchto případech: a) za podmínek 161a obchodního zákoníku, pokud:

5 Strana pátá. - valná hromada se na nabytí vlastních akcií usnesla, ledaže jde o nabytí akcií nutné k odvrácení značné škody, jež bezprostředně hrozí společnosti, jmenovitá hodnota všech vlastních akcií v majetku společnosti, včetně akcií, které získala osoba ovládaná společností nebo jiná osoba, která získala akcie vlastním jménem na účet společnosti, nepřesáhne 10 % základního kapitálu společnosti, společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie podle 161d odst. 2 obchodního zákoníku a součet výše základního kapitálu a částek uvedených v 178 odst. 2, písm. a) a b) obchodního zákoníku nepřesáhne výši vlastního kapitálu.-- b) bez splnění podmínek 161a, nabývá-li společnost akcie, je-li nabytí vlastních akcií nutné k odvrácení značné škody, jež bezprostředně hrozí společnosti. Představenstvo je povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich podílem na základním kapitálu společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena; za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu, jako právní nástupce vstupující do všech práv a povinností osoby, která byla majitelem těchto akcií, z důvodu splnění povinnosti uložené jí zákonem nebo soudním rozhodnutím k ochraně menšinových akcionářů, v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky společnosti proti majiteli splacených akcií, jedná se o bezúplatné nabytí (2) Společnost je povinna vlastní akcie, které má v majetku, zcizit ve lhůtách stanovených zákonem, jinak je povinna bez zbytečného odkladu po uplynutí zákonné lhůty o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál (3) Pokud společnost vykazuje vlastní akcie v rozvaze v aktivech, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši z nerozděleného zisku nebo jiných fondů, které může společnost použít dle svého uvážení. Tento zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento rezervní fond využít nelze (4) Jsou-li ve vlastnictví společnosti akcie, které sama vydala, nemůže vykonávat hlasovací a přednostní práva s těmito akciemi spojená Část III. Akcionáři a organizace společnosti Článek 8. Práva a povinnosti akcionáře (1) Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti - dividendy, který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení, a to podle poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku. Nestanoví-li valná hromada jinak, jsou dividendy splatné do tří (3) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Neurčí-li usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy

6 Strana šestá. (2) Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendy přijaté v dobré víře (3) V případě zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku v poměru, který odpovídá jmenovité hodnotě jeho akcií (4) Po dobu trvání společnosti a ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů (5) Akcionář je oprávněn se účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti a potřebných pro posouzení předmětu jednání valné hromady a předkládat návrhy a protinávrhy. Písemné znění protinávrhů k návrhům uvedeným na oznámení o konání valné hromady nebo návrhů, o nichž musí být rozhodnuto formou notářského zápisu, je akcionář povinen doručit společnosti nejméně ve lhůtě 5 pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti (6) Akcionáři, jejichž akcie představují alespoň 5 % (slovy: pět procent) základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Nesplní-li představenstvo uvedenou povinnost, jsou akcionáři, kteří požádali o svolání mimořádné valné hromady, oprávněni se domáhat, aby soud rozhodl, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s tím souvisejícím (7) Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odst. (6) tohoto článku: a) představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; b) dozorčí rady přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti; c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva; d) představenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením nebo uplatní postup podle 177 obchodního zákoníku Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu žádost nesplní, mohou akcionáři uvedení v odst. (6) tohoto článku uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami Článek 9. Orgány společnosti (1) Orgány společnosti jsou: a) valná hromada; b) představenstvo; c) dozorčí rada

7 Strana sedmá. A. VALNÁ HROMADA Článek 10. Postavení a působnost valné hromady (1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti (2) Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodnutí o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodnutí o zvýšení a snížení základního kapitálu společnosti nebo o pověření představenstva zvýšením základního kapitálu až o jednu třetinu podle 210 obchodního zákoníku či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle 160 obchodního zákoníku, d) rozhodnutí o vydání zatímních listů, e) rozhodnutí o vydání nového druhu akcií, f) rozhodnutí o změně druhu akcií a o změně práv příslušejících jednotlivým druhům akcií, g) volba a odvolání členů představenstva a rozhodování o jejich odměnách, h) volba a odvolání členů dozorčí rady a rozhodování o jejich odměnách, i) rozhodnutí o výplatě dividend a tantiém a o datu a místu jejich splatnosti, j) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, k) projednání zprávy o podnikatelské činnosti a o stavu majetku společnosti, l) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty, m) rozhodnutí o zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou zákonem, n) rozhodnutí o výši příspěvků do dalších fondů zřízených společností, o) rozhodnutí o výši příspěvků do rezervního fondu, p) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, q) schválení ovládací smlouvy ( 190b obchodního zákoníku), smlouvy o převodu zisku ( 190a obchodního zákoníku) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, r) rozhodnutí o podání žádosti o povolení registrace akcií společnosti nebo o zrušení registrace akcií, s) rozhodování o schvalování smluv uvedených v 67a obchodního zákoníku, t) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu likvidačního zůstatku, u) schválení způsobu vypořádání likvidačního zůstatku společnosti, v) další otázky, jejichž rozhodování dle obchodního zákoníku nebo těchto stanov náleží do působnosti valné hromady (3) Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy

8 Strana osmá. Článek 11. Svolání valné hromady (1) Valná hromada musí být svolána nejméně jednou ročně, a to nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne účetního období. V případě potřeby lze mimořádnou valnou hromadu svolat kdykoli (2) Valnou hromadu svolává představenstvo společnosti v případech stanovených zákonem a těmito stanovami, a to zasláním pozvánky na valnou hromadu všem akcionářům na adresu jejich sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 (třicet) dní před stanoveným dnem konání valné hromady Představenstvo může odvolat valnou hromadu nebo změnit datum jejího konání nejpozději 1 (jeden) týden před oznámeným datem jejího konání. Při určení nového data je nutno dodržet zákonné lhůty a způsob stanovený zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady (3) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: a) obchodní firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná či náhradní valná hromada, d) pořad jednání valné hromady Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu (4) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti (5) Valná hromada se koná zpravidla v místě sídla společnosti. V případě potřeby je možno svolat valnou hromadu na jiné místo (6) Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu v těchto případech: a) zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, b) zjistí-li, že je společnost v úpadku, c) vyžaduje-li to jiný důležitý zájem společnosti, d) požádá-li o její svolání dozorčí rada, e) požádají-li o její svolání akcionáři uvedení v Článku 8. odst. (6) těchto stanov (7) Pokud představenstvo nebo jeho člen nesvolá valnou hromadu v případech stanovených v odst. (6) tohoto článku nejpozději do 30 (třicet) dnů poté, co se o takové rozhodné skutečnosti dozví, svolá mimořádnou valnou hromadu dozorčí rada. Pro svolání valné hromady dozorčí radou se přiměřeně použijí ustanovení těchto stanov o svolání valné hromady představenstvem

9 Strana devátá. Článek 12. Účast na valné hromadě (1) Valné hromady je oprávněn se účastnit každý akcionář, a to buď osobně (fyzická osoba), prostřednictvím statutárního orgánu (právnická osoba) nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo člen dozorčí rady (2) Zástupce na základě plné moci je povinen před zahájením zasedání valné hromady předložit pověřené osobě plnou moc, ve které je uvedeno, kdo a komu tuto plnou moc udělil a rozsah uděleného oprávnění. Podpis na plné moci musí být úředně ověřen. Zástupce akcionáře, který je právnickou osobou, a to jak statutární orgán, tak zástupce na základě plné moci, předkládá rovněž výpis z Obchodního rejstříku takového akcionáře, který nesmí být starší než 3 měsíce (3) Přítomní akcionáři (jejich zástupci) se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel (4) Valné hromady se účastní bez hlasovacího práva členové představenstva, dozorčí rady a hosté nebo odborníci, jejichž přítomnost odsouhlasí valná hromada nebo představenstvo Článek 13. Jednání valné hromady (1) Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda, do doby jeho zvolení člen představenstva, který byl k tomu představenstvem pověřen (2) Na valné hromadě se hlasuje zdvižením ruky na výzvu předsedy valné hromady. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, pokud je tento návrh schválen, o dalších návrzích se nehlasuje (3) O valné hromadě se vyhotovuje zápis, který obsahuje: a) obchodní firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů a osob pověřených sčítáním hlasů, d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování, f) protest akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady, pokud o to protestující požádá (4) Zápis podepisuje předseda valné hromady, zapisovatel a dva zvolení ověřovatelé. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení předložená na valná hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě

10 Strana desátá. (5) Představenstvo zabezpečí písemné vyhotovení zápisu do 30 dnů ode dne skončení valné hromady. Každý akcionář má právo na kopii zápisu o konání valné hromady nebo jeho části. Pokud o to akcionář požádá, vydá mu představenstvo kopii zápisu nebo jeho části. Náklady s vyhotovením kopie a jejím doručením nese akcionář, který si ji vyžádá (6) Zápisy o valné hromadě, oznámení o konání valné hromady a listina přítomných se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání Článek 14. Rozhodování valné hromady (1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti (2) Není-li valná hromada způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu stejným způsobem jako původní valnou hromadu s tím, že pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být všem akcionářům zaslána alespoň 15 dní před navrhovaným datem jejího konání, a to během 15 dnů následujících po datu původní valné hromady. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat valná hromada původně svolaná. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a úhrnnou výši jmenovité hodnoty jejich akcií (3) S každou akcií o jmenovité hodnotě ,-Kč (slovy jedno sto tisíc korun českých) je při hlasování na valné hromadě spojen jeden hlas (4) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů s výjimkou záležitostí, kde zákon nebo tyto stanovy vyžadují souhlas vyššího počtu hlasů (5) Dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů se vyžaduje pro tato rozhodnutí: a) o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) o zvýšení a snížení základního kapitálu společnosti nebo o pověření představenstva zvýšením základního kapitálu až o jednu třetinu podle 210 obchodního zákoníku či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle 160 obchodního zákoníku, d) o schvalování smluv uvedených v 67a obchodního zákoníku, e) o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se v případě rozhodování o zvýšení nebo snížení základního kapitálu souhlas dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy (6) Tříčtvrtinová většina hlasů přítomných akcionářů se požaduje pro rozhodnutí o: a) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

11 Strana jedenáctá. b) vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií, c) schválení ovládací smlouvy ( 190b obchodního zákoníku), smlouvy o převodu zisku ( 190a obchodního zákoníku) a jejich změn, d) zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady V případě, že společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se tříčtvrtinová většina hlasů přítomných akcionářů pro každý druh akcií (7) Tříčtvrtinová většina hlasů přítomných akcionářů, kteří mají akcie, jichž se týká dále uvedené, se požaduje pro rozhodnutí o: a) změně druhu nebo formy akcií, b) změně práv spojených s určitým druhem akcií, c) vyřazení akcií z obchodování na oficiálním trhu, d) omezení převoditelnosti akcií na jméno (8) Pro rozhodnutí valné hromady o sloučení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit (9) O rozhodnutích valné hromady podle odst. (5) až (8) musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov (10) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části, b) pokud valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu, c) pokud valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva mimo běžný obchodní styk, s výjimkami stanovenými zákonem, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto splnění povinností a nebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce; za rozhodování o uzavření smlouvy se nepovažuje rozhodování o jmenování orgánu nebo člena orgánu společnosti, d) pokud porušil povinnost učinit nabídku převzetí podle 183b obchodního zákoníku, e) v jiných případech stanovených zákonem (11) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odst. (10) písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě B. PŘEDSTAVENSTVO Článek 15. Postavení a působnost představenstva (1) Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který řídí její činnost a zastupuje ji vůči třetím osobám. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud jejich rozhodování není svěřeno zákonem nebo těmito stanovami valné hromadě nebo dozorčí radě společnosti

12 Strana dvanáctá. (2) V rámci své působnosti je představenstvo povinno zejména: a) zabezpečovat obchodní vedení společnosti, včetně řádného vedení účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, b) svolávat valnou hromadu a připravovat její jednání, c) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě zejména: návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti, návrhy na změnu stanov, návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i na vydání dluhopisů, - jednou za účetní období k projednání zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu majetku společnosti, řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, -- - návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, návrh na výplatu dividend a tantiém a určení rozhodného dne pro výplatu dividend, návrhy na vydání nového druhu akcií, návrhy na změnu druhu akcií nebo změnu práv příslušejících jednotlivým druhům akcií, návrhy na členy představenstva a členy dozorčí rady, návrh na výši příspěvků do rezervního fondu, návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou těmito stanovami, návrh na výši příspěvků do dalších fondů zřízených společností, návrh na sloučení nebo rozdělení společnosti, návrh na likvidaci společnosti a likvidátora, d) zabezpečovat vyhotovení zápisu o valné hromadě, e) vykonávat usnesení valné hromady, pokud jsou v souladu se zákonem a těmito stanovami, f) rozhodovat o změně obsahu stanov v souladu s předchozím rozhodnutím valné hromady, jestliže z tohoto rozhodnutí valné hromady nevyplyne, zda, popřípadě jakým způsobem, se stanovy mění, g) vyhotovovat úplné znění stanov společnosti v souvislosti s jejich změnami, h) rozhodovat o použití rezervního fondu, i) jmenovat prokuristy, j) vykonávat zaměstnavatelská práva, schvalovat změny organizačního statutu a pracovního řádu, k) rozhodovat o zvýšení základního kapitálu dle 210 obchodního zákoníku, l) podat návrh na prohlášení konkursu, jsou-li splněny podmínky požadované zákonem, m) oznámit den,místo a způsob výplaty dividend, n) nejméně 30 dnů před valnou hromadou, která má schvalovat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, zaslat všem akcionářům tuto závěrku nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, o) projednávat připomínky dozorčí rady k činnosti představenstva, její doporučení a návrhy, p) podat žalobu na splacení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením nebo uplatnit postup podle 177 obchodního zákoníku.---

13 Strana třináctá. Článek 16. Složení, volba a funkční období představenstva (1) Představenstvo má tři členy Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon jeho funkce těmito stanovami nebo zákonem, jeho funkce tím zaniká. Funkce člena představenstva je nepřenositelná a nezastupitelná (2) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Funkční období každého člena představenstva činí pět let. Opětovné jmenování členem představenstva je možné. Valná hromada může člena představenstva také odvolat, zejména pokud opětovně nebo závažným způsobem porušuje pravidla řízení společnosti nebo překračuje své pravomoci, které mu byly valnou hromadou svěřeny. Funkční období člena představenstva, které uplynulo, skončí volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím 3 (tří) měsíců od skončení jeho funkčního období (3) Člen představenstva může ze své funkce odstoupit, je však povinen své odstoupení oznámit písemně, doporučeným dopisem, představenstvu nebo prohlášením učiněným osobně na zasedání představenstva nebo valné hromady společnosti. Výkon funkce odstupujícího člena představenstva končí dnem, kdy představenstvo nebo valná hromada jeho odstoupení projedná nebo měla projednat. Příslušný orgán společnosti je povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděl. Jestliže člen představenstva, který odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení osobně na zasedání příslušného orgánu, končí výkon uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Pokud počet členů představenstva neklesne pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady (4) Představenstvo volí svého předsedu a místopředsedu. V případě nepřítomnosti předsedy představenstva jej zastupuje v plném rozsahu jeho práv a povinností místopředseda (5) Členství v představenstvu zaniká: a) úmrtím člena představenstva; b) odstoupením; c) odvoláním; d) neudělením požadovaného souhlasu s výkonem této funkce, e) skončením funkčního období Článek 17. Rozhodování představenstva (1) Zasedání představenstva vede předseda představenstva nebo zastupující místopředseda. (2) Představenstvo se schází dle potřeby, a to zpravidla v místě sídla společnosti, pokud představenstvo nerozhodne jinak. Zasedání představenstva svolává jeho předseda, a to pozvánkou zaslanou doporučeným dopisem, dálnopisem, faxem nebo doručenou osobně proti potvrzení všem členům představenstva

14 Strana čtrnáctá. (3) Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva, jestliže obdrží písemnou žádost dozorčí rady nebo kteréhokoli člena představenstva, a to ve lhůtě l5 (patnácti) dnů od doručení takové žádosti (4) Pokud tak odsouhlasí většina členů představenstva, mohou se zasedání představenstva účastnit členové jiných orgánů společnosti, zaměstnanci společnosti, akcionáři nebo hosté (5) Z jednání představenstva se pořizuje zápis, který musí obsahovat všechny zásadní skutečnosti z jednání, přesné znění všech rozhodnutí a výsledky hlasování včetně jmenovitého uvedení členů představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se hlasování zdrželi. Zápis podepisuje předseda představenstva a zapisovatel a musí být doručen všem členům představenstva (6) Náklady spojené s činností představenstva, včetně jeho zasedání, nese společnost. Článek 18. Rozhodování představenstva (1) Představenstvo je schopno platně se usnášet, jsou-li přítomni všichni jeho členové nebo alespoň předseda a místopředseda představenstva. Každý z členů představenstva má jeden hlas. Pro platnost usnesení představenstva je třeba souhlasu všech členů představenstva nebo alespoň předsedy a místopředsedy představenstva (2) Pokud tak v konkrétním případě odsouhlasí všichni členové představenstva, může nepřítomný člen představenstva hlasovat písemně nebo prostředky hlasovací techniky mimo zasedání představenstva Článek 19. Práva a povinnosti členů představenstva (1) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám (2) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škody (3) Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy (4) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnou uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody.---

15 Strana patnáctá. Článek 20. Zákaz konkurence (1) Na člena představenstva se vztahuje zákaz konkurence dle 196 obchodního zákoníku.- (2) Pokud člen představenstva poruší zákaz konkurence, je společnost oprávněna požadovat, aby člen představenstva vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence anebo převedl tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody (3) Práva společnosti podle odst. (2) zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dozvěděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku C. DOZORČÍ RADA Článek 21. Postavení a působnost dozorčí rady (1) Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti (2) V rámci její působnosti dozorčí radě přísluší zejména: a) nahlížet do všech účetních i dalších podkladů společnosti, b) dohlížet na podnikatelskou činnost společnosti, c) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku, včetně stanovení výše dividend a tantiém a podávat stanovisko valné hromadě, d) předkládat valné hromadě a představenstvu své návrhy, doporučení a vyjádření, ---- e) kontrolovat dodržování stanov a plnění úkolů uložených valnou hromadou představenstvu (3) Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady (4) Dozorčí rada vykonává svá práva společně nebo svými jednotlivými členy. Provádění kontroly může dozorčí rada i natrvalo rozdělit mezi své jednotlivé členy. Rozdělením kontrolních činností není však dotčena odpovědnost člena dozorčí rady ani jeho právo vykonávat další kontrolní činnosti (5) Ve sporu zahájeném proti představenstvu nebo členu představenstva zastupuje dozorčí rada, resp. její pověřený člen, společnost před soudy a jinými orgány Článek 22. Složení, volba a funkční období dozorčí rady (1) Dozorčí rada má 3 členy Členem dozorčí rady může být jen osoba fyzická, která dosáhla věku 18 let,

16 Strana šestnáctá. je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Přestane-li člen dozorčí rady splňovat podmínky stanovené pro výkon jeho funkce těmito stanovami nebo zákonem, jeho funkce tím zaniká. Funkce člena dozorčí rady je nepřenositelná a nezastupitelná. Členem dozorčí rady nemůže být člen představenstva, prokurista nebo osoba, oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost (2) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období každého člena dozorčí rady činí pět let. Znovuzvolení členů dozorčí rady je přípustné. První funkční období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti. Valná hromada je oprávněna členy dozorčí rady odvolat zejména v případě, že opakovaně nebo závažným způsobem porušují své povinnosti vyplývající ze zákona nebo těchto stanov. Funkční období člena dozorčí rady, které uplynulo, skončí volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období (3) V případě, že počet zaměstnanců společnosti v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady, přesáhne 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem, volí tito zaměstnanci 1/3 (jednu třetinu) členů dozorčí rady. Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci také odvolán (4) Člen dozorčí rady je oprávněn ze své funkce odstoupit, je však povinen své odstoupení oznámit písemně, doporučeným dopisem, dozorčí radě nebo prohlášením učiněným osobně na zasedání představenstva nebo valné hromady společnosti. Výkon funkce odstupujícího člena dozorčí rady končí dnem, kdy dozorčí rada nebo valná hromada jeho odstoupení projedná nebo měla projednat. Jestliže člen dozorčí rady, který odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení osobně na zasedání příslušného orgánu, končí výkon uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Pokud počet členů dozorčí rady neklesne pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady (5) Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu (6) Členství v dozorčí radě zaniká: a) úmrtím člena dozorčí rady; b) odstoupením; c) odvoláním; d) neudělením požadovaného souhlasu s výkonem této funkce, e) skončením funkčního období Článek 23. Zasedání dozorčí rady (1) Zasedání dozorčí rady vede předseda dozorčí rady, v případě jeho nepřítomnosti jiný člen dozorčí rady

17 Strana sedmnáctá. (2) Dozorčí rada se schází dle potřeby, zpravidla však jednou za 3 (slovy: tři) měsíce v místě sídla společnosti, pokud dozorčí rada nerozhodne jinak. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda, a to pozvánkou zaslanou doporučeným dopisem, dálnopisem, faxem nebo doručenou osobně proti potvrzení všem členům dozorčí rady (3) Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady, jestliže obdrží písemnou žádost člena dozorčí rady, a to ve lhůtě l5 (slovy: patnácti) dnů od doručení žádosti (4) Pokud tak odsouhlasí většina členů dozorčí rady, mohou se zasedání dozorčí rady účastnit členové jiných orgánů společnosti, zaměstnanci společnosti, akcionáři nebo hosté (5) Z jednání dozorčí rady se pořizuje zápis, který musí obsahovat všechny zásadní skutečnosti z jednání, včetně výsledků hlasování a přesného znění všech rozhodnutí. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. Zápis podepisuje předseda dozorčí rady a zapisovatel a musí být doručen všem členům dozorčí rady (6) Náklady spojené s činností dozorčí rady, včetně jejího zasedání, nese společnost Článek 24. Rozhodování dozorčí rady (1) Dozorčí rada je schopna platně se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina členů dozorčí rady, přičemž každý člen dozorčí rady má jeden hlas. Pro platnost usnesení dozorčí rady je třeba většiny hlasů všech členů dozorčí rady (2) Pokud tak v konkrétním případě odsouhlasí všichni členové dozorčí rady, může nepřítomný člen dozorčí rady hlasovat písemně nebo prostředky hlasovací techniky mimo zasedání dozorčí rady Článek 25. Povinnosti členů dozorčí rady (1) Dozorčí rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky v jednání členů dozorčí rady vůči třetím osobám (2) Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škody (3) Ti členové dozorčí rady, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti dozorčí rady škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členové dozorčí rady odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy (4) Členové dozorčí rady, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen dozorčí rady škodu neuhradil a věřitelé

18 Strana osmnáctá. (5) nemohou dosáhnou uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů dozorčí rady k náhradě škody. Ručení člena dozorčí rady zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí Článek 26. Zákaz konkurence (1) Na člena dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence dle 196 obchodního zákoníku.---- (2) Pokud člen dozorčí rady poruší zákaz konkurence, je společnost oprávněna požadovat, aby člen dozorčí rady vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence anebo převedl tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody (3) Práva společnosti podle odst. (2) zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dozvěděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku Část IV. Právní úkony Článek 27. Jednání jménem společnosti (1) Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti předseda představenstva (2) Podepisování se provádí tak, že k napsané či vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva Článek 28. Prokura (1) O udělení samostatné nebo kolektivní prokury rozhoduje představenstvo. Prokurou zmocňuje představenstvo prokuristu ke všem právním úkonům k nimž dochází při provozu společnosti. Prokuru lze udělit jen fyzické osobě (2) V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno (3) Prokurista podepisuje tím způsobem, že k obchodní firmě společnosti, za kterou jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis (4) Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis prokury do obchodního rejstříku musí obsahovat jméno a bydliště prokuristy a způsob, jakým za společnost jedná

19 Strana devatenáctá. Část V. Hospodaření společnosti Článek 29. Účetní období (1) Účetní období společnosti je kalendářní rok. Prvním účetním obdobím společnosti je doba od vzniku společnosti do konce kalendářního roku probíhajícího v době vzniku společnosti Článek 30. Účetnictví a evidence (1) Společnost vede evidence a účetnictví dle obecně závazných právních předpisů Článek 31. Účetní závěrka (1) Sestavení účetní závěrky a návrhu na rozdělní zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, popřípadě návrhu na způsob úhrady ztrát společnosti, zajišťuje představenstvo (2) Společnost musí mít příslušné účetní závěrky ověřené auditorem. Společnost má povinnost připravit a poskytnout auditorovi všechny účetní písemnosti a vysvětlení potřebná k ověřování. Náklady spojené s auditem hradí společnost (3) Řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty přezkoumává dozorčí rada, která své vyjádření předkládá valné hromadě Článek 32. Rozdělování zisku a úhrada ztráty společnosti (1) O způsobu rozdělení zisku i o úhradě ztrát rozhoduje valná hromada (2) Čistý zisk společnosti po odečtení částek připadajících na tvorbu rezervního fondu se může použít podle rozhodnutí valné hromady dle odst. (1) tohoto článku takto: a) k úhradě ztrát z minulých let, b) k přídělům do ostatních fondů společnosti, jsou-li zřízeny, c) k vyplacení dividend a tantiém, d) ke zvýšení základního kapitálu, e) na tvorbu rezervního fondu na vlastní akcie společnosti, f) k jiným účelům stanoveným v rozhodnutí (3) Ztráty vzniklé při hospodaření společnosti mohou být kryty především z rezervního fondu. Valná hromada může dále rozhodnutím dle odst. (1) tohoto článku rozhodnout o způsobu úhrady ztráty: a) použitím nerozděleného zisku minulých let, b) použitím ostatních fondů společnosti, včetně kapitálových, jsou-li zřízeny, a z emisního ážia, c) snížením základního kapitálu společnosti

20 Strana dvacátá. Článek 33. Rezervní fond (1) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Rezervní fond se ročně doplňuje 5 % podílem ze zisku společnosti, a to až do výše 20 % základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila příplatky nad emisní kurs akcií. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty. Valná hromada může rozhodnout o vyšším naplnění rezervního fondu. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo Článek 34. Vytváření dalších fondů (1) Společnost může vytvářet další fondy. O jejich vytvoření a o jejich čerpání rozhoduje představenstvo. O výši příspěvků do těchto fondů rozhoduje valná hromada v souladu s obecně závaznými právními předpisy Část VI. Změna základního kapitálu Článek 35. Zvýšení základního kapitálu (1) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se v případě rozhodování o zvýšení základního kapitálu souhlas dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala. O rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu musí být sepsán notářský zápis. Zvýšení základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají od data tohoto zápisu. Pokud se základní kapitál zvyšuje nepeněžitými vklady, musí být hodnota těchto vkladů stanovena znaleckým posudkem (2) Pozvánka na valnou hromadu, na níž má být rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu, musí splňovat požadavky 202 obchodního zákoníku (3) Zvýšení základního kapitálu je možno provést: a) upsáním nových akcií, b) podmíněným zvýšením, c) z vlastních zdrojů společnosti, d) kombinovaným zvýšením, e) rozhodnutím představenstva Článek 36. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií (1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, pokud akcionáři plně splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto neplatí, pokud emisní kurs upsaných akcií má být splacen pouze nepeněžitými vklady