1. Vývoj firmy v čase

Transkript

1 Oceňování podniku akvizice a fúze Richard Skyva Pro dobré fungování firmy je třeba ovládat a řídit podnikové finanční transakce. V každé fázi vývoje firmy pracujeme s jinými transakcemi, které zajišťují úspěch a zvyšují tržní hodnotu podniku. Richard Skyva přednáší o oceňování podniku k prodeji ze své pozice externího konzultanta pro firmy. 1. Vývoj firmy v čase Většina podniků opisuje typická křivku životního vývoje v rámci své existence. Fáze se mohou lišit ve svém počtu i možném průběhu, protože přirozeně je každá firma jiná. Prezentace jednotlivých fází je důležitá zejména pro představu o firemních transakcích a jejich zasazení v životním cyklu podniku. a. Záměr (myšlenka) b. Start-up c. Růst d. Stabilita e. Expanze f. Zralost g. Exit Záměr (myšlenka) V rámci záměru a startovní myšlenky se rozhodujeme o tom, jakou formu bude mít naše podnikání, jaký je trh apod. Tato fáze se odehrává čistě v rovině myšlenky a úvahy. Start-up Firma se etabluje do existence v rámci právního rámce (fyzická, právnická osoba), a s tím souvisí už určité transakce, které mohou v rámci firmy nastat. Zároveň se buduje zákaznická základna. V této fázi se uplatňují transakce ve formě finančních zdrojů vložených do kapitálu společnosti, a to jsou většinou vlastní zdroje, přátelé, rodina, dodavatelské úvěry, dotace pro začínající podnikatele etc.

2 Růst Pokud se firma dostane přes úvodní překážky, dostává se do fáze překotného růstu. Firma čelí novým a novým výzvám v období svého mládí. Fáze si žádá nové nastavení procesů, organizační struktury, nabírání nových zaměstnanců. Období růstu bývá často velmi kritické, a co se týče tržeb, tak ty jdou rychle nahoru společně se zvyšující se základnou zákazníků (což vyžaduje větší nároky na péči o zákazníky). Zvýšené tržby je třeba financovat, a to například z úvěru bank, které jsou ochotné financovat podniky v této fázi, financování ze zisku, leasing, dotace, faktoring. V této fázi jsou to důležité formy financování pro fázi růstu. Stabilita Každý růst jednou končí v tržním hospodářství. Stabilita je však myšlena v dobrém. Růst se utlumí, ale firma je stabilní, stále přibývají zákazníci a rostou tržby. Firma má svou historii a svůj systém organizace a řízení a soustřeďuje se na vylepšování a zvyšování produktivity. Trh nikdy nespí a může docházet i k útlumu. Zdroje financování jsou jiné. Firma by neměla tolik využívat faktoringu (je to drahé). Banky jsou jedním z hlavních zdrojů financování, protože firma už disponuje vlastním majetkem a má své záruky. Přichází na řadu zvažování možnosti prodeje firmy fungují zde fondy rizikového kapitálu jsou více institucionalizované. Fondy rizikového kapitálu mohou obsáhnout velkou část firemních transakcí. Fondů funguje celá řada na úrovni země, mezinárodní apod. Neustále vyhledávají možnosti investice svého kapitálu. Vstupují do firmy, za určité poskytnutí kapitálu a předpokládají, že v horizontu 5-7 let z firmy vystoupí. IPO= uveřejnění akcií na veřejný trh, další zdroj financování, neuplatňuje to každá firma, protože transakce vyžaduje obnos financí Expanze Pro podnikatele je nutné v této fázi, aby se soustředili na strategii a vývoj makroekonomického klimatu, vývoji v oboru, sledování konkurence. Tato fáze života firmy je ve znamení období růstu. V této fázi se majitel se svou firmou soustředí na rozvoj. Expandování na nové trhy pomocí nových kanálů, novým zákazníkům. Expandujeme i mezinárodně. Což zase vyžaduje finanční prostředky, které v této fázi získáváme pomocí: joint-ventures (spojení dvou obchodníků obsáhnou tak větší trh, větší vyjednávací síla vůči dodavatelům), banky, franchising (poskytnutí know-how), noví investoři. Typy transakcí: fúze, akvizice, prodej části firmy, IPO (to není vhodné v začátku podnikání)

3 Zralost Firma má stabilní tržby, zisky, soutěž s konkurencí je intenzivnější. Pokud majitel nic nepodnikne, může dojít k poklesu nebo dokonce zániku firmy. Klíčovou otázkou je, jak dlouho firma může vydržet záporný peněžní tok (pramení z toho, že nerostou tržby a zisky, ale naopak kvůli inflaci rostou náklady). Zdroje financování: podstatnou formou financování jsou dodavatelé a zákazníci, majitelé firmy, banky (jsou ale obezřetnější vůči tomuto stavu firmy), investoři (čekají na možnost likvidace a možnosti koupit firmu za dobrou cenu) Cílem této fáze je hledání nových podnikatelských cest, snižování nákladů a nalézání způsobů jak zachovat kladný peněžní tok. Typy firemních transakcí: prodej části firmy, fúze Exit Odchod majitele z firmy by měl být spojený se zpeněžením let náročné práce pro firmu. Ale pro někoho to nakonec znamená jen uzavření (likvidace) firmy. Výzvy: Prodej vlastní firmy vyžaduje realistické vyhodnocení její hodnoty. A jestliže se majitel rozhodne firmu jen uzavřít, pak je výzvou, jak se vyrovnat se všemi nejen finančními problémy, ale i s psychickými problémy ze ztráty firmy. 2. Podnikové transakce V této kapitole se zaměříme na konkrétní podnikové transakce: fúzi a akvizici, tedy určité typy prodeje. Podnikové transakce jsou součástí podnikové strategie. Úvaha o nich a jejich provedení je každodenní činnosti majitele firmy. Rozdíl mezi fúzí a akvizicí se stále více potlačuje. Z právního hlediska je fúze spojením dvou entit do jednoho celku, zatímco akvizice znamená, že jedna společnost přebírá tu druhou. Nejedná se o rovnocenné partnerství. Business Brokerage v oboru existuje ještě jedna důležitá pozice objekt/subjekt, který se věnuje prodeji menších firem (do 2mil. Kč). Jedná se o jednodušší proces nalezení vhodného kupce za cenu, se kterou obě strany souhlasí. Typy M&A transakcí Akvizice je nákup jednoho podniku jinou společností nebo jiným podnikatelem. MBO = Management Buyout se vztahuje na situaci, kdy v pozici kupujícího subjektu je stávající management firmy

4 MBI = Management Buyin se vztahuje na situaci, kdy v pozici kupujícího subjektu je manažerský tým z jiné firmy, který poskytnul dostatečné financování. OBO = Owners Buyout je transakce, kdy odkup realizuje některý z akcionářů manažerů firmy. LBO = Leverage Buyout je situace, kdy je podnik kupován za převážně dluhové peníze pomocí bank. Probíhá tzn. akvizice předlužených firem. Fund Raising je získání kapitálu v různých fázích vývoje podniku. Mohou se účastnit jak bankovní společnosti, tak různé kapitálové společnosti, soukromí investoři. IPO = Initial Public Offering u kterého se jedná o zajištění kapitálu nabídkou akcií společnosti pro veřejnost prostřednictvím kapitálových trhů. Spin off je transakce, kdy se společnost rozdělí na části, které jsou následně prodány samostatně. Restrukturalizace společnosti je proces reorganizace společnosti v oblasti právní, majetkové, finanční, provozní za účelem zvýšení ziskovosti společnosti. Divestice znamená snížení aktiv je to opak investice. Prodáním aktiv získáváme hotovost. 3. Důvody finančních transakcí o Prodej společnosti - Finanční důvody - Vlastník chce změnit obor podnikání - Vlastník nemá nástupce - Odprodej vedlejších aktivit o Nákupy (akvizice) společnosti - Koupě konkurenta - Vertikální/horizontální integrace - Odkup společnosti jejím vedením - Příležitostná koupě 4. Proces fúze, akvizice či prodeje firmy Majitelé se rozhodnou prodat firmu, ať už je to z jakýchkoliv důvodů. Doporučuje se přizvat k prodeji a přípravě poradce nebo poradenskou firmu. Příprava podkladové dokumentace o Interview s klientem (poradce zjišťuje údaje o firmě, sbírají se data z interních zdrojů i data o externích trzích, kde firma funguje)

5 o Business summary vyhotovení anonymního profilu společnosti jsou to anonymní informace společnosti pro předběžné zájemce o Confident Business Report detailní zpráva určena pro vážné zájemce o Stanovení hodnoty podniku o Odsouhlasení připravených podkladů klientem Vyhledávání potencionálního kupujícího o Založení dokumentace a informačního systému v rámci mezinárodní společnosti mohou poradenské služby z různých zemí vyhledávat informace o Publikování nabídky u menších společností třeba i online, v rámci větších společností už existuje síť potencionálních zájemců, kterým je nabídka publikována o Identifikace kupujících seznámení prodávajícího s kupujícími, kupující jsou seznámeni se zprávou o podniku o Předběžné seznámení o Bližší seznámení o Podpis dohody o zachování důvěrnosti Vyjednávání o podmínkách transakce o Schůzka majitele a jeho poradce s potencionálním kupujícím důležitá je fyzická návštěva investorů, prezentace detailních informací o podniku o Předání Confidential Business Reportu kupujícímu o Naplánování návštěvy v prodávaném podniku o Vyjednávání o Podpis Letter of Intent slouží k tomu, že obě strany vyjádří v jednoduchých bodech hlavní podmínky obchodu v písemné podobě a vytvoří tak závazný dokument Eliminace rizik transakce o Provádí se Due Dilligence je to jednoduše prověrka, která se týká právních informací (kontrola smluv), účetnictví, daňové dokumentace o Financování úkolem poradce je prověřit finanční zdroje investorů o Ostatní rizika - jsou součástí prověrky, ale vždycky existuje riziko, že si to prodávající prodej firmy rozmyslí Dokončení transakce o Koordinace právníků a auditorů o Distribuce finální smluvní dokumentace

6 o Prověření připravenosti finančních zdrojů o Závěrečná schůzka a podpis finálních smluv o Závěrečné finanční vypořádání 5. Stanovení hodnoty firmy V rámci oborů existují určité standarty, stejně tak i v oboru stanovení hodnoty firmy. Definice: tržní hodnoty dle Mezinárodních standardů (International Valuation Standards. Tržní hodnota je odhadnutá částka, za kterou by měl být majetek směněn k datu cenění mezi dobrovolným kupujícím a dobrovolným prodávajícím při transakci mezi samostatnými a nezávislými partnery po náležitém marketingu, ve které by obě strany jednaly informovaně rozumně a bez nátlaku. Důležité pojmy: Hodnota (value) není skutečnost, ale názor na nejpravděpodobnější cenu, která by měla být zaplacena při směně nebo na ekonomické užitky z držení aktiva. Hodnota při směně je hypotetická cena a předpoklady, za kterých je hodnota odhadována jsou určeny účelem ocenění. Hodnota pro vlastníka je odhad užitků, které by vlastnictví přineslo konkrétní straně. Trh (market) je prostředí, ve kterém jsou zboží a služby obchodovány mezi kupujícími a prodávajícími prostřednictvím cenového mechanismu. Pojem trhu předpokládá, že zboží a/nebo služba může být obchodována mezi kupujícími a prodávajícími bez omezení jejich činnosti. Každá strana bude reagovat na vztahy nabídky a poptávky a ostatní cenotvorné faktory, stejně jako na své vlastní chápání relativní užitečnosti zboží nebo služby a individuální potřeby a přání. Trh může být místní, regionální, národní nebo mezinárodní. Postup při ocenění společnost

7 Definice účelu a rozsahu ocenění Dobrovolné ocenění - Nabídka na odkup/prodej podniku - Odkoupení podílů spoluvlastníků - Porovnání s konkurencí - Postup budování reálné hodnoty podniku - Pravidelné ověření hodnoty a porovnání v čase - Motivace manažerů vázaná na hodnotu Ocenění vyžadované zákonem (týká se i bank) - Vklad do jiného podniku - Zástava podniku věřiteli

8 - Fúze nebo rozdělení podniku - Účetní důvody při konsolidaci v holdingu Vymezení a získání potřebných informací Vymezení potřebných informací: - Data o činnosti podniku za minulá období a finanční plány pro budoucnost - Data týkající se odvětví a především širšího relevantního trhu (trhů) a jeho výhledu - Data o stavu širšího hospodářského celku, kde je podnik činný Získání informací sběr dat - Interní zdroje podniku majitelé, finančníci, obchodní útvar apod. - Oborové informace profesní komory a asociace, oborové analýzy, statistické údaje - Údaje o státním hospodářství a jeho vývoji statistický úřad, ČNB - Údaje o světovém vývoji v případě, že firma působí na mezinárodních trzích Finanční analýza Úkolem analýzy je posoudit finanční zdraví podniku a odpovědět na otázku, zda má firma pokračující hodnotu (going concern). Finanční analýza zahrnuje: - Analýzu účetní politiky tzn. jak se co účtuje - Analýzu účetních výkazů - Analýzu poměrových ukazatelů - Syntézu výsledků a analýzu finanční politiky - Závěr finanční analýzy rámcová formulace možných typizovaných zjištění: Předpoklad nekonečného trvání nebyl z finančních hledisek zpochybněn Budoucnost podniku se zdá být z finančního hlediska ohrožena Podnik se nachází ve vážných finančních problémech Roztřídění majetku Rozdělení majetku podniku na provozně nutný a z hlediska naplnění základního podnikání potřebný a druhý, který je provozně nadbytečný. Co je nadbytečný majetek: - Nemovitosti nevyužívané pro provoz podniku - Stroje a zařízení, které podnik nevyužívá - Podíly ve společnostech nesouvisejících s hlavním předmětem podnikání

9 Analýza a prognóza generátorů hodnoty Generátory hodnoty jsou základními podnikovými veličinami, které mají rozhodující význam pro schopnost podniku tvořit hodnotu. Mezi generátory hodnoty patří: - Růst tržeb, velikost a vývoj ziskové marže, investice (desinvestice) do pracovního kapitálu, investice (desinvestice) do provozně potřebného majetku podniku, předpokládaná délka provozování podniku, tj. počet let generování peněžních toků z podniku, náklady kapitálu včetně míry zadlužení Projekce tržeb strategická analýzy - Specifikace relevantního trhu a jeho dlouhodobá projekce - Pozice podniku na trhu a analýza konkurence (tržní podíly) - Projekce tržního podílu oceňovaného podniku - Dlouhodobá projekce tržeb z hlavního předmětu činnosti podniku - V případě, že podnik působí na více trzích (produktová odlišnost) je nutné zpracovat tuto analýzu pro každou jednotku (divizi) zvlášť Zisková marže - Výsledek hospodaření pro výpočet ziskové marže je třeba upravit o Rozdělení na výsledek hospodaření z provozně potřebného majetku a výsledek hospodaření z majetku, který není pro hlavní podnikatelskou činnost potřeba. o Úprava o jednorázové vlivy (například prodej majetku, který není základní činností podniku), které se pravděpodobně nebudou opakovat a které tedy nemají stálý vliv na hodnotu podniku. o Marže je analyzována za minulost a prognózována pro budoucnost. Při prognóze musí být přihlíženo ke konkurenčnímu postavení oceňovaného podniku. Investice - Investicemi rozumíme jak investice do dlouhodobého majetku, tak i do pracovního kapitálu v rámci generátorů hodnoty se analýza a prognóza zaměňuje na provozně potřebný majetek - Na základě investiční náročnosti v minulosti, na základě investiční náročnosti dosahované hlavními konkurenty a informací poskytnutých oceňovaným podnikem, je sestavena projekce potřebných investic do budoucnosti. Investiční náročnost je analyzována a prognózována zvlášť za pracovní kapitál a zvlášť za dlouhodobý majetek.

10 Délka provozu podniku - Snažíme se zjistit, do kterých třech kategorií podnik patří (délka platnosti licence, vyčerpání ložiska) - V zásadě je možno rozšířit tři základní situace: o Není důvod nepředpokládat going concern, o podnik je schopen fungovat, ale jen po omezenou dobu, o podnik je v kritické situaci. Náklady kapitálu (diskontní míra) - Diskontní míra je procento, které slouží k převodu budoucího užitku na jeho současnou hodnotu - Diskontní míra je především míra výnosnosti očekávaná investorem při akvizici budoucího peněžního toku s ohledem na riziko spojené s možnosti tento výnos získat - Diskontní míra je obvykle kalkulována jako součet bezrizikové výnosnosti a rizikové přirážky Finanční plán pro ocenění Funkce finančního plánu - Slouží k predikci a projekci 5-7 let a to z hlediska jak budou finanční hodnoty vypadat a z toho se odvozují veličiny pro vlastní ocenění - Hlavním výsledkem je doložení schopnosti podniku dlouhodobě udržet finanční rovnováhu, a tedy opodstatněnost předpokladu going concern Vlastnosti finančního plánu - Je postaven na syntéze předchozích analýz, - jeho kostru tvoří projekce generátorů hodnoty, - je rozdělen na část týkající se provozně nutného a provozně zbytného majetku, - jeho součástí je plán volných peněžních toků, případně jiné veličiny, ze kterých je vyvozována výnosová hodnota podniku Vlastní ocenění podniku Výpočet ocenění musí vycházet z provedených analýz a projekcí generátorů promítnutých do finančního plánu. Volbu metod použitých pro ocenění je třeba ve zprávě zdůvodnit ve vazbě na účet a rozsah ocenění. Existuje několik metod: Výnosové metody Metody tržní a tržně porovnávací Majetkové metody Výnosové metody metoda diskontovaných peněžních toků

11 Hodnota firmy je vyjádřena metodou diskontovaných peněžních toků, které vyjadřují užitek firmy. Nejčastěji používáme metody DCF entity a Metoda DCF ekvity. DCF entity výpočet probíhá ve dvou fázích: bruto hodnota podniku (hodnota podniku jako takového) a od ní je nutné odečíst hodnotu závazků, což dává hodnotu netto. DCF ekvity jde o peněžní toky, které jdou přímo vlastníkům. Metoda kapitalizovaných čistých výnosů Zde počítáme s čistými výnosy po zdanění. Paušální varianta počítá s tím, že generován stabilní budoucí čistý výnos. Analytická varianta měla by při správném použití generovat stejné výsledky jako ostatní výnosové metody. Metody tržní a tržně porovnávací Tyto metody odvozují hodnotu podniku přímo z dat o hodnotách na trhu. Trhem se rozumí především trh s podniky, s vlastnickými podíly v podnicích a kapitály. Ocenění se odvozuje buď přímo z dat, nebo častěji pomocí porovnání se srovnatelnými podniky. Základními kritérii jsou: výnosnost, riziko, očekávaný růst, obchodovatelnost. Majetkové metody Základní princip majetkových metod spočívá v tom, že jsou oceněny jednotlivé majetkové položky podniku a hodnota podniku brutto je pak tvořena součtem těchto jednotlivých hodnot identifikovatelných majetkových položek. Majetkové metody stanovené: účetní hodnotou, substanční hodnotou, likvidační hodnotou. Vypracování zprávy a prezentace ocenění Zprávy o stanovení hodnoty podniku mají doporučený obsah. Doporučená literatura: T. Copeland: Valuation M. Mařík: Oceňování podniku R.C.Higgins: Analýza pro finanční management International Valuation Standards

12 Kontrolní otázky 1) Co je to IPO? a. Uvedení akcií podniku na veřejný trh jako další zdroj financování b. Zdroj financování, který existuje ve formě úvěru od banky c. Koupě jedné firmy větší společností d. Technika auditu 2) Co poskytuje primárně jedna firma druhé, pokud se jedná o franchising? a. Seznam zákazníků b. Know-how c. Úvěr d. Účetní program 3) Které dvě fáze v životě firmy jsou si podobné typem firemních transakcí? a. Exit a start-up b. Expanze a stabilita c. Start-up a zralost d. Zralost a expanze 4) Co je to akvizice? a. Spojení dvou entit do jednoho celku b. Jedna společnost přebírá tu druhou c. Rovnocenné partnerství dvou mezinárodních podniků d. Jedna firma půjčí té druhé finanční prostředky 5) Co je to fúze? a. Kupující subjekt ovládne kupovanou firmu na úrovni top managementu b. Technika účetnictví c. Z právního hlediska je to spojení dvou podniků do jednoho celku se stejným podílem d. Snížení aktiv 6) Letter of Intent obsahuje: a. Interní informace o podniku, který se prodává b. Slouží k tomu, že obě strany vyjádří v jednoduchých bodech hlavní podmínky obchodu

13 c. Prověrka, která kontroluje stav účetní jednotky d. Seznam top zákazníků podniku 7) Cizí výraz going concern znamená: a. Analýzu účetní politiky b. Rozdělení majetku podniku na provozně nutný a přebytečný c. Projekci tržního podílu oceňovaného podniku d. Odpovídá na otázku, zda má firma pokračující hodnotu v čase Správné řešení: 1)a, 2)b, 3)c, 4)b, 5)c, 6)b, 7)d