Výroční zpráva Jeden tým, jeden cíl

Transkript

1 Výroční zpráva 2006 Jeden tým, jeden cíl

2 1 tým Výroční zpráva

3 Stovky lidí, desítky profesí, odborníci a profesionálové práce každého je potřebná ke společnému úspěchu koncernu UNIPETROL, člena ORLEN GROUP. 3 rafinérie, 4,3 miliónu tun zpracované ropy v roce 2006, 319 čerpacích stanic, téměř 6 tisíc zaměstnanců, 41 mld. Kč tržeb z exportu a 4 mld. Kč nových investic, to vše činí ze Skupiny UNIPETROL jednu z nejvýznamnějších firem v České republice a zároveň důležitého hráče na poli rafinérských produktů a petrochemie v regionu střední Evropy.

4 1 cíl Výroční zpráva

5 Budujeme nejsilnější skupinu v rámci petrochemického průmyslu ve střední Evropě. UNIPETROL je součástí nadnárodní naftařské skupiny PKN ORLEN, která provozuje 7 rafinérií v Polsku, České republice a Litvě s celkovou roční kapacitou téměř 32 miliónu tun a čerpacích stanic v Polsku, České republice, Německu a Litvě. Celkem skupina PKN ORLEN zaměstnává více než 20 tisíc lidí.

6 4 Výroční zpráva

7 5 Obsah 6 Poslání a cíle společnosti 8 Profil 10 Základní finanční údaje Skupiny 12 Významné události roku 18 Dopis předsedy představenstva akcionářům 21 Dopis předsedy dozorčí rady 26 Očekávaný vývoj, cíle a záměry 28 Statutární orgány a vedení společnosti 30 Představenstvo 32 Dozorčí rada 36 Vedení společnosti 36 Prohlášení 38 Pravidla jmenování 38 Odměňování 41 Uplatňování pravidel správy a řízení společnosti 52 Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku 52 Úvod 54 Externí prostředí 56 Obchodní činnost 63 Program Partnerství a nový model Corporate Governance 65 Optimalizace portfolia aktiv 68 Investice 71 Zaměstnanecká politika 73 Výzkum a vývoj 75 Informatika 76 Finanční situace komentáře k významným změnám 80 Zdroje kapitálu 80 Systém řízení rizik 81 Rizikové faktory 84 Společnost a okolí 84 Životní prostředí 92 Sponzorské aktivity 93 Struktura koncernu 100 Majetkové účasti 102 Hlavní dceřiné společnosti 116 Další majetkové účasti 121 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami 128 Zpráva auditora pro akcionáře společnosti Unipetrol, a.s. 130 Nekonsolidovaná účetní závěrka 130 Rozvaha 131 Výkaz zisku a ztráty 132 Přehled pohybů ve vlastním kapitálu 133 Přehled o peněžních tocích 134 Příloha k nekonsolidované účetní závěrce 165 Konsolidovaná účetní závěrka 165 Rozvaha 167 Výkaz zisku a ztráty 168 Přehled pohybů ve vlastním kapitálu 169 Přehled o peněžních tocích 170 Příloha ke konsolidované účetní závěrce 215 Další informace dle zákona o podnikání na kapitálovém trhu 215 Právní předpisy 215 Významné smlouvy 216 Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu 217 Audit 217 Cenné papíry 219 Nabytí vlastních akcií a zatímních listů 219 Údaje o základním kapitálu emitenta 220 Soudní spory 222 Stanovy 237 Přehled použitých výrazů a zkratek 238 Identifikační a kontaktní údaje Poznámka: v účetní závěrce společnosti, zveřejněné dne byl v důsledku chybného překladu z anglického jazyka používán termín vedoucí pracovníci namísto správného termínu vedoucí osoby. Společnost, prohlašuje, že v přiložené účetní závěrce je s vědomím auditora chyba napravena a za vzniklou nepřesnost se omlouvá svým akcionářům.

8 6 Poslání a cíle společnosti Poslání Svými aktivitami usilujeme o dlouhodobý a trvalý růst hodnoty pro naše akcionáře. Toho dosáhneme zaměřením se na tři strategické podnikatelské segmenty: Rafinérské zpracování ropy a velkoobchodní prodej rafinérských produktů Petrochemická výroba Maloobchod s motorovými palivy Našim zákazníkům budeme vždy nabízet produkty a služby nejvyšší kvality. Všechny naše operace vycházejí z principů nejlepších dostupných praktik korporátního řízení a provozní dokonalosti, se zaměřením na péči o naše zaměstnance a ochranu životního prostředí. Výroční zpráva

9 7 Hlavní cíle Hlavními cíli společnosti v roce 2006 byly: Pokračování implementace a využití efektů integračního Programu Partnerství Restrukturalizace Skupiny Odprodej neklíčových aktiv Optimalizace právní struktury a struktury řízení Skupiny (Projekt nového modelu Corporate Governance) Zavedení řízení na základě podnikatelských segmentů Další integrace a harmonizace mezi UNIPETROLEM a PKN ORLEN Harmonizace organizační struktury a politiky v oblasti lidských zdrojů Další sladění procesů (tvorba rozpočtu, finanční výkaznictví, plánování produkce atd.) Zavedení strategie dvou značek v síti čerpacích stanic Kodex chování Zaměstnanci společnosti UNIPETROL, i celé Skupiny, se ve všech svých vnitrofiremních i vnějších vztazích řídí třemi základními principy. Jejich chování musí být vždy: Legální Etické Transparentní Jelikož jsme součástí evropské podnikatelské skupiny PKN ORLEN, hlásíme se také k dodržování Etického kodexu oficiálně přijatého v roce 2006 právě naším majoritním akcionářem.

10 8 Profil Představení Skupina UNIPETROL sdružuje několik petrochemických společností působících v České republice. Společnosti Skupiny se zabývají zejména výrobou a prodejem rafinérských výrobků, chemických a petrochemických produktů, polymerů, hnojiv a speciálních chemikálií. Skupina provozuje rovněž vlastní dopravní služby a financuje vlastní výzkum a vývoj. Skupina UNIPETROL je přední rafinérskou a petrochemickou společností v České republice a významný hráč ve střední a východní Evropě. UNIPETROL je akcionářem společnosti ČESKÁ RAFINÉRSKÁ (společný podnik spolu s ENI INTERNATIONAL B.V., Conoco Phillips Central and Eastern Europe Holdings B.V. a Shell Overseas Investment B.V., rafinérií s celkovou roční kapacitou 8,8 mil. tun) a společnosti PARAMO, největšího českého výrobce asfaltů, mazacích a topných olejů a dalších rafinérských výrobků. UNIPETROL rovněž vlastní 100 % akcií společnosti CHEMOPETROL, která se zabývá převážně výrobou petrochemických výrobků a plastů, společnosti BENZINA, největší sítě čerpacích stanic v České republice a UNIPETROL RAFINÉRIE, která se specializuje na nákup ropy a prodej ropných výrobků. Roční obrat společností Skupiny UNIPETROL Group dosahuje téměř 95 mld. Kč, což řadí Skupinu mezi největší společnosti v České republice a zároveň mezi největší vývozce. Postavení Skupiny v České republice odpovídá i výši jejího základního kapitálu, který přesahuje 18 mld. Kč, a počtu zaměstnanců, který koncem roku 2006 dosáhl 6 tisíc. Stručná historie V roce 1994 byla založena akciová společnost UNIPETROL, a tak byl naplněn jeden z postupných koncepčních kroků privatizace českého petrochemického průmyslu. UNIPETROL měl spojit vybrané české petrochemické firmy do uskupení, které by bylo schopno konkurovat silným nadnárodním koncernům. Významným milníkem byl pro holding rok V tomto roce společnost PKN ORLEN, jejíž hlavní činností je zpracování surové ropy, výroba ropných produktů, jejich skladování, doprava a distribuce, koupila 62,99 % akcií UNIPETROLU. Spojením obou skupin tak došlo k regionální konsolidaci významných středoevropských petrochemických podniků, s cílem stát se konkurenceschopnými nejen v evropském, ale i globálním měřítku. Spojení obou společností vyústilo v nové strategické cíle zaměřené na růst provozní a obchodní efektivnosti v rámci Skupiny UNIPETROL. V rámci synergie společností byl vytvořen komplexní program rozvoje nazvaný Program Partnerství, který UNIPETROL spustil v červnu 2005 a který je zaměřen na maximalizaci efektivnosti činnosti v základních obchodních oblastech společnosti a v konečném důsledku na zvýšení hodnoty pro její akcionáře. Program bude mít očekávaný pozitivní dopad na provozní zisk ve výši 138 mil. EUR do roku 2008 (vypočítáno za pevných makroekonomických podmínek referenčního roku 2004). Tento výsledek bude dosažen hlavně v oblasti zpracování ropy a pomocí aktivit zaměřených na růst výnosů. Výroční zpráva

11 9 Zlomový rok 2006 V souladu s hlavními strategickými cíli a úkoly v rámci dlouhodobého plánu činnosti společnosti UNIPETROL došlo v roce 2006 k významným událostem. V říjnu 2006 BENZINA a.s. přišla s novou strategií, v jejímž rámci svou síť čerpacích stanic rozdělila na dvě značky prémiovou BENZINU plus a standardní BENZINU. Finanční výsledky Benziny pak byly tentýž rok nejlepší od roku Dalšími významnými událostmi byly divestice společností KAUČUK a SPOLANA. UNIPETROL se hodlá zaměřovat na své klíčové oblasti podnikání, konkrétně na oblast zpracování ropy, petrochemie a maloobchodu s pohonnými hmotami. Z tohoto pohledu nebyl KAUČUK ani SPOLANA strategickým podnikem, a proto se UNIPETROL rozhodl je prodat. Obě dvě transakce proběhly v souladu s očekáváním trhu. UNIPETROL se také v roce 2006 připravoval na nový model řízení, na který Skupina přešla 1. ledna Změna způsobu řízení je založena na třech klíčových principech, a to na oddělení výroby a prodeje, vytvoření specializovaného Centra sdílených služeb a zjednodušení právní struktury. Nový model povede ke snížení byrokracie, zlepšení koordinace, zrychlení rozhodovacích procesů a zvýšení konkurenceschopnosti celé Skupiny. Úspěchy Skupiny UNIPETROL a správnost směru, kterým se holding ubírá, prokazují i dvě významná ocenění, která společnost v roce 2006 získala v rámci prestižní ankety CZECH TOP 100 za rok V hlavním pořadí (hodnocení podle tržeb) obsadil UNIPETROL opět třetí místo, a to díky meziročnímu nárůstu tržeb o 12 %. Mezi vývozci se vypracoval na místo druhé, což oproti loňsku znamená zlepšení o jednu příčku. Tohoto umístění dosáhl díky růstu objemu vývozu o 4 mld. Kč na 34 mld. Kč v roce 2005 (41 mld. Kč v roce 2006). UNIPETROL spojením s PKN ORLEN zároveň rozšířil svou teritoriální působnost. Jeho majoritní vlastník kromě České republiky podniká v Polsku, Německu, Litvě a má i zcela konkrétní plány týkající se expanze dále po Evropě. Přehled hlavních firem sdružených ve Skupině UNIPETROL Stav k : ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s. UNIPETROL RAFINÉRIE a.s. PARAMO, a.s. BENZINA a.s. CHEMOPETROL, a.s. KAUČUK, a.s.

12 10 Základní finanční údaje Skupiny Struktura aktiv a pasiv (mil. Kč) Aktiva celkem Dlouhodobý majetek Oběžná aktiva Vlastní kapitál Cizí zdroje Čistý dluh Struktura hospodářského výsledku (mil. Kč) 2 Tržby EBITDA (EBIT + odpisy) Provozní zisk (EBIT) Daň z příjmů Zisk náležící akcionářům mateřské společnosti Finanční ukazatele ROACE 3 6,4 % 7,9 % 9,0 % Výnos na akcii (Kč) 8,82 18,92 20,07 Čistý dluh / vlastní kapitál 11,9 % 30,1 % 51,8 % CZK / USD konec období 20,88 24,59 22,37 CZK / EUR konec období 27,50 29,01 30,47 1 ) Čistý dluh = Krátkodobý a dlouhodobý dluh hotovost a ekvivalenty hotovosti 2 ) Údaje za rok 2006 obsahují následující jednorázové položky: pokutu EK ve výši -333 mil. Kč (-483 mil. Kč, +150 mil. Kč fin. rezerva z předch. let); účetní zrátu z prodeje aktiv SPOLANY ve výši -334 mil. Kč; snížení hodnoty aktiv spojené s prodejem akcií KAUČUKU mil. Kč; neuplatnění investiční pobidky CHEMOPETROLEM (-324 mil. Kč) 3 ) ROACE = Provozní zisk po zdanění / (čistý dluh + vlastní kapitál) Výroční zpráva

13 11 Vlastní kapitál (mil. Kč) Tržby (mil. Kč) Čistý dluh/vlastní kapitál (%) 04 51, , ,9

14 12 Významné události roku 15. březen Dozorčí rada společnosti UNIPETROL, která se konala dne 15. března 2006, vzala na vědomí odstoupení Ewy Joanny Chmielewské z funkce člena dozorčí rady UNIPETROLU a kooptovala Pawla Jasinského za člena dozorčí rady na období do dne konání nejbližší valné hromady společnosti března Mezi dny 8. března a 22. března proběhla plánovaná odstávka hydrokrakování v litvínovské rafinérii ČESKÉ RAFINÉRSKÉ. Během odstávky jednotky byl vyměněn katalyzátor. Duben Dne 1. dubna 2006 nastupuje François Vleugels do funkcí předsedy představenstva a generálního ředitele společnosti UNIPETROL. Leden Společnost UNIPETROL oznámila, že v návaznosti na plány restrukturalizace kapitálové Skupiny UNIPETROL prezentované v závěru roku 2005, zahájila procedury směřující k prodeji vlastněného podílu akcií ve společnostech SPOLANA a.s. a KAUČUK, a.s. Do obchodního rejstříku bylo zapsáno zvýšení základního kapitálu společnosti BENZINA a.s. o 300 mil. Kč peněžitým vkladem mateřské společnosti a jeho úplné splacení. 22. březen Dne 22. března 2006 UNIPETROL zveřejnil změny dočasných základních strategických cílů a základních úkolů podnikatelského plánu společnosti a uvádí příčiny aktualizace strategie společnosti. 13. duben Dne 13. dubna 2006 se konala mimořádná valná hromada, která mimo jiné schválila změny Stanov společnosti. Březen Dozorčí rada společnosti UNIPETROL, která se konala dne 13. března 2006, vzala na vědomí odstoupení Milana Kuncíře z funkce člena dozorčí rady společnosti UNIPETROL, s tím, že výkon jeho funkce skončí dne 13. dubna Únor UNIPETROL ohlásil, že dne 31. ledna 2006 společnost BENZINA, stoprocentní dceřiná společnost UNIPETROLU, uzavřela smlouvu se společností PARAMO, jež ze 73,52 % vlastní UNIPETROL, o prodeji 100 % akcií společnosti Paramo Trysk a.s. 16. únor Dozorčí rada UNIPETROLU dne 16. února 2006 zvolila François Vleugelse ode dne 1. dubna 2006 členem představenstva společnosti, a současně doporučila představenstvu společnosti UNIPETROL jmenovat jej generálním ředitelem. Výroční zpráva

15 13 Květen Na svém jednání z 10. května 2006 vzala dozorčí rada společnosti UNIPETROL na vědomí odstoupení Víta Šuberta z funkce člena představenstva společnosti. Výkon jeho funkce skončil dne 10. května květen Dozorčí rada UNIPETROLU na svém zasedání 19. května 2006 zvolila k témuž dni člena představenstva společnosti Petra Bodláka. 15. květen Dne 15. května 2006 Skupina UNIPETROL zveřejnila své hospodářské výsledky za první čtvrtletí V tomto období dosáhla společnost tržeb z prodeje mil. Kč. Tato hodnota je o 12 % vyšší ve srovnání se stejným obdobím loňského roku. Objem zpracované ropy ve Skupině UNIPETROL (100 % PARAMO, a.s., a 51 % ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s.) dosáhl hodnoty 875 tis. tun, a pohyboval se tak zhruba na stejné úrovni, jako tomu bylo v prvních třech měsících roku Provozní zisk po třech měsících roku 2006 dosáhl 978 mil. Kč. Konsolidovaný čistý zisk Skupiny UNIPETROL za tři měsíce roku 2006 dosáhl úrovně 814 mil. Kč. Červenec Dne 17. července 2006 společnost UNIPETROL oznámila, že v rámci prodeje 100% podílu ve společnosti KAUČUK vstoupil UNIPETROL do časově omezeného exkluzivního jednání se společností Dwory S.A. Červen Dne 22. června 2006 se konala řádná valná hromada společnosti UNIPETROL, jež projednala všechny body programu podle oznámení zveřejněného 17. května 2006 v Hospodářských novinách a Obchodním věstníku a schválila Zprávu představenstva společnosti o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok Dále schválila řádnou účetní uzávěrku k 31. prosinci 2005 a konsolidovanou účetní závěrku k 31. prosinci 2005, rozhodla také o rozdělení zisku za rok Září Dne 29. září 2006 společnost UNIPETROL uveřejnila informace o průběhu a výsledcích mimořádné valné hromady svolané na žádost minoritního akcionáře. Žádný z předložených návrhů (změna stanov společnosti, projednání a schválení Výroční zprávy 2005, personální změny v dozorčí radě) nebyl valnou hromadou přijat. Srpen UNIPETROL 11. srpna 2006 zveřejnil konsolidované finanční výsledky společnosti za první pololetí Za šest měsíců roku 2006 dosáhly tržby společnosti úrovně mil. Kč v porovnání s mil. Kč dosaženými ve stejném období loňského roku. Provozní zisk společnosti dosáhl v první polovině roku 2006 částky mil. Kč. Konsolidovaný čistý zisk společnosti v prvním pololetí 2006 ve výši mil. Kč vykazuje nárůst o 11 % ve srovnání se stejným obdobím Konsolidovaný čistý zisk ve druhém čtvrtletí 2006 dosáhl úrovně mil. Kč. 22. červen Dne 22. června 2006 dozorčí rada společnosti UNIPETROL odvolala z funkce člena představenstva společnosti Frederika J. Emicha a zvolila do funkce člena představenstva společnosti Ivana Ottise. Během tohoto zasedání dozorčí rada společnosti vzala na vědomí odstoupení Vlastimila Růžičky a Miroslava Grégra z funkcí členů dozorčí rady společnosti ke dni 22. června Dozorčí rada také jmenovala Czesława Adama Bugaje a Rafała Zbigniewa Kaplera náhradními členy dozorčí rady společnosti na období do dne konání nejbližší valné hromady společnosti.

16 října Dne 27. října 2006 společnost UNIPETROL podepsala s polskou chemičkou Zakłady Azotowe ANWIL Spółka Akcyjna smlouvu o prodeji 81,78% podílu UNIPETROLU ve společnosti SPOLANA a.s. Kupní cena akcií SPOLANY převyšuje 640 mil. Kč. Navíc byla zajištěna splátka zhruba 660 mil. Kč, kterou SPOLANA dluží UNIPETROLU. Rozhodnutí o odprodeji akcií SPOLANY bylo přijato v souladu s novou strategií UNIPETROLU, s níž byli seznámeni všichni akcionáři společnosti a v souladu s Hlavními strategickými cíli a úkoly v rámci dlouhodobého plánu činnosti UNIPETROLU předloženými na valné hromadě společnosti v dubnu října Dne 25. října 2006 UNIPETROL informoval o tom, že společnost BENZINA v rámci své nové obchodní strategie uvedla prémiovou značku BENZINA Plus. Společnost plánuje výrazně modernizovat a přejmenovat zhruba 102 z více než 300 svých čerpacích stanic po celé zemi. Cílem je přilákat nejnáročnější motoristy širokou škálou prémiových služeb a zvýšit podíl na trhu. První čerpací stanice BENZINA Plus byla téhož dne oficiálně otevřena na dálnici D1 v pražských Průhonicích. 9. listopad UNIPETROL ohlásil, že od 1. ledna 2007 přechází Skupina UNIPETROL na nový model řízení. Po dokončení restrukturalizace UNIPETROLU, která probíhá již od roku 2005, by měla EBITDA společnosti vzrůst minimálně o 138 milionů eur. Dne 9. listopadu 2006 UNIPETROL zveřejnil své finanční výsledky za prvních devět měsíců roku Čistý zisk ve výši 2,91 mld. Kč za prvních devět měsíců roku 2006 představuje meziroční nárůst o 27 %. Čistý zisk vytvořený během tří měsíců třetího čtvrtletí roku 2006 představuje oproti stejnému období roku 2005 nárůst o 76 %. 29. listopad UNIPETROL reagoval na pokutu uloženou Evropskou komisí téhož dne ve věci údajného cenového kartelu KAUČUKU/UNIPETROLU. S pokutou za cenový kartel, kterou udělila Evropská komise, společnost nesouhlasí. Společnost použije veškeré možnosti právní obrany. 6. října Dne 6. října 2006 společnost UNIPETROL oznámila, že novými členy představenstva společnosti byli na zasedání dozorčí rady zvoleni Miroslav Krejčí a Martin Durčák. Do funkce místopředsedy dozorčí rady byl zvolen její současný člen Ivan Kočárník. 26. října Dozorčí rada společnosti, na zasedání dne 26. října 2006 odvolala Marka Mroczkowského z funkce člena představenstva společnosti. 23. listopad UNIPETROL oznámil detaily prodeje společnosti SPOLANA a.s. Dluh za SPOLANOU bude v plné výši uhrazen 90 dní od vypořádání transakce. Akcie SPOLANY byly převedeny a kupní cena byla zaplacena již 13. listopadu října Společnost UNIPETROL 18. října 2006 ohlásila, že provoz etylénové jednotky společnosti CHEMOPETROL, a.s., byl plně obnoven tentýž den ráno, tedy o dva dny dříve, než bylo původně plánováno. Litvínovská rafinérie ČESKÉ RAFINÉRSKÉ, a.s., která byla během 15denní odstávky v částečném provozu, od počátku týdne zvyšovala výkon těch zařízení, která byla z důvodu odstávky mimo provoz nebo jejichž výkon byl snížen. Výroční zpráva

17 listopad UNIPETROL oznámil, že má nového finančního ředitele. Je jím Petr Sosík, který do společnosti nastoupil v první polovině roku 2006 a působil zde nejdříve jako manažer zvláštních projektů a později jako vedoucí controllingu. 11. prosinec Dne 11. prosince 2006 společnost UNIPETROL ohlásila, že oproti původnímu záměru se předpokládá fúze sloučením společností CHEMOPETROL a UNIPETROL RAFINÉRIE do společnosti s ručením omezeným, která bude zcela vlastněna společností UNIPETROL. V souladu s původním záměrem dojde v rámci této nové společnosti k vnitřnímu vyčlenění výrobních a obchodních činností do dvou samostatných organizačních složek ledna byla mezi společností UNIPETROL a polskou chemičkou FIRMA CHEMICZNA DWORY S.A. podepsána smlouva o prodeji 100 % akcií KAUČUKU vlastněných UNIPETROLEM. Kupní cena činí 195 mil. EUR (přibližně 5,4 mld. Kč). Uzavření smlouvy je výsledkem výběrového řízení, které trvalo téměř jeden rok a jehož se zúčastnilo 11 investorů. 20. prosince byla ohlášena odstávka jednotky FCC v kralupské rafinérii ČESKÉ RAFINÉRSKÉ, a.s. Doba trvání této odstávky byla odhadována na 2 3 týdny. Díky tomu, že oprava trvala kratší dobu než bylo původně odhadováno, byla tato jednotka opět uvedena do provozu 26. prosince (tj. 8 dní po kompletním odstavení). 15. březen byla do obchodního rejstříku zapsána nová společnost, UNIPETROL SERVICES, s.r.o., a 22. března převzala společnost UNIPETROL závazek ke zvýšení vkladu v této společnosti formou peněžitého vkladu ve výši 100 mil. Kč. 5. březen se novými členy dozorčí rady společnosti stali Piotr Kownacki, Arkadiusz Kotlicki a Mirosław Jasiński. Z funkce člena dozorčí rady byl zároveň odvolán Pawel Jasiński. Piotr Kownacki byl zvolen novým předsedou dozorčí rady. Únor Společnosti UNIPETROL a KAUČUK podaly žaloby k Evropskému soudu prvního stupně proti rozhodnutí Evropské komise z konce roku 2006, ve kterém jim bylo společně uloženo zaplatit pokutu 17,5 mil. EUR za účast v údajném kartelu v oblasti styrenbutadienového kaučuku. 13. prosinec Dne 13. prosince 2006 společnost UNIPETROL informovala o tom, že se téhož dne konala mimořádná valná hromada, která byla svolána na žádost majoritního vlastníka společnosti UNIPETROL koncernu PKN ORLEN. Jediným bodem jednání byly změny ve složení dozorčí rady UNIPETROLU. Novými členy dozorčí rady společnosti UNIPETROL byli zvoleni Czesław A. Bugaj a Rafał Zbigniew Kapler.

18 109 mil. EUR Výroční zpráva

19 Skupina UNIPETROL nastoupila cestu změny, na jejímž konci chceme mít efektivní a obchodně řízenou Skupinu, která exceluje v třech oblastech: zpracování ropy, petrochemii a maloobchodu pohonnými hmotami. Zároveň budeme i nadále těžit ze strategického partnerství s PKN ORLEN v roce 2006 nám toto partnerství přineslo dodatečných 109 miliónů EUR na úrovni provozního zisku (v podmínkách roku 2004).

20 18 Dopis předsedy představenstva akcionářům Vážení akcionáři, dámy a pánové, rok 2006 byl prvním úplným kalendářním a účetním rokem, ve kterém UNIPETROL fungoval jako privátní společnost a výsledky prokazují, že cesta změn, kterou si společnost za podpory svého majoritního vlastníka PKN ORLEN vytyčila, je správná. Tržby se meziročně zvýšily o 17 procent a provozní zisk (bez započtení neobchodních jednorázových položek) byl vyšší o 10 procent. Podle výše tržeb je UNIPETROL třetí největší společností v České republice. Tahounem dobrého hospodaření byla zejména petrochemie, kde výsledky CHEMOPETROLU jsou nejlepšími v historii firmy. Hlavními faktory tohoto úspěchu bylo plné využití výrobních kapacit, vynikající tržní podmínky v daném segmentu a příznivý směnný kurz. Pochválit chci také BENZINU, která doposud byla v naší Skupině v roli popelky. Vloni však výrazně ožila a díky zlepšené organizaci, zvýšení kvality služeb a účinnější propagaci dosáhla nejlepších finančních výsledků od roku Jsme přesvědčeni, že je podstatné zejména to, že se podařilo zvrátit dlouhodobý trend poklesu podílu BENZINY na trhu. Co víc, ve 4. čtvrtletí uplynulého roku BENZINA představila a začala naplňovat novou strategii postavenou na dvou značkách nové prémiové BENZINA Plus a modernizované tradiční Benzině. Tato strategie by měla v budoucnosti zajistit masivní růst firmy a trvalé posilování jejího postavení na českém trhu. Oproti výborným výsledkům v petrochemickém segmentu a v maloobchodu nebyly výsledky v oblasti rafinace ropy příliš výrazné. Naše podnikání v tomto segmentu bylo silně ovlivňováno makroekonomickými vlivy, jakými byly nízké úrovně rafinérské marže či silně kolísající ceny ropy na světovém trhu. Nepříznivý vliv měly také odstávky hlavních výrobních jednotek v Litvínově a Kralupech. Přes tyto nepříznivé tržní podmínky se UNIPETROL s touto situací vyrovnal celkem dobře a udržel hospodářské výsledky na přijatelné úrovni. Dobré výsledky, zejména díky silnému druhému pololetí, vykázalo PARAMO, které do budoucna může mimo jiné těžit i ze vzrůstající poptávky po asfaltech související s budováním nových silnic a dálnic v ČR. Historickou událostí bylo úspěšné dokončení prodeje dceřiných společností KAUČUK a SPOLANA. Odprodej obou společností je klíčovým krokem v naplňování naší střednědobé strategie, podle které se chceme soustředit pouze na hlavní oblasti podnikání, kterými jsou zpracování ropy, petrochemie a maloobchod s pohonnými hmotami. Prodej obou společností byl výsledkem téměř rok trvajících veřejných výběrových řízení, jejichž prostřednictvím jsme hledali nejlepší tržní nabídku. Výnos z prodeje SPOLANY činí 1,3 miliardy korun a v případě KAUČUKU očekáváme výnos 5,4 miliardy korun. Tyto hotové peníze chceme v rámci holdingu investovat tak, abychom si zajistili výrazný růst nejen organicky, rozšiřováním stávajících kapacit, ale případně i vhodnými akvizicemi v našich klíčových odvětvích. Neméně důležitou součástí těchto transakcí je skutečnost, že se kupující zavázali dlouhodobě zachovat vzájemně výhodné obchodní vztahy se zbytkem Skupiny UNIPETROL. KAUČUK a SPOLANA tak jsou nebo se stanou našimi významnými odběrateli. Výroční zpráva

21 19

22 20 Velmi frekventovanými výrazy v našem vnitrofiremním slovníku jsou již nějakou dobu termíny jako zvyšování provozní efektivity, standardizace, synergie či zjednodušení organizačních struktur. V tomto duchu také probíhá realizace iniciativ v rámci Programu Partnerství, který začal již v roce 2005, a je zaměřen na identifikaci a využití synergických efektů mezi skupinami UNIPETROL a PKN ORLEN. Jen v loňském roce se tak podařilo dosáhnout významných dodatečných tržeb a úspor ve výši 109 milionů EUR (v makroekonomických podmínkách roku 2004), což znamenalo výrazné překročení plánu. Ve 3. čtvrtletí 2006 byl zahájen projekt změny modelu řízení podniku, jehož cílem je eliminovat byrokracii, výrazně zjednodušit a standardizovat procesy a dále rozvinout kvalitu v oblasti obchodu. Od ledna 2007 byly sloučeny obchodní a zásobovací útvary společností CHEMOPETROLU a UNIPETROL RAFINÉRIE do jednoho organizačního celku a zároveň vzniklo Centrum sdílených služeb, které přebírá z jednotlivých společností Skupiny podpůrné procesy a činnosti, které dříve duplicitně probíhali na více místech holdingu. Přechod na nový model řízení bude v letošním roce pokračovat a jeho významnou součástí bude mimo jiné změna právní formy stoprocentně vlastněných firem z akciových společností na společnosti s ručením omezením, což zmenší administrativní zátěž, urychlí přijímání důležitých podnikatelských rozhodnutí a pomůže nám stát se dynamickou, výkonnou a efektivní společností. Jako moderní a odpovědný podnik považujeme také za přirozené podílet se na životě společnosti, ve které působíme, nejenom kvalitními výrobky a službami. Jsme proto hrdým partnerem Národního divadla v Praze, prostřednictvím spolupráce s Mezinárodním filmovým festivalem v Karlových Varech podporujeme filmovou tvorbu, přispíváme české vědě (spolupráce s Vysokou školou chemicko-technologickou v Praze či podpora projektu Česká hlava) nebo jsme partnerem Českého olympijského týmu. V roce 2007 bude UNIPETROL pokračovat v realizaci své strategie. Směrem dovnitř to bude zejména dokončení změny modelu řízení a dokončení dalších projektů v rámci Programu Partnerství, směrem ven bude zřejmě nejviditelnějším projektem pokračující modernizace sítě čerpacích stanic BENZINA. Společnost má také výrazné akviziční záměry. Jak již bylo zveřejněno, UNIPETROL má zájem navýšit svůj podíl v ČESKÉ RAFINÉRSKÉ a je rovněž připraven rozšiřovat svoji maloobchodní síť. Tak jako v předchozím roce bude výsledkem našeho snažení zvyšování hodnoty společnosti a co největší využití jejího vnitřního potenciálu k dosahování stále lepších hospodářských výsledků. Příznivá čísla roku 2006 a dobré vyhlídky do budoucna jsou především výsledkem obětavé a kvalifikované práce našich zaměstnanců. Chtěl bych jim všem na tomto místě poděkovat a popřát hodně zdaru v plnění náročných plánů, které jsme si stanovili pro tento rok i léta příští. Stejně tak bych chtěl poděkovat akcionářům za jejich podporu a investorům za důvěru, kterou projevují nákupem akcií naší společnosti. Já i celé vedení společnosti uděláme vše pro to, aby Vaše investice byla úspěšná. François Vleugels předseda představenstva a generální ředitel Výroční zpráva

23 21 Dopis předsedy dozorčí rady Vážené dámy a pánové, Skupina UNIPETROL je největším zpracovatelem ropy a výrobcem petrochemických výrobků v České republice. Činnost Skupiny se týká oboru, ve kterém ekonomické výsledky závisí na makroekonomických procesech, a to především na vývoji ceny ropy na světových trzích a také na chování našich evropských a světových konkurentů. V tomto kontextu jsou výsledky za rok 2006 velice uspokojivé. Za důležitý úspěch považuji výrazný pokrok při realizaci střednědobé strategie, přijaté orgány společnosti již po privatizaci v roce V rámci Programu Partnerství byly dosaženy další významné úspory a zlepšila se efektivita výdajů. Náš cíl zvýšení EBITDA minimálně o 138 milionů EUR do roku 2008 (při stálých makroekonomických podmínkách) je již na dosah ruky. V uplynulém roce došlo také k zásadnímu oddlužení celé Skupiny, v důsledku čehož se poměr zadlužení k vlastnímu kapitálu snížil ze 30 % v roce 2005 na 12 % v roce Důležitým prvkem realizace loňských plánů Skupiny UNIPETROL bylo vypracování a zavedení strategie rozvoje společnosti BENZINA a také proces prodeje společností SPOLANA a KAUČUK. Vstup PKN ORLEN jako strategického investora do Skupiny UNIPETROL měl obrovský význam pro obě strany. Byl to rozhodující krok směrem k vytvoření mezinárodní rafinérské a petrochemické kapitálové Skupiny, která v dnešní době působí ve čtyřech zemích a stala se leadrem na středoevropském trhu. Mezi společnostmi probíhá úzká a pro obě strany velmi výhodná spolupráce. Ta mimo jiné spočívá v centrálním nákupu ropy a jiných důležitých surovin, koordinaci prodeje na jednotlivých trzích a ve výměně zkušeností v oblasti řízení a vedení maloobchodního prodeje. Jak jsem se již dříve zmínil, tato spolupráce přináší hmatatelné a konkrétní výsledky. Jsem přesvědčen, že síla skupiny PKN ORLEN, ke které patří a kterou spoluvytváří UNIPETROL, je důležitou podmínkou zachování jeho dobré pozice mezi aktivní mezinárodní konkurencí.

24 22 Výroční zpráva

25 23 Jsem rád, že se nám v roce 2006 se podařilo představit nový model řízení společnosti. Skupina UNIPETROL v minulosti tvořila konglomerát samostatných rafinérských, petrochemických a chemických závodů, a způsob řízení byl komplikovaný, neefektivní a často velmi málo transparentní. Nový model, v rámci jednotlivých společností Skupiny UNIPETROL, zavedl základní prvky segmentového řízení. Jeho cílem je zjednodušit a zvýšit efektivitu procesů probíhajících ve všech společnostech. Vytváří rovněž zřetelné komunikační propojení mezi nimi, zjednodušuje rozhodovací procesy a vytváří tlak na zvýšení odpovědnosti jednotlivých manažerů. Závěrem bych chtěl poděkovat těm, kteří řídili dozorčí radu v minulém roce, čili panu Igorovi Chalupcovi a Cezaremu Smorszczewskému. Děkuji řídícím pracovníkům a všem pracovníkům společnosti za obětavou práci. To Vy tvoříte UNIPETROL a jeho výsledky. Vaše angažovanost, vysoká kvalifikace, profesionalita a svědomitost jsou zdrojem jeho úspěchů. Děkuji také obchodním partnerům a zákazníkům UNIPETROL za jejich důvěru. Věřím, že dynamický rozvoj bude nadále pokračovat a Skupina UNIPETROL bude ještě daleko rychleji dosahovat vytyčených cílů. Piotr Kownacki Předseda dozorčí rady

26 319 Výroční zpráva

27 V roce 2007 bude pokračovat restrukturalizace sítě čerpacích stanic BENZINA. Do konce roku 2007 bude 156 z celkových 319 čerpacích stanic plně předěláno na novou BENZINU nebo prémiovou BENZINU Plus a česká motoristická veřejnost tak získá konzistentní zkušenost s novou kvalitou služeb v naší síti.

28 26 Očekávaný vývoj, cíle a záměry Skupina UNIPETROL si vytýčila za svůj cíl permanentní vyhodnocování finančních a obchodních aktivit a výsledků všech dceřiných společností. Součástí standardní pracovní náplně všech vedoucích pracovníků je identifikace skrytého potenciálu v jednotlivých oblastech podnikání, vedoucí ke zlepšení ekonomické pozice. Formalizace tohoto procesu zvyšování efektivnosti jednotlivých společností a tím i celé Skupiny a tím i zvyšování hodnoty pro akcionáře, byla provedena v roce 2005 v rámci Programu Partnerství. Důležitou součástí procesu zvyšování efektivnosti byl projekt zavedení nového modelu řízení Skupiny, jehož první fáze byla úspěšně implementována v průběhu druhého pololetí roku Tímto byl položen velmi silný a kvalitní základ pro následné změny, které proběhnou v dalších fázích projektu během roku 2007 a 2008 a povedou ke zlepšení ekonomické výkonnosti Skupiny. Zjednodušení procesů a jejich standardizace ve většině dceřiných společnostech se 100% majetkovou účastí umožní rychlejší a efektivnější rozhodovací proces v těchto společnostech. Využití synergií velikosti Skupiny v oblastech nákupu, optimalizace produkce k maximalizaci zisku dceřiných společností, či zavedení centra sdílených služeb povede k dlouhodobému a udržitelnému zvýšení akcionářské hodnoty celé Skupiny UNIPETROL. V roce 2007 a dalších letech se bude Skupina zaměřovat právě na výše uvedené oblasti, ale také na mnoho jiných, které tvoří celek v rámci nového modelu řízení a Programu Partnerství. Mezi výzvy pro rok 2007 patří zdárná implementace strategie čerpacích stanic BENZINA, včetně zvýšení kvality poskytovaných služeb nad úroveň konkurence, sjednocení zákaznické podpory pro obchodní partnery, zefektivnění nákupu a zásobování, přehodnocení koncepce logistiky Skupiny se záměrem maximalizace výkonů a využívání vytvořených platforem Business Excellence a Process Excellence. Jmenované, ale i další projekty jsou patřičně začleněny do plánu střednědobého vývoje Skupiny, a také do obchodního plánu na rok Pozitivní výsledky těchto aktivit jsou na první pohled málo zřetelné, protože obchodní plán na rok 2007 je dotčen plánovanou odstávkou výrobního zařízení, která proběhne v druhé polovině roku a bude u jednotlivých dceřiných společností trvat dní v závislosti na rozsahu plánovaných prací. Pro minimalizování dopadu této plánované odstávky byl vytvořen speciální koordinační tým, který se zabývá optimalizací plánovaných prací, zásobováním fungujících jednotek, koordinací skladování a logistiky a mnoha dalšími oblastmi souvisejícími s odstávkou. Obchodní plán roku 2007 také předpokládá mírný a pozvolný pokles cen ropy na světových trzích v porovnání s cenami roku předcházejícího a stejný vývoj rozdílu cen ropy typu Brent a Ural. Také předpokládá mírný pokles marží petrochemických produktů a spíše pozitivní vývoj marží rafinérských. Produkční kapacita (a tím i objem prodané produkce) je částečně snížena o období odstávky výrobních zařízení, a to i po započtení pozitivního dopadu optimalizace zásob a prodeje během tohoto období. Při odečtení dopadu plánované odstávky předpokládáme finanční a obchodní výsledky Skupiny UNIPETROL vyšší než v letech předcházejících budou tedy kopírovat předpokládaný vývoj trhu, či budou nad tímto vývojem. Plán 2007 předpokládá stabilní či zvyšující se poptávku po motorové naftě, což je celoevropský trend, stabilní či zvyšující se poptávku po petrochemických produktech a zvýšení prodeje přes maloobchodní jednotky. Výroční zpráva

29 27 Pro rok 2007 a dále Skupina uvažuje o pokračování revize nákladů a jejich racionalizaci v oblastech s tímto potenciálem. Dále je uvažováno o změně finančního řízení Skupiny převodem jednotlivých krátkodobých úvěrových smluv z dceřiných společností na, čímž dojde k větší efektivitě využívání cizího kapitálu. Zavedení úplného modelu finančního řízení vyžadovalo schválení statutárními orgány společnosti, které již proběhlo. Pro část koncepce je třeba schválení Valné hromady, která v době přípravy Výroční zprávy neprojednala tento požadavek jako bod jednání, ale předpokládá se jeho projednání na řádné Valné hromadě v polovině roku V případě schválení Valnou hromadou bude Skupina mít možnost maximálně využít potenciál nového finančního řízení cizích zdrojů a pokračovat tak v trendu z roku 2006, kdy došlo ke zlepšení vlastní finanční pozice Skupiny a tím ke snížení potřeby cizích zdrojů financování. V případě nákupu majetku akviziční činností se patrně potřeba cizích finančních zdrojů navýší. Strategie Skupiny UNIPETROL se zaměřuje na základní oblasti: petrochemii, rafinérské zpracování a maloobchodní prodej motorových paliv prostřednictvím sítě čerpacích stanic. Záměrem Skupiny je maximalizovat přínosy ze současného portfolia majetku, investovat do rozvoje tohoto majetku pro udržení a zlepšení tržních pozic, ale také tržní a konkurenční pozice vylepšit akvizicí vhodného subjektu. Pokud se naskytne příležitost k investici do obchodně a ekonomicky výhodných činností ve výše uvedených základních oblastech aktivit, Skupina je připravena s týmem odborníků tuto příležitost patřičně posoudit a v případě kladného vyhodnocení přínosu pro akcionáře se účastnit případného výběrového řízení, či investici realizovat. Za důvěrné jsou v rámci koncernu považovány informace a skutečnosti, které jsou za důvěrné označeny jakoukoliv osobou, která je součástí koncernu, a veškeré informace z obchodního styku, které by mohly být samy o sobě nebo v souvislosti s jinými informacemi nebo skutečnostmi k újmě jakékoliv z osob tvořících koncern. Z tohoto důvodu tato výroční zpráva neobsahuje informace o cenách, splátkách, úrokových sazbách, a dalších finančních údajích, není-li tím omezena vypovídací schopnost této výroční zprávy.

30 28 Statutární orgány a vedení společnosti Francois Vleugels předseda představenstva Dariusz Marzec člen představenstva Ivan Ottis člen představenstva Miroslav Krejčí člen představenstva Martin Durčák člen představenstva Výroční zpráva

31 29

32 30 Představenstvo Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. V souladu se stanovami platnými k mělo představenstvo 5 členů, kteří byli voleni na pětileté funkční období. Po schválení změn stanov společnosti mimořádnou valnou hromadou dne 13. dubna 2006 je představenstvo sedmičlenné a funkční období členů představenstva je tříleté. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a dva místopředsedy, kteří každý samostatně v plném rozsahu zastupují předsedu představenstva při výkonu jeho působnosti. K dni 1. lednu 2006 byli členy představenstva pánové Marek Mroczkowski místopředseda, pověřen výkonem funkce předsedy představenstva, Vít Šubert místopředseda, Dariusz Robert Marzec, Frederik Jules Emich členové. Marek Mroczkowski *14. ledna 1956, místopředseda představenstva ( ), pověřen výkonem funkce předsedy představenstva (v období ), vzdělání vysokoškolské, 26 let praxe. V předcházejících pěti letech byl mimo Skupinu UNIPETROL: místopředsedou představenstva a CFO společnosti PKN ORLEN S.A., Polská republika (do 8/2001), předsedou dozorčí rady společnosti ANWILL S.A., Polská republika (do 9/2001), předsedou představenstva a CEO společnosti ELANA S.A., Toruň, Polská republika (výkon funkce netrvá), předsedou představenstva a CEO společnosti POLKOMTEL S.A., Varšava, Polská republika (výkon funkce netrvá), místopředseda dozorčí rady společnosti IMPEXMETAL S.A., Varšava, Polská republika (výkon funkce netrvá), místopředseda dozorčí rady společnosti ENERGOMONTAŻ PÓŁNOC S.A., Polská republika (výkon funkce netrvá). Zároveň byl a v současné době je akcionářem nebo společníkem obchodních společností, jiných než společnosti, a jejích dceřiných společností, s podílem menším než 5 % akcií společností kotovaných na burze. V současné době není členem žádného správního, řídícího nebo dozorčího orgánu. Vít Šubert *29. března 1949, místopředseda představenstva ( ), vzdělání vysokoškolské, 36 let praxe V předcházejících pěti letech byl mimo Skupinu UNIPETROL členem správní rady Národního vzdělávacího fondu a členem Nadace Solidarita. Dariusz Robert Marzec *7. prosince 1964, člen představenstva ( ), místopředseda představenstva (od , funkční období uplyne ), vzdělání vysokoškolské, 12 let praxe. V předcházejících pěti letech byl mimo Skupinu UNIPETROL náměstkem ministra na Ministerstvu financí Polské republiky (7/2004 3/2005) a členem dozorčí rady společnosti Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. (2005). Frederik Jules Emich *30. října 1959, člen představenstva ( ) Výroční zpráva

33 31 Dozorčí rada, na svém zasedání dne 16. února 2006 zvolila pana Francois Vleugelse s účinností ode dne 1. dubna 2006 členem představenstva společnosti, a současně doporučila představenstvu zvolit jej předsedou představenstva a jmenovat jej generálním ředitelem. Představenstvo na základě doporučení dozorčí rady dne 3. dubna 2006 zrušilo pověření pana Marka Mroczkowského k výkonu funkce předsedy představenstva a ze svého středu zvolilo pana Francois Vleugelse předsedou představenstva společnosti Francois Vleugels *14. září 1948, předseda představenstva (od , funkční období uplyne ), vzdělání vysokoškolské, 34 let praxe. V předcházejících pěti letech byl mimo Skupinu UNIPETROL během zaměstnání ve společnosti Hexion Specialty Chemicals BV výkonným ředitelem mnoha dceřiných společností, v souvislosti s výkonem funkce Chief Administrative Officer. Z těchto funkcí byl odvolán v 3/2006 po svém odstoupení z funkce CAO a odchodu do společnosti, k Zároveň byl předsedou dozorčí rady společnosti Eastman Sokolov, Česká republika (do 8/2002). Dne 10. května 2006 dozorčí rada na svém zasedání vzala na vědomí odstoupení z funkce pana Víta Šuberta z funkce člena a místopředsedy představenstva a na mimořádném zasedání dne 16. května 2006 jmenovala do funkce člena představenstva pana Petra Bodláka. Petr Bodlák *19. dubna 1962, člen představenstva ( ), vzdělání vysokoškolské. Dne 22. června 2006 dozorčí rada na svém zasedání jmenovala do funkce člena představenstva pana Ivana Ottise, předsedu představenstva a generálního ředitele společnosti PARAMO, a.s. Ivan Ottis *21. listopadu 1947, člen představenstva (od , funkční období uplyne ), vzdělání vysokoškolské, 36 let praxe. V předcházejících pěti letech až do současnosti je mimo Skupinu UNIPETROL členem dozorčí rady Rafineria Trzebinia S.A., Trzebinia, Polská republika (výkon funkce trvá), členem dozorčí rady Rafineria Jedlicze, S.A., Polská republika (výkon funkce trvá) členem dozorčí rady ORLEN OIL Sp. z o.o., Polská republika (výkon funkce trvá). Dne 6. října 2006 dozorčí rada na svém zasedání jmenovala do funkcí členů představenstva pana Miroslava Krejčího, místopředsedu představenstva a výkonného ředitele společnosti CHEMOPETROL, a.s., a pana Martina Durčáka, místopředsedu představenstva a generálního ředitele společnosti BENZINA a.s.

34 32 Miroslav Krejčí *11. května 1944, člen představenstva (od , funkční období uplyne ), vzdělání vysokoškolské a postgraduální, 40 let praxe. V předcházejících pěti letech vykonával mimo Skupinu UNIPETROL funkci předsedy představenstva a generálního ředitele společnosti Hexion Speciality Chemicals, a.s., Sokolov (výkon této funkce netrvá). Martin Durčák *25. listopadu 1966, člen představenstva (od , funkční období uplyne ), vzdělání vysokoškolské, 16 let praxe. V předcházejících pěti letech vykonával mimo Skupinu UNIPETROL funkci člena představenstva společnosti ARAL ČR a.s. (výkon této funkce netrvá). Dozorčí rada dne 26. října 2006 odvolala z funkce člena a místopředsedy představenstva pana Marka Mroczkowského. K 31. prosinci 2006 tedy představenstvo pracovalo ve složení Francois Vleugels předseda, Dariusz Marzec místopředseda, Ivan Ottis, Miroslav Krejčí, Martin Durčák členové. Dozorčí rada Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. V souladu se stanovami platnými k měla dozorčí rada 12 členů, kteří byli voleni na pětileté funkční období. Po schválení změn stanov společnosti mimořádnou valnou hromadou dne 13. dubna 2006 je dozorčí rada rovněž dvanáctičlenná, ale funkční období členů dozorčí rady je tříleté. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a dva místopředsedy, kteří každý samostatně v plném rozsahu zastupují předsedu dozorčí rady při výkonu jeho působnosti. K dni 1. ledna 2006 byli členy dozorčí rady pánové Igor Adam Chalupec předseda, Miroslav Grégr místopředseda, Cezary Krzysztof Smorszczewski, Paweł Henryk Szymański, paní Ewa Joanna Chmielewska, pánové Piotr Kearney, Dariusz Marek Formela, Wojciech Lorenc, Vlastimil Růžička, Miloslav Suchánek, Zdeněk Černý, Milan Kuncíř. Igor Adam Chalupec *29. května 1966, předseda dozorčí rady (od ), vzdělání vysokoškolské, 16 let praxe. V předcházejících pěti letech byl mimo Skupinu UNIPETROL: předsedou představenstva a CEO v PKN ORLEN, S.A., Polská republika ( , výkon funkce netrvá), členem představenstva společnosti AB Maziekiu Nafta, Juodeikiai, Litva (2006), členem představenstva Bank Pekao S.A., Polská republika ( ), předseda dozorčí rady ORLEN Deutschland AG, Elmshorn, Spolková republika Německo ( ), předsedou dozorčí rady Rafineria Trzebinia S.A., Trzebinia, Polská republika (2006), předsedou dozorčí rady Rafineria Jedlicze S.A., Polská republika (2006), členem dozorčí rady Varšavská burza S.A., Polská republika ( ), předsedou dozorčí rady Pekao Pension Fund Company S.A. ( ), předsedou dozorčí rady Pioneer Pekao Investment Management S.A., Polská republika ( ), předsedou dozorčí rady Jupiter Výroční zpráva

35 33 National Investment Fund S.A., Polská republika ( ), předsedou dozorčí rady Pekao Trust Fund Company S.A., Polská republika ( ), členem dozorčí rady Mitteleuropaische Handelsbank AG, Německá spolková republika ( ). Od roku 1998 je rovněž akcionářem společnosti Bank Pekao S.A. Miroslav Grégr *13. prosince 1929, místopředseda dozorčí rady ( ), vzdělání vysokoškolské, 53 let praxe. V předcházejících pěti letech nebyl a v současnosti není členem správního, řídícího nebo dozorčího orgánu, ani společníkem žádné jiné obchodní či osobní společnosti než společností Skupiny UNIPETROL. Cezary Krzysztof Smorszczewski *25. července 1965, člen a místopředseda dozorčí rady (od ), vzdělání vysokoškolské, 15 let praxe. V předcházejících pěti letech byl mimo Skupinu UNIPETROL členem představenstva PKN ORLEN S.A., Polská republika (10/ ), členem dozorčí rady společností: Pekao Leasing SP. z o.o., Polská republika (do 2004), Pekao Factoring Sp. z o.o., Polská republika (do 2003), Bank Pekao Ukraina Ltd. (do 2003), ANWILL S.A., Polská republika ( ), POLKOMTEL S.A., mobilní operátor, Polská republika ( ), CDM S.A., brokerský dům, Polská republika (do 2003). Paweł Henryk Szymański *14. dubna 1972, člen dozorčí rady ( , funkční období uplyne ). Ewa Joanna Chmielewska *21. února 1962, členka dozorčí rady ( ). Piotr Kearney *4. října 1969, člen dozorčí rady (od , funkční období uplyne ), vzdělání vysokoškolské, 13 let praxe. V předcházejících pěti letech pracoval mimo Skupinu UNIPETROL jako ředitel pro strategii PKN ORLEN S.A., Polská republika (výkon funkce trvá), dále jako člen dozorčí rady společností: ORLEN Deutschland AG, Elmshorn, Spolková republika Německo ( ), Rafineria Trzebinia S.A., Trzebinia, Polská republika ( ), Inowrocławskie Kopalnie Soli Solino S.A., Inowrocław, Polská republika ( ), ORLEN Upstream Sp. z o.o., Warszawa, Polská republika (2006 dosud), AB Maziekiu Nafta, Juodeikiai, Litva (2006 dosud). Je rovněž akcionářem nebo společníkem obchodních společností 20% KGL Sp. z o.o, Gdynia, Polská republika a dále akcionářem s malým, méně než 5% podílem v jiných společnostech soukromých nebo kotovaných na burze, ne v, ani v jeho dceřiných společnostech. Dariusz Marek Formela *5. ledna 1974, člen dozorčí rady (od , funkční období uplyne ), vzdělání vysokoškolské, 9 let praxe. V předcházejících pěti letech byl mimo Skupinu UNIPETROL: předsedou dozorčí rady společnosti ORLEN Transport Kędzierzyn Koźle Sp. z o.o., Polská republika (6/ /2004), členem představenstva AB Maziekiu Nafta, Juodeikiai, Litva (11/2006 dosud), předsedou dozorčí rady společnosti ORLEN Ochrona Sp. z o.o., Polská republika (9/ /2006), předsedou dozorčí rady společnosti ORLEN Laboratorium Sp. z o.o., Polská republika (9/ /2006), předsedou dozorčí rady společnosti ORLEN Prewencja, Polská republika, místopředsedou dozorčí rady společnosti ORLEN Księgowość, Polská republika. V současnosti je mimo Skupinu UNIPETROL: předsedou dozorčí rady společnosti ORLEN

36 34 Administracja Sp. z o.o., Polská republika, předsedou dozorčí rady společnosti Wisła Płock S.A., Polská republika, předsedou dozorčí rady společnosti Płockiego Parku Przemysłowo-Technologicznego, členem Ethics Task team of PKN ORLEN S.A., Polská republika, členem dozorčí rady Foundation Fundusz Grantowy dla Płocka, PKN ORLEN S.A. reprezentantem v Development Forum of Mazowieckie Voivodeship, členem představenstva AB Maziekiu Nafta, Juodeikiai, Litva. Wojciech Lorenc *19. června 1960, člen dozorčí rady (od ). Vlastimil Růžička *16. března 1949, člen dozorčí rady ( ), vzdělání vysokoškolské, 34 let praxe. V předcházejících pěti letech nebyl a v současnosti není členem správního, řídícího nebo dozorčího orgánu, ani společníkem žádné jiné obchodní či osobní společnosti než společností Skupiny UNIPETROL. Miloslav Suchánek *18. října 1942, člen dozorčí rady (od , opětovně zvolen valnou hromadou dne , funkční období uplyne ), vzdělání vysokoškolské, 42 let praxe. V předcházejících pěti letech nebyl a v současnosti není členem správního, řídícího nebo dozorčího orgánu, ani společníkem žádné jiné obchodní či osobní společnosti než společností Skupiny UNIPETROL. Zdeněk Černý *20. října 1953, člen dozorčí rady (od , výkon funkce uplyne ), vzdělání vysokoškolské, 33 let praxe. V předcházejících pěti letech byl mimo Skupinu UNIPETROL: předsedou dozorčí rady společnosti Vykáň, a.s. (do ), členem dozorčí rady Severomoravská energetika, a.s., Ostrava (do ). Milan Kuncíř *25. června 1961, člen dozorčí rady ( zvolen jako zástupce zaměstnanců rezignace k ), vzdělání vysokoškolské, 22 let praxe. V předcházejících pěti letech byl mimo Skupinu UNIPETROL: předsedou představenstva společnosti Rafineria Trzebinia S.A., Trzebinia, Polská republika ( ), předsedou představenstva společnosti ORLEN OIL Sp. z o.o., Polská republika (od , výkon funkce trvá). Dozorčí rada na svém zasedání dne 15. března 2006 vzala na vědomí odstoupení z funkce členky dozorčí rady paní Ewy Joanny Chmielewské. Mimořádná valná hromada dne 13. dubna 2006 zvolila po uplynutí funkčního období opětovně do funkce člena dozorčí rady pana Miloslava Suchánka a dále zvolila členem dozorčí rady pana Pawła Jasińkého. Dozorčí rada na svém zasedání dne 13. dubna 2006 vzala na vědomí odstoupení z funkce pana Milana Kuncíře. Paweł Jasiński *9. ledna 1974, člen dozorčí rady ( ), vzdělání vysokoškolské, 8 let praxe. V předcházejících pěti letech byl mimo Skupinu UNIPETROL členem představenstva společnosti PKS NOWY SACZ S.A., Polská republika (do 6/2006) a členem představenstva společnosti KEP Sp. z o.o., Polská republika. Výroční zpráva

37 35 Řádná valná hromada společnosti, která se konala dne 22. června 2006, zvolila do funkce člena dozorčí rady pana Ivana Kočárníka. Poté byl na zasedání dozorčí rady rovněž zvolen místopředsedou dozorčí rady. Ivan Kočárník *29. listopadu 1944, místopředseda dozorčí rady (od , funkční období uplyne ), vzdělání vysokoškolské, 40 let praxe. V předcházejících pěti letech byl mimo Skupinu UNIPETROL: předsedou dozorčí rady společnosti Bedy, a.s. (do ) předsedou dozorčí rady společnosti IMPRONTA, a.s. (do ), předsedou dozorčí rady společnosti Česká pojišťovňa Slovensko, a.s. (výkon funkce trvá), předsedou správní rady Nadace VŠE (výkon funkce netrvá), předsedou dozorčí rady společnosti Česká pojišťovna a.s. (výkon funkce netrvá), a současně je předsedou dozorčí rady společnosti České Aerolinie a.s. Dozorčí rada na svém zasedání dne vzala na vědomí odstoupení z funkce člena a místopředsedy dozorčí rady pana Miroslava Grégra a odstoupení z funkce člena dozorčí rady pana Vlastimila Růžičky. Dozorčí rada zároveň na tomto zasedání zvolila náhradními členy dozorčí rady do konání nejbližší valné hromady společnosti pány Czesława Adama Bugaje a Rafala Zbigniewa Kaplera. Czesław Adam Bugaj *27. ledna 1950, člen dozorčí rady (náhradním členem , členem od , výkon funkce uplyne ), vzdělání vysokoškolské, 35 let praxe. V předcházejících pěti letech a v současnosti je mimo Skupinu UNIPETROL: členem dozorčí rady společnosti AB Maziekiu Nafta, Juodeikiai, Litva, místopředsedou dozorčí rady společnosti Rafineria Jedlicze, S.A., Polská republika, místopředsedou dozorčí rady společnosti ORLEN OIL Sp. z o.o., Polská republika, místopředsedou dozorčí rady společnosti ANWILL S.A., Polská republika. Rafał Zbigniew Kapler *14. prosince 1974, člen dozorčí rady (náhradním členem , členem od , výkon funkce uplyne ). Mimořádná valná hromada, která se konala dne 29. září 2006, nepotvrdila do funkce členů dozorčí rady pány Czesława Adama Bugaje a Rafała Zbigniewa Kaplera vzhledem k tomu, že takový bod nebyl na programu jednání této valné hromady, svolané na žádost menšinového akcionáře. Mimořádná valná hromada společnosti, která se konala dne 13. prosince 2006 zvolila do funkce členů dozorčí rady pány Czesława Adama Bugaje a Rafała Zbigniewa Kaplera. K 31. prosinci 2006 tedy dozorčí rada pracovala ve složení Igor Adam Chalupec předseda, Ivan Kočárník místopředseda, Cezary Krzysztof Smorszczewski místopředseda, Paweł Henryk Szymański, Piotr Kearney, Dariusz Marek Formela, Wojciech Lorenc, Miloslav Suchánek, Zdeněk Černý, Paweł Jasiński, Czesław Adam Bugaj, Rafał Zbigniew Kapler členové.

38 36 Vedení společnosti Vedoucími osobami se rozumí osoby ve výkonných řídících funkcích, kteří podstatným způsobem ovlivňují chování společnosti. V případě společnosti, jsou řídícími pracovníky osoby ve funkcích generální ředitel, finanční ředitel, a ředitel pro investice. Generální ředitel Marek Mroczkowski Francois Vleugels dosud Finanční ředitel Marek Mroczkowski Petr Sosík dosud Ředitel pro investice Dariusz Marzec dosud Petr Sosík *20. listopadu 1974, vzdělání vysokoškolské, 9 let praxe. V předcházejících pěti letech nebyl a v současnosti není členem správního, řídícího nebo dozorčího orgánu, ani společníkem žádné jiné obchodní či osobní společnosti než společností Skupiny UNIPETROL. Prohlášení Níže uvedení členové představenstva, členové dozorčí rady a členové vedení společnosti (dále jen osoby ) Představenstvo a ostatní vedoucí osoby Marek Mroczkowski Vít Šubert Dariusz Robert Marzec Francois Vleugels Ivan Ottis Miroslav Krejčí Martin Durčák Petr Sosík Dozorčí rada Igor Adam Chalupec Miroslav Grégr Cezary Krzysztof Smorszczewski Piotr Kearney Dariusz Marek Formela Vlastimil Růžička Miloslav Suchánek Zdeněk Černý Milan Kuncíř Paweł Jasiński Czesław Adam Bugaj Ivan Kočárník Ewa Joanna Chmielewské Výroční zpráva

39 37 předali každý samostatně společnosti, Prohlášení, ve kterém konstatovali, že: (a) v předcházejících pěti letech nebyli členem správního, řídícího nebo dozorčího orgánu nebo nebyli společníkem žádné jiné obchodní či osobní společnosti, než společnosti, či její dceřiné společnosti, (b) nejsou členem správního, řídícího nebo dozorčího orgánu nebo společníkem žádné jiné obchodní či osobní společnosti než společnosti, či její dceřiné společnosti, (c) nebyli v posledních pěti letech odsouzeni za podvodné trestné činy, (d) nebyli spojeni za posledních pět let s žádným konkursním řízením, správou či likvidací, (e) nebyli jakkoli úředně veřejně obviněn nebo sankcionován ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů (včetně určených profesních orgánů), (f) nebyli za posledních pět let soudně zbaveni způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů kteréhokoli emitenta nebo funkce ve vedení nebo provádění činností kteréhokoli emitenta, (g) nemají žádný možný střet zájmů mezi povinnostmi v souvislosti s výkonem své funkce, soukromými zájmy či jinými povinnostmi a společností, a (h) nemají uzavřenu smlouvu o výkonu funkce se společnosti, nebo její dceřinou společností, která by jim přiznávala jakoukoli výhodu v souvislosti s ukončením výkonu své funkce. a zároveň učinili případné výjimky k jednotlivým bodům tohoto prohlášení v případě, že některé z uvedených skutečnosti v jejich případě existují. Výjmky k bodům (a) a (b), které byli jednotlivými osobami učiněny, jsou uvedeny v rámci této kapitoly u každé osoby samostatně, ve znění, které uvedla ve svém prohlášení. K bodům (c) (h) nebyly učiněny žádné výjimky. Osoby jmenované do funkcí generálních ředitelů, finančních ředitelů, personálních ředitelů nebo ředitele pro investice ve společnosti, nebo jejích dceřiných společnostech, mají s příslušnými společnostmi uzavřeny pracovní smlouvy, v nichž jsou přiznány výhody v souvislosti s ukončením výkonu funkce v souladu s pravidly odměňování, uvedenými v této kapitole. Společnost, ani s vynaložením náležité péče nezískala Prohlášení o informacích požadovaných zákonem od členů představenstva pánů Frederika Julese Emicha a Petra Bodláka, a členů dozorčí rady, pánů Pawła Henryka Szymańského, Wojciecha Lorence a Rafała Zbigniewa Kaplera.

40 38 Pravidla jmenování Členové představenstva jsou v souladu se stanovami společnosti voleni a odvoláváni dozorčí radou společnosti. Pokud člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí dozorčí rada zvolit nového člena představenstva do tří měsíců ode dne, kdy daná skutečnost nastala. Návrh na volbu, popř. odvolání členů představenstva je oprávněn podat kterýkoliv člen dozorčí rady. Volba, popř. odvolání členů představenstva se provádí tajným hlasováním při zasedání dozorčí rady. Opětovné zvolení za člena představenstva je možné. Dozorčí rada má dvanáct členů, z toho dle znění stanov osm členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada a čtyři členy dozorčí rady volí zaměstnanci společnosti, má-li společnost v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady více než padesát zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem. Vzhledem k tomu, že tato podmínka nebyla k naplněna, všichni členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou. Neklesl-li počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady; jinak musí být noví členové dozorčí rady zvoleni do tří měsíců ode dne, kdy skončil výkon funkce stávajících členů dozorčí rady. Opětovné zvolení za člena dozorčí rady je možné. Vedoucí osoby společnosti jsou jmenovány a odvolávány představenstvem společnosti. Odměňování Principy odměňování vedoucích osob emitenta a členů dozorčí rady Stanovení odměn členů představenstva a dozorčí rady společnosti je v působnosti valné hromady. Valná hromada rozhodla o výši odměn pevnou částkou na dobu neurčitou diferencovaně pro předsedu, místopředsedu a člena jak pro představenstvo tak i pro dozorčí radu v roce Dále valná hromada společnosti schválila změnu stanov, podle které byly zřízeny výbory dozorčí rady vč. výboru personálního a pro odměňování. Valná hromada rozhodla rovněž o částce na pojištění odpovědnosti členů představenstva a dozorčí rady. Výbor personální a pro odměňování Do působnosti výboru personálního a pro odměňování náleží podpora realizace strategických cílů společnosti prostřednictvím předkládání stanovisek a doporučení dozorčí radě v záležitostech týkajících se struktury řízení, vč. organizačních řešení, systému odměňování a výběru vhodných osob schopných pomáhat v dosažení úspěchu společnosti. Do působnosti výboru personálního a pro odměňování náleží zejména: a) předkládání doporučení dozorčí radě týkajících se jmenování a odvolání členů a představenstva b) pravidelné posuzování a předkládání doporučení týkajících se zásad a systému odměňování členů představenstva a generálního ředitele, vč. manažerských smluv a motivačního systému, a předkládání dozorčí radě návrhů týkajících se Výroční zpráva

41 39 vytváření těchto systémů s ohledem na realizaci strategických cílů společnosti, c) předkládání stanovisek dozorčí radě týkajících se zdůvodnění odměny závislé na dosažených výsledcích v souvislosti s hodnocením stupně realizace stanovených úkolů a cílů společnosti, d) posuzování systému řízení lidských zdrojů ve společnosti, e) doporučování kandidátů na funkci generálního ředitele společnosti, f) informování dozorčí rady o všech skutečnostech týkajících se činnosti výboru personálního a pro odměňování. V roce 2006 byli členy výboru personálního a pro odměňování pánové Cezary Smorszczewski, Wojciech Lorenc, Zdeněk Černý, Pawel Jasinski. Odměny zaměstnanců i vedoucích zaměstnanců jsou stejně strukturované, to znamená, že se v obou případech skládají z fixní a variabilní složky, které se vztahují k dané pozici a výši řídící úrovně. Variabilní složka se pohybuje v závislosti na výši řídící úrovně v rozpětí % ze základní měsíční mzdy. Kromě peněžních příjmů mají zaměstnanci, nárok na příjmy nepeněžního charakteru, ke kterým patří: nárok na použití služebního vozidla pro soukromé účely poukázky na stravování pojištění za škodu způsobenou zaměstnavateli používání mobilních telefonů se stanovením limitních částek výuka jazyků příspěvek v dlouhodobé pracovní neschopnosti (více než 29 dní) Vedoucí osoby mají nárok na kompenzaci za dodržení zákazu konkurence po skončení pracovního poměru. Dva zaměstnanci mají narok na vyplacení určité částky jako tzv. Výsluhové odměny. Nároky na benefity jsou řízeny interními směrnicemi, metodickými pokyny, nařízeními nebo rozhodnutími ředitele. Na konci roku 2005 probíhala ve spolupráci s PKN ORLEN příprava na implementaci modifikace již zavedeného systému řízení podle cílů (MBO), který má za úkol ještě efektivněji řídit a vyhodnocovat výkon zaměstnanců. Uvedený systém byl schválen představenstvy přímo ovládaných společnostech společností V roce 2006 byl tento systém řízení a odměňování podle cílů (MBO) implementován až na úroveň N-2. Vyhodnocení splnění cílů a výplata podle schválené metodiky bude provedena v roce 2007 po schválení účetní uzávěrky ověřené auditorem. Pro zaměstnance i vedoucí zaměstnance, kteří byli zařazeni do systému MBO (v roce 2006 do úrovně N-2) je variabilní složka mzdy určena podle úrovně. Variabilní složka se skládá ze dvou částí a je závislá na plnění jmenovitých kvalitativních a kvantitativních úkolů a na splnění plánovaných ekonomických výsledků Skupiny.

42 40 Ke kvantitativním úkolům patří především dosahování stanovených úrovní provozního zisku, čistého zisku, ukazatele SVA (Shareholder Value Added Přidaná hodnota pro akcionáře), celkových fixních nákladů a celkových personální náklady. Pro řešení specifických případů nebo stížností zaměstnanců spojených se systémem MBO byla ustavena komise MBO, jejímiž členy jsou vedoucí zaměstnanci společnosti. Obdobný způsob odměňování platí i ve společnostech ovládaných společností Jmenovité kvalitativní a kvantitativní úkoly jsou pro zaměstnance stanoveny přímým nadřízeným a schvalovány N+1. Přímý nadřízený rovněž úkoly (jejich plnění) za dané období vyhodnocuje. Vyhodnocení schvaluje N+2, kde N je zaměstnanec. V případě generálního ředitele stanovuje a vyhodnocuje úkoly dozorčí rada. Výše plnění za poslední účetní období v tis. Kč od emitenta Dozorčí rada Představenstvo Vedoucí osoby Peněžní plnění Nepeněžní plnění Celkem Výše plnění za poslední účetní období v tis. Kč od osob, které jsou s emitentem ve stejném koncernu Dozorčí rada Představenstvo Vedoucí osoby Peněžní plnění Nepeněžní plnění Celkem Členové představenstva, dozorčí rady ani vedoucí osoby nedrží účastnické cenné papíry emitenta a opce dle 118 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, a 10, ES 809/2004 Emitent neposkytl členům představenstva členům dozorčí rady ani ostatním vedoucím osobám, žádné úvěry, půjčky ani ručení. Členové představenstva členové dozorčí rady a ostatní vedoucí osoby se neúčastnily v obchodech mimo předmět podnikání emitenta nebo v jiných obchodech pro emitenta neobvyklých z hlediska jejich formy, povahy, podmínek nebo předmětu v průběhu běžného a posledního ukončeného účetního období ani v předcházejících účetních období. Výroční zpráva

43 41 Uplatňování pravidel správy a řízení společnosti Principy správy a řízení používané ve společnosti UNIPETROL vycházejí z Kodexu správy a řízení společnosti, založeném na zásadách Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj ( OECD ) z roku 2004 a vydaném Komisí pro cenné papíry (dále jen Kodex ). Z prohlášení představenstva společnosti UNIPETROL o míře souladu správy a řízení akciové společnosti UNIPETROL s kodexem správy a řízení společnosti založeném na zásadách OECD ze dne 11. dubna 2006 vyplývá, že společnost UNIPETROL plně aplikuje obsah Kodexu, pokud to právní řád dovoluje. Řada pravidel Kodexu je upravena v platném českém právu, zejména pak v Obchodním zákoníku a Zákoně o podnikání na kapitálovém trhu. Společnost UNIPETROL má povinnost tato pravidla dodržovat a implementovat je v rámci své správy a řízení. Některá pravidla Kodexu však doposud v českém právním řádu upravena nebyla (například povinnost akciové společnosti informovat o uplatňování pravidel správy a řízení akciové společnosti nebo některé další informační povinnosti ve vztahu k akcionářům společnosti). V případě dobrovolné implementace příslušného pravidla Kodexu je společnost UNIPETROL vždy povinna respektovat omezení vyplývající z platného práva. S ohledem na shora uvedené, společnost UNIPETROL v uplynulém období iniciovala opatření vedoucí k prohloubení implementace těch pravidel Kodexu v rámci společnosti UNIPETROL těch pravidel Kodexu, která přesahují rámec minimálních požadavků českého práva a jejichž implementaci platné české právo umožňuje (například zřízení výborů dozorčí rady). Společnost UNIPETROL v této souvislosti využila zkušeností a poznatků společnosti Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna. Jedním ze základních prvků pravidel správy a řízení obsažených v Kodexu je spravedlivé zacházení s menšinovými akcionáři a ochrana jejich práv. Společnost UNIPETROL v souladu s pravidly Kodexu chrání zákonem garantovaná práva akcionářů společnosti UNIPETROL a plně umožňuje jejich výkon. Pokud se týká vztahů společnosti UNIPETROL k zaměstnancům, věřitelům a obchodním partnerům, dozorčí rada uvádí, že společnost UNIPETROL postupuje v této oblasti v souladu povinnostmi jí uloženými právním řádem České republiky. Při implementaci pravidel Kodexu společnost UNIPETROL vzala v úvahu obecně uznávané etické normy a pravidla. Jejich respektování společnost UNIPETROL považuje za důležité zejména ve vztahu k ovládaným společnostem. Pravidla Kodexu byla v rámci UNIPETROLU implementována především rozsáhlou změnou stanov schválenou mimořádnou valnou hromadou dne Společnost UNIPETROL považuje aplikaci Kodexu v podmínkách společnost za tak významnou, že zpracovala a předložila na řádnou valnou hromadu, konanou dne zprávu a tabulku (viz tabulka) s přehledem jednotlivých pravidel Kodexu, která jsou ke dni konání valné hromady ve společnosti UNIPETROL implementována s popisem jednotlivých zásad Kodexu a míry jejich implementace ve společnosti UNIPETROL. Obsahovala příkladný a rámcový vysvětlující komentář popisující požadavky práva České republiky ve vztahu k jednotlivým pravidlům Kodexu a případně odkazy na příslušná ustanovení stanov společnosti UNIPETROL (v platném znění), které jednotlivá pravidla Kodexu provádějí.

44 42 Přehled implementace pravidel Správy řízení dle Kodexu v rámci společnosti ZÁSADA Všeobecné zásady I Cíl společnosti Základním úkolem korporátních orgánů společnosti je prosazování a realizace zájmů společnosti, zejména zhodnocování majetku vloženého akcionáři společnosti s přihlédnutím k právům a zájmům jiných subjektů zainteresovaných na fungování společnosti, zvláště věřitelů společnosti a zaměstnanců. II III IV V Vláda většiny a ochrana menšiny Akciová společnost je kapitálovou společností, ve které se uplatňuje zásada vlády kapitálové většiny. Akcionář, který vkládá do základního kapitálu společnosti majetek vetší hodnoty, nese zároveň větší podnikatelské riziko. Tím je zdůvodněné, že jeho zájmy jsou brány na zřetel proporcionálně k jím vloženému kapitálu. Menšina však musí mít zákonem garantovanou ochranu svých práv. Většinový akcionář je v tomto ohledu povinen brát v úvahu zájmy menšiny při výkonu svých akcionářských práv. Poctivé úmysly a nezneužívání pravomocí Výkon práv a využívání právních institutů má vycházet z poctivých úmyslů (dobré víry) a nesmí směřovat k porušování či k obcházení stanoveného účelu. Je nutné chránit menšinu před zneužíváním práv většiny a chránit zájmy většiny před zneužíváním práv menšiny a tak zajišťovat co nejširší ochranu oprávněných zájmů akcionářů i ostatních zainteresovaných osob. Soudní dohled Orgány společnosti a osoby řídící valnou hromadu nemohou rozhodovat otázky, které by měly být předmětem soudních rozhodnutí. To však neplatí v případě otázek, které v souladu s právními předpisy náleží do jejich působnosti. Nezávislost posudků objednávaných společností Při výběru subjektu poskytujícího expertní služby, zejména služby auditora, poradenské finanční služby, služby daňových poradců a právní služby, musí vzít společnost v úvahu, zda existují okolnosti narušující nezávislost či nestrannost takového subjektu při výkonu jemu svěřených úkolů. Práva akcionářů a klíčové vlastnické funkce 1 Základní práva akcionářů zahrnují: Právo na bezpečné metody registrace vlastnictví; Právo na převod akcií; Právo dostávat včas a pravidelně příslušné informace o společnosti; Právo účastnit se valných hromad a hlasovat na nich; Právo volit a odvolávat členy dozorčí rady a/nebo představenstva; Právo podílet se na zisku společnosti a na likvidačním zůstatku; Právo na odkup akcií ze strany akciové společnosti nebo majoritního akcionáře v případech stanovených zákonem; Přednostní právo na úpis nově vydávaných akcií. 2 Akcionáři mají právo účastnit se rozhodování o podstatných změnách ve společnosti a být o nich dostatečně informováni. Jde zejména o tyto změny: Změna stanov nebo zakladatelské smlouvy nebo obdobných základních dokumentů společnosti; Schválení emise nových akcií; Mimořádné transakce včetně převodu všech nebo téměř všech aktiv, které mají ve skutečnosti za následek prodej společnosti. IMPLEMENTACE ZÁSADY VE SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. Ano Ano Ano Ano Ano Ano Ano KOMENTÁŘ SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. Tato zásada vyplývá z charakteru podnikání, jak je upraveno v obchodním zákoníku. Princip vlády většiny vyplývá z obchodního zákoníku i ze stanov (podíl na zisku v poměru ke jmenovité hodnotě akcií, hlasovací práva podle počtu akcií) apod. Povinnost jednat v souladu s dobrými mravy a zásadami poctivého obchodního styku je uložena zákonem v 3 občanského zákoníku a 265 obchodního zákoníku. Meze oprávnění orgánů společnosti a osob řídících valnou hromadu upravují stanovy v souladu se zákonem (čl. 15 stanov). V řadě případů ukládá zákon, aby znalce pro ocenění při určitých obchodních transakcí jmenoval soud, např. 59 odst. 3, 66a odst. 12 obchodního zákoníku. Otázky týkající se auditu jsou v kompetenci výboru dozorčí rady pro audit (viz čl. 23 stanov). Společnost má zaknihované akcie registraci zajišťuje Středisko cenných papírů. Převod akcií není stanovami omezen. Právo na podíl na zisku nebo na likvidačním zůstatku zajišťuje obchodní zákoník a stanovy. Právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ni zajišťuje obchodní zákoník a stanovy. Právo na odkup je upraven např. v 183b nebo 186a obchodního zákoníku. Přednostní úpis na nové akcie je zajištěn obchodním zákoníkem a stanovami. Podstata navrhovaných změn stanov musí být charakterizována v oznámení o konání valné hromady ( 184 odst. 8 obchodního zákoníku). Otázky přeměn společnosti, zvyšování základního kapitálu a prodeje podniku spadají do působnosti valné hromady (čl. 12 stanov). Výroční zpráva

45 43 ZÁSADA IMPLEMENTACE ZÁSADY VE SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. KOMENTÁŘ SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. 3 Akcionáři musí mít příležitost účastnit se efektivně valných hromad a hlasovat na nich a musejí být informováni o pravidlech včetně hlasovacích procedur, jimiž se valné hromady řídí: Akcionáři musí obdržet dostatečné a včasné informace o datu, místě a pořadu jednání valných hromad a dále úplné a včasné informace o záležitostech, o nichž se má na valné hromadě rozhodovat; Akcionáři musí mít příležitost, aby mohli představenstvu a dozorčí radě klást otázky, včetně otázek, které se vztahují k výročnímu externímu auditu, a doplňovat za rozumných omezujících podmínek na pořad valné hromady body k jednání; Akcionářům se musí usnadnit účast na klíčových rozhodnutích v oblasti správy a řízení společnosti, jako je navrhování a volba členů správních orgánů; Akcionáři musejí mít možnost vyjádřit svůj názor na politiku odměňování členů orgánů a klíčových osob vedení společnosti. Akciovou složku schémat odměňování členů správních orgánů a zaměstnanců musejí akcionáři schválit; Akcionáři musejí mít možnost hlasovat osobně nebo v zastoupení a výsledky osobního hlasování a hlasování v nepřítomnosti musí mít stejnou váhu. 4 Kapitálové struktury a uspořádání umožňující některým akcionářům ovládat společnost v míře, která není úměrná jejich vlastnictví akcií, se musí uveřejnit. 5 Trhům ovládnutí společností se musí umožnit, aby fungovaly efektivně a průhledně. Pravidla a procedury, které řídí převzetí ovládání společností na kapitálovém trhu a mimořádné transakce, jako jsou fúze a prodeje podstatných částí aktiv společnosti, musejí být jasně formulována a uveřejněna, aby investoři rozuměli svým právům a možnostem obrany. Transakce se musejí uskutečňovat za průhledné ceny a za poctivých podmínek, které chrání práva všech skupin akcionářů. Nástroje obrany proti převzetí se nesmějí používat tak, aby chránily management před odpovědností. 6 Všem akcionářům včetně institucionálních investorů se musí usnadnit výkon vlastnických práv. Institucionální investoři, kteří jednají jako správci svěřených prostředků, by měli uveřejňovat svoji politiku v oblasti správy a řízení společností a politiku svého hlasování ve vztahu ke své investici včetně rozhodovacích procedur použití hlasovacích práv. Institucionální investoři, kteří jednají jako správci svěřených prostředků, musejí uveřejňovat, jak se vypořádávají s podstatnými střety svých zájmů, které by mohly ovlivňovat výkon jejich klíčových vlastnických funkcí ve vztahu ke své investici. Institucionální investoři, kteří jednají jako správci svěřených prostředků, by měli uveřejňovat svoji politiku v oblasti správy a řízení společností a politiku svého hlasování ve vztahu ke své investici včetně rozhodovacích procedur použití hlasovacích práv. 7 Akcionářům včetně institucionálních akcionářů se musí dovolit, aby vzájemně konzultovali problémy, které se týkají jejich základních akcionářských práv, až na výjimky zaměřené proti zneužití vzájemných konzultací. Obchodní zákoník nepřipouští možnost hlasování na dálku, např. prostřednictvím elektronických komunikačních prostředků. V případě valné hromady tento zákaz vyplývá z 66 odst. 5 obchodního zákoníku, je to však možné v případě jiných orgánů společnosti. Informační povinnost upravuje 122 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Hlasovací právo přísluší tomu, kdo skutečně nim disponuje, což může být v praxi občas obtížně určitelné. Institucionálním investorem je v souladu s 5 odst. 1 zákona o dohledu v oblasti kapitálového trhu banka, investiční společnost, investiční fond, penzijní fond, pojišťovna a zahraniční osoba oprávněná k podnikání ve stejných oborech na území ČR. Ano Povinnost poskytnout informace o valné hromadě ukládá zákon a stanovy v čl. 14. Právo akcionáře společnosti na vysvětlení je upraveno v obchodním zákoníku a v čl. 10 stanov. V souladu s obchodním zákoníkem a čl. 13 stanov je možnost zastoupení akcionáře na valné hromadě dána na základě plné moci. České právo neumožňuje hlasování na dálku. Ano Informační povinnost o ovládnutí upravuje 122 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Ano NEJEDNÁ SE O POVINNOST SPOLEČNOSTI Ano V současné době dochází k implementaci třinácté směrnice EU o obchodních společnostech lze očekávat podstatnější legislativní změny. Informační povinnost při fúzích jsou upraveny obchodním zákoníkem (např. 220a a násl. obchodního zákoníku). Společnost, zachovává princip rovného zacházení se všemi akcionáři 155 odst. 7 obchodního zákoníku, 120 odst. 1 písm. a) zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Společnost, se nevyjadřuje k problematice povinností uložených institucionálním investorům. Vzájemná konzultace mezi akcionáři má zákonná omezení a český právní řád v tomto směru neumožňuje plnou aplikaci uvedené zásady. České právo upravuje tzv. jednání ve shodě, které je nutné oznamovat ČNB a společnosti v případě postupu podle 122 zákona po podnikání na kapitálovém trhu. Tzv. akcionářské smlouvy jsou rovněž omezeny ustanovením 178 odst. 13 obchodního zákoníku.

46 44 ZÁSADA Spravedlivé zacházení s akcionáři 8 Se všemi akcionáři téhož druhu se musí zacházet stejně. V rámci každého druhu akcií téže emise (musí se jednat o zastupitelné akcie stejné jmenovité hodnoty) musejí mít všichni akcionáři stejná práva. Všichni investoři musejí mít ještě před koupí akcií možnost obdržet informace o právech spojených se všemi druhy akcií. O všech změnách v hlasovacích právech by dotčení akcionáři měli hlasovat. Menšinoví akcionáři musejí být chráněni před přímým nebo nepřímým poškozujícím jednáním akcionářů, kteří společnost ovládají, nebo poškozujícím jednáním, které je v jejich prospěch, a musejí mít efektivní prostředky, jak se domoci odškodnění. Správci (custodians, nominees) musí hlasovat způsobem dohodnutým s akcionářem. Toto pravidlo platí, pokud akcionář udělí pokyny. Pokud pokyny neudělí, custodian nebo nominee může hlasovat podle vlastního uvážení, přičítají se mu však hlasovací práva. Procesní postupy a procedury na valných hromadách musejí umožnit spravedlivé zacházení se všemi akcionáři. Procedury společnosti nesmějí ztěžovat nebo zdražovat uplatňování hlasů. 9 Obchodování na základě důvěrných informací (insider dealing) a zneužívání obchodů se společností ze strany spřízněných osob k jejich vlastnímu prospěchu (abusive self-dealing) je zakázáno. 10 Od členů představenstva, dozorčí rady a od manažerů se musí požadovat, aby představenstvu nebo dozorčí radě sdělili, zda mají přímý nebo nepřímý zájem nebo zájem ve prospěch třetích osob na transakcích nebo záležitostech, které se přímo týkají společnosti. Úloha zainteresovaných stran ve správě a řízení společností 11 Práva zainteresovaných stran chráněná zákonem nebo vzájemnými smlouvami se musí respektovat. 12 Jsou-li zájmy zainteresovaných stran chráněny zákonem, zainteresované strany musí mít příležitost domoci se náležitého odškodnění za porušení svých práv. 13 Zainteresované strany, včetně jednotlivých zaměstnanců a jejich představitelů, musejí mít možnost volně sdělovat dozorčí radě své obavy ohledně nezákonných nebo neetických postupů, a jejich práva tím nesmějí být dotčena. 14 Rámec správy a řízení společnosti musí být doplněn o účinný rámec řešení platební neschopnosti a účinné vynucování práv věřitelů. Uveřejňování a průhlednost 15 Uveřejňování musí obsahovat alespoň tyto podstatné informace: Finanční a provozní výsledky společnosti; Cíle společnosti; Velké vlastnické podíly na akciích a hlasovacích právech; Politiku odměňování členů představenstva, dozorčí rady a klíčových manažerů, včetně jejich kvalifikace, procesu jejich navrhování a informace, zda se na ně pohlíží jako na nezávislé; Transakce se spřízněnými stranami; Předvídatelné faktory rizika; Problémy ve vztahu k zaměstnancům a dalším zainteresovaným stranám; Strukturu správy a řízení společnosti a postupy v této oblasti, zejména obsah kodexu správy a řízení společnosti a proces, jímž je aplikován v praxi. IMPLEMENTACE ZÁSADY VE SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. Ano Ano Ano Ano Ano Ano Ano Ano KOMENTÁŘ SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. Přísnější Informační povinnost se vztahuje na společnosti, které mají kótované akcie ( 118 až 121 zákona o podnikání na kapitálovém trhu). Zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno ( 56a obchodního zákoníku). Spravedlivé zacházení s akcionáři na valné hromadě je zaručeno obchodním zákoníkem ( 180 obchodního zákoníku). Společnost, se nevyjadřuje k povinnostem stanoveným správcům. Zákaz vyplývá přímo ze zákona, společnost je povinna jej respektovat ( 194 odst. 5 a 196 obchodního zákoníku, 124 a 125 zákona o podnikání na kapitálovém trhu). Tato povinnost je daná vnitřními pravidly společnosti. Vztahy k zaměstnancům věřitelům, dodavatelům a zákazníkům jsou respektovány v rámci zákona a smluvních vztahů. Viz bod 11 výše. Uveřejňování finančních a provozních výsledků upravuje zákon o podnikání na kapitálovém trhu a zákon o účetnictví. Povinnost uveřejňování cíle společnosti zákonem upravena není. Platné právo pouze požaduje uveřejnění informace o předpokládané hospodářské a finanční situaci v následujícím období ( 20 zákona o účetnictví, 118 zákona o podnikání na kapitálovém trhu). Uveřejňování výše a nabytí vlastnických podílů upravuje 122 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Uveřejnění údajů o přijatých plněních ze strany členů orgánů a členů managementu vyžaduje zákon o podnikání na kapitálové trhu ve výroční zprávě společnosti. Povinnost uveřejnění předvídatelných faktorů rizika a problémů ve vztahu k zaměstnancům a dalším zainteresovaným stranám zákon neupravuje, lze ji však dovodit z generální klauzule ohledně funkce a obsahu výroční a pololetní zprávy. Výroční zpráva

47 45 ZÁSADA IMPLEMENTACE ZÁSADY VE SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. KOMENTÁŘ SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. 16 Informace musejí být připraveny a uveřejněny podle nejvyšších standardů účetnictví a uveřejňování finančních a nefinančních informací. 14 Výroční audit musí provádět nezávislý, kompetentní a kvalifikovaný auditor s cílem poskytnout představenstvu, dozorčí radě a akcionářům externí a objektivní ujištění, že finanční výkazy správně vyjadřují finanční situaci a výkonnost společnosti ve všech podstatných ohledech. 18 Externí auditoři se musejí zodpovídat akcionářům a mít při provádění auditu vůči společnosti povinnost náležité profesionální péče. 19 Kanály šíření informací musejí poskytovat poctivý, včasný a nákladově efektivní přístup uživatelů k příslušným informacím. Odpovědnost představenstva a dozorčí rady 20 Členové představenstva a dozorčí rady musejí jednat plně informováni, v dobré víře, s náležitou péčí a v nejlepším zájmu společnosti a akcionářů. 21 V případech, kdy rozhodnutí představenstva nebo dozorčí rady mohou ovlivnit různé skupiny akcionářů různě, musí představenstvo nebo dozorčí rada nakládat se všemi akcionáři poctivě. 22 Představenstvo a dozorčí rada musí dodržovat vysoké etické standardy. Musí brát v úvahu zájmy zainteresovaných stran. 23 Představenstvo a/nebo dozorčí rada musí plnit určité klíčové funkce, jako jsou: Revize a formulace strategie společnosti, plány velkých akcí, politika vůči riziku, roční plány podnikání a rozpočet; stanovování výkonnostních cílů, monitorování jejich implementace a výkonnosti společnosti; dohled nad velkými výdaji na kapitál, nad akvizicemi a prodeji aktiv; Monitorování účinnosti postupů společnosti v oblasti správy a řízení a v případě potřeby provádění změn; Výběr, odměňování, monitorování a v případě nutnosti výměna klíčových osob exekutivy a dohled nad plánováním služebního postupu; Zajišťování, že odměňování členů dozorčí rady a představenstva bude v souladu s dlouhodobými zájmy společnosti a akcionářů; Zajišťování formálně řádného a průhledného procesu jmenování a volby členů dozorčí rady a představenstva; Monitorování a řešení potenciálních střetů zájmů managementu, členů představenstva, dozorčí rady a akcionářů, včetně zneužívání aktiv společnosti a nepravostí v transakcích se spřízněnými stranami; Zajišťování integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví společnosti včetně nezávislého auditu a funkčnosti příslušných systémů řízení, zejména systému řízení rizika, finančního řízení a kontroly dodržování zákonů a příslušných standardů; Dohled nad procesem zveřejňování informací a komunikace s okolím. 24 Aby členové představenstva a dozorčí rady mohli dostát svým odpovědnostem, musejí mít přístup k přesným, významným a včasným informacím. Výbory pro správu a řízení společností zřizované správními orgány 25 Výbor pro audit by měl být povinen zejména: Zkoumat postupy vedení zajišťující vhodnost a efektivitu systémů a kontrol; Zkoumat postupy uplatňované vedením k zajištění dodržování požadavků a standardů regulačního systému. Ano Ano NENÍ APLIKOVATELNÉ Ano Ano Ano Ano Viz bod 17 výše. Viz čl. 23 stanov. Zákon neupravuje vynutitelnou přímou odpovědnost auditorů vůči akcionářům auditoři odpovídají společnosti. Zákon o podnikání na kapitálovém trhu ukládá povinnost uveřejňování různých údajů způsobem umožňujícím dálkový přístup viz Tato povinnost je uložena obchodním zákoníkem ( 194 obchodního zákoníku). Obchodní zákoník ukládá povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Viz 120 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Zákon povinnosti etického charakteru neukládá. Dle obchodního zákoníku členové představenstva a dozorčí rady mají povinnost vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. Ano Viz čl. 16 odst. 5, čl. 16 odst. 6, čl. 20 odst. 4, čl. 20 odst. 5, čl. 23 stanov. Ano Ano Představenstvo je všeobecně oprávněno disponovat informacemi o společnosti. Je povinno poskytovat členům dozorčí rady přístup ke všem informacím ( 197 odst. 2 obchodního zákoníku) a čl. 20 odst. 2 stanov. Viz. čl. 23 stanov.

48 46 ZÁSADA 26 Výbor pro odměňování: Jeho úkolem je doporučovat správním orgánům obecně vymezené postupy, týkající se všech aspektů odměňování ředitelů a vedoucích pracovníků. 27 Výbor pro jmenování: Jeho úkolem je předávat správním orgánům návrhy na jmenování členů správních orgánů a vrcholových řídicích pracovníků odpovědných akcionářům nebo přímo předsedovi nebo výkonnému řediteli, a zabývá se záležitostmi plánování obměny pracovníků ve společnosti. 28 Představenstvo: Představenstvo je řídícím orgánem s úkolem definovat strategické zaměření a strategické cíle společnosti, jmenovat a kontrolovat provozní management, sledovat, nakolik a jakým způsobem společnost naplňuje stanovené cíle, a kontrolovat dodržování norem. Představenstvo odpovídá za svou činnost akcionářům. Představenstvo odpovídá za: Definování strategických cílů a koncepcí společnosti; Jmenování vrcholného managementu společnosti; Sledování a hodnocení pokroku při dosahování stanovených cílů a v dodržování vytčené strategie; Skládání účtů z činnosti společnosti a z její finanční situace dozorčí radě a akcionářům na valné hromadě. 29 Správní orgány a management: Valná hromada akcionářů společně s představenstvem a dozorčí radou jsou orgány s přímou odpovědností za budoucnost společnosti. Valná hromada akcionářů disponuje právem rozhodnout o zřízení nebo zániku společnosti a jejích správních orgánů. Je také strážcem stanov společnosti, protože jen valná hromada má právo měnit stanovy společnosti. 30 Výkon vedení společnosti: V případě kótované akciové společnosti je funkce představenstva zaměřena prioritně na přijímání strategických rozhodnutí; mělo by existovat jasné dělítko mezi vedením (= správní orgány), řízením (= management) a vlastnictvím. Pokud je společnost kótována na pražské Burze cenných papírů, její povinnosti jsou přísnější společnost musí splňovat nejen kritéria stanovená burzou, ale i pravidla o zveřejňování informací stanovená zákonem a vynucovaná ČNB. 31 Dozorčí rada: Dozorčí rada je podle obchodního zákoníku pověřena dozorem nad tím, jak představenstvo využívá svou pravomoc, a nad podnikatelskými činnostmi celé společnosti. Členové dozorčí rady jsou proto oprávněni nahlížet do veškerých dokumentů vztahujících se k činnostem společnosti, ověřovat výroční finanční zprávy a navrhované rozdělení zisku. IMPLEMENTACE ZÁSADY VE SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. Ano Ano Ano Ano Ano Ano KOMENTÁŘ SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. Viz čl. 23 společnost, zřizuje výbor personální a pro odměňování. Podle českého práva je stanovování odměny zaměstnancům společností (včetně vedoucích zaměstnanců ve smyslu 27 zákoníku práce) ve výlučné působnosti statutárního orgánu (představenstva) společnosti. Mzda může být dále sjednána s odborovou organizací v kolektivní smlouvě. Viz čl. 23 podobnou činnost zajišťuje výbor personální a pro odměňování zřizovaný dozorčí radou. Viz čl. 16 stanov. Působnost valné hromady v otázkách likvidace a stanov společnosti vyplývá ze zákona. Povinnost podat návrh na konkurs je však v působnosti představenstva. Informační povinnost vyplývá z ustanovení zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Tato povinnost je monitorována a vynucována ze strany ČNB. Povinnosti a oprávnění dozorčí rady vyplývají ze zákona až 201 obchodního zákoníku a ze stanov (čl. 20 a násl.). Výroční zpráva

49 47 ZÁSADA 32 Představenstvo by mělo: Prověřovat opatření a mechanismy, podle nichž se určují platy zaměstnanců a další pracovní podmínky (např. stupeň centralizace a uznání odborových organizací), při vědomí nutnosti odvozovat plat co nejdůsledněji od produktivity i od ostatních faktorů působících na trhu práce. Prověřovat systémy, jimiž společnost konzultuje se zaměstnanci navrhovaná konečná rozhodnutí, způsoby jak předkládá významná rozhodnutí a obecné informace o společnosti zaměstnancům a zajišťuje co nejefektivnější účast zaměstnanců na rozhodování o záležitostech, které se jich dotknou, a jak dává zaměstnancům možnost získat podíl na vlastnictví společnosti. Bez ohledu na to, zdali existuje kolektivní smlouva, zajistit, že management společnosti bude mít k dispozici jasné směrnice pro jednání o platové úrovni a dalších podmínkách pro zaměstnance. Prověřovat politiku ochrany zdraví a bezpečnosti s ohledem na dodržování platných právních předpisů v zájmu fyzického zdraví zaměstnanců. 33 Střet zájmů: Je obecným pravidlem, že členové správních orgánů nesmějí zneužívat svých pravomocí, využívat příležitosti, které má společnost, k vlastnímu prospěchu, dopustit, aby se jejich osobní zájmy dostaly do rozporu se zájmy společnosti ani zneužívat majetek společnosti. Obchodní zákoník pamatuje zejména na zákaz konkurenčního chování (kromě případů povolených stanovami nebo rozhodnutím valné hromady); umožňuje, aby v případě porušení tohoto ustanovení mohla společnost odebrat viníkovi výhody nebo získaná práva a žádat na něm náhradu škody. 34 Povinnosti člena představenstva: Přímé odpovědnosti kde se vyžaduje, že v zájmu společnosti nebo třetí strany bude člen představenstva jednat určitým způsobem. Nepřímé odpovědnosti kde se vyžaduje, že v zájmu třetích stran nebo ve veřejném zájmu. Nahodilé odpovědnosti kde se vyžaduje, aby byl splněn určitý úkol, a není již podstatné kým, ale kde z povahy funkce členů představenstva vyplývá, že úkol budou muset splnit oni. Členové představenstva mají povinnost pečovat o svěřený majetek společnosti, kterým disponují nebo který mají pod kontrolou. 35 Pracovní poměr členů představenstva: Výkon funkce člena představenstva nemůže probíhat na základě pracovní smlouvy, nýbrž na základě smlouvy o výkonu funkce člen představenstva není se společností v pracovním poměru. Pracovní poměr člena představenstva nemusí vzniknout jen se společností, v jejímž představenstvu daná osoba působí; člen správního orgánu holdingové společnosti může mít pracovní smlouvu s kteroukoliv společností holdingové skupiny. Tam, kde má být člen správního orgánu holdingové společnosti zaměstnancem 100% vlastněné dceřiné společnosti, souhlas k uzavření takové pracovní smlouvy by měl být vyžadován od akcionářů holdingové společnosti. 36 Půjčky členům správních orgánů: Obchodní zákoník také stanoví pravidla pro udělování půjček a podobných transakcí členům správních orgánů a v určitých případech i jim blízkým osobám. Tyto transakce i jakékoliv bezúplatné převody majetku vyžadují předchozí souhlas valné hromady a musí být uskutečněny za obvyklých obchodních podmínek. 37 Členové představenstva a vlastnictví akcií: Vlastnictví akcií společnosti členy představenstva je obecně přijímanou a podporovanou praxí za předpokladu, že má charakter dlouhodobé investice. Stanovy některých společností dokonce přímo vyžadují, aby členové představenstva vlastnili akcie společnosti. Neměli by zneužívat svých důvěrných znalostí k obchodování s akciemi společnosti. IMPLEMENTACE ZÁSADY VE SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. Ano Ano Ano Ano Ano Ano KOMENTÁŘ SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. Ohledně povinností představenstva viz bod 23 výše. Povinnosti společnosti, ve vztahu k odměňování zaměstnanců a ve vztahu k povinnosti informovat zaměstnance a projednávat se zaměstnanci některé záležitosti týkající se společnosti (např. ekonomická situace zaměstnavatele, normování práce, systém hodnocení a odměňování zaměstnanců, opatření týkající se většího počtu zaměstnanců), jsou kogentně (tj. bez možnosti jejich smluvní modifikace) zakotveny v zákoníku práce a v zákoně o mzdě. Společnost, je povinna tato kogentně stanovená pravidla respektovat a postupovat podle nich.vedle toho je společnost, povinna postupovat podle svých vnitřních předpisů regulujících pracovní vztahy. Problematiku střetu zájmů řeší právní předpisy (obchodní zákoník v ustanovení 196 a smlouvy se zaměstnanci tzv. ujednání o zákazu konkurence ve smyslu 29a zákoníku práce obsažená v manažerských smlouvách, pokud sjednání takového závazku zákoník práce v konkrétní pracovní pozici umožňuje). Povinnost členů představenstva je tzv. zbytková povinnost, tj. vše co nespadá do působnosti valné hromady a dozorčí rady, je v působnosti představenstva ( 191 obch.zák. ). Obecně k povinnostem představenstva viz bod 23 výše. Nemožnost výkonu funkce člena představenstva v pracovním poměru vyplývá z judikatury soudů, která je společností, respektována. Uvedené však nevylučuje, aby byl člen představenstva zároveň zaměstnancem společnosti s tím, že povinnosti vyplývající z pracovněprávního poměru a obchodněprávního poměru ke společnosti jsou odděleny. Viz 196a odst. 1 obch. zák. Insider dealing je zakázán ( 124 zákona o podnikání na kapitálovém trhu).

50 48 ZÁSADA 38 Zpráva o činnosti statutárních orgánů: Správní orgány každé společnosti jsou povinny připravit zprávu za každý finanční rok. Důkladné zhodnocení vývoje podnikání společnosti a jejích dceřiných společností během finančního roku; zhodnocení jejich situace na konci tohoto období. Doporučení výše dividend nebo částky, která má být převedena do vlastního kapitálu (pokud bylo dosaženo zisku). Jména všech osob, které byly během sledovaného období členy správních orgánů, počet jejich akcií a další účasti (oboje ve vztahu ke společnosti). Hlavní činnosti společnosti a jejích dceřiných společností, změny, ke kterým v nich během roku došlo, změny v hodnotě aktiv. Údaje o získání vlastních akcií společnosti a příslušných poplatcích. Zdraví, bezpečnost a pracovní podmínky zaměstnanců. 39 Roční účetní závěrka a zpráva statutárních orgánů: Roční účetní závěrka společnosti vyžaduje schválení představenstvem i dozorčí radou; poté je rozvaha podepsána členem představenstva. Kopie účetních výkazů je zaslána ČNB a do Obchodního rejstříku. Zpráva statutárních orgánů musí být schválena statutárními orgány a podepsána jejich pověřeným členem a je taktéž součástí výroční zprávy, která je doručena ČNB a jí předána do sbírky listin. Kopie obou dokumentů, předložené valné hromadě nebo jinak publikované, musí nést jména osob, které dokumenty podepsaly. 40 Způsob podnikání: Hlavní hodnoty podnikání zahrnují závazek nepřijímat ani nenabízet úplatky, nezneužívat osobní vztahy při získávání obchodních příležitostí, stejně jako závazek neposkytovat nepravdivé nebo zavádějící informace. 41 Postoj k zákazníkům: Dlouhodobá práce na vztazích k zákazníkům. 42 Postoj k veřejné správě: Zaznamenávání veškeré finanční transakce do účetních knih. Dodržování veškerých zákonů a právních předpisů zemí, v nichž se podniká. 43 Postoj k okolní komunitě: Rozvíjet dobré vztahy s okolím, v němž působíme, např. podporou vzdělávacích, zdravotních, ekologických, kulturních nebo jiných činností. IMPLEMENTACE ZÁSADY VE SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. Ano Ano Ano Ano Ano Ano KOMENTÁŘ SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. Viz např. 118 zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Představenstvo je podle stanov a obchodního zákoníku povinno zpracovat zprávu o podnikatelské činnosti. Viz bod 43 výše. Jde o povinnosti vynucované trestním právem a obchodním zákoníkem. Obecně k povinnostem představenstva bod 23 výše. Vyplývá ze zákona o účetnictví a z obecné povinnosti jednat v souladu se zákonem. Společnost, se podílí na sponzoringu sportovních a kulturních akcí. Výroční zpráva

51 49

52 6,6 mld. Kč Výroční zpráva

53 Potenciál Skupiny UNIPETROL za rok 2006 na úrovni provozního zisku jsme vyčíslili ve výši 6,6 mld. Kč. Během roku 2006 jsme oproti předchozímu roku prodali o 19 % více pohonných hmot, o 9 % více asfaltu a v síti čerpacích stanic BENZINA vzrostly prodeje paliv o 15 %.

54 52 Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku Úvod Pokračující transformace, vysoká výkonnost v petrochemickém segmentu a maloobchodním prodeji stejně jako slušné výsledky v rafinérské oblasti přispěly k tomu, že Skupina UNIPETROL dosáhla v meziročním srovnání nárůstu provozního zisku bez započtení jednorázových, neobchodních položek o 10 %. Tržby Skupiny vzrostly meziročně o 17 % a tvorba cash flow předčila rok 2005 a umožnila nám splatit významnou část dlouhodobého dluhu s nejvyšším úrokovým zatížením. mil. Kč Y/Y Výnosy % Provozní zisk % Provozní zisk (bez jednorázových neobchodních nákladů) 1) % Čistý zisk náležící akcionářům mateřské společnosti % Čistý zisk náležící akcionářům mateřské společnosti (bez jednorázových neobchodních nákladů) 2) % Provozní cash flow % 1) Očištěno o účetní ztrátu ze snížení hodnoty aktiv KAUČUK a pokutu EK 2) Navíc očištěno o nevyužitou investiční pobídku CHEMOPETROLU a účetní ztrátu z prodeje aktiv SPOLANY Neobchodní jednorázové položky tvořily dohromady více než 2,3 mld. Kč. Mezi ně patří účetní ztráta z prodeje aktiv SPOLANY a snížení hodnoty aktiv spojené s prodejem akcií KAUČUKU. Tento dopad u SPOLANY činil -334 mil. Kč a u KAUČUKU mil. Kč. Další mimořádnou položkou, zaúčtovanou ve 4. čtvrtletí roku 2006, je pokuta uložená Evropskou komisí (EK) UNIPETROLU a KAUČUKU za údajnou účast KAUČUKU v kartelu výrobců syntetického kaučuku. Pokuta činila 483 mil. Kč (150 mil. Kč bylo v rezervách vyčleněno již v předchozích letech). Obě společnosti podaly proti rozhodnutí EK žalobu k Evropskému soudu prvního stupně. Ve svých žalobách napadají společnosti UNIPETROL a KAUČUK rozhodnutí EK v plném rozsahu. Mezi obchodní jednorázové položky patří tři odstávky našich zařízení během roku 2006: březnová odstávka hydrokraku v Litvínově (ČESKÁ RAFINÉRSKÁ), říjnová odstávka ethylenové jednotky (CHEMOPETROL) spojená s odstávkou hydrokrakovací jednotky (ČESKÁ RAFINÉRSKÁ) a prosincová odstávka FCC jednotky v Kralupech (ČESKÁ RAFINÉRSKÁ). Celkový dopad těchto odstávek do hrubé marže dosáhl téměř 800 mil. Kč. Do značné míry se jedná o důsledek prodloužení cyklu plánovaných odstávek ze dvou na čtyři roky (poslední plánovaná odstávka proběhla v roce 2003). Synchronizované odstávky naplánované na druhou polovinu roku 2007 budou využity nejen k pravidelné údržbě, která již počítá s prodlouženým cyklem, ale zároveň přispějí i k dalšímu rozšiřování výrobních kapacit a optimalizaci produktového portfolia. Dle plánu budou odstávky trvat až 56 dnů v ČESKÉ RAFINÉRSKÉ, 45 dnů v CHEMOPETROLU a 21 dnů v PARAMU. Dosažení vyššího využití kapacit, zvýšení spolehlivosti a přesun k produktům s vyšší marží zhodnotí tuto investici v následujících letech. V roce 2007 vzroste objem investic Skupiny na téměř 5,5 mld. Kč oproti necelým 4 mld. Kč investovaným v roce 2006 (obojí včetně 100 % ČESKÉ RAFINÉRSKÉ). Výroční zpráva

55 53 Na úrovni čistého zisku byl výsledek rovněž ovlivněn jednorázovou položkou, která se týká neuplatnění investiční pobídky ve výši 324 mil. Kč, která byla v roce 2005 poskytnuta společnosti CHEMOPETROL. Společnost se rozhodla nevyužít pobídek souvisejících s daňovým přiznáním za rok 2005 a zároveň učinila kroky vedoucí k vrácení daně v podobě daňové vratky. Potenciál Skupiny UNIPETROL na úrovni provozního zisku mil. Kč Y/Y Provozní zisk Účetní ztráta ze snížení hodnoty aktiv (KAUČUK, a.s.) Pokuta EK za údajnou kartelovou dohodu Odstávka březen Odstávka říjen Odstávka prosinec 3 85 Provozní zisk bez jednorázových položek % 1 ) Účetní ztráta ve 4. čtvrtletí ) Pokuta EK za údajnou kartelovou dohodu v oblasti butadiénstyrenového kaučuku v letech ve výši 483 mil. Kč (plus finanční rezerva vytvořená v min. letech, 150 mil. Kč). UNIPETROL použije veškeré prostředky právní obrany k ochraně společnosti. 3 ) Dopad na hrubou marži; podrobnosti v kapitole Významné události roku Potenciál Skupiny UNIPETROL na úrovni provozního zisku (mil. Kč) Provozní zisk Účetní ztráta ze snížení hodnoty aktiv (KAUČUK, a.s.) Pokuta EK za údajnou kartelovou dohodu 333 Odstávka březen 300 Odstávka říjen 400 Odstávka prosinec 85 Celkem 6 570

56 54 Je vidět, že potenciál ziskovosti Skupiny je obrovský. Do budoucna vidíme dva hlavní zdroje růstu Skupiny: Interního růstu dosáhneme lepší organizací Skupiny (probíhající implementace nového modelu řízení Corporate Governance ), soustředěním se na commercial excellence (oddělení produkce a obchodu/marketingu), optimalizací produktového portfolia a hrubé marže celé Skupiny a dalším využíváním synergií s majoritním vlastníkem PKN ORLEN (Program Partnerství). Externí růst nám v prvé řadě zajistí investice do rozšiřování kapacit a zvyšování spolehlivosti našich výrobních jednotek. Ve všech třech klíčových oblastech, na něž se soustředíme (rafinace ropy a velkoobchod, maloobchod a petrochemie), hledáme rovněž vhodné akviziční příležitosti. Vývoj prodejů v jednotlivých klíčových segmentech Y/Y Objem velkoobchodního prodeje PHM (tis. tun) % Objem prodeje petrochemických produktů (tis. tun) % 4 Objem maloobchodního prodeje 3 (mil. l) % 1 ) Automobilový benzín, mot. nafta, letecký benzín, LTO 2 ) CHPL + UNIPETROL RAFINÉRIE + PARAMO 3 ) Maloobchodní prodej benzínu, nafty a LPG 4 ) Vliv říjnové odstávky etylénové jednotky Zpracování ropy: Pozitivní výsledky prodaných objemů do značné míry kompenzovaly nepříznivé externí podmínky, jakými byly především nízká úroveň rafinérské marže v prvním a posledním čtvrtletí. Rafinérský segment si vedl velmi dobře především ve 2. pololetí roku 2006, dobré výsledky v tomto pololetí vykázal zejména u nafty a primárního benzínu. Objem velkoobchodního prodeje vzrostl o 18,9 %, na 2558 kt, a to i navzdory březnové, říjnové a prosincové odstávce v ČESKÉ RAFINÉRSKÉ. Během plánované odstávky v roce 2007 dojde ke zvýšení kapacity hydrokrakovací jednotky (ČESKÁ RAFINÉRSKÁ), konverzní jednotky a posílení výroby motorové nafty v produktovém portfoliu Skupiny. Petrochemie: Hospodářské výsledky CHEMOPETROLU jsou nejlepší v historii firmy, a to i přes zmiňovanou říjnovou odstávku ethylenové jednotky a neuplatněnou investiční pobídku. Hlavními faktory tohoto byly vynikající tržní podmínky v daném segmentu a silná poptávka po petrochemických produktech, což se projevilo v dosažených objemech (viz tabulka). Tato poptávka by měla v regionu střední Evropy dále růst i v následujících letech, na což reagujeme jednak zvýšením kapacity ethylenové jednotky s následnou zvýšenou produkcí polyolefinů, zahájením projektu extrakční destilace benzenu a jednak zahájením společného projektu s KAUČUKEM výstavby nové butadienové jednotky, která by měla být uvedena do provozu v roce Maloobchod: Excelentní růst objemů se promítl do finančních výsledků hospodaření, které byly v roce 2006 nejlepší od roku 2001 a jež odrážejí první efekty restrukturalizace a modernizace naší sítě čerpacích stanic. Ve 4. čtvrtletí 2006 představila BENZINA novou strategii zaměřenou na dvě značky - ekonomickou BENZINU a prémiovou BENZINU Plus s cílem dále zvýšit prodeje a tržní podíl společnosti. Modernizace sítě bude pokračovat i v následujících letech s plánovaným objemem investic ve výši 1,3 mld. Kč pro léta , kdy dojde k plné realizaci synergií rebrandingu. Výroční zpráva

57 Motto: Být hvězdou v dobrých dobách umí každý, my měníme Skupinu tak, abychom zůstali hvězdou i v dobách špatných. Externí prostředí Makroekonomické podmínky České republiky byly v roce 2006 příznivé. Meziroční růst hrubého domácího produktu ve výši 6 % je nad úrovní okolních ekonomik a zároveň inflaci se v české ekonomice daří držet na nízké úrovni, okolo 2 %. Pozitivní vývoj předpokládáme i do budoucna, s tím, že pro udržení příznivého makroekonomického prostředí jsou nutné strukturální reformy veřejných financí, jako jsou penzijní, zdravotní, sociální a další reformy. Trh s ropou i rafinérskými produkty je globální, ceny na něm jsou silně ovlivňovány vývojem světové ekonomiky, geopolitickými vlivy a jednáním významných těžebních zemí či jejich uskupení (OPEC). Výrazné jsou i sezónní vlivy a dramatický dopad může mít i počasí (např. vliv hurikánové sezony v USA, teplá zima apod.). Zatímco petrochemické marže se vyvíjely během roku 2006 příznivě, neboť odrážely především silnou a rostoucí poptávku ve středoevropském regionu, rafinérské marže zaznamenaly, především ve čtvrtém čtvrtletí, významný pokles. Rafinérské marže čtvrtletní průměry USD/bbl Q1 Q2 Q3 Q ,2 7,1 7,4 7, ,0 6,3 5,2 2,9 Zdroj: Reuters; Rafinérská marže počítána z ropy typu Brent, kotace Rotterdam a uspořádání rafinérie jako cracking refinery Rafinérské marže Q1 3, Q2 Q3 Q4 7,1 7,2 7,4 Q1 5, Q2 Q3 5,2 6,3 Q4 2,9 Protože si uvědomujeme volatilitu petrochemického průmyslu a sílící konkurenci, klademe velký důraz na kontrolu nákladů. I přes probíhající restrukturalizaci Skupiny, která klade nároky jak na variabilní náklady (především personální), tak na náklady fixní, se nám daří držet náklady Skupiny pod kontrolou.

58 56 Obchodní činnost Velkoobchod rafinérskými produkty UNIPETROL RAFINÉRIE V oblasti nákupu bylo dosaženo příznivého vývoje u diference mezi referenční ropou Brent a odvozenou cenou zpracovávané ropy typu REB. Oproti roku 2005 došlo ke zvýšení objemu zpracované ropy o téměř 6 %. Navýšeny byly prodeje automobilových benzínů (+11 %) i motorové nafty (+12 %), a to i přes několik odstávek, kdy byla omezena výroba. V souladu se strategickými cíli byly posíleny tržní podíly v České republice u automobilových benzínů a motorové nafty na úroveň třetiny celkové spotřeby. Pozitivně se projevil nárůst prodejů Benzině, který meziročně stoupl o 14 %. Nákup ropy Rok 2006 znamenal strategickou změnu v organizaci dodávek ropy. Nákup ropy byl, s výjimkou dodávek z tuzemských zdrojů a přeprodejů ropy v rámci optimalizace zásob mezi zpracovateli ropy v ČESKÉ RAFINÉRSKÉ, zajišťován společností PKN ORLEN (dodávky ropovodem Družba od , dodávky systémem TAL-IKL od ). V roce 2006 zůstala UNIPETROL RAFINÉRIE s celkovým podílem 57 % nejvýznamnějším subjektem dovážejícím ropy typu REB ropovodem Družba do České republiky a zabezpečovala i 100 % dodávek ropy REB-Družba sesterské rafinérské společnosti PARAMO. V dodávkách nízkosirných rop ropovodním systémem TAL-IKL zůstala společnost majoritním dovozcem ázerbájdžánské ropy Azeri Light, která je klíčovou surovinou pro zpracování v kralupské rafinérii. Z dalších typů rop byly v menších objemech nakupovány ropy CPC Blend (Kazachstán), Saharan Blend (Alžírsko), Amna (Libye) a Mellitah Blend (Libye). Na základě dlouhodobých kontraktů pokračovaly plynulé ropovodní dodávky směsí nízkosirných moravských rop od společnosti Moravské naftové doly v objemech představujících dlouhodobě 3-4 % celkového zpracování společnosti. Výroční zpráva

59 57 Pohonné hmoty V roce 2006 byla prohloubena spolupráce s PKN ORLEN, neboť byla sjednocena exportní politika pro střední Evropu a úspěšně byla realizována i vzájemná podpora v obdobích výrobních problémů. V oblasti kvality se projevila silnější poptávka po zboží s obsahem síry do 10 ppm, která byla saturována litvínovskou produkcí. Na sklonku roku bylo expedováno první palivo s procentem biosložky do 5 % z litvínovské rafinérie. Byl zahájen prodej pohonných hmot ze tří nových expedičních míst v Domažlicích, Pardubicích a Přerově a produktové portfolio bylo doplněno o automobilový benzín s 98 oktany z produkce PKN ORLEN. LPG Kromě již tradičně úzké spolupráce s ostatními procesory a stabilních dodávek spotřebitelům v České republice a zahraničním obchodním společnostem byly v roce 2006 využívány synergie se společností ORLEN Gaz. Suroviny pro návazné výroby ve Skupině UNIPETROL (ethylenová jednotka, POX) UNIPETROL RAFINÉRIE plně uspokojila potřeby návazných výrob ve Skupině UNIPETROL. Kromě dodávek vlastních výrobků nakupovala část surovin od ostatních procesorů, část dovážela a využívala i synergií se společností PKN ORLEN. Ostatní produkty Prodej tmavých rafinérských produktů byl i v roce 2006 realizován ve strategickém partnerství se společností PARAMO a u řady produktů (alkylát, reformát, vakuové destiláty) byly využity synergie s PKN ORLEN. Zahraniční pobočky Slovenská pobočka nazvaná UNIRAF SLOVENSKO se zabývá prodejem pohonných hmot na slovenském trhu. V prodaných objemech patří UNIRAF SLOVENSKO do první desítky nejvýznamnějších zákazníků společnosti a její tržní podíl na slovenském trhu se v roce 2006 pohyboval kolem 15 %. Při jejím zásobování bylo využito i synergií s PKN ORLEN.

60 58 PARAMO Paliva (tj. motorová nafta, primární benzín, topný olej lehký a těžký, propan-butan) nacházela své zákazníky převážně na tuzemském trhu. V oblasti rafinérských komoditních produktů pokračovalo rozšiřování velkoobchodní činnosti. Její podíl na celkovém obratu společnosti činil 30 % při realizované obchodní marži cca 125 mil. Kč. Mezi nejdůležitější odběratele patří České dráhy, kde pokračovalo plnění kontraktu na dodávky motorové nafty uzavřeného do června roku Hlavním obchodním partnerem zůstala ve sledovaném období sesterská společnost UNIPETROL RAFINÉRIE. Společnost PARAMO od ní nakupovala produkty (motorovou naftu, asfalty, topné a základové oleje) z podílu UNIPETROLU v ČESKÉ RAFINÉRSKÉ. Výrobky následně prodávala při dlouholeté znalosti trhu konečným spotřebitelům. Nižší objemy prodejů asfaltů a asfaltových výrobků počátkem roku byly způsobeny špatnými klimatickými podmínkami. Do prodeje se promítly i komplikace s rozjezdem nové technologie výroby oxidovaných asfaltů Biturox. Celkový roční plán asfaltových výrobků byl přesto překročen o 3 % a tržní podíl se podařilo na domácím trhu udržet na úrovni roku Nižší, v porovnání s předchozím obdobím, byl celkový export asfaltových výrobků. Prodej v drobných obalech na Slovensko se držel ve stabilní výši, k mírnému nárůstu došlo u exportu do Německa. Silniční asfalty nacházely své uplatnění především na stavbách dálnic D8 a D11. Příznivé počasí v závěru roku umožnilo pokračovat v prodejích, a tak částečně zmírnit jejich pokles z prvního pololetí. Desetiprocentní nárůst prodejů oproti předcházejícímu období byl zaznamenán u základových olejů. Převážná část produkce je exportována (94 %) do Švýcarska, Německa, Maďarska, Slovinska aj. Zvýšil se i prodej procesních olejů a extraktů, a to o 30 %. V případě finálních maziv došlo k navýšení jejich celkových prodejů. Významnou měrou se na této skutečnosti podílely export i tuzemský prodej. Vlastními silami a logistickou pomocí autorizovaných prodejců a obchodních partnerů se podařilo převzít závoz olejů na významné sítě čerpacích stanic a úspěšně pokračovat v dodávkách do hypermarketů. Při trvalém nárůstu cen základových olejů, který částečně souvisí se zvyšováním cen ropy, hlavně však se stále rostoucí poptávkou po nich, lze hovořit o dobrém výsledku. Synergické efekty v rámci skupiny PKN ORLEN (ORLEN OIL, ORLEN ASFALT a NAFTOWAX) byly prohloubeny především vzájemnými dodávkami pro doplnění sortimentu a vykrytím dodávek pro určité oblasti nebo v době snížení výroby a přinesly pozitivní finanční výsledky. Výroční zpráva

61 59 Obchod petrochemickými produkty Plasty Rok 2006, zejména jeho první tři čtvrtiny, byl stejně jako předchozí rok poznamenán výrazným nárůstem cen vstupních surovin, diktovaným dramatickým zvyšováním cen ropy. Cenový vývoj v oblasti polyolefinů, vyjádřen pohybem referenčních cenových kotací (např. ICIS LOR), nepokryl plně nárůst nákladů, a proto v uvedeném období roku 2006 docházelo k postupnému snižování jednotkových marží. Díky poměrně vysoké výrobě a prodejům zejména v první půli roku 2006 však nedocházelo v porovnání s rokem 2005 k propadům celkové marže za polyolefiny. V závěru roku 2006 pak došlo k obratu situace, ceny ropy a jejích derivátů poklesly, což přispělo ke snížení nákladů. Díky udržení cenových úrovní prodávaných polyolefinů se podařilo jednotkové a následně i celkovou marži zvýšit, což přispělo k výborným výsledkům za celý rok. Celkové tržby z prodeje polyolefinů stouply díky obecně vyšším prodejním cenám proti předchozímu roku opět na rekordní úroveň 14 mld. Kč, což je o 1,5 mld. Kč více než v předchozím roce. Poptávka po PP a HDPE byla po celý rok 2006 vysoká a převyšovala výrobní možnosti, které byly omezené zejména kvůli limitované výrobě etylénové jednotky ve druhé polovině roku a technickým problémům na výrobně PP. Přesto se podařilo i za těchto okolností uvést na trh několik nových typů polymerů, a vyhovět tak přáním zákazníků. Monomery a Agro produkty Zisky z prodeje etylénu, benzénu, C4 frakce a dalších výrobků etylénové jednotky byly v průměru vyšší než v minulém roce. Tyto výrobky byly prodávány za ceny odpovídající trhu. Prodej močoviny a čpavku stejně jako monomerů a plastů ovlivňoval v průběhu roku 2006 výrazný nárůst cen vstupních surovin, který se zejména v první polovině roku nepodařilo plně promítnou do výsledných realizačních cen. Situace se výrazně změnila ve druhém pololetí roku 2006, kdy se cena ropy/zemního plynu stabilizovala a umožnila zvrátit negativní cenový vývoj tak, že výsledek roku byl pozitivní, tedy ziskový. Situace v prodeji oxo-alkoholů se v první polovině roku kvůli již zmíněné cenové eskalaci vstupních surovin rovněž vyvíjela velmi nepříznivě. Po stabilizaci cen vstupních surovin se sice situace výrazně zlepšila a prodeje ve druhé polovině roku byly již ziskové, nicméně cenový propad z prvního pololetí se nepodařilo plně eliminovat a celkové výsledky za rok 2006 byly ztrátové. V oblasti nákupu surovin a materiálů se podařilo zajistit potřeby společnosti, přičemž hlavním partnerem v oblasti nákupu byla partnerská společnost UNIPETROL RAFINÉRIE a.s.

62 60 Maloobchodní prodej pohonných hmot V roce 2006 BENZINA a.s. zahájila práce na změnách v maloobchodní strategii společnosti s důrazem na péči o zákazníka a kvalitu produktů s cílem zvýšení prodeje pohonných hmot a nárůstu tržního podílu. Za hodnocené období byl dosažen tržní podíl 11,8 %. Proti stejnému období roku 2005 se tržní podíl zvýšil o 1,9 %. Úspěšně byl dokončen proces optimalizace firemní struktury fúzí se společnosti Paramo Trysk. V průběhu roku 2006 pokračovala i optimalizace majetku potřebného k podnikání především na maloobchodním trhu čerpacích stanic. V síti čerpacích stanic s důrazem na obsazení dalších lukrativních míst byl realizován nákup dvou hotových čerpacích stanic. Součástí kultivace stávajícího portfolia čerpacích stanic bylo i opuštění neperspektivních lokalit prodejem 9 čerpacích stanic v nevhodných lokalitách a prodej dvou skladů. BENZINA nadále zůstává s 319 čerpacími stanicemi (k ) největší sítí v České republice. Ve Slovenské republice byly prodány obchodní podíly 3 čerpacích stanic BENZINA a.s. v návaznosti na plánované úkoly týkající se zvýšení prodeje a zlepšení image značky realizovala celoplošné promoční akce na čerpacích stanicích. Jedna z akcí byla zaměřena na řidiče nákladní dopravy a podporu prodeje motorové nafty. Celoplošná marketingová akce pod názvem Filmy Vašeho srdce s možností získat lákavé tituly pohádek i klasických filmů za nákupy pohonných hmot se vyznačovala vysokým stupněm poptávky a pozitivním dopadem na zvýšení prodeje pohonných hmot. Řada restrukturalizačních procesů kulminovala ve 2. pololetí 2006 dokončením a představením veřejnosti nové maloobchodní strategie společnosti na trhu čerpacích stanic pro období Důraz v maloobchodní strategii byl kladen na zvýšení prodeje pohonných hmot, změnu a modernizaci designu obchodní značky, rozšíření a zvýšení kvality služeb a občerstvení. Dne byla veřejnosti prezentována první rekonstruovaná čerpací stanice značky BENZINA plus v Průhonicích. Nedílnou součástí tohoto portfolia stanic je i vysokooktanový automobilový benzin VERVA 100, deklarovaný jako superčisté bezsirné palivo a nová nabídka teplých jídel Bistro minute. V kvalitě prodávaných paliv v síti čerpacích stanic BENZINA a.s. bylo dosaženo výborných výsledků. Celostátní monitoring kvality, který provádí Česká obchodní inspekce, neshledal žádnou odchylku od předepsaných normovaných parametrů. BENZINA má v nabídce nadstandardně aditivované pohonné hmoty. Na čerpacích stanicích byla zavedena celá řada standardů chování obsluhujícího personálu v souladu s očekáváním zákazníků a moderními trendy v maloobchodním prodeji u čerpacích stanic. Veškeré výše popsané aktivity se odrazily ve vzrůstajícím zájmu zákazníků o značku BENZINA s přímým dopadem na prodej pohonných hmot, kde došlo k meziročnímu nárůstu o 15 % a služeb s nárůstem okolo 20 %. Výroční zpráva

63 61 Produkce Následující čtyři tabulky poskytují přehled o produktovém portfoliu Skupiny a vývoji produkce v jednotlivých segmentech. Rostoucí objem zpracované ropy a zlepšující se využívání rafinérských kapacit kt Litvínov Roční kapacita z toho UNIPETROL 51 % Zpracovaná ropa Využití kapacity 82,7 % 80,5% Kralupy Roční kapacita z toho UNIPETROL 51 % Zpracovaná ropa Využití kapacity 79,9 % 75,0 % PARAMO (100 %) Roční kapacita Zpracovaná ropa Využití kapacity 57,1 % 64,5 % Rafinérské produkty Skupiny (Litvínov + Kralupy + PARAMO) Skupina má široké produktové portfolio kt Y/Y Zpracovaná ropa % Motorový benzín % Motorová nafta % Lehký topný olej 54,6 53,7 +2 % JET % LPG 85,3 90,6-6 % Asfalty 283,7 259,9 +9 % Paliva celkem 2 618, ,3 7 % Výtěžnost paliv % 57,8 56,2 +1,6 pp Výtěžnost bílých produktů % 72,8 70,8 +2,0 pp Využití rafinérských kapacit % 77,1 74,9 +2,2 pp

64 62 Retail rostoucí podíl nafty je trendem v celém regionu Prodané objemy 2006 (tis. tun) 2005 (tis. tun) Y/Y Benzín % Diesel % Petrochemická výroba - vysoká poptávka po polyolefinech (PE, PP) se očekává i v dalších letech (tis. tun) 2005 (tis. tun) Y/Y Močovina % Čpavek % Oxoalkoholy % Etylén % Polyetylén % Polypropylén % Propylén % Výroční zpráva

65 Motto: Jeden tým Jeden cíl. Program Partnerství a nový model Corporate Governance Program Partnerství Dne 22. září 2005 dozorčí rada UNIPETROLU, a.s., schválila provozní a finanční plán s využitím synergií s PKN ORLEN S.A., který byl prezentován investorům, analytikům a veřejnosti dne 17. října Program Partnerství začal být uplatňován v klíčových podnikatelských a funkčních oblastech a též stanovil podporu pro UNIPETROL a PKN ORLEN. Plán provozních vylepšení Programu Partnerství předpokládá nárůst EBITDA Skupiny UNIPETROL minimálně o 138 mil. EUR do roku 2008 za makroekonomických podmínek roku Více než dvacet pracovních skupin, jejichž členy jsou čeští i polští odborníci, zpracovalo téměř 140 iniciativ. Hned v prvním roce přinesl Program Partnerství výsledek ve výši 28 mil. EUR dodatečných tržeb a úspor. Plán Programu Partnerství pro rok 2006 představoval dodatečné tržby a úspory ve výši minimálně 75 mil. EUR. Koordinací aktivit české a polské strany se podařilo tento ambiciózní plán překročit a v rámci Programu Partnerství dosáhnout celkového výsledku ve výši 109 mil. EUR v makroekonomických podmínkách roku Výsledky Programu Partnerství po jednotlivých čtvrtletích roku 2006 (makroekonomické podmínky 2004, mil EUR) Q1 17,1 Q2 22,5 Q3 38,9 Q4 30,7 Celkem 109,2 Největší podíl na celkovém pozitivním výsledku mají klíčové společnosti Skupiny UNIPETROL RAFINÉRIE a CHEMOPETROL, které v roce 2006 společně vytvořily více než 70 % přínosů Programu Partnerství. Významným způsobem přispěla i společnost BENZINA, která dosáhla částky 10 mil. EUR v makroekonomických podmínkách roku 2004.

66 64 Výsledky Programu Partnerství v jednotlivých společnostech za rok 2006 (makroekonomické podmínky 2004, mil EUR) UNIPETROL RAFINÉRIE 49,8 CHEMOPETROL KAUČUK UNIPETROL TRADE 27,1 3,7 1,9 SPOLANA 14,7 BENZINA 10,0 Ostatní (PARAMO, UNIPETROL DOPRAVA a UNIPETROL) 2,0 Celkem 109,2 Konkrétní příklady V rámci synergických efektů nedochází pouze ke zlepšení finančních výsledků, ale též ke sdílení nejlepších praktik. Jedním z mnoha příkladů je výměna nejlepších postupů při provozní obsluze a údržbě etylénové jednotky, která umožnila zavést velmi praktická zlepšení. Jiným příkladem je využití zkušeností maloobchodu z PKN ORLEN v managementu značky pro přípravu a realizaci nové re-brandingové strategie Benziny. Dále můžeme vyzdvihnout sdílení nejlepších postupů v rámci centrálního nákupu, které se zaměřily na vyjednání lepších nákupních podmínek materiálů a některých surovin. Nový model Corporate Governance Ve druhém pololetí roku 2006 byl rovněž zahájen projekt implementace nového modelu Corporate Governance ve Skupině UNIPETROL. Nový model zavádí klíčové prvky segmentového řízení obchodních činností v rámci jednotlivých společností Skupiny UNIPETROL za účelem zjednodušení a zvýšení efektivity správy a řízení Skupiny. Dále nový model vytváří jasné komunikační vazby mezi jednotlivými společnostmi, zjednodušuje rozhodovací procesy a je rovněž zaměřen na posílení odpovědnosti manažerů jednotlivých společností Skupiny. Cílem implementace Nového modelu Corporate Governance je dosažení přidané hodnoty a úspor ve správě a řízení v rámci Skupiny UNIPETROL, celkového zvýšení konkurenceschopnosti Skupiny UNIPETROL na relevantních trzích a tím dosažení prospěchu pro všechny akcionáře společnosti UNIPETROL. Restrukturalizace podnikatelské činnosti některých společností Skupiny UNIPETROL v souvislosti s implementací Nového modelu Corporate Governance by neměla vést k podstatným změnám v oblasti zaměstnanosti v rámci Skupiny UNIPETROL. Hlavními body projektu, jehož těžiště leží v roce 2007, jsou: Vyčlenění obchodních aktivit do specializovaných divizí (tzv. obchodní jednotky) Centralizace některých aktivit Skupiny do specializované společnosti (tzv. Centrum sdílených služeb) UNIPETROL SERVICES, s.r.o. Změna právní formy u 100% vlastněných společností z a.s. na s.r.o. Výroční zpráva

67 Motto: Chceme zastávat přední postavení v menším počtu segmentů, než být v mnoha oblastech průměrní. Optimalizace portfolia aktiv Společnost se hodlá zaměřovat na své klíčové oblasti podnikání, konkrétně na oblast zpracování ropy a velkoobchodu, petrochemie a maloobchodu s pohonnými hmotami. Jsme přesvědčeni, že tato strategie zajistí nejlepší růst hodnoty Skupiny pro akcionáře a učiní nás konkurenceschopnou společností v rámci středoevropského regionu. Prodej společnosti KAUČUK Dne 30. ledna 2007 byla mezi společností, a polskou chemičkou FIRMA CHEMICZNA DWORY S.A. podepsána smlouva o prodeji 100 % akcií KAUČUKU vlastněných UNIPETROLEM. Kupní cena dosáhla 195 mil. EUR (přibližně 5,4 mld. Kč). Uzavření smlouvy bylo výsledkem výběrového řízení, které trvalo téměř jeden rok a jehož se zúčastnilo 11 investorů. Rozhodnutí o prodeji akcií KAUČUKU bylo přijato v souladu s novou strategií UNIPETROLU, která byla veřejnosti představena na podzim roku 2005, a v souladu s Hlavními strategickými cíli a úkoly v rámci dlouhodobého plánu činnosti společnosti UNIPETROL, předloženými valné hromadě v dubnu roku Z tohoto pohledu není KAUČUK strategickým podnikem. Při rozhodování prodat společnost KAUČUK hrála roli i skutečnost, že rozsah provozu KAUČUKU a jeho výrobní portfolio v porovnání s evropskými konkurenty nepřinášejí konkurenční výhody a neoptimalizují hodnotu společnosti. Prodej společnosti strategickému investorovi umožní UNIPETROLU maximalizovat jeho hodnotu z budoucích obchodních vztahů s KAUČUKEM díky sdílení synergických efektů s novým investorem. Finanční prostředky získané prodejem KAUČUKU umožní UNIPETROLU další investice do klíčových oblastí svého podnikání a další restrukturalizaci dluhů v rámci celé Skupiny. Hlavním cílem této divestice je maximalizovat hodnotu pro UNIPETROL a jeho akcionáře. Aby bylo zajištěno, že zvolené řešení je tím nejlepším možným, bylo nezbytné uskutečnit výběrové řízení podle nejlepších standardů a postupů uplatňovaných při podobných M&A transakcích. Z výběrového řízení, jehož průběh je podrobně popsán na webových stránkách společnosti, vyšla vítězně nabídka společnosti Dwory. Oproti ostatním uchazečům byla společnost Dwory vyhodnocena jako investor, se kterým UNIPETROL může maximálně sdílet synergie vyplývající z koupě KAUČUKU, a to zejména díky geografickým, tržním a kapitálovým podmínkám. Výše kupní ceny, jakož i další podmínky sjednané mezi UNIPETROLEM a firmou Dwory, vycházejí z odborných posudků vypracovaných nezávislými externími poradci. Komerční banka, která v této transakci vystupovala jako vedoucí finanční poradce, zpracovala posouzení tržní hodnoty. Toto posouzení bylo následně potvrzeno i nezávislým znaleckým ústavem, společností VOX Consult. Mezinárodně uznávaná společnost Deloitte na základě analýzy podmínek transakce potvrdila, že plnění poskytnuté investorem za akcie společnosti KAUČUK je z finančního hlediska odpovídající. Dále společnost VOX Consult prověřila všechny postupy v tendru a dokumentaci s konstatováním, že tendr proběhl v souladu se standardy a postupy při obdobných M&A transakcích. Ocenění těchto tří nezávislých expertů se pohybovala v rozmezí mezi 3,4 mld. Kč a 5,4 mld. Kč, přičemž ocenění pro účely fairness opinion týkající se plnění poskytnutého investorem činilo 4,2 až 4,6 mld. Kč.

68 66 Kromě kupní ceny byly dohodnuty další důležité podmínky. Společnost Dwory je jako budoucí majitel KAUČUKU povinna mimo jiné zaručit: nepřerušené provozování jednotky extrakce butadienu jako základního prvku řetězce: rafinérie etylénová jednotka jednotka extrakce butadienu, vytvoření společného podniku Skupiny UNIPETROL (51 %) a KAUČUKU (49 %) pro výstavbu a provoz nové jednotky extrakce butadienu, zajištění zpracování C4 frakce z CHEMOPETROLU a prodej rafinátu 1 společnosti UNIPETROL RAFINÉRIE, pokračování odběru ethylenu a benzenu od CHEMOPETROLU a zajištění provozu ethylbenzenové jednotky v KAUČUKU, smluvní zajištění dodávek energie, páry, vody a dalších služeb v areálu, které KAUČUK poskytuje společnosti ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, pokračování všech významných smluv uzavřených se společnostmi Skupiny UNIPETROL, vymezení odpovědnosti jednotlivých stran za současné nebo budoucí vlivy provozu společnosti KAUČUK na životní prostředí, budoucí provoz jednotky na výrobu energie, součinnost při krocích, které v budoucnu umožní převod pozemků ve vlastnictví společnosti UNIPETROL, na nichž provozuje svou činnost společnost KAUČUK. Smlouva rovněž řeší pokutu uloženou Evropskou komisí (společně a nerozdílně) společnostem KAUČUK a UNIPETROL za účast na údajné kartelové dohodě týkající se stanovení cen a rozdělení zákazníků určitých druhů syntetického kaučuku (týká se období let ). Přestože obě společnosti vedly svou právní obranu před Evropskou komisí důsledně, byla jim uložena pokuta ve výši 17,55 miliónu EUR. Protože z rozhodnutí Evropské komise nevyplývá konkrétní poměr rozdělení pokuty, dohodly se společnosti UNIPETROL a KAUČUK v souladu s českým právem na rozdělení pokuty rovným dílem (50 % každá). Dále byl dohodnut mechanismus dělení rizika pro případ, že by pravomocné rozhodnutí týkající se pokuty vedlo ke změně částky pokuty a/nebo poměru jejího rozdělení mezi společnosti UNIPETROL a KAUČUK. Společnosti UNIPETROL a Dwory se rovněž dohodly na možné úpravě kupní ceny v důsledku nároku uplatněného jakýmkoliv správním orgánem nebo soukromou osobou v souvislosti s ekologickými škodami způsobenými společností KAUČUK (úprava je omezena částkou 10 % kupní ceny a může být uplatněna pouze v období 5 let od vypořádání transakce). Vypořádání transakce (tj. vyplacení kupní ceny a převod akcií) podléhá řadě odkládacích podmínek, které musejí splnit obě smluvní strany. Mimo jiné se jedná o nutný souhlas příslušných úřadů pro ochranu hospodářské soutěže, provedení ekologického auditu za účelem zjištění existujících ekologických škod na pozemcích užívaných společností KAUČUK a uzavření obchodních smluv vycházejících z již dohodnutých zásad, které mají za úkol zajistit další plynulé fungování Skupiny UNIPETROL. V závislosti na splnění těchto odkládacích podmínek může k vypořádání transakce dojít přibližně během prvních dvou až tří čtvrtletí roku Prodej společnosti SPOLANA Dne 27. října 2006 podepsala společnost UNIPETROL s polskou chemičkou Zakłady Azotowe ANWIL Spółka Akcyjna smlouvu o prodeji 81,78% podílu UNIPETROLU ve společnosti SPOLANA a.s. Kupní cena akcií SPOLANY převýšila 640 mil. Kč. Navíc Výroční zpráva

69 67 byla zajištěna splátka zhruba 660 mil. Kč, kterou SPOLANA dlužila UNIPETROLU. Podpis smlouvy byl výsledkem 9 měsíců probíhajícího veřejného výběrového řízení, na jehož počátku o odkup akcií projevilo zájem 10 investorů. Jak vyplývá ze strategie Skupiny UNIPETROL, bude se Skupina zaměřovat pouze na své hlavní obory podnikání, tedy zejména na provoz rafinerií, petrochemii a maloobchodní prodej pohonných hmot. Z tohoto hlediska ani SPOLANA nepředstavuje klíčový podnik, prospěšný pro Skupinu UNIPETROL. Finanční prostředky získané prodejem SPOLANY umožní UNIPETROLU investovat více do hlavních oblastí podnikání a restrukturalizovat zadlužení společnosti. Aby bylo zjištěno, zda zvolené řešení je tím nejlepším možným, bylo nezbytné uskutečnit výběrové řízení na prodej SPOLANY v souladu s těmi nejpřísnějšími pravidly, kterými se podobné transakce řídí. Vítězná společnost Anwil také, ve srovnání s ostatními uchazeči, prokázala, že bude schopna v maximální míře sdílet s UNIPETROLEM synergické efekty dosažené akvizicí SPOLANY. Ty vyplývají z geografických a tržních podmínek. Kupní cena sjednaná mezi společnostmi UNIPETROL a Anwil vycházela do značné míry z posudku (tzv. Fairness Opinion) vypracovaného nezávislou poradenskou firmou BDO. Tento posudek stanovil hodnotu akcií SPOLANY, jíž by podle názoru odhadce bylo možné dosáhnout při prodeji akcií na otevřeném trhu a která předpokládá určité synergie v podnikatelských činnostech potenciálních kupujících. Podle posudku BDO se tržní hodnota 81,78 % akcií SPOLANY pohybovala mezi 490 a 757 miliony Kč. Na základě závěrů BDO a na návrh své dozorčí rady zadala společnost UNIPETROL vypracování dalšího posudku českým soudním znalcům Jiřímu Hlaváčovi a Ladislavu Kollárikovi ze společnosti Horwath TPA Notia Consulting. Tento znalecký posudek, jehož cílem bylo odhadovanou tržní hodnotu přezkoumat, byl zpracován na základě metody diskontovaných peněžních toků (podobně jako v případě BDO) a rovněž zohlednil určité potenciální synergie strategického investora. V tomto případě znalci určili hodnotu podílu UNIPETROLU ve SPOLANĚ v rozmezí milionů Kč. Kromě naplnění finančních kritérií trval rovněž UNIPETROL na tom, aby se nový vlastník SPOLANY zavázal, že do budoucna zachová některé podnikatelské a provozní zvyklosti podniku, včetně současných obchodních vztahů s ostatními společnostmi Skupiny UNIPETROL.

70 68 Investice Investiční aktivity hlavních společností Skupiny UNIPETROL v roce 2006 byly v objemu téměř 4 mld. Kč (3 937 mil. Kč, včetně 100 % ČESKÉ RAFINÉRSKÉ). V rámci Skupiny bylo realizováno 347 investičních projektů, 150 projektů bylo dokončeno a 126 zahájeno. Investiční program ČESKÉ RAFINÉRSKÉ, a.s., na rok 2006 se zaměřil na udržovací investice, ochranu životního prostředí, spolehlivost a dostupnost zařízení, ale také na zvyšování výkonu a rozšiřování kapacit. V oblasti udržovacích investic bylo největším úspěchem dokončení programu biopaliv. Tento program vznikl ve snaze splnit požadavek EU 2003/30/EC (tj. podpora biopaliv jako obnovitelného zdroje energie a jako částečné náhrady fosilních paliv). Tento program zahrnuje přidávání metylesteru řepkového oleje (MEŘO) do nafty v poměru max. 5 % objemu a přidávání bio-etanolu do benzínu v poměru max. 10 % objemu. V Kralupech zahájena výstavba Selektivní hydrogenace benzínu na jednotce fluidního katalytického kraku. Technologie umožní výrobu motorových paliv s obsahem síry do 10 ppm. Tento projekt je součástí programu s názvem Čistá paliva 2009, jehož cílem je dosažení maximálního obsahu síry v motorových palivech 10 mg/kg). V oblasti aktivit zaměřených na rozšiřování kapacit byla úspěšně realizována revitalizace staré hydrokrakovací jednotky Komora 11 a zahájena intenzifikace hlavní hydrokrakovací kapacity v Litvínově na kapacitu 160 t/hodinu. Tento projekt bude dokončen v průběhu odstávky litvínovské rafinérie v roce Byla rovněž dokončena úprava expedičního terminálu v Kralupech. Ve společnosti PARAMO, a.s., byla nejdůležitějším dokončeným projektem celková rekonstrukce jednotky pro výrobu modifikovaných asfaltů. Společnost BENZINA a.s. realizovala a dokončila výstavbu jedné nové čerpací stanice v obci Starovičky (dálnice D2) a nakoupila dvě existující čerpací stanice v Praze. Dále se tradičně soustředila na rekonstrukci zastaralých čerpacích stanic, Výroční zpráva

71 69 výměnu mycích linek a na rekonstrukce čističek odpadních vod. Na základě nové strategie v maloobchodu společnosti BENZINA byl zahájen proces rebrandingu zhruba třetiny čerpacích stanic na značku BENZINA Plus a u ostatních stanic byl zahájen proces změny designu. Ve společnosti CHEMOPETROL, a.s., byly implementovány projekty, které přinesly zvýšení kapacity ethylenové jednotky na 544 kt/rok etylenu a navazující zvýšení produkce polyetylenu a polypropylenu. Kromě toho byl rovněž zahájena příprava projektu extraktivní destilace benzenu. KAUČUK zahájil technickou a kontraktační přípravu na výstavbu nové jednotky pro výrobu butadienu s kapacitou 120 kt/rok. Tento projekt bude dokončen koncem roku Investice v letech 2005 a 2006 podle společností Skupiny Nárůst CHEMOPETROL % ČESKÁ RAFINERSKÁ* % KAUČUK % BENZINA** % PARAMO % UNIPETROL DOPRAVA % SPOLANA 152 Celkem % *) 100 % ČESKÁ RAFINERSKÁ **) včetně nákupu čerpacích stanic Paramo Trysk Hlavní projekty na rok 2007 (podrobně viz tabulka) Rafinace: zvýšení kapacity a úprava NHC, selektivní hydrogenace jednotky fluidního krakování benzínu Petrochemie: rozšíření ethylenové jednotky, nová butadienová jednotka, extraktivní destilace benzenu, zpracování přebytků C5, nárůst kapacity polyolefinů Maloobchod: celková modernizace sítě

72 70 Přehled realizovaných investic v hlavních oborech podnikání za rok 2006 Investiční náklady v milionech Kč ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s./unipetrol RAFINÉRIE a.s. Hlavní dokončené projekty Dokončeno Náklady roku 2006 Popis Zvýšení hydrokrakovací kapacity v Litvínově revitalizací zakonzervované jednotky (komora 11 a D destilace) Instalace destilační kolony s třemi odtahy na jednotce fluidního katalytické kraku (FCC) Kralupy Přidávání metylesteru řepkového oleje (MEŘO) do motorové nafty Litvínov Přidávání metylesteru řepkového oleje (MEŘO) do motorové nafty Kralupy Q2 300 Umožnění zvýšení výroby suroviny pro etylénovou jednotku nebo základových mazacích olejů z vakuových destilátů Q1 5 Rozdestilování benzinového proudu z jednotky FCC na tři proudy, snížení zatížení jednotky hydrogenační rafinace benzinu a umožnění výroby motorového benzinu obsahujícího méně než 10 hmotnostních ppm síry Q4 42 Q4 39 Přidávání bioethanolu do motorového benzinu Litvínov Q4 31 Hlavní zahájené projekty Zahájeno Náklady roku 2006 Popis Rekonstrukce hydrokrakovací jednotky v Litvínově (zvýšení kapacity na 160 t/h a konverze na 74 %) Transfer lehkého cyklového oleje (LCO) z Kralup do Litvínova, jeho stáčení, skladování a přepracování na hydrogenačně-rafinační jednotce Umožnění výroby motorových paliv s přídavkem biologických složek tak, jak je požadováno legislativou Evropské unie číslo 2003/30/EC Q1 245 Umožnění zvýšení výroby motorové nafty a suroviny pro etylénovou jednotku Q2 34 Konverze LCO na hodnotnější produkt a zvýšení hrubé rafinérské marže PARAMO, a.s. Hlavní dokončené projekty Dokončeno Náklady roku 2006 Popis Výroba modifikovaných asfaltů Biturox Q2 72 Zvýšení výrobní kapacity a účinnosti jednotky rozvojový projekt Malotonážní mísírna speciálních produktů Q2 6 Rekonstrukce mísící jednotky na výrobu syntetických řezacích kapalin, emulsí a mazacích olejů BENZINA a.s. Hlavní dokončené projekty Dokončeno Náklady roku 2006 Popis Nákup 18 čerpacích stanic Paramo Trysk Q2 252 Expanze za účelem zvýšení podílu na trhu Výstavba jedné a nákup dvou čerpacích stanic včetně pozemků Q2 62 Expanze za účelem zvýšení podílu na trhu Rekonstrukce stávajících čerpacích stanic Q4 40 Renovace zastaralého zařízení Výměna 18 mycích linek a 3 čističek odpadních vod Q4 31 Renovace zastaralého zařízení Hlavní zahájené projekty Zahájeno Náklady roku 2006 Popis Změna designu čerpacích stanic BENZINA Q1 45 CHEMOPETROL, a.s. Hlavní dokončené projekty Dokončeno Náklady roku 2006 Popis Rekonstrukce pyrolýzní pece BA-105 Q3 23 Rekonstrukce radiační a konvekční sekce pece z důvodu extrémně vysokého tepelného toku Výroční zpráva

73 Motto: Rozdíl mezi průměrnou a úspěšnou společností spočívá v lidech. Lidé jsou naším nejcennějším aktivem. Investiční náklady v milionech Kč Hlavní zahájené projekty Zahájeno Náklady roku 2006 Popis Zvýšení kapacity etylénové jednotky na 544 kt/rok Q1 155 Modernizace řídícího systému etylénové jednotky 2. etapa Q1 24 Aktualizace DCS Zvýšení kapacity výroby polyetylénu na 355 kt/rok licence Q3 63 Zvýšení kapacity polymerizační jednotky na kapacitu odpovídající výrobě monomerů Zvýšení kapacity výroby polypropylénu na 275 kt/rok Q4 11 Zvýšení kapacity polymerizační jednotky ze současných 250 kt/rok na kapacitu odpovídající výrobě monomerů Extraktivní destilace benzenu a zpracování přebytků C5 frakce KAUČUK, a.s. Q3 1 Odstranění úzkého profilu při zpracování pyrolýzních kondenzátů separací C6 frakce z které je extrahován benzen Hlavní zahájené projekty Zahájeno Náklady roku 2006 Popis Nová butadienová jednotka (kapacita 120 kt/rok) Q3 4 Zvýšení výroby butadienu, zlepšení spolehlivosti a bezpečnosti výstavbou nové jednotky a demolice stávající zastaralé jednotky Zaměstnanecká politika Rok 2006 přinesl pro zaměstnance společnosti, změny především v personálním obsazení vedení společnosti. Generálním ředitelem a předsedou představenstva společnosti, se stal Belgičan Francois Vleugels. Na konci roku 2006 byl konečný přepočtený stav zaměstnanců 57. Zvyšování efektivnosti chodu společnosti se docílilo v rozhodující míře přirozenými odchody bez jejich další náhrady a přerozdělením práce a reorganizací některých úseků. Došlo ke zjednodušení organizační struktury tj. k redukci stupňů řízení. Transparentnější struktura umožnila zlepšení komunikace ve společnosti, která je naprosto nezbytná pro její efektivní řízení. Skupina UNIPETROL Na úrovni Skupiny byl zahájen projekt na implementaci nového modelu správy společnosti (Corporate Governance). Pro tento projekt bylo nutné přijmout odborníky s předcházejícími manažerskými zkušenostmi v mezinárodním prostředí. V posledním čtvrtletí probíhaly přípravy na vznik centra sdílených služeb, kam byly převedeny podpůrné činnosti pro celou Skupinu. Bylo rozhodnuto založit středisko sdílených služeb v Litvínově a tím minimalizovat ztrátu pracovních míst v lokalitě s vysokou nezaměstnaností. Vznik střediska sdílených služeb ukázal nutnost zvyšování kvalifikace u jednotlivých profesí i zaměstnanců a byly sestaveny tréninkové plány pro příští období.

74 72 Ve vzniklém mezinárodním prostředí společnosti se rovněž ukázala nezbytná znalost angličtiny jako firemního jazyka minimálně na úrovních N-2. Zaměstnancům je umožněno využívat široké nabídky jazykových vzdělávacích kurzů. Pokračovala rovněž spolupráce se středními a vysokými školami především kvůli možnosti zaměstnat jejich absolventy. Pro absolventy byl opět připraven program Junior. V roce 2006 mělo 20 zaměstnanců možnost se zúčastnit Business Academy, kterou pořádá majoritní akcionář, společnost PKN ORLEN. Jedná se o modulové studium v programech Talent a Manager. Také v roce 2006 došlo k rotaci vedoucích zaměstnanců v rámci celé skupiny PKN ORLEN. Jedním z dílčích projektů Programu Partnerství je i projekt Optimalizace lidských zdrojů. Tento projekt bude završen v roce Současně pokračovaly aktivity v oblasti bezpečnosti práce. Tato oblast je a bude stále prioritou pro celou Skupinu. Počet registrovaných úrazů činí 28 (pokles ze 45 v roce 2005) a četnost (počet úrazů na celkový počet zaměstnanců) poklesla rovněž z 0,67 v roce 2005 na 0,46 stejně jako došlo k poklesu frekvence úrazů ze 4,02 na 2,7 (počet úrazů na milion odpracovaných hodin). Jediným ukazatelem, ve kterém došlo k růstu je závažnost úrazů (počet zameškaných dní v poměru k fondu pracovní doby a počtu zaměstnanců), který činí 0,17 oproti původní hodnotě 0,09. Vývoj počtu zaměstnanců Skupiny má klesající trend. Odráží to přeměnu společnosti z konglomerátu jednotlivých společností na moderně řízenou Skupinu. To obnáší odstraňování duplicitních činností a postupné zvyšování efektivity ve všech oblastech, tedy výrobě, nákupu a prodeji, i podpůrných činnostech. Údaje o zaměstnancích Skupiny UNIPETROL Průměrný přepočtený počet zaměstnanců ke konci roku BENZINA a.s. THP dělnické profese Celkem CHEMOPETROL, a.s. THP dělnické profese Celkem KAUČUK, a.s. THP dělnické profese Celkem PARAMO, a.s. THP dělnické profese Celkem SPOLANA a.s. 1 THP dělnické profese Celkem Výroční zpráva

75 73 Průměrný přepočtený počet zaměstnanců ke konci roku UNIPETROL DOPRAVA, a.s. THP dělnické profese Celkem THP dělnické profese Celkem UNIPETROL TRADE a.s. THP dělnické profese Celkem UNIPETROL RAFINÉRIE a.s. THP dělnické profese Celkem Celkem ) součástí Skupiny do Zaměstnanci nemají možnost účastnit se na základním kapitálu emitenta. Výzkum a vývoj Součástí Skupiny UNIPETROL jsou dvě společnosti výzkumu a vývoje. Ani jedna z nich není konsolidována v rámci Skupiny. Uvádíme přehled významných událostí v těchto společnostech během roku Výzkumný ústav anorganické chemie, a.s. (VÚAnCh) V rámci projektu Využití zbytkových a odpadních hlinitokřemičitanů pro výrobu stavebních hmot na bázi anorganických polymerů byla podepsána smlouva o využití výsledků projektu s českou firmou na zpracování ropné břidlice (ÈLUZ). Týká se to zavádění nového produktu (dvou-barelový spojovací systém na bázi anorganických polymerů určený pro výrobu stavebních materiálů). V rámci projektu Výzkum a ověření technologie regenerace těkavých kyselin z odpadních mořicích, lešticích a eloxovacích lázní na pilotní jednotce byla podepsána smlouva o využití výsledků projektu se společností EKOMOR, která se zabývá výrobou regeneračních jednotek lešticích a eloxovacích lázní.

76 74 POLYMER INSTITUTE BRNO, spol. s r.o. Významné výsledky v oblasti výzkumu a vývoje ve společnostech Skupiny PKN ORLEN Syntéza polymerů vývoj katalytických systémů na bázi oxidů chromu pro výrobu extruzních a vyfukovacích typů vysokohustotního PE v plynnofázní technologii vývoj vláknařského typu vysokohustotního PE pro výrobu spun-bond netkaných textilií na bázi bi-komponentního PE/PP vlákna studium počáteční fáze PP polymeračního procesu vývoj metody pro testování metalocenových katalyzátorů v laboratorním měřítku stanovení počtu katalyticky aktivních center pomocí analýzy počtu vzniklých polymerních řetězců vývoj houževnatých typů PP kopolymerů (které nejsou zahrnuty v současné licenční smlouvě) vývoj bi-modálních typů PP homopolymerů na bázi Zieglerových-Nattových dietherových katalyzátorů metoda předpovědi nových struktur elektron-donorových sloučenin na bázi PC modelování Výzkum a testování materiálů vývoj kompozitu na bázi PP/dřevěná moučka pro extruzní a vstřikovací aplikace vývoj kompozitu PET/skleněná vlákna na bázi recyklovaného PET materiálu vlhkostí síťovatelné PE kopolymery pro aplikace v automobilovém průmyslu PP a PE roubovaný maleinanhydridem - adheziva a spojovací činidla (např. pro kompozity PP/skleněná vlákna, vícevrstvé vyfukované folie PE/PA, PE/EVOH) urychlený statický tlakový test pro trubkové materiály na bázi PE a PEX realizovaný v agresivním prostředí (Cl) hodnocení stárnutí trubkových materiálů pomocí kroužkového testu v tahovém či tlakovém modu kuželový test pro hodnocení pomalého šíření trhliny v materiálu pod napětím modifikovaný FNCT (Full notch creep test - t.j. test na tělese s obvodovým vrubem) v agresivním mediu v tahovém či tlakovém modu speciální ESCR (Environmental Stress Crack Resistance) test pro kartuše na bázi vysokohustotního PE (náhrada pásového testu) Chemická a strukturní analýza polymerů vývoj metody pro morfologickou analýzu hetero-fázových houževnatých PP kopolymerů Stabilizace a aditivace polymerů vývoj aditivačního systému zajišťujícího sníženou hořlavost a odolnost proti UV záření pro PP kopolymery zamýšlené pro použití v náročných aplikacích koncentrát inhibitoru koroze kovů pro obalové PE folie Výroční zpráva

77 75 Informatika Aplikace V informačním systému Skupiny UNIPETROL se v roce 2006 uskutečnily některé změny, které měly za cíl konsolidaci, standardizaci a centralizaci. Klíčovou úlohu v informačním systému hraje informační systém SAP, který podporuje širokou škálu procesů včetně klíčových výrobních a obchodních (celkem za skupinu 1800 uživatelů). V roce 2006 byla konsolidována podpora uživatelů tohoto systému formou outsourcingové smlouvy se společností IDS Scheer. Výsledkem tohoto projektu byla úspěšná certifikace nového Kompetenčního centra společností SAP ČR. Ve čtvrtém čtvrtletí proběhla v rámci programu Corporate Governance první fáze centralizace infrastruktury SAP, zatím pro společnosti CHEMOPETROL, UNIPETROL RAFINÉRIE a Tento projekt byl podmínkou zahájení činnosti Centra sdílených služeb. Mezi další klíčové aplikace pro podporu podnikatelských procesů ve Skupině patří systém ISDL (logistika a doprava) řídící železniční dopravu produktů a surovin, dále maloobchodní systémy depos a Karta užívané ve společnosti BENZINA a.s. Ve čtvrtém čtvrtletí byl ve Skupině UNIPETROL za spolupráce s PKN ORLEN implementován systém Hyperion, umožňující efektivnější řízení konsolidovaného finančního výkaznictví. Komunikační infrastruktura Skupina UNIPETROL pokračovala ve využívání služeb externího dodavatele (T-Systems Czech, s.r.o.) při zajišťování velké části služeb v oblasti IT: služby datového centra, služby korporátní datové sítě WAN, služby pronájmu hardware a outsourcingu IT pro jednotlivé společnosti Skupiny. Obecně byla posílena bezpečnost komunikační infrastruktury obměnou aktivních síťových prvků (CHEMOPETROL, ) a doplněním firewallové soustavy v prostředí WAN. Zvyšuje se využívání videokonferencí i telekonferencí. Bezpečnost Jednou z priorit vývoje IT v roce 2006 bylo posílení bezpečnosti. Byly definovány zásady bezpečnosti pro uživatele teleinformatických zdrojů a tvorba bezpečnost politiky byla v praxi doprovozena několika konkrétními technologickými projekty, zejména oddělením informačních systému Skupiny UNIPETROL od systémů užívaných jinými společnostmi (SAP, Lotus Notes, doména, síťová infrastruktura). Oblast nákupu V oblasti nákupu IT produktů dosáhla Skupina UNIPETROL významných úspor koordinací nákupů se společností PKN ORLEN. Na počátku roku 2006 proběhlo společné výběrové řízení pro nákup počítačů (společnost Dell), v průběhu roku přistoupily společnosti Skupiny UNIPETROL k výhodným rámcovým smlouvám pro nákup produktů společností Microsoft a Symantec. Na konci roku byl zahájen projekt, jehož cílem je obdobné využití společné tržní síly při nákupu a správě licencí SAP.

78 76 Finanční situace komentáře k významným změnám Rozvaha Aktiva Pozemky, budovy a zařízení V důsledku prodeje akcií společnosti SPOLANA a.s. a zahrnutí aktiv společnosti KAUČUK, a.s., do položky Aktiva určená k prodeji se odpovídajícím způsobem snížila úroveň aktiv v položce Pozemky, budovy a zařízení. V konsolidované rozvaze společnosti, k je v této položce aktiv uvedeno tis. Kč, zatímco před rokem bylo ve stejné položce vykázáno tis. Kč. Aktiva související se SPOLANOU a.s. dosáhla výše tis. Kč, zatímco hodnota aktiv u společnosti KAUČUK, a.s., činila tisíc Kč. Zásoby Úroveň zásob vykázaných v konsolidované rozvaze společnosti, ovlivnil prodej akcií společnosti SPOLANA a.s. a zahrnutí aktiv společnosti KAUČUK, a.s., do položky Aktiva určená k prodeji. Množství zásob se v důsledku prodeje akcií SPOLANA a.s. snížilo o tis. Kč a v důsledku přesunu aktiv společnosti KAUČUK, a.s., do položky Aktiva určená k prodeji v rozvaze o tis. Kč. Aktiva určená k prodeji V položce Aktiva určená k prodeji v konsolidované rozvaze společnosti, k 31. prosinci 2006 došlo ve srovnání s loňským rokem k výraznému zvýšení. Uvedená položka se zvýšila o hodnotu čistých aktiv společnosti KAUČUK, a.s., ve výši tis. Kč. Pasiva Úročené úvěry a jiné zdroje financování Položka Úročené úvěry a jiné zdroje financování (dlouhodobé půjčky) v konsolidované rozvaze společnosti, k 31. prosinci 2006 se v meziročním srovnání snížila o tis. Kč. Výši úvěrů a dlouhodobých půjček ovlivnil částečně prodej akcií SPOLANY a.s. a zařazení závazků společnosti KAUČUK, a.s., ve výši tis. Kč do položky Závazky vztahující se k aktivům určeným k prodeji. Zbývající rozdíl souvisí s běžným provozem společnosti splátkami úročených úvěrů. Krátkodobé půjčky V porovnání s rokem 2005 se krátkodobé půjčky v roce 2006 snížily o tis. Kč na tis. Kč. V průběhu roku 2006 snížila společnost úroveň krátkodobých závazků splacením dluhu. Závazky vztahující se k aktivům určeným k prodeji Společnost evidovala závazky vztahující se k aktivům určeným k prodeji ve výši tis. Kč. Tato hodnota odráží závazky vztahující se ke společnosti KAUČUK, a.s. Výroční zpráva

79 77 Výkaz zisku a ztráty Ostatní provozní náklady Výsledky společnosti za rok 2006 významně ovlivnilo snížení hodnoty aktiv spojené s prodejem akcií společnosti KAUČUK, a.s., ve výši tis. Kč. Toto snížení vyplývá z rozdílu mezi prodejní cenou akcií KAUČUKU, a.s., (včetně poplatků souvisejících s prodejem a další náklady) a čistými aktivy společnosti KAUČUK, a.s. Kromě výše uvedeného údaje se snížil provozní hospodářský výsledek společnosti o tis. Kč v důsledku pokuty EU za údajnou kartelovou dohodu v oblasti kaučuku. Celková pokuta EU činila tis. Kč, tis. Kč bylo uhrazeno z rezerv vytvořených společností v předešlých letech. Finanční náklady V roce 2006 byl dokončen prodej akcií společnosti SPOLANA a.s. V důsledku této transakce vznikla ztráta ve výši tis. Kč, která byla zaúčtována ve Finančních výdajích v konsolidovaném Výkazu zisku a ztráty společnosti, za rok Nekonsolidovaný hospodářský výsledek, a dividenda tis. Kč Disponibilní zisk Příděl do sociálního fondu Příděl do rezervního fondu Počet akcií s nárokem na dividendu (ks) Hospodářský výsledek na dividendu (ks) Dividendy na 1 akcii (Kč) Tantiémy K rozdělení celkem Nerozdělený zisk O případné dividendě a o rozhodném dni pro výplatu dividendy rozhodnou akcionáři na řádné valné hromadě v červnu 2007.

80 78 Tržby Tržby Skupiny UNIPETROL reflektují hlavní skutečnosti, jakými jsou zejména vývoj cen ropy na světových trzích jako základní suroviny celé Skupiny, promítající se do konečné ceny produktů a tím i tržeb, dále pak poptávka po některých produktech, např. motorová nafta, polyolefiny apod. a také zvyšování efektivity některých výrobních zařízení. Určitý negativní dopad na tržby roku 2006 byl způsoben odstávkou některých výrobních zařízení, např. odstávka hydrokrakovací jednotky v březnu, hydrokrakovací a etylenové jednotky v říjnu či jednotka fluidního katalytického krakování v prosinci roku Dopad výše uvedených hlavních vlivů na tržby Skupiny lze pozorovat i ve struktuře tržeb dle jednotlivých segmentů. Geografické rozdělení tržeb je stabilní v uvedených letech. Vývoj tržeb za prodané vlastní výrobky a služby (mil. Kč) Struktura tržeb za prodané vlastní výrobky a služby podle segmentů (%) 04 35,04 13,27 44,42 7,27 Rafinérská výroba Maloobchod Petrochemická a chemická výroba Ostatní ,98 7,46 40,83 47,78 7,97 43,43 7,73 0,81 Teritoriální struktura tržeb (%) 04 57,45 41,26 1,29 Česká republika Ostatní evropské země Ostatní země ,65 41,75 0,60 56,60 43,05 0,35 Výroční zpráva

81 79 Nemovitosti Souhrnný popis nemovitostí vlastněných emitentem (nekonsolidovaná data) Oblast Pozemky Výměra (tis. m 2 ) Ocenění (tis. Kč) Dolní Jiřetín Dolní Litvínov Konobrže Kopisty Růžodol Záluží u Litvínova Pařidla Lubenec Milovice u Hořic Chvatěruby Kozomín Kralupy nad Vltavou Lobeček Nelahozeves Úžice u Kralup nad Vltavou Veltrusy Zlončice Celkem Společnost, nevlastní žádné stavby. Společnost, nedisponuje žádnými nalezišti nerostných surovin.

82 80 Zdroje kapitálu Lze konstatovat, že v průběhu roku 2006 se podařilo udržet stabilizovanou finanční pozici celé Skupiny a vytvořit předpoklady pro zachování této stability i v dalším období. V oblasti provozního financování byl zajištěn, resp. udržen dostatečný objem zdrojů pro všechny dceřiné společnosti. Navíc, díky vynikajícím výsledkům minulého období se podařilo významným způsobem vylepšit jak finanční, tak nefinanční podmínky, za nichž je společnostem Skupiny poskytováno provozní financování. V průběhu druhé poloviny roku došlo také k vyplacení dividendy mateřské společnosti ze společností CHEMOPETROL, a.s., KAUČUK, a.s., a ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s., tyto prostředky byly použity především na předčasné splácení vybraných dlouhodobých závazků a zároveň k zajištění provozního financování Skupiny. Objem nesplacených dlouhodobých úvěrů k činil tis. Kč, z toho tis. Kč bylo splatných do jednoho roku. K bylo načerpáno tis. Kč z provozních zdrojů. Na úrovni mateřské společnosti nedošlo k uzavření nových středně, resp. dlouhodobých úvěrových transakcí. Systém řízení rizik Řízení rizik ve Skupině je zajištěno několika základními dokumenty a nastavenými procesy. Politika řízení dluhu Skupiny UNIPETROL řeší zajištění nových krátko-, středně- a dlouhodobých cizích zdrojů pro potřeby společnosti Skupiny, včetně všech typů záručních mechanismů, jako jsou záruky, ručitelská prohlášení apod. Politika řízení likvidity Skupiny řeší především zavedení cash poolingu z úrovně společnosti, a ostatní nástroje řízení krátkodobých finančních zdrojů, potřeb a přebytků na úrovni, i jednotlivých společností Skupiny UNIPETROL. Hlavním cílem politiky řízení finančních rizik je řízení především kurzového a úrokového rizika. Politika obezřetného podnikání ve finanční oblasti stanovuje společné zásady zahrnující mj. schválené instituce a instrumenty, včetně finančních limitů, nepřípustné operace atd. Posledním dokumentem jsou základní principy řízení kreditních rizik. Cílem tohoto dokumentu je vymezení základních pravidel pro konkrétní oblasti řízení kreditního rizika včetně popisu souvisejících postupů ve Skupině UNIPETROL. V souladu s politikou řízení finančních rizik nebyly v roce 2006 realizovány žádné významné zajišťovací transakce; zejména proto, že všechna podstatná rizika již byla ošetřena v předchozích obdobích a platná politika řízení finančních rizik vychází z principu, že společnosti ve Skupině se chovají jako konzervativní subjekty, které v žádném případě nevyužívají své prostředky či pozice ke spekulačním účelům. Výroční zpráva

83 81 Rizikové faktory Skupina UNIPETROL je největším zpracovatelem ropy a ropných produktů či derivátů v České republice. Z toho vyplývá, že významným faktorem, ovlivňující ekonomické výsledky Skupiny, je cena ropy na světových trzích, a to především cena ropy typu Brent a Ural. Tato cena, společně s cenami ropných derivátů, je určujícím faktorem rafinérské marže. Podobně vývoj marží petrochemických produktů je vázán na komoditní trhy. Velkoobchodní a maloobchodní ceny pohonných hmot jsou určovány dle aktuální tržní situace, kde hlavními ovlivňujícími faktory jsou nejen cena ropy a ropných derivátů, ale také celková poptávka v dané ekonomice a sezónnost. Důležitým komponentem ceny je spotřební daň z paliv spolu s daní z přidané hodnoty. Platí tedy, že společným jmenovatelem pro všechny výše zmíněné Skupiny je tržní poptávka po produktech s význačným vlivem sezónnosti. Dalším významným faktorem je vývoj kurzu České koruny k zahraničním měnám, především k americkému dolaru a euru, jelikož uvedené komoditní burzy jsou převážně v těchto dvou měnách. Ekonomická situace Skupiny je dále také ovlivňována disponibilitou výrobních zařízení, dostatkem základních surovin a dalšími faktory.

84 1 mld. Kč Výroční zpráva

85 Téměř 1 mld. Kč investic do ochrany životního prostředí v roce 2006 potvrzuje zodpovědnost Skupiny UNIPETROL k prostředí, ve kterém působí. UNIPETROL zůstává i v roce 2006 tradičním sponzorem Mezinárodního filmového festivalu v Karlových Varech a partnerem Národního divadla v Praze.

86 84 Společnost a okolí Životní prostředí Informování veřejnosti o vlivech společností Skupiny UNIPETROL na životní prostředí Informační otevřenost je jedním z principů Společné environmentální politiky Skupiny UNIPETROL jako základního koncepčního dokumentu ochrany životního prostředí ve Skupině. Podrobné informace o stavu a vývoji vlivů aktivit Skupiny na životní prostředí jsou pravidelně publikovány ve Společné environmentální zprávě Skupiny UNIPETROL a na www stránkách společností Skupiny. V dvouletém cyklu společnosti Skupiny publikují své dílčí Environmentální zprávy, od roku 2002 veřejně projednávají se zástupci odborových organizací, místních a regionálních samospráv své zprávy o plnění programu Resposible Care. Na internetových stránkách společností Skupiny UNIPETROL lze trvale nalézt přehled jejich aktivit v oblasti ochrany životního prostředí. Vůči městům a obcím ve svém okolí uplatňují společnosti Skupiny UNIPETROL principy sociální odpovědnosti (CSR). Součástí spolupráce s veřejností je informování o vlivu společnosti na životní prostředí v okolí formou účasti zástupců vedení společností Skupiny UNIPETROL na veřejných zasedáních zastupitelstev sousedících obcí. Každoročně jsou organizovány Dny otevřených dveří a setkání se starosty obcí regionu, při nich jsou účastníci seznamováni se všemi aktivitami, nevyjímaje oblast ochrany životního prostředí. Při vzniku nestandardních provozních situací jsou starostové okolních obcí preventivně a neprodleně informováni prostřednictvím SMS zpráv. Pro potřeby okamžité komunikace s veřejností i se zaměstnanci společnosti využívají zelené linky, aktuální informace jsou zveřejňovány prostřednictvím podnikových periodik. Dalším příkladem aktivní informační otevřenosti v oblasti ochrany životního prostředí je činnost Ekologického centra Most, které je provozováno od roku 2000 s podporou společností CHEMOPETROL, a.s., a ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s. Centrum se významně podílí na vzájemném dialogu v oblasti ochrany životního prostředí mezi průmyslovými podniky a širokou veřejností. V roce 2006 zahájilo provoz Ekologické centrum Kralupy nad Vltavou, které s podporou ČESKÉ RAFINÉRSKÉ a ostatních společností průmyslového areálu zajišťuje obdobné služby pro kralupský region jako mostecké centrum, s nímž je organizačně propojeno. Vývoj vybraných ukazatelů emisí a produkce odpadů Emise znečišťujících látek do životního prostředí byly v posledních třech letech stabilizované na úrovni dosažené masivními ekologickými investicemi, realizovanými v průběhu předcházející dekády. Ve Skupině UNIPETROL došlo ke stabilizaci emisí oxidů síry a oxidů dusíku, snížení vypouštěného znečištění do povrchových vod v ukazateli CHSK i v objemu jak celkových, tak nebezpečných odpadů. Výroční zpráva

87 85 Emise a odpady ve společnostech Skupiny UNIPETROL Vývoj emisí oxidu siřičitého (t/rok) Vývoj vypouštěného znečištění CHSK (t/rok) Vývoj emisí oxidů dusíku (t/rok) Produkce nebezpečných odpadů (t/rok) Vývoj tuhých emisí (t/rok) Podrobnější informace o dosažených výsledcích v ochraně životního prostředí jsou publikovány v samostatné Společné environmentální zprávě Skupiny UNIPETROL a na internetové adrese

88 86 Náklady na ochranu životního prostředí Ekologické investice Na ekologických investicích Skupiny UNIPETROL se v roce 2006 nejvíce podílela ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, která celkově do ochrany životního prostředí v uvedeném roce investovala 740 mil. Kč. Předmětem ekologických investic byl zejména soubor opatření programů biopaliva, selektivní hydrogenace benzínu a několik menších projektů na zlepšení čistoty ovzduší a ochrany vod. Druhým největším investorem z hlediska ekologických investic ve Skupině UNIPETROL bylo PARAMO, které do ekologických opatření emisí pachových látek, snížení energetické náročnosti výroby a ochrany povrchových vod 87 mil. Kč. Společnost CHEMOPETROL investovala 65 mil. Kč. do programu energetického využití biologických kalů z čištění odpadních vod, ochrany povrchových vod a materiálového využití popílku ze spalovacích procesů. SPOLANA investovala do opatření na ochranu vod, recyklaci odpadů z výroby PVC a snížení emisí v roce 2006 úhrnem 22 mil. Kč. Společnosti KAUČUK a BENZINA investovaly po masivních ekologických opatřeních v předcházejících letech do dalšího snižování emisí, znečištění vypouštěné do povrchových vod a na snížení hlukové zátěže v roce 2006 menší objemy finančních prostředků. Investiční náklady na ochranu životního prostředí ve Skupině UNIPETROL (mil. Kč) Environmentální provozní náklady S provozem ekologických investic a zařízení úzce souvisejí environmentální provozní náklady. Jsou to náklady spojené s provozem zařízení na ochranu ovzduší, čištění odpadních vod, nakládání s odpady, provoz systémů environmentálního řízení, monitoring látek vypouštěných do složek životního prostředí, hodnocení vlivů na životní prostředí (proces EIA), integrovaná prevence znečištění (IPPC) a další související environmentální aktivity. Nově instalované moderní technologie s vysokým stupněm konverze surovin, sníženým objemem odpadů a zvýšením energetické účinnosti vedly v letech ke snížení environmentálních provozních nákladů. Jejich vývoj v letech je uveden v následujícím přehledu. Výroční zpráva

89 87 Provozní náklady na ochranu životního prostředí ve Skupině (mil. Kč/rok) Celkové náklady Skupiny na ochranu životního prostředí Celkové náklady na ochranu životního prostředí ve Skupině UNIPETROL zahrnují náklady na ekologické investice, provozní náklady na ochranu životního prostředí, náklady na realizaci sanace starých ekologických škod a dále poplatky za znečišťování ovzduší, vypouštění odpadních vod, ukládání odpadů na skládkách, tvorbu rezervy na rekultivaci skládek a náhrady za imisní škody na lesích. Celkové náklady Skupiny na ochranu životního prostředí v roce 2006 činily úhrnem mil. Kč. V porovnání s předchozím rokem byly celkové environmentální náklady výrazně vyšší s ohledem na mimořádně vysoké náklady na odstranění starých ekologických zátěží ve SPOLANĚ a vysoké environmentální investice ČESKÉ RAFINÉRSKÉ. Celkové náklady (provozní + investiční) na ochranu životního prostředí ve společnostech Skupiny (mil. Kč/rok) Realizace Společné environmentální politiky Skupiny UNIPETROL Praktická realizace Společné environmentální politiky Skupiny UNIPETROL byla v roce 2006 stejně jako v předchozím roce orientována ve znamení čtyř aktuálních a klíčových témat. Prvním klíčovým tématem byla regulace emisí oxidu uhličitého dle schématu EU pro obchodování s emisními povolenkami oxidu uhličitého (EU ETS). Druhým klíčovým tématem bylo plnění podmínek ochrany životního prostředí pro vydání integrovaného povolení provozu vybraných výrobních podniků

90 88 (nejpozději do roku 2007), realizace environmentálních investic souvisejících s plněním podmínek integrované prevence znečištění a předání údajů pro integrovaný registr znečištění (IRZ) daty o vypouštění stanovených polutantů jednotlivými podniky. Třetím, ve Skupině UNIPETROL již tradičním tématem, byly pokračující práce na odstranění starých ekologických zátěží, vzniklých před privatizací podniků Skupiny v roce Čtvrtým takovým tématem byly aktivity spojené s provozem a prohlubováním environmentálního systému řízení (EMS) v podnicích Skupiny. EU ETS a zavedení emisních povolenek Vláda na základě zákona č. 695/2004 Sb., o podmínkách obchodování s povolenkami na vypouštění emisí oxidu uhličitého, a související Směrnice Evropského Parlamentu a Rady 2003/87/ES vydala pro vybrané podniky formou nařízení vlády č. 315/2005 z o Národním alokačním plánu na léta obchodovatelné povolenky na vypouštění emisí oxidu uhličitého (příloha č. 2 NV). Příděl povolenek pro společnosti Skupiny UNIPETROL dle Národního alokačního plánu a skutečné emise CO 2 v roce 2006 Příděl povolenek, skutečné emise CHEMOPETROL KAUČUK SPOLANA ČESKÁ RAFINÉRSKÁ (100 %) PARAMO Skupina UNIPETROL celkem NAP Příděl povolenek/rok Rok 2006 Emise CO 2 (t/rok) Povolenky přidělené společnostem Skupiny UNIPETROL (včetně tzv. bonusů za realizaci předběžných opatření na snížení emisí oxidu uhličitého a provoz kombinované výroby tepla a elektrické energie) pokryly výrobní potřeby podniků a reálné emise v letech 2005 a Dílčí přebytky povolenek byly zčásti převedeny do následujícího roku za účelem pokrytí plánovaných růstů výroby, zčásti obchodovány. Na základě výzvy Svazu chemického průmyslu ČESKÁ RAFINÉRSKÁ přijala závazek, že eventuální výnos z prodeje povolenek bude reinvestován do ochrany životního prostředí. Integrovaná prevence znečištění a Integrovaný registr znečištění IRZ Rok 2006 byl předposledním rokem období, ve kterém dle zákona č. 76/2002 Sb., o integrované prevenci znečištění podniky chemického průmyslu, mají povinnost získat integrované povolení provozu. Rok 2006 byl zároveň druhým rokem zavedení a provozu Integrovaného registru znečištění. Integrovaný registr znečištění V roce 2006 společnosti Skupiny UNIPETROL podruhé plnily náročné požadavky vyplývající z ohlašovací povinnosti dat pro IRZ. Integrovaný registr znečištění je provozován na základě zákona č. 76/2002 Sb. a nařízení vlády č. 368/2003. Registr znečištění pro jednotlivé podniky a odvětví registruje údaje o emisích do ovzduší, vod, půdy a o přenosech 72 ohlašovaných látek. Údaje pro IRZ jsou za předcházející rok podniky předávány do 15. února a následně publikovány na serveru IRZ do 30. září následujícího roku. Údaje za rok 2005 jsou publikovány pro jednotlivé podniky na Výroční zpráva

91 89 Integrovaná povolení provozu V roce 2006 bylo nově vydáno integrované povolení pro výrobny čpavku a močoviny CHEMOPETROL, a.s., výrobnu blokového krystalového polystyrenu v KAUČUK, a.s., provoz PVC ve Spolaně a provoz oleje v hospodářském středisku Pardubice v PARAMO, a.s. Stav integrovaných povolení ve Skupině UNIPETROL je následující: Společnosti ČESKÁ RAFINÉRSKÁ a PARAMO mají již pro všechny své provozy (rafinérie Litvínov, rafinérie Kralupy, PARAMO, hospodářské středisko Pardubice teplárna, výrobna asfaltů, provoz paliva, provoz oleje, hospodářské středisko Kolín) vydáno platné integrované povolení provozu. CHEMOPETROL má vydána integrovaná povolení pro provozy výroby polymerů, ethylenovou jednotku, energoblok ethylenové jednotky, výrobnu naftalenového koncentrátu, výrobnu močoviny, výrobnu čpavku a pro zplyňování mazutu (POX). V řízení jsou žádosti o vydání integrovaných povolení pro výrobnu OXO a podnikovou energetiku. KAUČUK získal platné integrované povolení pro novou výrobnu ethylbenzenu v Litvínově, výrobny styrenu, zpěnovatelného polystyrenu a blokového houževnatého polystyrenu, výrobnu blokového krystalového polystyrenu a pro provoz skládky Veltrusy II. V řízení jsou žádosti o vydání integrovaných povolení pro podnikovou spalovnu odpadů, výrobnu butadienstyrenového kaučuku (SBR) a energetické provozy společnosti. SPOLANA dosud získala integrované povolení pro výrobnu lineárních interních olefinů (LIO), výrobnu kaprolaktamu a kyseliny sírové a provoz výroby PVC. V řízení jsou žádosti o vydání integrovaných povolení pro energetiku, provoz skládky, výrobu chloru a sodného louhu amalgámovou elektrolýzou. Odstraňování starých ekologických zátěži Společnosti Skupiny UNIPETROL uzavřely na základě rozhodnutí vlády ČR v souvislosti s privatizací v letech následující smlouvy s FNM ČR na řešení ekologických závazků, vzniklých před privatizací:, (nástupnická organizace CHEMOPETROL Group, a.s.) smlouvu č. 14/94 ve znění dodatku č. 3 z ;, (nástupnická organizace KAUČUK Group, a.s.) smlouvu č. 32/94 ve znění dodatku č. 1 z ; SPOLANA a.s. smlouvu č. 33/94 ve znění dodatku č. 3 z ; PARAMO, a.s., smlouvu č. 39/94 ve znění dodatku č. 2 z a smlouvu č. 58/94 ve znění dodatku z ; BENZINA a.s. smlouvu č. 184/97 ve znění dodatku č. 5 z Otázka odpovědnosti za staré ekologické škody z rafinérských provozů společností CHEMOPETROL a KAUČUK, vyčleněných do společnosti ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, je upravena zvláštní Ekologickou smlouvou mezi společnostmi, a ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s. Průběh sanačních prací, probíhajících na základě Ekologických smluv mezi společnostmi Skupiny UNIPETROL a FNM ČR, byl v roce 2006 nerovnoměrný. Zatím co sanačních práce v některých lokalitách probíhaly bez větších komplikací (CHEMOPETROL sanační práce na produktovodu ethylbenzenu, sanace lagun tekutých odpadů Růžodol; SPOLANA dioxinové zátěže,

92 90 příprava sanace podzemních vod), v jiných lokalitách byly práce komplikovány nevyjasněností schválených prováděcích projektů (SPOLANA sanace staré amalgenové elektrolýzy), nebo protahováním schvalovacích procedur MF ČR (CHEMOPETROL sanace podzemních vod, PARAMO lokalita Časy, KAUČUK skládka Nelahozeves). Stav garancí dle smluv s FNM ČR a nákladů na sanační práce ve Skupině UNIPETROL v roce 2006 Ukazatel Skupina UNIPETROL celkem UNIPETROL/Litvínov UNIPETROL/Kralupy SPOLANA PARAMO BENZINA Výše garance FNM ČR (mil. Kč) Náklady od zahájení prací celkem a b z toho náklady prací v roce 2006 celkem Očekávané budoucí náklady prací a ) bez nákladů již ukončené sanace sítě ČS bývalé společnost KPetrol cca 40 mil. Kč; b ) bez nákladů BENZINA a.s. vynaložených vlastní prostředky na sanační práce do roku 1997 cca 500 mil. Kč. Vývoj finančních nákladů na sanační práce ve Skupině UNIPETROL v letech mil. Kč/rok UNIPETROL/Litvínov UNIPETROL/Kralupy BENZINA PARAMO/Kolín PARAMO/Pardubice SPOLANA Skupina UNIPETROL Environmentální systémy řízení a program Odpovědné chování v chemii Resposible Care Významným faktorem ochrany životního prostředí jsou systémy řízení. Společnosti Skupiny UNIPETROL postupně zavádějí a certifikují jako záruku systémového přístupu k ochraně životního prostředí environmentální systémy řízení (EMS), řízení kvality (QMS) a řízení bezpečnosti při práci (program Bezpečný podnik, OHSAS). Tyto aktivity doplňuje účast v mezinárodním programu chemického průmyslu Responsible Care, v České republice pod názvem Odpovědné podnikání v chemii. Environmentální systém řízení Společnosti CHEMOPETROL, KAUČUK, ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, PARAMO a SPOLANA zavedly, opakovaně úspěšně certifikovaly a provozují systém environmentálního řízení dle norem ISO řady Výroční zpráva

93 91 Přehled stavu zavádění environmentálního systému řízení EMS ve Skupině UNIPETROL v roce 2005 Společnost Ověřovatel / certifikační orgán Základní certifikace / verifikace dle normy Získaná certifikace / verifikace Výhled/recertifikace / verifikace CHEMOPETROL LRQA ISO , KAUČUK LRQA ISO , 2002, ČESKÁ RAFINÉRSKÁ LRQA ISO 14001:1996 ISO 14001:2004 PARAMO RWTŰV ISO 14001:1996 ISO 14001:2004 SPOLANA RW TUV TUV NORD ISO ISO 14001: (QEMS) 2004, , Program Responsible Care Program Responsible Care je významnou celosvětovou dobrovolnou iniciativou chemického průmyslu, vytyčující vysoké cíle v oblastech ochrany životního prostředí, ochrany zdraví a bezpečnosti při práci, provozní bezpečnosti, kvality a péče o výrobek po celý cyklus jeho životnosti. Program byl založen před více jak 20 lety v Kanadě, od roku 1994 je zaveden též v ČR. V roce 2002 na celosvětovém Summitu OSN v Johannesburgu byl oceněn Velkou cenou UNEP. Podniky Skupiny UNIPETROL CHEMOPETROL, KAUČUK a SPOLANA byly mezi zakládajícími podniky programu v ČR a za úspěšné plnění podmínek programu byly již čtyřikrát oceněny udělením oprávnění užívat logo programu (Trade mark Responsible Care, v Evropě spravovaný Evropskou radou chemického průmyslu CEFIC). V současné době bylo oprávnění užívat logo programu propůjčeno všem výrobním podnikům Skupiny UNIPETROL a dále centrále Skupiny Přehled dobrovolných aktivit společností Skupiny UNIPETROL v programu Odpovědné podnikání v chemii Responsible Care Společnost Ověřovatel Základní certifikace / verifikace dle normy Získaná certifikace / verifikace Výhled certifikace / verifikace CHEMOPETROL SCHP ČR RC: CEFIC, SCHP ČR 1996, 1998, 2000, 2002, KAUČUK SCHP ČR RC: CEFIC, SCHP ČR 1996, 1998, 2000, 2002, ČESKÁ RAFINÉRSKÁ SCHP ČR RC: CEFIC, SCHP ČR 2000, 2002, PARAMO SCHP ČR RC: CEFIC, SCHP ČR 2001, 2003, SPOLANA SCHP ČR RC: CEFIC, SCHP ČR 1996, 1998, 2000, 2003, UNIPETROL SCHP ČR RC: CEFIC, SCHP ČR 2000, 2003,

94 92 Sponzorské aktivity Skupina UNIPETROL pokračovala v podpoře kulturních, sportovních a charitativních projektů i v roce 2006 a tímto způsobem budovala image Skupiny. Stala se partnerem významných kulturních aktivit. Jednou z nich byl Mozartův rok v Národním divadle, projekt, který zdůrazňoval vazby světoznámého skladatele s Prahou. UNIPETROL si pokládal za čest, že u příležitosti celosvětových oslav 250. výročí narození Wolfganga Amadea Mozarta mohl tuto prestižní událost podpořit. V roce 2007 bude UNIPETROL partnerem Národního divadla jako takového. Společnost pokládá spolupráci s Národním divadlem za zásadní a podporou této významné kulturní instituce zároveň navazuje na dlouhou tradici mecenášů umění, bez nichž by mnohá význačná díla neměla možnost vzniknout. Dalším kulturním projektem, který Skupina UNIPETROL sponzorovala je Mezinárodní filmový festival v Karlových Varech. Podpora filmového festivalu ze strany společnosti UNIPETROL má již svou tradici. Spolupráce začala už roku 2000 a díky jejímu velmi uspokojivému průběhu pokračovala i v letech 2001, 2005 a V roce 2006 se partnerem stal rovněž PKN ORLEN, mateřská společnost UNIPETROLU. Letošní filmový festival podpoří opět PKN ORLEN a Skupina UNIPETROL, která v průběhu festivalu bude propagovat značku BENZINA. Velmi důležitou událostí bylo i darování sousoší Karla Pauzera Psí rodina Národní galerii v Praze Sbírce moderního a současného umění. Dílo je součástí stálé expozice českého umění ve 2. patře Veletržního paláce. V roce 2006 UNIPETROL dále podpořil hudební cyklus Struny podzimu, jenž představil široké spektrum špičkových interpretů jazzové, klasické i experimentální hudby. Významnou součástí sponzoringových aktivit Skupiny UNIPETROL je již tradičně podpora české vědy. UNIPETROL byl v roce 2006 již pátým rokem generálním partnerem projektu Česká hlava, který podporuje vědeckou a technickou inteligenci a jehož cílem je popularizovat vědu a zvýšit společenskou prestiž tuzemských technických a vědeckých pracovníků coby hlavních tvůrců ekonomické prosperity země. Každoročním vyvrcholením projektu je udělování národních cen Česká hlava pro nejlepší osobnosti z oblasti vědy a techniky. Společnost UNIPETROL uděluje v rámci projektu vlastní cenu cenu Patria. Tímto oceněním přispívá UNIPETROL k projektu po celou dobu jeho existence, tedy od roku Dalším projektem v oblasti vědy je podpora Vysoké školy chemicko-technologické v Praze, která je největší vzdělávací institucí svého druhu ve střední Evropě, nabízí kvalitní vzdělávání i působení v rozvoji vědy a výzkumu. Její více než 170letá tradice v kombinaci s progresivními studijními obory a mezinárodním renomé otevírá každému studentovi přístup ke špičkovým technologiím, možnostem zahraničních stáží a je následně vstupenkou k prestižnímu, dobře ohodnocenému uplatnění doma i v zahraničí. Spolupráce s Vysokou školou dovoluje napomáhat UNIPETROLU budovat vztahy s potenciálními zaměstnanci i akademickou veřejností. V neposlední řadě sponzoruje společnost UNIPETROL také sportovní projekty. Český olympijský tým podporuje UNIPETROL od roku Toto partnerství přináší hmatatelný efekt v podpoře českých sportovců-olympioniků. UNIPETROL je hrdý, že může spojit své jméno s projektem, který má vysoký morální kredit a těší se velké sociální prestiži. UNIPETROL již několik let také napomáhá litvínovskému hokejovému klubu HC CHEMOPETROL. Výroční zpráva

95 93 Struktura koncernu Společnost, je součástí Skupiny ORLEN, jejíž mateřskou společností je Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna se sídlem ul. Chemików 7, Płock, Polská republika (dále PKN ORLEN S.A. ). Společnost PKN ORLEN S.A. vlastní akcie představující 62,99 %* základního kapitálu společnosti K datu mimořádné valné hromady svolané na vlastnil akcie představující podíl ve výši 3,59 % základního kapitálu společnosti akcionář GOLDENFRAZIL LIMITED, P.C. 1066, Nicosia, Themistokli Dervi, 48. V průběhu roku 2006 společnost neobdržela oznámení jiných osob o tom, že jejich přímý či nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech společnosti dosáhl výše přesahující 3 %. Mezi společnostmi, a PKN ORLEN S.A. není uzavřena tzv. ovládací smlouva. Společnost není závislá na jiných subjektech ve skupině ORLEN. Nejsou známa ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad společností. Skupina ORLEN zahrnuje 7 rafinérií, z nichž 3 se nacházejí v Polsku, 3 v České republice a jedna v Litvě. Společnosti skupiny provozují sítě čerpacích stanic nabízející služby v Polsku, Německu, České republice a Litvě. Součástí skupiny je několik subholdingů ovládaných hlavními společnostmi skupiny. PKN ORLEN S.A. je jedním z největších zpracovatelů ropy ve střední Evropě. Specializuje se na rafinérské zpracování ropy (rafinérie Plock), výrobu pohonných hmot, topných olejů, leteckého paliva, plastů a dalších petrochemických produktů. Na konci roku provozovala společnost síť 1932 čerpacích stanic v Polsku s odhadovaným podílem na trhu ve výši 39,6 %. K společnost zaměstnávala osob. Vlastnická struktura k : Nafta Polska 17,32 %, Státní poklad** 10,20 %, The Bank of New York 4,95 %, ostatní akcionáři 67,53 %. Na konci roku 2006 měla společnost přímé podíly v 80 obchodních společnostech, z toho ve 47 byla většinovým společníkem. K hlavním společnostem skupiny ORLEN patří následující společnosti reprezentující hlavní segmenty podnikání: Společnost je mateřskou společností Skupiny UNIPETROL, jejíž součástí jsou především společnosti působící v oblastech rafinérského zpracování ropy, petrochemie a distribuce pohonných hmot. Vlastnická struktura k : PKN ORLEN S.A. 62,99 %, ostatní akcionáři 37,01 %. Detailní informace o majetkových účastech společnosti jsou uvedeny v následující kapitole. AB Mazeikiu Nafta (segment rafinérie) Společnost vykonává činnost od r a patří k největším v Litvě. Vlastní jedinou rafinérii ropy v pobaltských zemích, díky čemuž získala dominantní postavení na jejich trzích. Roční kapacita zpracování ropy dosahuje kolem 10 mil. tun suroviny. Zhruba 80 % objemu své produkce společnost exportuje. Má silné logistické zázemí včetně přístavního terminálu v přístavu Butynge. Na konci roku zaměstnávala 3858 osob. Vlastnická struktura k : PKN ORLEN S.A. 84,20 %, vláda Litvy 10 %, ostatní 5,80 %. Společnost má přímé a nepřímé podíly v 8 dalších společnostech. *) Není-li v dalším textu uvedeno, že velikost majetkové účasti je odlišná od velikosti hlasovacích práv, lze mít za to, že oba podíly jsou totožné. **) Odpovídá Fondu národního majetku ČR

96 94 Basell ORLEN Polyolefins Sp. z o.o. (segment petrochemie) Polská společnost založená v roce 2003 jako společný podnik Basell Europe Holdings B.V. (50 %) a PKN ORLEN S.A. (50 %). Specializuje se na výrobu polyolefinu. Díky integraci s firmou Basell jsou produkty z Płocku dostupné jak v Polsku tak v distribuční síti Basell v celé Evropě. Na konci roku 2006 společnost zaměstnávala 431 osob (konsolidovaný údaj). Společnost vlastní 100 % společnosti Basell ORLEN Polyolefins Sprzedaź Sp. z o.o. zaměřené na prodej a marketing. Zakłady Azotowe Anwil S.A. (segment chemie) Společnost je jediným výrobcem PVC a jedním z největších výrobců dusíkatých hnojiv v Polsku. Vyrábí PVC a hydroxid sodný, dusičnan amonný a vápenato-amonný, kabelářské typy PVC, tvrdé technické směsi, suché PVC směsi a PVC folie. Rovněž dodává energie a zpracovává průmyslové odpady. Na konci roku 2006 společnost zaměstnávala osob (konsolidovaný údaj). Vlastnická struktura k : PKN ORLEN S.A. 84,79 %, Koncern Energetyczny ENERGA SA 4,15 %, Státní poklad 5,56 %, ostatní 5,5 %. Společnost má podíly v 10 dalších společnostech včetně společnosti SPOLANA a.s. ORLEN Deutschland AG (segment maloobchod) Společnost se sídlem v Elmshornu provozuje 469 čerpacích stanic pohonných hmot nesoucích loga ORLEN a Star. Na konci roku 2006 zaměstnávala 98 osob. Vlastnická struktura k : PKN ORLEN S.A. 100 %. ORLEN Oil Sp. z o.o. (segment oleje) Společnost je hlavním výrobcem a distributorem maziv v Polsku. Její produktová nabídka zahrnuje široký sortiment jak pro motorová vozidla tak pro průmysl. Patří k nim nejnovější generace motorového oleje Platinum, průmyslové a technologické oleje, plastická maziva, provozní tekutiny, autokosmetika, rozpouštědla a olejové báze. Na konci roku 2006 společnost zaměstnávala 513 osob. Vlastnická struktura k : PKN ORLEN S.A. 51,69 %, Rafinérie Trzebinia 43,84 %, Rafinérie Nafty Jedlicze 4,47 %. ORLEN Gaz Sp. z o.o. (segment velkoobchod) Největší polská firma působící na trhu zkapalněných plynů. Předmětem činnosti je prodej a distribuce propanu, butanu a směsi propan-butan. Na konci roku 2006 společnost zaměstnávala 171 osob. Vlastnická struktura k : PKN ORLEN S.A. 100 % Inowroclawskie Kopalnie Soli SOLINO S.A. (segment logistika) Společnost je významným logistickým operátorem v oblasti skladování ropy a paliv a hlavním exportérem solných produktů s vysokým stupněm zpracování na evropský trh. Hlavním předmětem její činnosti je podzemní skladování ropy a tekutých paliv v solných dolech a produkce solanky. Na konci roku 2006 společnost zaměstnávala 293 osoby. Vlastnická struktura k : PKN ORLEN S.A. 70,54 %, Státní poklad 25,19 %, ostatní 4,27 %. Rafineria Trzebinia S.A. (segment rafinérie) Jedna z nejstarších rafinérií v Polsku. V roce 2005 zahájila činnost v novém segmentu výroby, kterým jsou biopaliva. Na konci roku 2006 společnost zaměstnávala 743 osoby (konsolidovaný údaj). Vlastická struktura k : PKN ORLEN S.A. 77,15 %, Státní poklad 9,19 %, ostatní 13,65 %. Společnost má podíly v 7 dalších společnostech. Výroční zpráva

97 95 Rafineria Nafty Jedlicze S.A. (segment rafinérie) Rafinérie s více než stoletou tradicí. Zaujímá přední místo v objemu produkce topných a mazacích olejů. Předmětem činnosti společnosti je regenerace a výkup použitých olejů a výroba olejových bází z regenerace, výroba topných olejů, výroba a prodej paliv. Na konci roku 2006 společnost zaměstnávala 574 osob (konsolidovaný údaj). Vlastnická struktura k : PKN ORLEN S.A. 75 %, Státní poklad 10 %, ostatní 15 %. Společnost má podíly v 9 dalších společnostech. Postavení společnosti, v kapitálové skupině PKN ORLEN S.A. 37,01 % PKN ORLEN S.A. investiční fondy a ostatní drobní akcionáři 62,99 % 84,2 % 50 % 84,79 % AB Mazeikiu Nafta Basell ORLEN Polyolefins Sp. z o.o. Zakłady Azotowe ANWIL S.A. 100 % 51,69 % 100 % 70,54 % ORLEN Deutschland AG ORLEN Oil Sp. z o.o. ORLEN Gaz Sp. z o.o. IKS SOLINO S.A. 75 % 77,15 % Rafineria Nafty Jedlicze S.A. Rafineria Trzebinia S.A. ostatní společnosti skupiny ORLEN

98 96 Skupina UNIPETROL Skupinu UNIPETROL tvoří společnosti působící v oborech rafinérského zpracování ropy, petrochemie a distribuce pohonných hmot. V roce 2006 byly součástí Skupiny především společnosti: ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s. UNIPETROL RAFINÉRIE a.s. PARAMO, a.s. CHEMOPETROL, a.s. BENZINA a.s. KAUČUK, a.s. SPOLANA a.s. (od součástí skupiny ANWIL) Kromě hlavních společností působí ve Skupině UNIPETROL řada menších společností distribučního, obslužného a výzkumného charakteru: UNIPETROL TRADE a.s, UNIPETROL DOPRAVA, a.s., Výzkumný ústav anorganické chemie, a.s., a další (viz následující kapitola). K společnost vlastnila 100 % akcií společností CHEMOPETROL, a.s., KAUČUK, a.s., BENZINA a.s., UNIPETROL RAFINÉRIE a.s., UNIPETROL TRADE a.s. a Výzkumný ústav anorganické chemie, a.s., a také nově pořízené obchodní podíly (100 %) ve společnostech Meliba Estates s.r.o. a Steen Estates s.r.o. Zároveň byla většinovým společníkem společností PARAMO, a.s. (73,52 %), a ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s. (51 %). Součástí Skupiny byly rovněž společnosti ovládané nepřímo, prostřednictvím výše uvedených dceřiných společností. K se jednalo o společnosti UNIPETROL DOPRAVA, a.s., HC CHEMOPETROL, a.s., CHEMICKÁ SERVISNÍ, a.s., POLYMER INSTITUTE BRNO, spol. s r.o., K-PROTOS, a.s., BENZINA Trade a.s. v likvidaci, PETROTRANS, a.s., MOGUL SLOVAKIA, s.r.o., UNIRAF SLOVENSKO s.r.o. a společnosti v zahraničí přímo ovládané společností UNIPETROL TRADE a.s. Významné přímé podíly měla společnost, také ve společnostech AGROBOHEMIE a.s. (50 %) a Synthesia, a.s. (38,79 %), které však nejsou společností ovládány. Společnost, nemá žádné organizační složky. Výroční zpráva

99 97 Struktura koncernu k % 100 % 100 % 100 % ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s. 100 % Výzkumný ústav anorganické chemie, a.s. 100 % 100 % 100 % 100 % BENZINA a.s. CHEMOPETROL, a.s. KAUČUK, a.s. BENZINA Trade a.s. v likvidaci PETROTRANS, a.s. 70,95 % UNIPETROL DOPRAVA, a.s. HC CHEMOPETROL, a.s. 100 % CHEMICKÁ SERVISNÍ, a.s. K-PROTOS, a.s. PARAMO, a.s. 73,5 % 100 % UNIPETROL RAFINÉRIE a.s. 100 % POLYMER INSTITUTE BRNO, spol. s r.o. 100 % MOGUL SLOVAKIA, s.r.o. 100 % UNIRAF SLOVENSKO s.r.o. 40,53 % CELIO a.s. 10,53 % 100 % 100 % 100 % UNIPETROL TRADE a.s. Meliba Estates s.r.o. Steen Estates s.r.o. 100 % ALIACHEM VERWALTUNGS GmbH 100 % UNIPETROL CHEMICALS IBERICA S.A. 100 % UNIPETROL (UK) Ltd. 100 % UNIPETROL POLSKA Sp. z o.o. w likwidacji 100 % UNIPETROL DEUTSCHLAND GmbH 100 % CHEMAPOL (SCHWEIZ) AG 96,72 % UNIPETROL FRANCE S.A. 100 % MOGUL, d.o.o. Slovinsko 100 % 100 % 90 % 100 % ALIAPHARM GmbH FRANKFURT UNIPETROL AUSTRIA HmbH UNIPETROL ITALIA S.r.l. DP MOGUL UKRAJINA

100 347 Výroční zpráva

101 Investiční aktivity hlavních společností Skupiny UNIPETROL v roce 2006 byly uskutečněny v objemu téměř 4 mld. Kč (včetně 100 % ČESKÉ RAFINÉRSKÉ). V rámci Skupiny bylo realizováno 347 investičních projektů, 150 projektů bylo dokončeno a 126 jich bylo zahájeno.

102 100 Majetkové účasti Změny struktury majetkových účastí v roce 2006 V rámci Skupiny UNIPETROL došlo v průběhu roku především k realizaci prodeje majoritního podílu (81,8 %) ve společnosti SPOLANA a.s. Další změny spočívaly v zániku některých majetkových účastí dceřiných společností. Majetkové účasti společnosti Významnou změnu struktury majetkových účastí společnosti znamenal prodej akcií dceřiné společnosti SPOLANA a.s. (81,8 %) polské společnosti Zakłady Azotowe Anwil S.A. V průběhu roku bylo zrealizováno navýšení základního kapitálu dceřiné společnosti UNIPETROL RAFINÉRIE a.s. o 300 mil. Kč (na 301 mil. Kč) z vlastních zdrojů této společnosti. Do obchodního rejstříku bylo zapsáno zvýšení základního kapitálu společnosti BENZINA a.s. o 300 mil. Kč (na Kč) peněžitým vkladem mateřské společnosti a jeho úplné splacení. V souvislosti se zaváděním nového modelu řízení Skupiny rozšířila společnost, na konci roku portfolio svých majetkových účastí o podíly ve společnostech Meliba Estates s.r.o. (100 %) a Steen Estates s.r.o. (100 %), které budou využity v další fázi realizace projektu. Majetkové účasti společností Skupiny CHEMOPETROL, a.s. V roce 2006 byl odprodán obchodní podíl ve společnosti B.U.T., s.r.o. (100 %). Majetkové účasti ve společnostech UNIPETROL DOPRAVA, a.s. (100 %), CHEMICKÁ SERVISNÍ, a.s. (100 %), POLYMER INSTITUTE BRNO, spol. s r.o. (100 %), HC CHEMOPETROL, a.s. (70,95 %) a CELIO a.s. (40,5 %) se v průběhu roku nezměnily. KAUČUK, a.s. Nedošlo ke změnám, společnost byla nadále jediným akcionářem společnosti K-PROTOS, a.s. BENZINA a.s. Dceřiná společnost BENZINA Trade a.s. vstoupila do likvidace k K datu se BENZINA a.s. nákupem akcií společnosti Paramo Trysk a.s. (100 %) stala jediným akcionářem této společnosti, která dne zanikla sloučením s mateřskou společností. V průběhu roku společnost BENZINA a.s. zrealizovala prodej tří čerpacích stanic na Slovensku (ČS Žilina s.r.o., ČS Smižany s.r.o. a ČS Milhosť s.r.o.). UNIPETROL RAFINÉRIE a.s. Nedošlo ke změnám, společnost byla nadále jediným společníkem společnosti UNIRAF SLOVENSKO s.r.o. UNIPETROL TRADE a.s. V návaznosti na ukončení likvidace zanikla v roce 2006 dceřiná společnost ALIACHEM BENELUX B.V. V průběhu roku proběhla likvidace společnosti UNIPETROL POLSKA Sp. z o.o. a název dceřiné společnosti ALIACHEM ITALIA S.r.l. byl změněn na UNIPETROL ITALIA S.r.l. SPOLANA a.s. K datu změny majoritního akcionáře ( ) vlastnila SPOLANA a.s. podíly ve společnostech NeraPharm, spol. s r.o. (l00 %) a TIÚ-PLAST a.s. (15,27 %). Společnost NeraPharm, spol. s r.o., byla následně prodána mimo Skupinu. PARAMO, a.s. Po úplatném převodu 100 % akcií společnosti Paramo Trysk a.s. na společnost BENZINA a.s. ( ) vlastní společnost pouze jednu dceřinou společnost, a to MOGUL SLOVAKIA, s.r.o. (100 %). AGROBOHEMIE a.s. Podíly ve společnostech Synthesia, a.s. (do ALIACHEM a.s.), a Lovochemie, a.s., nedoznaly v roce 2006 změn (55,01 % a 100 % základního kapitálu). Výroční zpráva

103 101 Přehled majetkových účastí společnosti, k Společnost Sídlo IČ Základní kapitál (v Kč) Majetková účast (% zákl. kapitálu) CHEMOPETROL, a.s. Litvínov ,00 KAUČUK, a.s. Kralupy nad Vlt ,00 BENZINA a.s. Praha ,00 UNIPETROL RAFINÉRIE a.s. Litvínov ,00 UNIPETROL TRADE a.s. Praha ,00 Výzkumný ústav anorganické chemie, a.s. Ústí nad Labem ,00 Meliba Estates s.r.o. *** Praha ,00 Steen Estates s.r.o. Praha ,00 PARAMO, a.s. Pardubice ,52 ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s. Litvínov ,00 AGROBOHEMIE a.s. Praha ,00 Synthesia, a.s. Pardubice ,79 Penzijní fond CERTUM-RENTA a.s. v likvidaci v konkursu Praha ,84 UNIVERSAL BANKA, a.s., v konkursu Praha ,45** CELIO a.s. Litvínov ,53* *) Majetková účast společnosti CHEMOPETROL, a.s., činí 40,53 %, společný podíl 51,06 %. **) Majetková účast společnosti CHEMOPETROL, a.s., činí 12,24 %, společný podíl 28,69 %. ***) Od změna názvu na UNIPETROL SERVICES, s.r.o.

104 102 Hlavní dceřiné společnosti ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s. Sídlo: Litvínov, Záluží 2, PSČ IČ: Základní finanční a provozní ukazatele (údaje podle IFRS) (v tis. Kč) Celková aktiva Vlastní kapitál Základní kapitál Cizí zdroje Tržby celkem Provozní zisk Hospodářský výsledek za účetní období Průměrný počet zaměstnanců Základní charakteristika společnosti Společnost provozuje rafinérie ropy v Litvínově a v Kralupech nad Vltavou se společnou kapacitou 8 mil. tun suroviny ročně a je největším zpracovatelem ropy a výrobcem ropných produktů v České republice. Od srpna 2003 je společnost provozována v tzv. zpracovatelském režimu, kdy společnosti pověřené jejími vlastníky, tzv. zpracovatelé (společnosti UNIPETROL RAFINÉRIE a.s., Agip Česká republika, s.r.o., ConocoPhillips Czech Republic s.r.o. a Shell Czech Republic a.s.), nakupují ropu a ostatní suroviny ke zpracování v rafinériích v Litvínově nebo v Kralupech nad Vltavou a následně odebírají a obchodují produkty zpracování. Každý zpracovatel disponuje kapacitou úměrnou akcionářskému podílu. Za zpracování platí rafinerii tzv. poplatek za zpracování. Se zavedením zpracovatelského režimu byly v ČESKÉ RAFINÉRSKÉ, a.s., ukončeny obchodní aktivity. Vlastnická struktura 51 % ConocoPhillips Central and Eastern Europe Holdings B.V. 16 1/3 % ENI International B.V. 16 1/3 % Shell Overseas Investments B.V. 16 1/3 % Výroční zpráva

105 103 Hlavní produkty a služby K hlavním výrobkům patří automobilové benziny, motorová nafta, letecké pohonné hmoty, topné oleje, kapalné plyny (propan-butan), silniční asfalty, technické benziny, rozpouštědla, olejové hydrogenáty, síra, propylen, MTBE a suroviny pro petrochemii. Významné události roku (vč. prvního čtvrtletí roku 2007) Bylo dosaženo rekordního objemu zpracované ropy v historii Společnosti 7,2 milionů tun ropy, což je výsledek zhruba o 2 % vyšší než v předchozím roce a zároveň nejvyšší objem zpracování ropy v historii společnosti. Výroba čistých paliv V roce 2006 byla všechna motorová paliva vyráběna při dodržení obsahu aromatických sloučenin a síry v automobilovém benzínu a motorové naftě (tzn. v souladu s požadavky směrnice EU 98/70/EC, ve znění směrnice 2003/17/EC, Společnost vyrábí motorová paliva s obsahem síry pod 50 mg/kg). Současně společnost zahájila výrobu určitého objemu motorové nafty splňující požadavky programu Čistá paliva 2009 (tj. s obsahem síry nižším než 10 mg/kg). Výroba biopaliv Produkci biopaliv společnost ve svém novém zařízení pro mísení biopaliv zahájila v závěru roku V první fázi bylo pro exportní trh vyrobeno 202 kt motorové nafty obsahující biokomponentu MEŘO (methyl ester řepkového oleje). Fórum dárců ČR udělilo Společnosti titul Odpovědná společnost. Ocenění je výsledkem transparentního posouzení aktivní a systematické činnosti Společnosti na úseku péče o životní prostředí, zaměstnance a za pomoc městům a obcím v okolí obou rafinérií. Žádné úrazy zaměstnanců společnosti s následnou pracovní neschopností. Uděleno Ocenění za vynikající výsledky v oblasti práce s lidskými zdroji (HR Excellence Award) konferencí personalistů ČR. Přední umístění v národním kole Evropského týdne ochrany zdraví a bezpečnosti práce. Ročník 2006 s názvem BOZ(P) na start, se zaměřoval na mladé lidi, kteří vstupují do pracovního procesu a na snižování jejich úrazovosti. Kontrolní návštěvy auditorů a podání žádosti o recertifikační audit ISO. Dokončení certifikačního auditu Bezpečný podnik, který potvrdil další zlepšování Společnosti v oblasti integrovaných systémů řízení. Nedošlo k žádné mimořádné události, ani k události mající nepříznivý dopad na životní prostředí či kvalitu života občanů okolních měst či obcí. Společnost zvítězila v soutěži bezpečnosti práce v rámci Skupiny UNIPETROL (tj. hlavního akcionáře Společnosti). Společnosti bylo státními kontrolními orgány uděleno označení Samoregulační společnost. Svou metodiku kontroly na základě vyhodnocení rizik (Risk Based Inspection, RBI) demonstrovala společnost úspěšně na komplexu Nové rafinérie Litvínov (HRL).

106 104 UNIPETROL RAFINÉRIE a.s. Sídlo: Litvínov, Litvínov-Záluží 1, PSČ IČ: Základní finanční a provozní ukazatele (údaje podle IFRS) (v tis. Kč) Celková aktiva Vlastní kapitál Základní kapitál Cizí zdroje Tržby celkem Provozní zisk Hospodářský výsledek za účetní období Průměrný počet zaměstnanců Základní charakteristika společnosti Společnost je nejvýznamnějším českým subjektem nakupujícím ropu a prodávajícím ropné produkty. V souladu s podílem společnosti, na základním kapitálu ČESKÉ RAFINÉRSKÉ, a.s., využívá 51 % kapacit rafinérie. Vlastnická struktura k % Hlavní produkty a služby Motorová paliva (automobilové benzíny, motorová nafta, letecký petrolej), suroviny pro ethylenovou jednotku (primární benzín, plynový olej, HCVD) a zplyňování mazutu POX, zkapalněné ropné plyny (LPG, propylen a další), olejové hydrogenáty, topné oleje, asfalty, ostatní rafinérské výrobky (MTBE, síra). Majetková účast Společnost Sídlo IČ Základní kapitál (Skk) Majetková účast (% zákl. kapitálu) UNIRAF SLOVENSKO s.r.o. Bratislava * 100,00 *) K datu bylo do obchodního rejstříku zapsáno zvýšení základního kapitálu o SKK na SKK peněžitým vkladem společnosti Významné události roku Zajištění nákupu ropy prostřednictvím PKN ORLEN S.A. Dokončení investiční akce Komora 11 zvyšující konverzní kapacitu litvínovské rafinérie. Výroční zpráva

107 105 Zahájení prodeje motorové nafty s příměsí biosložky. Významné posílení tržních pozic dceřiné společnosti UNIRAF SLOVENSKO s.r.o. na slovenském trhu. PARAMO, a.s. Sídlo: Pardubice, Přerovská čp. 560, PSČ IČ: Základní finanční a provozní ukazatele (údaje podle IFRS) (v tis. Kč) Celková aktiva Vlastní kapitál Základní kapitál Cizí zdroje Tržby celkem Provozní zisk Hospodářský výsledek za účetní období Průměrný počet zaměstnanců Základní charakteristika společnosti Společnost PARAMO, a.s., má více než stoletou tradici ve zpracování ropy a výrobě paliv, maziv a asfaltů. Provozuje jednoduchou rafinerii ropy s roční kapacitou 800 tisíc tun. Vlastnická struktura k ,52 % PKN ORLEN S.A. 3,73 % HET TSJECHIE EN SLOWAKIJE FONDS N.V. 11,39 % MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAP 3,00 % Blue Mountain, s.r.o. 0,12 % ostatní akcionáři 8,24 % Hlavní produkty a služby Vedle rozsáhlé výroby motorových paliv je společnost známým výrobcem automobilových a průmyslových olejů, obráběcích kapalin a konzervačních prostředků, asfaltů, speciálních asfaltových výrobků, tuků, vazelín a parafinů. Na konci roku 2003 byla do struktury PARAMO, a.s., začleněna bývalá společnost KORAMO, a.s., se stoletou tradicí ve zpracování ropy a výrobě motorových, převodových olejů, parafinů, tuků a plastických maziv.

108 106 Majetková účast Společnost Sídlo IČ Základní kapitál (Kč) Majetková účast (% zákl. kapitálu) MOGUL SLOVAKIA, s.r.o. Hradište pod Vrátnom ,00 Významné události roku Akciová společnost PARAMO prodala dne 31. ledna 2006 svůj stoprocentní podíl v Paramo Trysk a.s. společnosti BENZINA a.s., která je stoprocentní dceřinou společnosti 10. března přinesla mimořádná valná hromada společnosti PARAMO změny v představenstvu, dozorčí radě a ve vedení společnosti. Změny v orgánech společnosti schválily i další valné hromady v průběhu roku. 20. března převzal generální ředitel Ivan Ottis putovní pohár za první místo PARAMO v soutěži Rok bezpečnosti práce ve Skupině UNIPETROL za rok V březnu proběhl plánovaný jarní blok provozních zarážek současně s celopodnikovým energetickým odstavem. Opravy byly prováděny současně na sedmi na sebe navazujících výrobních střediscích. Společnost při tříletém obnovovacím auditu v květnu 2006 úspěšně obhájila certifikáty podle norem ISO 9001/14001 potvrzující úsilí v podnikatelské odpovědnosti. V červenci uvedla společnost PARAMO do provozu novou jednotku na výrobu oxidovaných asfaltů. V závěru roku byla ve společnosti PARAMO zahájena příprava na certifikaci HSMS (Health and Safety Management System) dle OHSAS (Occupational Health and Safety Assessment Series) Ve společnosti byl zahájen dvouletý vzdělávací projekt G-profese se zaměřením na program výchovy nástupnictví a na zvýšení multiprofesnosti zaměstnanců, který je spolufinancován Evropským sociálním fondem a státním rozpočtem ČR prostřednictvím Ministerstva průmyslu a obchodu. Ve druhé polovině roku společnost zahájila sledování ekonomické výkonnosti jednotlivých segmentů podnikání rafinérská výroba, výroba asfaltů, výroba olejů ve středisku Pardubice, výroba olejů ve středisku Kolín a prodej zboží. Výroční zpráva

109 107 BENZINA a.s. Sídlo: Praha 7, Dělnická 12, PSČ IČ: Základní finanční a provozní ukazatele (údaje podle IFRS)* (v tis. Kč) Celková aktiva Vlastní kapitál Základní kapitál Cizí zdroje Tržby celkem Provozní zisk Hospodářský výsledek za účetní období Průměrný počet zaměstnanců *) Zdroj: Transformovaná účetní závěrka dle IFRS Základní charakteristika společnosti Společnost se svými 319 čerpacími stanicemi k představuje největší celoplošnou síť čerpacích stanic v České republice, v nichž realizuje prodej pohonných hmot a ostatního zboží a služeb pro široký okruh zákazníků. Vlastnická struktura k % Majetková účast Společnost Sídlo IČ Základní kapitál (Kč) Majetková účast (% zákl. kapitálu) PETROTRANS, a.s. Praha ,00 Pozn.: Sloučením se společností BENZINA a.s. zanikla k datu dceřiná společnost Paramo Trysk a.s.

110 108 Významné události roku V lednu byla realizována nová forma smluvních vztahů s partnery čerpacích stanic včetně zavedení nových standardů chování obsluhujícího personálu, péči a chování partnerů na čerpacích stanicích. BENZINA a.s. zrealizovala nákup akcií společnosti Paramo Trysk a.s. a pronajala síť18 čerpacích stanic původně provozovaných touto společností. Byla zahájena likvidace dceřiné společnosti BENZINA Trade a.s. Byly provedeny a vyhodnoceny průzkumy Chování, hodnocení značky BENZINA ve srovnání s konkurencí. Vzhledem ke klimatickým podmínkám byl ve vybrané síti čerpacích stanic zahájen prodej arktické motorové nafty. V únoru byly zahájeny školení a tréninky v oblasti zavádění standardů péče o zákazníky pro area manažery, partnery čerpacích stanic a obsluhující personál. Dne 2. března 2006 byla slavnostně otevřena nová čerpací stanice Cheb-Obilná. BENZINA a.s. obdržela Bezpečnostní certifikát udělený Národním bezpečnostním úřadem. Dne 6. dubna 2006 byla slavnostně otevřena nová čerpací stanice na dálnici D2 Starovičky. Započaly práce a konzultace na novém designu čerpacích stanic. Od byla spuštěna promoční akce na vybraném portfoliu čerpacích stanic určená pro řidiče nákladních automobilů akce Natankujte pivo za načerpané objemy motorové nafty. Na základě vládou vyhlášené krizové situace povodně 2006 byly na základě smluvních vztahů s Státní Správou Hmotných Rezerv vydány k nákupům pohonných hmot krizové karty BENZINA pro potřeby útvarů integrovaného záchranného systému. Vedením společnosti byla schválena fúze s Paramo Trysk a.s. rozhodný den fúze V celé síti čerpacích stanic byla spuštěna promo akce Filmy vašeho srdce s herní mechanikou sbírání bodů za nakoupené objemy pohonných hmot a s odměnou, kterou tvoří výběr různých filmů na DVD. Na základě rozhodnutí akcionáře došlo v červnu ke změnám v orgánech společnosti. Novým předsedou představenstva byl zvolen pan Francois Vleugels. Novým generálním ředitelem a místopředsedou představenstva se stal pan ing. Martin Durčák. 25. října společnost prezentovala veřejnosti novou maloobchodní strategii a představila první nově rekonstruovanou čerpací stanici BENZINA Plus na dálnici D1 v Průhonicích. Na trh byl uveden nový druh paliva, vysokooktanový automobilový benzin s obchodním názvem VERVA 100, s klasifikací bezsirné palivo. Během prosince proběhl kontrolní audit systému managmentu jakosti ISO 9001 ve společnosti i na čerpacích stanicích bez zjištění systémových neshod a závažných nedostatků. BENZINA a.s. zavedla do vybrané sítě čerpacích stanic kapalinu AdBlue, redukční činidlo výfukových emisí pro nákladní automobily, které přispívá ke zlepšení životního prostředí. Výroční zpráva

111 109 CHEMOPETROL, a.s. Sídlo: Litvínov, Litvínov Záluží 1, PSČ IČ: Základní finanční a provozní ukazatele (údaje podle IFRS) (v tis. Kč) Celková aktiva Vlastní kapitál Základní kapitál Cizí zdroje Tržby celkem Provozní zisk před fin. nákl Hospodářský výsledek za účetní období Průměrný počet zaměstnanců Základní charakteristika společnosti Společnost je největším petrochemickým podnikem v České republice. Patří ke klíčovým dodavatelům produktů k dalšímu zpracování zejména v chemickém průmyslu, ale také v plastikářském a farmaceutickém průmyslu. Vlastnická struktura k % Hlavní produkty a služby Mezi hlavní produkty společnosti patří olefiny (etylen, propylen, C4 frakce), polyolefiny (vysokohustotní polyetylen, polypropylen), aromáty (benzen), alkoholy (butanoly, 2-etylhexanol, rafinace etanolu), amoniak, močovina, technické plyny. Většina polymerů ve formě suroviny pro zpracovatelský průmysl je určena pro export. Výroba je úzce provázána s rafinérií Litvínov. Významné majetkové účasti Společnost Sídlo IČ Základní kapitál (Kč) Majetková účast (% zákl. kapitálu) UNIPETROL DOPRAVA, a.s. Litvínov ,00 POLYMER INSTITUTE BRNO, spol. s r.o. Brno ,00 HC CHEMOPETROL, a.s. Litvínov ,95 CELIO a.s. Litvínov ,53* *) Podíl společnosti, činí 10,53 %, společný podíl 51,06 %.

112 110 Významné události roku V lednu byl vyhlášen motivační systém v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci pro rok CHEMOPETROL se představil v termínu od 14. do 18. února na mezinárodním plastikářském veletrhu Plast 2006 v italském Miláně. V polovině března byly auditorem (LRQA) ověřeny výkazy o emisích skleníkových plynů za rok CHEMOPETROL vyprodukoval méně emisí, než mu dovoluje legislativa. V závěru března skončila montáž nových skladů polypropylenu (závod Petrochemie). Manažeři CHEMOPETROLU se sešli v Loučné pod Klínovcem na dvoudenním výjezdním zasedání. Tématem byla spolupráce ve Skupině UNIPETROL (Program Partnerství), motivace zaměstnanců CHEMOPETROLU a realizace opatření ze sociologického průzkumu provedeného v roce dubna se CHEMOPETROL zavázal, že věnuje v roce ,2 mil. Kč dvanácti městům a obcím mosteckého regionu. Peníze byly tradičně určeny zejména na podporu sportu, kultury a zdravotnictví. CHEMOPETROL umístil na 3. místě v hodnocení Roku bezpečnosti (za rok 2005) v podnicích Skupiny UNIPETROL. CHEMOPETROL obsadil v soutěži Zaměstnavatel Ústeckého kraje druhé místo. V dubnu byl spuštěn projekt reorganizace prodeje polyolefinů (sjednocení prodeje PP a PE, zavedení teritoriálního řízení prodeje polyolefinů). V rámci pravidelného půlročního ověřování certifikovaného integrovaného systému managementu (IMS) se ve dnech 3. až 5. května uskutečnila prověrka zástupců společnosti Lloyd s Register Quality Assurance (LRQA). Jednalo se o první kontrolní návštěvu, kterou zástupci LRQA absolvovali od velkého recertifikačního auditu na podzim Téměř tři desítky klientů z 22 tuzemských podniků se zúčastnilo 16. a 17. května firemních dnů CHEMOPETROLU. 28. května navštívilo Den otevřených dveří průmyslového areálu CHEMOPETROL kolem 900 návštěvníků. V červnu byla podepsána smlouva s Linde-KCA-Dresden na intenzifikaci výroby na 544 kt etylenu/r. 5. června začala plánovaná odstávka linky A výrobny zplynování mazutu (POX) a jednotka začala vyrábět proti harmonogramu o dva dny dříve, tedy 23. června. 30. června CHEMOPETROL uzavřel smlouvu s firmou TELLMER o prodeji stoprocentního podílu dceřiné společnosti B.U.T., smlouva nabyla účinnosti dne K 30. červnu odchází z CHEMOPETROLU generální ředitel Petr Cingr. Představenstvo společnosti rozhodlo o novém vedení. François Vleugels byl jmenován od 1. července generálním ředitelem CHEMOPETROLU a současně Miroslav Krejčí od 17. července zastává funkci výkonného ředitele. V červenci byl předán do provozu nově postavený zásobník o kapacitě m 3 benzenu. 3. srpna byl zahájen projekt vytvoření Centra sdílených služeb (SSC). Jedná se o jeden ze šesti projektů připravovaných v rámci celkového programu změn v podnikovém řízení (Corporate Governance Project). Program přepokládá zjednodušení řízení holdingu, unifikaci, standardizaci procesů a zvýšení efektivity činností. 15. srpna byla podepsána licenční smlouva s Univation Technologies na navýšení výroby HDPE na 360 kt/r. Byla schválena intenzifikace výrobny PP na 275 kt/r a 21. srpna byl podepsán dodatek licenční smlouvy s Ineos Technologies. Výroční zpráva

113 111 Od 4. do 17. října byla přerušena výroba etylenu v závodu Petrochemie. Technologickou odstávku se podařilo zkrátit o 2 dny. CHEMOPETROL vyhrál v soutěži Podnik podporující zdraví roku 2006 a získal ocenění 3. stupně. Uvedené ocenění má CHEMOPETROL propůjčené na dobu 3 let. 9. listopadu se v průmyslovém areálu CHEMOPETROLU i v jeho blízkém okolí konalo společné námětové havarijní cvičení společnosti CHEMOPETROL, ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, KAUČUK a UNIPETROL DOPRAVA. 22. listopadu najel do provozu nový reaktor R-101 ve výrobně čpavku a močoviny (závod Agro). V listopadu byl představen nový model Corporate Governance ve Skupině UNIPETROL. V souvislosti se zaváděním nového modelu se společnost UNIPETROL rozhodla zavést nové prvky do probíhajícího procesu restrukturalizace CHEMOPETROLU a UNIPETROL RAFINÉRIE. Cílem je dosáhnout zefektivnění fungování celé struktury Skupiny a docílit prospěchu pro každého akcionáře UNIPETROLU. V roce 2006 uplynulo 10 let od založení Transportního informačního a nehodového systému (TRINS) v němž CHEMOPETROL, a.s., působí jako regionální středisko č. 1 a republikové koordinační centrum.

114 112 KAUČUK, a.s. Sídlo: Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, PSČ IČ: Základní finanční a provozní ukazatele (údaje podle IFRS) (v tis. Kč) Celková aktiva Vlastní kapitál Základní kapitál Cizí zdroje Tržby celkem Provozní zisk Hospodářský výsledek za účetní období Průměrný počet zaměstnanců Základní charakteristika společnosti Společnost je jediným výrobcem butadienstyrenových kaučuků a polystyrenových plastů v České republice. Je významným dodavatelem syntetického kaučuku evropským výrobcům pneumatik. Vlastnická struktura k % Dne 30. ledna 2007 uzavřela společnost, a polská chemická společnost FIRMA CHEMICZNA DWORY S. A. smlouvu o prodeji 100 % akcií společnosti KAUČUK, a.s., které drží Kupní cena činí 195 milionů EUR. K převodu akcií dojde po splnění všech podmínek definovaných ve smlouvě. Hlavní produkty a služby Společnost vyrábí syntetický KAUČUK a polystyrénové plasty. Součástí podniku je výroba základních monomerů butadienu a styrenu, na jejichž základě vyrábí v různých variantách polystyrénové plasty jako houževnatý, krystalový a zpěňovatelný polystyren a kooperuje při výrobě kopolymeru ABS. V roce 2002 společnost zakoupila výrobnu etylbenzenu v areálu Litvínov, kterou následně plně zmodernizovala. Majetková účast Společnost Sídlo IČ Základní kapitál (Kč) Majetková účast (% zákl. kapitálu) K-PROTOS, a.s. Kralupy nad Vltavou ,00 Výroční zpráva

115 113 Významné události roku V lednu se i přes značné mrazy dokončovala nová investice ve výrobně polystyrenových plastů, konkrétně v prostoru tzv. série 500, byly instalovány nové třídiče. Díky sdružené montáži, kdy se prolínaly činnosti v oboru stavebním, strojním, elektro i měření a regulace byl harmonogram dodržen a výrobna byla přichystána na novou sezónu vysokých odběrů zpěňovatelného plastu řady Koplen. Společnost spolu s ČESKOU RAFINÉRSKOU, a.s., vytvořily plán snižování hluku ze svých technologických zařízení. Prvotním úkolem v tomto směru byla obměna existujících kompresorů, jimiž byla osazena pneumatická doprava plastů. Při hodnocení výsledků předchozího roku bylo konstatováno v útvaru Logistika úspěšné zavedení portálu dopravy v počítačovém systému naší společnosti. Jeho prostřednictvím bylo poptáno 271 destinací (míst určení zásilky) a 29 přepravců. UNIPETROL oznámil v lednu rozhodnutí prodat KAUČUK a SPOLANU Neratovice, podniky, které stály mimo hlavní zájem dalšího rozvoje holdingu. Z hlediska další perspektivy objektu Sklad kapalných látek bylo důležité ukončení prací souvisejících se zvýšením bezpečnosti práce. Měření všech veličin tu bylo převedeno do elektronické formy, mj. se zvýšila kapacita skladování produktu monomerního styrenu. Dne 17. května byla vyprodukována v naší společnosti od roku 1963 dvoumiliontá tuna uhlovodíku butadienu, základního komponentu syntetických kaučuků Kralex. Integrovaný audit provedený afilací britské společnosti LRQA podle norem ISO 9001:2000 a ISO 14001:2004 byl u nás úspěšný. KAUČUK podpořil s dalšími společnostmi, působícími v průmyslovém areálu KAUČUK či v jeho těsné blízkosti, vznik Ekologického centra, v pořadí druhého v ČR. V červnu se také konaly další Dny výrobků, tentokrát byly určeny pro společnosti stavebního charakteru a zaměřeny byly na uplatňování pěnového polystyrenu v netradičních odvětvích využití. Byl podepsán závěrečný protokol o prověrce Oblastního inspektorátu práce v souvislosti s prodloužením platnosti osvědčení Bezpečný podnik. Výrok auditorů byl kladný. V Praze byly na 36. výroční konferenci Evropské společnosti pro metagenezi zevním prostředím prezentovány výsledky zdravotního výzkumu v naší společnosti. Šetření se týkalo expozice našich zaměstnanců plynným uhlovodíkem butadienem. Výsledky ve světě ojedinělé studie prokázaly i nižší hodnoty vlivu na člověka v KAUČUKU než v podobných provozech v cizině. Svědčí to mj. o vysoké kvalitě údržby zařízení, z něhož plyn neuniká do pracovního prostředí. V listopadu získal KAUČUK na další tři roky osvědčení Bezpečný podnik.

116 114 SPOLANA a.s. Sídlo: Neratovice, ul. Práce 657, PSČ IČ: Základní finanční a provozní ukazatele (údaje podle IFRS) (v tis. Kč) 2006 ( *) 2005 Celková aktiva Vlastní kapitál Základní kapitál Cizí zdroje Tržby celkem Provozní zisk Hospodářský výsledek za účetní období Průměrný počet zaměstnanců *) K datu byly akcie SPOLANY a.s. převedeny na společnost ZA ANWIL S.A. Základní charakteristika společnosti Hlavní oblastí činnosti společnosti je petrochemická a chemická výroba. Je jediným výrobcem PVC a kaprolaktamu v České republice. Převážnou část své produkce dodává do zahraničí. Vlastnická struktura k (od ANWIL S.A.) 81,78 % PKN ORLEN S.A. 13,40 % ostatní 4,82 % Hlavní produkty a služby Společnost je výhradním výrobcem suspenzního PVC v České republice. Dále vyrábí v menším množství i granulovaný PVC. Významnou oblastí výroby jsou anorganické sloučeniny jako hydroxid sodný, kapalný chlor, chlornan sodný a síran amonný. Dalším oborem je výroba kaprolaktamu jako suroviny pro polyamidová vlákna a konstrukční plasty. Majetková účast* Společnost Sídlo IČ Základní kapitál (Kč) Majetková účast (% zákl. kapitálu) NeraPharm spol. s r.o. (od Cayman Pharma s.r.o.) Neratovice ,00 *) Společnost NeraPharm spol. s r.o. byla prodána v listopadu 2006 mimo skupinu ORLEN. Výroční zpráva

117 115 Významné události v roce 2006 V roce 2006 bylo vyrobeno rekordní množství kaprolaktamu 47 tisíc tun. Je to o pět tisíc tun více než je štítková kapacita zařízení. Mimořádná valná hromada SPOLANY se konala na žádost UNIPETROLU největšího akcionáře 16. března. Schválila návrh změny stanov a zvolila do dozorčí rady společnosti Benedykta Michewicze a Jiřího Štepka. 30. března byl v areálu SPOLANY vyhlášen 3. stupeň povodňové aktivity, 6. dubna byl pak odvolán a následně 9. dubna SPOLANA odvolala první stupeň povodňové aktivity. Voda z rozvodněného Labe zaplavila přibližně desetinu areálu. Výroba byla na 13 dní zastavena, poslední provoz závod VCM zahájil činnost až 13. dubna. V areálu BCD CZ se 11. května začalo naplno se sanací dioxiny kontaminovaných objektů. 16. května převzala SPOLANA v Brně osvědčení o splnění podmínek programu Bezpečný podnik. 27. října podepsal UNIPETROL s polskou chemičkou ANWIL S.A. smlouvu o prodeji 81,78% podílu UNIPETROLU ve Spolaně. Představenstvo společnosti na svém mimořádném zasedání 24. listopadu kooptovalo do představenstva Joannu Zofii Wisniewskou na uvolněnou pozici po odstoupivším Marku Mroczkowském. Představenstvo současně jmenovalo Joannu Zofii Wisniewskou ředitelkou pro integraci. Prodej NeraPharmu dceřiné společnosti SPOLANY se uskutečnil 27. listopadu podepsáním smlouvy se společností Cayman Chemical Company z USA.

118 116 Další majetkové účasti AGROBOHEMIE a.s. Sídlo: Praha 3, Roháčova 1099/83, PSČ IČ: Základní charakteristika společnosti (profil) Společnost se zabývá velkoobchodem s chemickými produkty (čpavek, močovina). Spravuje majetkové účasti ve společnostech, které podnikají v chemické výrobě. Vlastnická struktura k % DEZA, a.s. 50 % Majetkové účasti Společnost Sídlo IČ Základní kapitál (Kč) Majetková účast (% zákl. kapitálu) Lovochemie, a.s. Lovosice ,00 Synthesia, a.s. (do ALIACHEM a.s.) Pardubice ,01 Výroční zpráva

119 117 Synthesia, a.s. Sídlo: Pardubice, Semtín, Pardubice č.p. 103, PSČ IČ: Základní charakteristika společnosti Společnost je zaměřena především na obory organické a anorganické chemie, výrobu nitrocelulózy, pigmentů a barev. Dceřiná společnost Fatra, a.s., se zabývá zpracováním plastů. Vlastnická struktura k AGROBOHEMIE a.s. 55,01 % 38,79 % DEZA, a.s. 4,67 % ostatní akcionáři 1,53 % Významné majetkové účasti Společnost Sídlo IČ Základní kapitál (Kč) Majetková účast (% zákl. kapitálu) Fatra, a.s. Napajedla ,00 Energetika Chropyně, a.s. Chropyně ,00 Synthesia Polska Sp. z o.o. Lódź PLN ,00 Výzkumný ústav organických syntéz a.s. Pardubice ,00

120 2007 Výroční zpráva

121 Nový model řízení Skupiny, který zvýší naši vnitřní efektivitu a flexibilitu, a který bude ve Skupině plně implementován během roku 2007, obnáší především zřízení obchodních jednotek pro jednotlivé segmenty (rafinérské produkty, monomery a agro produkty, polyolefiny a retail), společné řízení dodávek, společné sdílené středisko služeb a převod 100% vlastněných akciových společností na společnosti s ručením omezeným.

122 120 Výroční zpráva