EMISNÍ DODATEK - KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Transkript

1 Československá obchodní banka, a. s. dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených dluhopisů Kč s dobou trvání programu 10 let a splatností kterékoli emise dluhopisů vydané v rámci programu nejvýše 30 let EMISNÍ DODATEK - KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ Dluhopisy ČSOB Likvidní VI/2017 v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Kč s možností navýšení až do Kč splatné v roce 2017 ISIN CZ Administrátor Československá obchodní banka, a. s. Agent pro výpočty Československá obchodní banka, a. s. Datum tohoto emisního dodatku konečných podmínek emise je 2. srpna 2012.

2 EMISNÍ DODATEK - KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ Rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/919/2003/2, ze dne , které nabylo právní moci dne , byl schválen dluhopisový program společnosti Československá obchodní banka, a. s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ , IČO: , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B XXXVI, vložka 46 (dále jen "Emitent"), v maximálním objemu nesplacených dluhopisů Kč, s dobou trvání programu 10 let a maximální splatností kterékoli emise dluhopisů vydané v rámci programu 30 let (dále jen "Dluhopisový program" a společné emisní podmínky Dluhopisového programu dále jen "Emisní podmínky"). Základní prospekt Emitenta byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2011/14416/570 ze dne , které nabylo právní moci dne (dále jen "Základní prospekt"). Česká národní banka schválila svým rozhodnutím rovněž 1. Dodatek Základního prospektu. Tento emisní dodatek (dále jen "Emisní dodatek") představuje konečné podmínky emise níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen "Dluhopisy"), které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Emisní dodatek je tvořen: (i) (ii) doplňkem Dluhopisového programu, který představuje doplněk k Emisním podmínkám (dále jen "Doplněk Emisních podmínek"), a dalšími informacemi týkajícími se 48. emise dluhopisů, které tvoří náležitosti prospektu v souladu s nařízením Komise (ES) č. 809/2004 (ve znění do ) a které nejsou součástí Základního prospektu ani nejsou obsaženy v Doplňku Emisních podmínek (dál jen "Další informace"). Emisní dodatek tvoří společně se Základním prospektem, ve znění jeho případných dodatků, kompletní prospekt Dluhopisů. Pojmy zde nedefinované mají význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak. Tento Emisní dodatek nemůže být studován samostatně, ale pouze společně se Základním prospektem včetně jeho dodatků. Základní prospekt (a všechny jeho případné dodatky) jsou k dispozici ke stažení na webové stránce Emitenta ve formátu Portable Document Format (PDF). 2

3 DOPLNĚK EMISNÍCH PODMÍNEK Tento Doplněk Emisních podmínek spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže podrobněji specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. V případě rozdílné úpravy mezi Emisními podmínkami a zde uvedeným Doplňkem Emisních podmínek mají přednost ustanovení tohoto Doplňku Emisních podmínek. Tím však není dotčeno znění Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné emisi dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů již dříve uveřejněné Emisní podmínky výše popsaným způsobem. Dluhopisy jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o dluhopisech"). 1. ISIN Dluhopisů: CZ Regulovaný trh nebo mnohostranný Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů obchodní systém, na němž Emitent hodlá k obchodování na regulovaném nebo jiném trhu ani v požádat o přijetí k obchodování: mnohostranném obchodním systému. 3. Podoba Dluhopisů: Listinná; Dluhopisy budou zastoupeny Sběrným dluhopisem. 4. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 1Kč 5. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: Kč (s možností navýšení, jak je uvedeno v bodě 9 níže) 6. Počet Dluhopisů: ks (a v případě navýšení až ks) 7. Číslování Dluhopisů: Dokud budou zastoupeny Sběrným dluhopisem, jednotlivé Dluhopisy číslovány nebudou; po případném vydání konkrétních kusů Dluhopisů bude každému Dluhopisu přiřazeno pořadové číslo. 8. Měna, v níž jsou Dluhopisy koruna česká (CZK) denominovány: 9. Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 2.1 Emisních podmínek): Ano; v souladu s 7 Zákona o dluhopisech je Emitent oprávněn vydat Dluhopisy (i) ve větším objemu, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů (do Kč), a to i po skončení Emisní lhůty, nebo (ii) až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů i po uplynutí Emisní lhůty. V takovém případě stanoví Emitent dodatečnou Emisní lhůtu, která skončí nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty, a zpřístupní ji stejným způsobem jako tento Doplněk Emisních podmínek. Dluhopisy mohou být vydávány v průběhu Emisní lhůty, resp. dodatečné Emisní lhůty, v tranších. 10. Název Dluhopisů: Dluhopis ČSOB Likvidní VI/ Datum emise: Emisní lhůta (pokud jiná, než jak je Emisní lhůta (tj. lhůta pro upisování Dluhopisů) uvedeno v článku 2.1 Emisních začne běžet okamžikem uveřejnění tohoto Doplňku podmínek): Emisních podmínek a skončí ve 24:00 hod.

4 pražského času v Datum emise. 13. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: 100 % jmenovité hodnoty 14. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu: Emitent bude Dluhopisy nabízet vybraným investorům v rámci primární a sekundární nabídky. Emitent může Dluhopisy nabízet k úpisu/koupi též veřejně ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZPKT"), a to počínaje okamžikem uveřejnění prospektu Dluhopisů. Do okamžiku uveřejnění prospektu Dluhopisů bude Emitent nabízet Dluhopisy k úpisu/koupi výhradně na základě některé z výjimek z veřejné nabídky ve smyslu 35 odst. 2 zákona ZPKT. Dluhopisy budou upsány v České republice investory, kteří o úpis Dluhopisů projeví zájem. Dluhopisy budou připsány investorům v evidenci vlastníků Dluhopisů proti zaplacení emisního kurzu (emisní ceny) na příslušný účet sdělený za tímto účelem Emitentem upisovateli/ upisovatelům. Vydání Dluhopisů zabezpečí sám Emitent. Sběrný dluhopis bude uložen u Administrátora. Administrátor povede zákonem stanovenou evidenci Majitelů Dluhopisů. 15. Použití čistého výtěžku Emise: Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. 16. Výnos Dluhopisů: Pohyblivý Dluhopisy budou úročeny úrokovou sazbou platnou pro příslušná Výnosová období. (A) Pro první Výnosové období je úroková sazba rovna Referenční sazbě, tj. 12M PRIBOR. První Výnosové období běží od Data emise (včetně) a končí v pořadí prvním Dnem výplaty úroků, tj (tento den vyjímaje). (B) Pro druhé a jakékoliv následující Výnosové období až do Dne konečné splatnosti dluhopisů bude úroková sazba rovna součtu Referenční sazby a příslušné Marže stanovené Agentem pro výpočty v Den stanovení Marže. Druhé a jakékoli další Výnosové období běží vždy od příslušného Dne výplaty úroků (včetně) a končí dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů. Emitent stanoví výši Marže pro nejblíže následující Výnosové období nebo Výnosová období (jedno nebo několik bezprostředně navazujících Výnosových období) v Den stanovení Marže (jak je uvedeno v bodě 18.3 níže) a Marži uveřejní na své webové stránce, a to ve lhůtě nejdříve 30 (třicet) a nejpozději 20 (dvacet) Pracovních dní před nejblíže následujícím Rozhodným dnem pro výplatu úroku. Emitent stanoví Marži opakovaně tak, aby Marže a jí 4

5 17. Zlomek dní: Act/ Další informace o úrokovém výnosu: příslušející Výnosové období nebo Výnosová období tvořily počínaje druhým Výnosovým obdobím nepřetržitou řadu až do Dne konečné splatnosti dluhopisů Referenční sazba: 12M PRIBOR 18.2 Marže: Marže pro druhé a jakékoliv následující Výnosové období až do Dne konečné splatnosti dluhopisů bude stanovena Agentem pro výpočty na základě jeho výhradního uvážení vždy v intervalu od minus 3,00 % p.a. do plus 3,00 % p.a. Při výkonu svého výhradního uvážení je Agent pro výpočty povinen jednat s odbornou péčí obchodníka s cennými papíry a v souladu s praxí obvyklou v dané době na kapitálových trzích Den stanovení Marže: Dnem stanovení Marže je 35 (třicátý pátý) Pracovní den před prvním (1.) dnem příslušného Výnosového období (resp. Výnosových období), pro které je fixována pohyblivá úroková sazba Den stanovení Referenční sazby: Dnem stanovení Referenční sazby je 35 (třicátý pátý) Pracovní den před prvním (1.) dnem příslušného Výnosového období (resp. Výnosových období), pro které je fixována pohyblivá úroková sazba Den výplaty úroků: každého roku, přičemž prvním Dnem výplaty úroků bude Koš / Index / Směnný kurz: Minimální úroková sazba Dluhopisů: Maximální úroková sazba Dluhopisů: Den konečné splatnosti Dluhopisů: Rozhodný den pro výplatu úroku (pokud jiný, než je uvedeno v článku 15 Emisních podmínek): 21. Rozhodný den pro splacení dluhopisů (pokud jiný, než je uvedeno v článku 15 Emisních podmínek): 22. Konvence Pracovního dne pro stanovení Následující Dne výplaty (čl. 7.2 Emisních podmínek): 23. Administrátor: ČSOB 5. (pátý) Pracovní den, který předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. 5. (pátý) Pracovní den, který předchází Dni konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení dluhopisů se Den konečné splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. 24. Určená provozovna Administrátora pro provádění plateb bezhotovostním převodem: Československá obchodní banka, a. s. Back Office podílových fondů a výplat Radlická 333/ Praha 5 5

6 25. Platební místa: Provedeno ohodnocení finanční Dlouhodobý: Moody's "A2" způsobilosti Emitenta (rating): Fitch "BBB+" 27. Agent pro výpočty: ČSOB 28. Provedeno ohodnocení finanční -- způsobilosti emise Dluhopisů (rating): 29. Oddělení práva na výnos Dluhopisu: Vylučuje se 30. Právo Majitele Dluhopisů na odprodej Níže uvedené právo může Majitel Dluhopisu Dluhopisů Emitentovi (put opce): realizovat pouze ke každému Dni výplaty úroků. (1) Majitel Dluhopisu je oprávněn ve lhůtě nejdříve 10 (deset) Pracovních dnů a nejpozději 7 (sedm) Pracovních dnů před příslušným Rozhodným dnem pro výplatu úroku vyzvat Emitenta způsobem uvedeným dále k odkoupení všech nebo určitého počtu jím vlastněných Dluhopisů k nejblíže následujícímu Dni výplaty úroků a Emitent má povinnost Dluhopisy uvedené v takovém oznámení od Majitele Dluhopisu k takovému Dni výplaty úroků odkoupit. (2) Odkupní cena za jeden Dluhopis je stanovena ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu. (3) Majitel Dluhopisu je oprávněn zaslat na adresu Určené provozovny písemné oznámení, které musí být doručeno ve lhůtě nejdříve 10 (deset) Pracovních dnů a nejpozději 7 (sedm) Pracovních dnů před příslušným Rozhodným dnem pro výplatu úroku. Oznámení musí obsahovat minimálně jméno / název / obchodní firmu Majitele Dluhopisu, jeho identifikační číslo / datum narození, jednoznačnou identifikaci Dluhopisů, počet a celkovou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, o jejichž odkoupení žádá, Den výplaty úroků, k němuž žádá o odkup, kontaktní osobu Majitele Dluhopisu, včetně telefonického a faxového spojení, a úředně ověřený podpis Majitele Dluhopisu, resp. jeho statutárního orgánu. K oznámení musí být přiložen originál nebo úředně ověřená kopie platného výpisu z obchodního rejstříku ne starší 3 (tří) měsíců (v případě právnických osob). Současně s oznámením je Majitel Dluhopisu povinen podat příkaz k registraci převodu Dluhopisů ve prospěch Emitenta. Emitent bude považovat oznámení a příkaz k registraci převodu za řádné, pokud (i) budou obsahovat všechny náležitosti stanovené tímto odstavcem (3) a přitom budou Emitentovi předány veškeré dokumenty požadované Emisními podmínkami, resp. Doplňkem Emisních podmínek, v českém jazyce (v případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci), a (ii) budou ve stanovené lhůtě doručeny na adresu 6

7 7 Určené provozovny. Emitent je oprávněn účtovat si za podání oznámení a příkazu k registraci převodu poplatek v souladu s aktuálním platným sazebníkem. (4) Majitel Dluhopisu, který má s Emitentem jako bankou uzavřenou komisionářskou smlouvu o obstarání koupě nebo prodeje cenného papíru, nebo smlouvu obdobného charakteru (dále pro účely tohoto bodu 30 též "Klient"), je oprávněn také předat oznámení osobně prostřednictvím jemu přiděleného zaměstnance pobočky Emitenta nebo mu oznámení doručit písemně. Oznámení se podává současně s podáním příkazu k registraci převodu Dluhopisů ve prospěch Emitenta a obé obsahuje náležitosti uvedené v odstavci (3) výše. V případě, že osoba (i) jedná při osobním kontaktu jako statutární orgán Klienta, předkládá platný doklad totožnosti, a (ii) v případě zastoupení Klienta je každá osoba povinna předat/doručit kromě výše uvedených dokladů rovněž plnou moc s úředně ověřeným podpisem Klienta. Emitent bude považovat oznámení a příkaz k registraci převodu za řádně podané za podmínky, že (i) Klient předá/doručí zaměstnanci pobočky Emitenta veškeré dokumenty požadované Emisními podmínkami, resp. Doplňkem Emisních podmínek, (ii) sdělí/doručí zaměstnanci pobočky Emitenta veškeré údaje vyžadované příslušnými formuláři, a příp. na jeho žádost prokáže pravdivost sdělených údajů, a (iii) v případě osobního kontaktu oznámení a příkaz k registraci převodu podepíše před zaměstnancem pobočky Emitenta. Emitent je oprávněn účtovat si za podání oznámení a příkazu k registraci převodu poplatek v souladu s aktuálním platným sazebníkem. (5) Pokud se na tom Klient a Emitent jako banka písemně dohodnou, je Klient oprávněn kromě výše uvedených způsobů také podat oznámení telefonicky, a to za předpokladu, že v takové dohodě je (i) uvedeno telefonní číslo, na kterém je možné pokyn podat, (ii) určena osoba, která je oprávněna pokyn podat, a způsob její identifikace. Současně je Klient povinen zaslat písemně příkaz k registraci převodu Dluhopisů ve prospěch Emitenta s náležitostmi a ve lhůtě uvedenými v odstavci (3) výše. Emitent je oprávněn účtovat si za podání oznámení a příkazu k registraci převodu poplatek v souladu s aktuálním platným sazebníkem. (6) Převod Dluhopisů bude vypořádán v evidenci Majitelů Dluhopisů v příslušný Den výplaty úroků. Pokud by ovšem Den výplaty úroků připadl na den, který není Pracovním dnem, potom převod Dluhopisů bude vypořádán v nejblíže následující Pracovní den. Odkupní cena za převáděné Dluhopisy

8 31. Právo Emitenta na odkup Dluhopisů od Majitelů Dluhopisů (call opce): bude příslušnému Majiteli Dluhopisu uhrazena bez zbytečného odkladu po vypořádání převodu. Prodávající Majitel Dluhopisu i Emitent nesou každý své náklady spojené s vypořádáním převodu. (7) Emitent neponese jakoukoli odpovědnost za zpoždění nebo neprovedení vypořádání převodu způsobené tím, že Majitel Dluhopisu včas nedodá jakékoli dokumenty či informace potřebné pro odkoupení Dluhopisů nebo takové dokumenty či informace obsažené v oznámení nebudou správné či v případě, kdy Majitel Dluhopisu nebude ke Dni výplaty úroků (datu vypořádání odkupu) vlastnit počet Dluhopisů, jejichž odkoupení požaduje. Prodávajícímu Majiteli Dluhopisu v takovém případě zejména nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený odklad vypořádání převodu nebo jeho neprovedení. (8) Povinnost Majitele Dluhopisu převést Dluhopisy, ohledně nichž bylo uplatněno právo na odprodej dle tohoto bodu 30, trvá i po příslušném Dni výplaty úroků (tj. dni, kdy mělo dojít k vypořádání odkupu, avšak z důvodu porušení povinnosti Majitele Dluhopisu k vypořádání nedošlo). (9) V míře, ve které to nebude odporovat kogentním právním předpisům, se příslušný Majitel Dluhopisu zavazuje Dluhopisy, o jejichž odkup bylo požádáno, nepřevést na třetí osobu, a to počínaje doručením oznámení Majitele Dluhopisu o uplatnění svého práva na odprodej. Níže uvedené právo může Emitent realizovat pouze ke každému Dni výplaty úroků. (1) V případě, že Majitel Dluhopisu neuplatní řádně v příslušné lhůtě uvedené v bodě 30 výše právo na odprodej všech jím vlastněných Dluhopisů, vznikne Emitentovi právo na odkup všech Dluhopisů, na které Majitel Dluhopisů neuplatnil právo na odprodej, od takového Majitele Dluhopisu. Své rozhodnutí uplatnit právo na odkup Dluhopisů oznámí Emitent způsobem umožňujícím dálkový přístup (nebo současně i písemně či jiným způsobem dohodnutým s Klientem) všem Majitelům Dluhopisů, kteří neuplatní řádně v příslušné lhůtě uvedené v bodě 31 výše právo na odprodej všech jimi vlastněných Dluhopisů, a to ve lhůtě nejdříve 5 (pět) Pracovních dnů před příslušným Rozhodným dnem pro výplatu úroku a nejpozději 1 (jeden) Pracovní den před Rozhodným dnem pro výplatu úroku, a současně vyzve tyto Majitele Dluhopisů k realizaci odkupu k nejblíže následujícímu Dni výplaty úroků. (2) Odkupní cena za jeden Dluhopis je stanovena ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu. (3) Oslovení Majitelé Dluhopisů (oslovenými Majiteli Dluhopisů se pro účely tohoto odstavce rozumí též osoby, které se staly Majiteli Dluhopisů 8

9 32. Právo Emitenta rozhodnout o předčasné splatnosti Dluhopisů (neodkoupených dle bodu 30 nebo 31 z důvodu na straně Majitele Dluhopisu): 33. Jiné skutečnosti: -- až poté, co Emitent uplatnil své právo na odkup Dluhopisů dle tohoto bodu 31, avšak před příslušným Dnem výplaty úroků, kdy má dojít k vypořádání odkupu Dluhopisů) jsou povinni poskytnout Emitentovi veškeré údaje a dokumenty, které jsou požadovány pro vypořádání převodu Dluhopisů, a to nejpozději pět (5) Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty úroků tak, aby vypořádání mohlo být provedeno způsobem uvedeným v odstavci (6) bodu 30 výše. Za tímto účelem poskytnou Majitelé Dluhopisů Emitentovi veškerou nezbytnou součinnost. Odstavec (7) bodu 30 výše se použije obdobně. (4) Povinnost Majitele Dluhopisu převést Dluhopisy, ohledně nichž Emitent uplatnil své právo na odkup dle tohoto bodu 31, trvá i po příslušném Dni výplaty úroků (tj. dni, kdy mělo dojít k vypořádání odkupu, avšak z důvodu porušení povinnosti Majitele Dluhopisu k vypořádání nedošlo). (5) V míře, ve které to nebude odporovat kogentním právním předpisům, se příslušní Majitelé Dluhopisů zavazují Dluhopisy, o jejichž odkup Emitent požádá, nepřevést na třetí osobu, a to počínaje doručením či uveřejněním (podle toho, co bude jako první relevantní) oznámení Emitenta o uplatnění svého práva na odkup. Jestliže Majitel Dluhopisu, o jehož odprodej Majitel Dluhopisu požádá dle bodu 30 výše nebo o jehož odkup požádá Emitent podle bodu 31 výše, neumožní nabytí Dluhopisu Emitentem v souladu s Emisními podmínkami, resp. tímto Doplňkem Emisních podmínek, může Emitent rozhodnout o předčasné splatnosti takového Dluhopisu. V rozhodnutí o předčasné splatnosti Dluhopisu Emitent stanoví Den předčasné splatnosti dluhopisů, který nesmí předcházet dni rozhodnutí Emitenta. Rozhodnutí o předčasné splatnosti Emitent bez zbytečného odkladu oznámí způsobem umožňujícím dálkový přístup a/nebo písemně dotčeným Majitelům Dluhopisů. 9

10 ZVLÁŠTNÍ ČÁST DOPLŇKU EMISNÍCH PODMÍNEK Tato část Doplňku Emisních podmínek obsahuje úpravu vztahů mezi Emitentem a Majiteli Dluhopisů, která byla obsažena v Emisních podmínkách a kterou bylo nutné modifikovat s ohledem na právní úpravu účinnou od , resp , a to zejména Zákon o dluhopisech, resp. jeho novelu, a ZPKT. U následujících odstavců bylo použito takové číslování odstavců, které odpovídá systému číslování odstavců v Emisních podmínkách. Mají-li odstavec Emisních podmínek a odstavec této části Doplňku Emisních podmínek stejné označení, pak úprava provedená tímto Doplňkem Emisních podmínek nahrazuje úpravu provedenou Emisním podmínkami. Neobsahují-li Emisní podmínky odstavec s číslem některého níže uvedeného odstavce, pak úprava provedená takovým odstavcem doplňuje úpravu provedenou v Emisních podmínkách. S ohledem na novou právní úpravu se v Emisních podmínkách nahrazují pojmy "majitel" a "majitelé" ve všech pádech příslušným tvarem pojmů "vlastník", "vlastníci". Tato změna se nedotýká pojmů uvedených velkými písmeny. Například výraz Majitel Dluhopisu je nyní definován jako "osoba, která je podle platných právních předpisů evidována jako vlastník takového Dluhopisu ". Schůze Majitelů Dluhopisů tak představuje schůzi vlastníků ve smyslu 21 Zákona o dluhopisech apod. Počínaje nelze vydávat nové emise listinných cenných papírů na doručitele a zákon o Dluhopisech stanoví, že listinné dluhopisy jsou cennými papíry na řad. Emitent není podle Zákona o dluhopisech povinen uvádět formu Dluhopisů v emisních podmínkách (v případě Sběrného dluhopisu je pak forma cenného papíru s ohledem na charakter takové listiny v zásadě irelevantní). 10. Promlčení Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. 12. Schůze Majitelů Dluhopisů 12.1 Působnost a svolání Schůze Právo svolat schůzi Emitent nebo Majitel Dluhopisu nebo Majitelé Dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Majitelů Dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami a tímto Doplňkem Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného. Svolavatel, pokud jím je Majitel Dluhopisů nebo Majitelé Dluhopisů, je povinen nejpozději v den, kdy dojde k oznámení o konání Schůze, (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Majitelů Dluhopisů v případě: a) návrhu změny emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek dle zákona vyžaduje; b) návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění); c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen "Obchodní zákoník")) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je; 10

11 d) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů; e) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; f) návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor; a g) změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů; avšak pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují i právní předpisy. Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13 Emisních podmínek, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Majitel Dluhopisů nebo Majitelé Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (není-li přidělen, pak jiný údaj identifikující Dluhopis, a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku písm. a), vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Majitelů Dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána Osoby oprávněné účastnit se Schůze Zaknihované Dluhopisy Není-li v Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Majitel Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě, který byl evidován jako Majitel Dluhopisů v evidenci Střediska ve hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání příslušné Schůze (což je hod. dne konání Schůze a taková osoba bude pro účely konání Schůze považována za Majitele Dluhopisů ke dni konání Schůze), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Střediska ve hod. dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze, že je Majitelem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží. Jsou-li Dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi 7. (sedmý) kalendářní den předcházející dni konání příslušné Schůze Listinné Dluhopisy Není-li v Doplňku Emisních podmínek stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Majitel Dluhopisů dané emise v listinné podobě, který, v případě listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu, byl registrován u Administrátora (nebo jiné osoby 11

12 s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku Emisních podmínek) jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů k hod. dne konání Schůze, případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů registrován v evidenci Administrátora k hod. dne konání Schůze, že je Majitelem Dluhopisů a tyto jsou registrovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. Po vydání konkrétních kusů Dluhopisů v listinné podobě je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Majitel Dluhopisu v listinné podobě, který je uveden v Seznamu Majitelů Dluhopisů v hod. dne konání Schůze a předloží před jednáním Schůze příslušný Dluhopis nebo Dluhopisy. K převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise a převodům Dluhopisů na jméno uskutečněným v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží. Jsou-li Dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi 7. (sedmý) kalendářní den předcházející dni konání příslušné Schůze Hlasovací právo Každý Majitel Dluhopisů má tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho majetku k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených Dluhopisů, přičemž s Dluhopisy v majetku Emitenta, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.5 Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce vykonávat hlasovací právo s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasy se nezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usnášeníschopnosti Průběh Schůze; rozhodování Schůze Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Majitelé Dluhopisů oprávněných v souladu s článkem hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím svého zmocněnce, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Majitelem Dluhopisu nebo Majiteli Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Majitelů Dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv spojených s Dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí Schůze (taková osoba jen "Společný zástupce"). Společný zástupce dále kontroluje plnění emisních podmínek Dluhopisů Emitentem a činí jménem všech Majitelů Dluhopisů další úkony nebo jinak chrání jejich zájmy, a to v rozsahu a způsobem stanoveném v rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo zvolit jiného Společného zástupce, přičemž zvolení nového Společného zástupce má vůči dosavadnímu Společnému zástupci účinky jeho odvolání (nebyl-li odvolán samostatným usnesením Schůze) Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku (a) nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných Majitelů Dluhopisů. Pokud není v Doplňku dluhopisového programu 12

13 stanoveno jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi Odročení Schůze Pokud během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle článku písm. (a) těchto Emisních podmínek, během 1 (jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Majitelům Dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle článku písm. (a) je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku Některá další práva Majitelů Dluhopisů Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Jestliže Schůze schválila ve formě usnesení změny dle článku , pak osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze pro přijetí takového usnesení nehlasovala nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen "Žadatel"), může požadovat splacení jmenovité hodnoty a poměrné části výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k 24:00 hod. Pracovního dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze, respektive k 00:00 hod. dne konání Schůze, a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění takového usnesení Schůze písemným oznámením (dále jen "Žádost") zaslaným Emitentovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Emitentovi doručena (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). V Žádosti je nutné uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v článku písm. (b) až (g) výše a usnesení navrhované ke kterékoli z těchto záležitostí není Schůzí schváleno, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, je povinen předčasně splatit jmenovitou hodnotu a poměrnou část výnosu Dluhopisů těm Majitelům Dluhopisů, kteří o to požádají (dále jen "Žadatel"). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále jen "Žádost") zaslaným Emitentovi na adresu Určené provozovny. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů ode dne doručení Žádosti (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek. 13

14 12.5 Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje Emitent, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud Schůze projednávala změny uvedené v článku písm. (a) až (g), musí být o Schůzi pořízen notářský zápis. Pokud Schůze přijala některé změny formou právě uvedených usnesení, pak se v notářském zápisu uvedou jména všech Majitelů Dluhopisů, kteří pro přijetí takového usnesení hlasovali, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Majitelům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Informaci o takových závěrech a přijatých usneseních Emitent, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby uveřejní způsobem, jakým uveřejnil Emisní dodatek Společná Schůze Vydal-li Emitent po v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání návrhů dle článku písm. (b) až (g) svolat společnou schůzi Majitelů Dluhopisů všech emisí Dluhopisů vydaných po Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě samostatné Schůze každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o návrhu dle článku písm. (b) až (g), musí být počty kusů Dluhopisů u každé osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů. Umožňuje-li to zákon, může Emitent též svolat společnou Schůzi vlastníků všech dosud vydaných a nesplacených dluhopisů. 13. Oznámení Není-li v zákoně či emisních podmínkách Dluhopisů stanoveno jinak, bude jakékoliv oznámení Majitelům Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. Má se za to, že oznámení Majitelům Kupónů (budou-li vydávány) byla řádně učiněna prostřednictvím oznámení Majitelům Dluhopisů provedeným v souladu s tímto článkem. 14

15 DALŠÍ INFORMACE ODPOVĚDNÉ OSOBY Osoby odpovědné za prospekt Dluhopisů: Osoby odpovědné za prospekt Dluhopisů prohlašují, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jejich nejlepšího vědomí údaje uvedené v prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. Ing. Pavel Kavánek předseda představenstva a generální ředitel Mgr. Jan Lamser člen představenstva a vrchní ředitel RIZIKOVÉ FAKTORY Rizikové faktory: Totožné s rizikovými faktory uvedenými v Základním prospektu. HLAVNÍ ÚDAJE Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: ČSOB působí jako Administrátor a Agent pro výpočty emise Dluhopisů a vede evidenci o Sběrném dluhopisu. Důvody nabídky a použití výnosů: Odhad výše poplatků spojených s nabytím Dluhopisů v rámci veřejné nabídky: Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 65 tis. Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů při primárním úpisu k Datu emise bude roven emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných k Datu emise po odečtení nákladů na přípravu Emise. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu. Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy u Emitenta, bude Emitentovi hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku ČSOB k datu obchodu. Majiteli Dluhopisu bude Administrátor účtovat poplatky za vedení evidence o jím vlastněném podílu na Sběrném certifikátu v 15

16 souladu s platným sazebníkem Administrátora. PODMÍNKY NABÍDKY Podmínky, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku: ČSOB hodlá Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty Emise nabízet zájemcům z řad tuzemských či zahraničních investorů, a to kvalifikovaným i jiným investorům, v rámci primárního a/nebo sekundárního trhu a předpokládá, že bude po datu uveřejnění tohoto prospektu Dluhopisy nabízet též veřejně ve smyslu příslušných ustanovení ZPKT o veřejné nabídce a že veřejná nabídka bude časově omezena splatností Dluhopisů. Investoři budou oslovováni ČSOB (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit není omezena. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Emitent je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Emitentovi celý emisní kurz (resp. emisní cenu) původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu Emitent případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený Emitentovi investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude ČSOB zasílat jednotlivým investorům (zejména za použití prostředků komunikace na dálku). Dluhopisy budou nabídnuty ČSOB vybraným tuzemským či zahraničním investorům a ti budou moci Dluhopisy koupit na základě smluvního ujednání mezi ČSOB a příslušnými investory. Kupní cena za Dluhopisy bude hrazena příslušnými investory na účet ČSOB sdělený za tímto účelem investorům. Dluhopisy budou připsány investorům v evidenci Majitelů Dluhopisů vedené Administrátorem o Sběrném dluhopisu proti zaplacení emisní (kupní) ceny v plné výši na příslušný účet sdělený za tímto účelem ČSOB investorům. 16

17 Popis způsobu a data uveřejnění výsledků nabídky: Bez zbytečného prodlení po ukončení veřejné nabídky Dluhopisů uveřejní ČSOB údaj o celkovém objemu umístěných Dluhopisů, a to na webových stránkách ČSOB Stanovení ceny: Při primárním úpisu bude ČSOB nabízet Dluhopisy za emisní kurz uvedený v Doplňku Emisních podmínek. Při sekundární nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy určena ČSOB vždy na základě aktuálních tržních podmínek. Bližší informace o povinnosti Emitenta, resp. Administrátora, provést k příslušným datům případné srážky daní či jejich zajištění jsou uvedeny v kapitole "Devizová regulace a zdanění v České republice" v Základním prospektu. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). Poradci, jejich funkce a adresy jsou uvedeni na zadní straně Emisního dodatku. 17

18 ADRESY EMITENT Československá obchodní banka, a. s. Praha 5, Radlická 333/150, PSČ ADMINISTRÁTOR A AGENT PRO VÝPOČTY Československá obchodní banka, a. s. Praha 5, Radlická 333/150, PSČ PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA PRK Partners s.r.o. advokátní kancelář Jáchymova 2, Praha 1 AUDITOR EMITENTA Ernst & Young Audit, s.r.o. Karlovo náměstí 10, Praha 2 18