SMLOUVA O PŮJČCE /MO.DOBCH. Smluvní strany: Městská část Praha 8 IČ: , DIČ: CZ ,

Transkript

1 SMLOUVA O PŮJČCE /MO.DOBCH Smluvní strany: Městská část Praha 8 se sídlem Praha 8, Zenklova 1/35, PSČ , IČ: , DIČ: CZ , bankovní spojení: česká spořitelna, a. s., číslo účtu: /0800, jejímž jménem jedná: pan Ing. Jiří Janků, starosta (dále jen " Věřitel") a Centrum Palmovka, a.s. se sídlem Praha 8, Libeň, Zenklova 1/35, PSČ IČ: , DIČ: CZ , společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16872, bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s., číslo účtu: /0800 jejímž jménem jednají: pan Jan Kovařík, předseda představenstva, Zbyněk Novotný, člen představenstva a Mgr. Filip Štrobich, člen představenstva (dále jen " Dlužník") dnešního dne, měsíce a roku uzavřely tuto smlouvu v souladu s ustanovením 657 a násl. zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen " občanský zákoník") a v souladu s ustanoveními zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen " obchodní zákoník") (dále jen " Smlouva")

2 Smluvní strany, vědomy si svých závazků v této Smlouvě obsažených a s úmyslem být touto Smlouvou vázány, dohodly se na následujícím znění Smlouvy: 1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ 1.1 Věřitel prohlašuje, že je právnickou osobou, městskou částí dle 3 zákona č. 131/2000 Sb., o hlavním městě Praze, ve znění pozdějších předpisů, a že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené. 1.2 Dlužník prohlašuje, že: je právnickou osobou řádně založenou a existující podle českého právního řádu a splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené; Smlouva ani její plnění ze strany Dlužníka nepředstavují porušeni práv jakýchkoli třetích osob; proti Dlužníkovi není vedeno, žádné soudní, správní, rozhodčí nebo jiné obdobné řízení a ani nebyly proti němu vzneseny jakékoliv nároky, které by měly nebo mohly mít podstatný nepříznivý vliv na plnění této Smlouvy; Dlužník není v úpadku a nebylo proti němu zahájeno insolvenční řízení či řízení o konkursu a vyrovnání nebo nenastal tomu obdobný majetkoprávní stav; před podpisem této Smlouvy se v plném rozsahu seznámil s povahou a rozsahem předmětu plnění této Smlouvy. 2. ÚČEL SMLOUVY 2.1. Dlužník je objednatelem ve smlouvě o výstavbě a poskytování služeb uzavřené dne 15. října 2010 mezi Věřitelem a společností Metrostav Development a.s., IČ: , se sídlem Praha 8, Libeň, Zenklova 2245/29, PSČ (dále jen "Smlouva o výstavbě"). Pohledávky ze Smlouvy o výstavbě byly na obou smluvních stranách postoupeny a závazky převzaty, a to v případě Věřitele na Dlužníka a v případě společnosti Metrostav Development a.s. na společnost Metrostav Alfa s.r.o., IČ: , se sídlem Praha 8, Libeň, Zenklova 2245/29, PSČ (dále jen "Poskytovatel") Předmětem Smlouvy o výstavbě je dle jejího článku 6 výstavba objektu Centrum Palmovka - budova s kancelářskými a komerčními prostory, jak je definována ve Smlouvě o výstavbě (dále jen "Centrum"), a poskytování služeb s Centrem souvisejících. Tohoto předmětu se týká i Půjčka dle této Smlouvy, tak jak je dále definovaná Dlužník má v úmyslu si od Věřitele vypůjčit určitou peněžní částku za podmínek stanovených touto Smlouvou a Věřitel má zájem Dlužníkovi tuto částku půjčit za podmínek stanovených touto Smlouvou. 2/8

3 3. PŘEDMĚT SMLOUVY 3.1. Předmětem této Smlouvy je závazek Věřitele bezúročně půjčit Dlužníkovi peněžní částku specifikovanou v odstavci 3.2 této Smlouvy a Dlužníkův závazek půjčenou částku v dohodnuté době vrátit, a to způsobem specifikovaným v této Smlouvě Věřitel půjčí Dlužníkovi částku v maximální výši ,- Kč (slovy: jedna miliarda sto patnáct milionů pět set čtyřicet osm tisíc pět set dvacet tři korun českých), a to za podmínek v této Smlouvě dále uvedených (dále jen "Půjčka"). Půjčka je rozdělena na tři (3) následující samostatné části, dále definované v odstavcích 4.1, 4.2 a 4.3 Smlouvy, a to na: a) Půjčku na výstavbu Centra v maximální výši ,- Kč b) Půjčku na provoz společnosti Dlužníka pro rok 2011 ve výši , Kč c) Půjčku na provoz společnosti Dlužníka pro rok 2012 ve výši , Kč 3.3. Dlužník se od Věřitele zavazuje převzít Půjčku v souladu s mechanismy poskytnutí Půjčky uvedenými v odstavcích 4.1, 4.2 a 4.3 Smlouvy a zavazuje se ji Věřiteli splatit zpět v souladu s platebními podmínkami dle článku 4 Smlouvy. 4. POSKYTNUTÍ PŮJČKY A PLATEBNÍ PODMÍNKY 4.1. Část Půjčky uvedená v odst. 3.2 písm. a) Smlouvy určená na výstavbu Centra bude ze strany Věřitele uvolňována Dlužníkovi postupně, a to vždy na základě písemné žádosti Dlužníka, jejíž přílohou bude kopie příslušné faktury vystavené Poskytovatelem v souladu se Smlouvou o výstavbě na část ceny za výstavbu Centra. Věřitel uvolní peněžní prostředky formou bankovního převodu ve výši uvedené na této faktuře jako fakturovaná částka bez DPH, neuvede-li Dlužník ve své žádosti částku nižší, a to do čtrnácti (14) dnů od obdržení takové žádosti od Dlužníka na bankovní účet Dlužníka uvedený na titulní straně této Smlouvy, popřípadě účet, který Dlužník výslovně uvede v žádosti jako účet, na který má být příslušná část Půjčky převedena. Dlužník může uplatnit žádost o uvolnění části Půjčky pouze jednou v souvislosti s každou jednotlivou fakturou od Poskytovatele Část Půjčky uvedená v odst. 3.2 písm. b) Smlouvy určená na provoz společnosti Dlužníka pro rok 2011 ve výši ,- Kč (slovy: jeden milión pět set tisíc korun českých), bude uvolněna na bankovní účet Dlužníka uvedený na titulní straně této Smlouvy, popřípadě účet, který Dlužník výslovně uvede v žádosti jako účet, na který má být příslušná část Půjčky převedena., a to do deseti (10) pracovních dnů ode dne uzavření této Smlouvy Část Půjčky uvedená v odst. 3.2 písm. c) Smlouvy určená na provoz společnosti Dlužníka pro rok 2012, a to ve výši ,- Kč (slovy: šest miliónů pět set tisíc korun českých), bude uvolněna na bankovní účet Dlužníka uvedený na titulní straně této Smlouvy, popřípadě účet, který Dlužník výslovně uvede v žádosti jako účet, na který má být příslušná část Půjčky převedena, a to na základě písemné žádosti Dlužníka, nejpozději do čtrnácti (14) dnů ode dne doručení takové žádosti. Dlužník je oprávněn tuto žádost Věřiteli zaslat nejdříve a nejpozději , jinak je Věřitel oprávněn odepřít uvolnit příslušnou část Půjčky. 3/8

4 Dlužník se zavazuje část Půjčky dle odst. 3.2 písm. a) Smlouvy Věřiteli vrátit nejpozději posledního dne měsíce následujícího po měsíci, v němž nabyl právní moci kolaudační souhlas týkající se celého Centra, nebo ke dni , dle toho, co nastane dříve Dlužník se zavazuje části Půjčky dle odst. 3.2 písm. b) a c) Smlouvy Věřiteli splatit v celém rozsahu nejpozději do Dlužník je oprávněn splácet Půjčku i kdykoliv ve splátkách jakékoliv výše, popřípadě splatit celou Půjčku kdykoliv před termínem uvedeným v odst. 4.4 či 4.5 Smlouvy, a to na základě předchozího písemného oznámení Věřiteli alespoň šest (6) pracovních dnů před takovým splacením Dlužník se zavazuje splatit Půjčku, popřípadě jednotlivé splátky vždy formou bankovního převodu na účet Věřitele uvedený na titulní straně této Smlouvy, popřípadě účet, jehož specifikaci Věřitel s dostatečným předstihem písemně Dlužníkovi oznámí Pokud má být jakákoli platba podle Smlouvy učiněna v den, který není pracovním dnem, pak den splatnosti takové platby je následující pracovní den Není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, je jakýkoli závazek k peněžitému plnění podle Smlouvy splněn dnem, kdy je příslušná částka připsána na účet oprávněné strany. S. PRÁVA A POVINNOSTI DLUŽNfKA 5.1. Dlužník je povinen vrátit řádně a včas Půjčku, jinak je povinen zaplatit Věřiteli úrok z prodlení ve výši stanovené nařízením vlády č. 142/1994 Sb., kterou se stanoví výše úroků z prodlení a poplatků z prodlení podle občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů Dlužník je povinen Půjčku využít k úhradě následujících položek: a) k výstavbě Centra a činnostem s tím spojených na základě Smlouvy o výstavbě; b) k pokrytí provozních nákladů Dlužníka po dobu roku 2011 a 2012 v souvislosti s provozem společnosti Dlužníka V případě, že Dlužník využil půjčenou částku k jinému účelu, než jsou výše uvedené v odst. 5.2 Smlouvy, má Věřitel právo požadovat okamžité vrácení celé Půjčky poskytnuté dle této Smlouvy Dlužník se zavazuje, že v plné výši uhradí Věřiteli jakoukoli škodu (včetně ušlého zisku), ztráty, náklady nebo výdaje (včetně výdajů na právní zastoupení), které Věřiteli vzniknou jako důsledek nebo v souvislosti s tím, že Dlužník jakýmkoli způsobem poruší závazky vyplývající pro něj z této Smlouvy nebo že jakékoli prohlášení učiněné Dlužníkem v této Smlouvě, zejména v odst. 1.2 Smlouvy, je ne pravdivé, neúplné nebo zavádějící. 6. ZAJIŠTĚNf SPLÁCENf ZÁVAZKŮ 6.1. Smluvní strany se dohodly, že k zajištění splacení peněžitých závazků dle této Smlouvy spolu s příslušenstvím, které má Dlužník vůči Věřiteli na základě této Smlouvy, bude k těmto závazkům zřízeno zástavní právo Věřitele k 4/8

5 Srnlouv<:t o plijčce k nemovitostem, tedy k Budově, která je předmětem Výstavby (ve smyslu Smlouvy o Výstavbě) na pozemku parc. č. 4014/2 a na pozemku parc. č. 4014/7 zapsaných v katastru nernovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro hl.m.praha, katastrální pracoviště Praha pro katastrální území Libeň, a to k rozestavěné Budově v jakékoliv fázi její rozestavěnosti (dále jen "Rozestavěná stavba") Smluvní strany se dohodly, že bude za účelem zlepšení vymahatelnosti peněžních závazků dle této Smlouvy zřízeno i věcné předkupní právo Věřitele k Rozestavěné stavbě Bezodkladně poté, co budou splněny zákonné podmínky pro evidenci Rozestavěné stavby v katastru nemovitostí, se Dlužník zavazuje řádně podat u příslušného katastrálního úřadu návrh na vklad vlastnického práva Dlužníka k Rozestavěné stavbě do katastru ne movitostí V případě, že Dlužník nepodá řádně návrh na vklad dle odst. 6.3 této Smlouvy do třiceti (30) kalendářních dnů od splnění zákonných podmínek pro evidenci Rozestavěné stavby v katastru nemovitostí, má Věřitel právo odstoupit od této Smlouvy a požadovat okamžité vrácení celé Půjčky poskytnuté dle této Smlouvy V případě, že vlastnické právo k Rozestavěné stavbě nebude v katastru nemovitostí zapsáno ve prospěch Dlužníka do dvanácti (12) měsíců od nabytí účinnosti této Smlouvy, má Věřitel právo odstoupit od této Smlouvy a požadovat okamžité vrácení celé Půjčky poskytnuté dle této Smlouvy. 7. OZNÁMENÍ 7.1. Jakákoli oznámení, návrhy odstoupení od této Smlouvy či jiná sdělení, jež mají být učiněna podle Smlouvy nebo v souvislosti s ní, musí být učiněna písemně dopisem doručeným osobně či doporučeným dopisem s doručenkou nebo faxem na následující adresy: Věřitel: Městská část Praha 8 K rukám Ing. Jiří Janků, starosta Praha 8, Zenklova 1/35, PSČ Fax: Dlužník: Centrum Palmovka, a.s. K rukám Jan Kovařík, předseda představenstva Praha 8, Libeň, Zenklova 1/35, PSČ Fax: Výše uvedené adresy a telekomunikační spojení mohou být měněny jednostranným písemným oznámením doručeným příslušnou stranou druhé straně s tím, že takováto změna se stane účinnou okamžikem jejího doručení příslušné straně. 5/8

6 " '""" 8. MLČENLIVOST 8.1. Žádná ze smluvních stran nesmí zpřístupnit třetí osobě důvěrné informace, které při plnění této Smlouvy získala od druhé smluvní strany včetně informací o Věřiteli a jeho činnosti Ochrana informací se nevztahuje na případy, kdy: smluvní strana prokáže, že je tato informace veřejně dostupná, aniž by tuto dostupnost způsobila sama smluvní strana; smluvní strana prokáže, že měla tuto informaci k dispozici ještě před datem zpřístupnění druhou smluvní stranou, a že ji ne nabyla v rozporu se zákonem; smluvní strana získala bezúplatně tuto informaci od třetí osoby, která není omezena v jejím zpřístupnění; obdrží smluvní strana od zpřístupňující strany písemný souhlas zpřístupňovat danou informací, nebo je-li zpřístupnění informace vyžadováno zákonem nebo závazným rozhodnutím oprávněného orgánu veřejné mocí Za důvěrné informace jsou dle této Smlouvy smluvními stranami považovány veškeré informace vzájemně poskytnuté v ústní nebo v písemné formě, zejména informace, které se strany dozvěděly v souvislosti s touto Smlouvou, jakož i knowhow, jímž se rozumí veškeré poznatky obchodní, výrobní, technické či ekonomické povahy související s činností smluvní strany, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální hodnotu a které nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné a mají být utajeny Obě smluvní strany se zavazují nakládat s důvěrnými informacemi, které jim byly poskytnuty druhou smluvní stranou nebo je jinak získaly v souvislosti s plněním této Smlouvy, jako s obchodním tajemstvím, zejména uchovávat je v tajnosti a učinit veškerá smluvní a technická opatření zabraňující jejich zneužití či prozrazení Povinnost utajovat důvěrné informace uvedené v tomto článku smlouvy zavazuje smluvní strany po dobu účinnosti této Smlouvy, a dále po dobu tří (3) let po ukončení jejich smluvního vztahu, tj. od uhrazení veškerých příslušných částek podle této Smlouvy Povinnosti smluvních stran podle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, nejsou ustanoveními tohoto článku jakkoliv dotčena a plnění těchto povinností nemůže být v žádném případě porušením této Smlouvy. 9. ŘEŠENÍ SPORŮ 9.1. Práva a povinnosti vzniklé na základě této smlouvy, nebo v souvislosti s touto Smlouvou se řídí obchodním zákoníkem s výjimkou ustanovení, na které se vztahuje výlučně občanský zákoník Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na základě Smlouvy nebo v souvislosti s ní, včetně sporů o její výklad či platnost a usilovat se o smírné vyřešení těchto sporů nejprve prostřednictvím jednání kontaktních osob nebo pověřených zástupců. 6/8

7 9.3. Nebude-li sporná záležitost vyřešena do šedesáti (60) dnů ode dne doručení výzvy k jednání dle odst. 9.2 Smlouvy, bude tento spor rozhodován věcně a místně příslušným obecným soudem české republiky. 10. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Tato Smlouva představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu této Smlouvy a nahrazuje veškerá předešlá ujednání Smluvních stran ústní i písemná Tuto Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou smluvních stran ve formě číslovaných dodatků této Smlouvy, podepsaných za každou smluvní stranu osobou nebo osobami oprávněnými jednat jménem smluvních stran Veškerá práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy přecházejí, pokud to povaha těchto práv a povinností nevylučuje, na právní nástupce smluvních stran Dlužník není oprávněn jednostranně započíst jakoukoli svou současnou nebo budoucí pohledávku vůči Věřiteli proti svému závazku splatit Půjčku Věřiteli Pokud se kterékoli ustanovení této Smlouvy stane nebo bude shledáno neplatným, neúčinným nebo nevynutitelným, nebude dotčena platnost, účinnost nebo vynutitelnost ostatních ustanovení této smlouvy, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž byla tato smlouva uzavřena, nevyplývá, že toto ustanovení nelze oddělit od ostatního obsahu smlouvy. Smluvní strany v takovém případě vyvinou veškeré úsilí proto, aby vadné ustanovení nahradily ustanovením bezvadným, které svým obsahem a účelem vadnému v nejvyšší možné míře přibližuje Tato Smlouva je vyhotovena ve čtyřech (4) stejnopisech, z nichž každá strana obdrží po dvou (2) vyhotoveních. Strany prohlašují, že si tuto Smlouvu přečetly, že s jejím obsahem souhlasí a na důkaz toho k ní připojují svoje podpisy: Věřitel Dlužník v Praze dne d-ll fo /8

8 DOL01.KA Pot vrzujemc ve smyslu 43 t.č. 13 že byly splněny podmínky pr to oto právního úko Centrum Palmovka, a.s. Zbyněk Novotný, člen představenstva Centrum Palmovka, a.s. Mgr. Filip Štrobich, člen představenstva \ /8