Kupní smlouva. uzavřená dle ustanovení 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění

Transkript

1 Kupní smlouva uzavřená dle ustanovení 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřeli: 1. Ústav molekulární genetiky AV ČR, v.v.i. se sídlem: Vídeňská 1083, Praha 4, PSČ IČO: DIČ: CZ zastoupená prof. RNDr. Václav Hořejší, CSc., ředitel ústavu a Univerzita Karlova v Praze se sídlem: Ovocný trh 3/5, Praha 1, PSČ IČO: DIČ: CZ zastoupená: prof. MUDr. Tomáš Zima, DrSc., MBA, rektor Ústav molekulární genetiky AV ČR, v.v.i. a Univerzita Karlova v Praze uzavřely dne smlouvu o sdružení veřejných zadavatelů ve smyslu 2 odst. 9 zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, v platném znění, a podle 269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších dodatků, přičemž Ústav molekulární genetiky AV ČR, v.v.i., a Univerzita Karlova v Praze nabývají vlastnické právo k předmětu koupě podle ust. čl. VIII. odst. 1 a odst. 2 této kupní smlouvy způsobem stanoveným v ust. čl. I. odst. 3 shora označené smlouvy o sdružení veřejných zadavatelů. (dále jen kupující na straně jedné) a 2. se sídlem bankovní spojení:. 1/20

2 č. účtu:.. IČO: DIČ: zastoupen,. zapsaný v obchodním rejstříku vedeném. oddíl. vložka. (dále jen,,prodávající" na straně druhé) (prodávající a kupující dále též označováni jako smluvní strany") na základě výsledku zadávacího řízení k plnění veřejné zakázky s názvem Cytometry 1. část této veřejné zakázky tuto Kupní smlouvu na nákup fluorescencí aktivovaného vysokorychlostního třídiče buněk (cell sorter) a průtokového cytometru analyzátoru (dále jen smlouva ) I. Předmět smlouvy 1. Prodávající se zavazuje dodat kupujícímu 1 kus fluorescencí aktivovaného vysokorychlostního třídiče buněk (cell sorter), včetně počítačové pracovní stanice a softwaru pro off-line analýzu, a 1 kus průtokového cytometru analyzátoru, včetně softwaru pro off-line analýzu, to vše nové, plně funkční a odpovídající specifikaci dle odst. 3 tohoto článku (dále jen předmět koupě ), poskytnout kupujícímu související plnění v rozsahu dle ust. čl. II. odst. 3 této smlouvy a umožnit nabýt kupujícímu neomezené vlastnické právo k předmětu koupě. Všechny licence na software, dodané v rámci předmětu koupě, jsou časově neomezené (bez expirace). 2. Kupující se zavazuje převzít řádně a včas dodaný předmět koupě a uhradit za něj sjednanou kupní cenu dle čl. II. této smlouvy. 3. Podrobná technická dokumentace a specifikace předmětu koupě je uvedena v příloze č. 1 a v příloze č. 2, které tvoří nedílnou součást této smlouvy. Pro případ, že by prodávající v příloze č. 2 této smlouvy nabídl kupujícímu lepší technické parametry, než jsou uvedeny v příloze č. 1 této smlouvy, použijí se pro účely této smlouvy tyto lepší technické parametry. 2/20

3 II. Kupní cena a platební podmínky 1. Celková kupní cena za předmět koupě: celková kupní cena za předmět bez DPH: Kč sazba DPH v % a její celková výše.....kč celková kupní cena za předmět koupě včetně DPH:..Kč Struktura celkové kupní ceny: Předmět koupě Jednotlivé typy přístrojů tvořící předmět koupě Kupní cena za 1 kus bez DPH Fluorescencí aktivovaný vysokorychlostní třídič buněk (cell sorter) a Průtokový cytometr analyzátor a) Fluorescencí aktivovaný vysokorychlostní třídič buněk (cell sorter) 1 kus..kč b) Průtokový cytometr analyzátor 1 kus..kč 2. Ceny za předmět koupě uvedené v odst. 1 tohoto článku jsou konečné a maximální a mohou být měněny pouze v souvislosti se změnou sazeb DPH či jiných daňových předpisů majících vliv na cenu předmětu kupní smlouvy. Rozhodným dnem pro změnu kupní ceny z důvodu zákonné změny sazby DPH je den uskutečnění zdanitelného plnění. 3. Sjednaná celková kupní cena za předmět koupě uvedená v odst. 1 tohoto článku v sobě zahrnuje veškeré náklady prodávajícího za poskytnutí níže uvedeného souvisejícího plnění. Jedná se o toto související plnění: a) doprava předmětu koupě na místo plnění a jeho vybalení, b) instalace předmětu koupě, kterou se rozumí jeho usazení v místě plnění, případně jeho sestavení či propojení a dále napojení předmětu koupě na zdroje, zejména připojení předmětu koupě k elektrickým rozvodům, k slaboproudým a optickým rozvodům, rozvodu vody, demineralizované vody, plynu, technických plynů, tepla, chladu či vzduchotechniky (je-li funkce předmětu koupě podmíněna takovým připojením), c) uvedení předmětu koupě do provozu, jeho odzkoušení, ověření správné funkce přístrojů a jejich seřízení, provedení případných dalších úkonů a činností nezbytných pro to, aby zařízení mohlo plnit sjednaný či obvyklý účel, d) předání dokladů nutných k převzetí a užívání předmětu koupě, tj. např. - technické (uživatelské) dokumentace a licenční oprávnění předmětu koupě v českém nebo anglickém jazyce, 3/20

4 - dokladů o provedených revizích, instrukcí, záručních listů, návodů k obsluze a údržbě předmětu koupě v českém nebo anglickém jazyce, - prohlášení o shodě dodaného předmětu koupě se schválenými standardy dle zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, v platném znění, e) předvedení předmětu koupě a zaškolení obsluhy jednotlivých přístrojů tvořící předmět koupě na cílovém pracovišti kupujícího, f) zajištění záručního servisu předmětu koupě dle čl. IV. odst. 1 této smlouvy pokrývajícího veškeré náklady na náhradní díly předmětu koupě, vč. nákladů za práci a dopravu servisního technika g) garance pozáručního servisu předmětu koupě, vč. možnosti koupě náhradních dílů předmětu koupě, po dobu 10 let od uplynutí záruční doby, h) online, popř. telefonická podpora při řešení technických problémů kupujícího se systémem či ovládacím software po dobu záruční doby, i) provedení pravidelné údržby/prohlídky předmětu koupě alespoň 1x ročně po dobu záruční doby, j) bezplatné poskytování upgrade software na nové verze ze strany prodávajícího po dobu 8 let ode dne předání a převzetí předmětu koupě dle čl. III. této smlouvy, k) vypracování a předání celkového detailního sumáře dodaných položek předmětu koupě, l) odvoz a likvidace všech obalů a dalších materiálů použitých v rámci předání a instalace předmětu koupě, m) úklid prostor dotčených instalací předmětu koupě. 4. Kupní cena bude kupujícím uhrazena v českých korunách na základě řádně a oprávněně vystaveného účetního a daňového dokladu (faktury). Kupní cena bude uhrazena na základě faktury, a to postupem dle čl. III. této smlouvy. Lhůta splatnosti faktury se sjednává na 30 dnů od dne jejího prokazatelného doručení kupujícímu. V případě prodlení kupujícího s úhradou faktury se kupující zavazuje uhradit prodávajícímu úrok z prodlení ve výši 0,01 % z příslušné dlužné částky za každý den prodlení. i) Řádným vystavením faktury se rozumí vystavení faktury prodávajícím, jež má veškeré náležitosti účetního a daňového dokladu ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění. Faktura musí obsahovat také název projektu a registrační číslo projektu (Biotechnologické a biomedicínské centrum Akademie věd a Univerzity Karlovy ve Vestci projekt BIOCEV, CZ.1.05/1.1.00/ ). Prodávající je povinen na faktuře vyčlenit z fakturované částky samostatně zaškolení obsluhy kupujícího na cílovém pracovišti prodávajícím dle odst. 3 písm. e) tohoto článku, příp. další položky dle požadavku kupujícího. V případě, že faktura nebude vystavena řádně, oprávněně, a dále pokud bude obsahovat věcné či formální nesprávnosti, pokud nebude splňovat zákonné požadavky, a dále pokud nebude obsahovat stanovenou přílohu (předávací protokol podle čl. III. odst. 3 této smlouvy), je kupující oprávněn vrátit ji prodávajícímu k doplnění či opravení, aniž se dostane do prodlení se splatností takové faktury. Lhůta splatnosti začíná běžet znovu dnem doručení náležitě opravené či doplněné faktury kupujícímu. Faktura bude doručena na adresu sídla útvaru BIOCEV: budova CityPoint, Hvězdova 1689/2a, Praha 4 Pankrác. 4/20

5 ii) Oprávněným vystavením faktury se rozumí vystavení faktury prodávajícím na základě předání a převzetí předmětu koupě dle čl. III. odst. 3 této smlouvy, včetně podpisu předávacího protokolu oběma smluvními stranami. 5. V případě, že faktura nebude vystavena oprávněně, není kupující povinen ji proplatit. 6. Přílohou faktury musí být předávací protokol dle čl. III. odst. 3 této smlouvy. V případě požadavku kupujícího bude přílohou faktury rovněž tabulka, v rámci níž bude celková kupní cena za předmět koupě explicitně rozdělena do položek dle požadavku kupujícího. 7. Prodávající a kupující se dohodli, že kupující je oprávněn započíst své pohledávky vzniklé na základě této smlouvy oproti pohledávce prodávajícího na zaplacení kupní ceny. 8. Kupní cena bude hrazena bez poskytování záloh. 9. Předmět koupě dodaný prodávajícím dle této smlouvy může být v určitých případech považován za autorské dílo v souladu se zákonem č. 121/2000 Sb., autorský zákon, v platném znění. Pro tento případ se smluvní strany v souladu s 12 tohoto zákona výslovně dohodly, že součástí předmětu koupě je nevýlučné a převoditelné právo užívat takovéto dílo. Prodávající tímto uděluje kupujícímu nevýlučné a převoditelné právo takovéto dílo užívat a kupující toto právo přijímá. Kupující a prodávající výslovně potvrzují, že odměna za užívání takovéhoto díla po celou dobu jeho životnosti je zcela zahrnuta ve sjednané celkové kupní ceně, a to i při případném převodu předmětu koupě na třetí osobu. III. Předání a převzetí předmětu koupě a jeho instalace 1. Předmět koupě bude prodávajícím řádně dodán, včetně souvisejícího plnění, a to do 1 měsíce od doručení písemné výzvy kupujícího prodávajícímu k realizaci plnění, která nebude odeslána prodávajícímu dříve než 3 měsíce ode dne nabytí účinnosti této smlouvy. Přesné datum dodání předmětu koupě včetně jeho instalace a zaškolení obsluhy provedené prodávajícím dle čl. II. odst. 3 písm. b) a písm. e) této smlouvy, musí být předem písemně odsouhlaseno kupujícím, který si zároveň vyhrazuje právo tento termín dodání posunout na pozdější datum, pokud to budou vyžadovat okolnosti na jeho straně. 2. Místem předání a převzetí je budova centra BIOCEV, ul. Průmyslová, Vestec u Prahy. 3. Při řádném a včasném dodání předmětu koupě a poskytnutí souvisejícího plnění dle čl. II. odst. 3 písm. a) e), k) m) této smlouvy bude smluvními stranami sepsán předávací protokol. Teprve podpisem písemného předávacího protokolu oběma smluvními stranami se považuje předmět koupě za řádně dodaný a prodávajícímu vzniká právo na zaplacení celkové kupní ceny dle čl. II. odst. 1 této smlouvy. 4. Kupující není povinen převzít předmět koupě s vadami. 5. Součástí předávacího protokolu bude veškerá dokumentace dle čl. II. odst. 3 této smlouvy. 5/20

6 IV. Záruka za jakost 1. Prodávající poskytuje kupujícímu záruku za jakost předmětu koupě, a to po dobu. ode dne předání a převzetí předmětu koupě dle čl. III. této smlouvy. Prodávající se zavazuje zajistit dostupnost pozáručního servisu k dodanému předmětu koupě v místě, kde se předmět koupě nachází, a to po dobu alespoň 10 let. 2. Pro nahlášení výskytu vady na předmětu koupě se smluvní strany dohodly a prodávající určil níže uvedenou kontaktní osobu/právnickou osobu/technický útvar, která bude provádět servis, a která je autorizována prodávajícím k provádění záručního servisu; pouze v případě, že se tato liší od kontaktní osoby dle čl. VII. odst. 1 této smlouvy. Jedná se o tuto kontaktní osobu/právnickou osobu/technický útvar: Tel.: V případě výskytu vady na předmětu koupě v záruční době má kupující právo a prodávající povinnost odstranit vadu na vlastní náklady, bezplatně a bezodkladně poté, co obdrží oznámení kupujícího o vadě předmětu koupě, nejpozději však do 7 kalendářních dnů ode dne jejího písemného oznámení prodávajícímu, pokud jde o opravu nevyžadující náhradní díl, v případě opravy vyžadující náhradní díl, nejpozději do 14 kalendářních dnů, nebude-li písemně dohodnuto jinak. V případě, že odstranění vady vzhledem k jejímu rozsahu nebo technické složitosti není možné provést ve lhůtách dle věty první tohoto odstavce, je prodávající povinen o této skutečnosti písemně kupujícího informovat, tuto skutečnost řádně odůvodnit a navrhnout konkrétní lhůtu, v níž se zaváže takovou vadu odstranit, lhůta však může činit max. 30 kalendářních dnů ode dne uplatnění práva z odpovědnosti za vady. Prodávající je povinen, pokud je to vzhledem k povaze vadné součásti možné, v této lhůtě kupujícímu bezplatně a bezodkladně poskytnout náhradní součást přístroje, u kterého byla diagnostikována vada a to stejných nebo lepších parametrů jako má předmětná součást předmětu koupě a dále bezplatně a bezodkladně uvést přístroj do stavu maximální funkčnosti, pokud to charakter vady umožňuje. Ve výjimečných případech neočekávatelně komplikované závady je možno na základě řádného detailního zdůvodnění a plánu opravy, s písemným souhlasem kupujícího, termín opravy posunout, a to max. do 60 kalendářních dní ode dne uplatnění práva z odpovědnosti za vady, přičemž ustanovení o poskytnutí náhradní součástky a zachování maximální funkčnosti přístroje po dobu opravy zůstává v platnosti. Prodávající je povinen při odstraňování vady postupovat v souladu s nároky kupujícího z vad předmětu koupě uplatněnými v oznámení vady. 4. Prodávající se zavazuje zahájit odstraňování vady předmětu koupě, tj. zejména provést prohlídku vady, zahájit jednání s kupujícím o zjištění a rozsahu vady apod., neprodleně po oznámení vady, nejpozději však do 24 hod od okamžiku oznámení vady, nedohodnou-li se smluvní strany písemně jinak. Prodávající se zároveň zavazuje provést diagnostiku vady, včetně návrhu odstranění vady nejpozději do 48 hodin od okamžiku oznámení vady v souladu s čl. IV. odst. 3 této smlouvy. 5. Záruční doba neběží po dobu, po kterou kupující nemůže užívat předmět koupě pro jeho vady, za které odpovídá prodávající. 6/20

7 6. Kupující je oprávněn uplatnit nároky z vad předmětu koupě nejpozději poslední den záruční doby, přičemž za řádně uplatněné se považují i nároky uplatněné kupujícím ve formě doporučeného dopisu odeslaného prodávajícímu poslední den záruční doby. 7. Prodávající se zavazuje, pokud to charakter závady umožní, pro účely odstraňování reklamovaných vad zajistit servis dodávaného předmětu koupě v místě, kde se předmět koupě nachází, a to na vlastní náklady a na vlastní odpovědnost, minimálně po dobu trvání záruční doby. 8. Záruka za jakost se netýká vad prokazatelně způsobených neodbornou manipulací nebo mechanickým poškozením předmětu koupě kupujícím. 9. Záruka za jakost u dodávaného softwaru se vztahuje i na požadavek kupujícího na maintenance, tj. přímý support prodávajícího, a bezplatný nárok na nové verze softwaru u předmětu koupě po dobu 8 let ode dne předání a převzetí předmětu koupě dle čl. III. této smlouvy. 10. Záruční servis je zajištěn autorizovanou firmou disponující minimálně jedním technikem s akreditací výrobce. 11. Pro případ, že by prodávající v příloze č. 2 této smlouvy nabídl kupujícímu výhodnější podmínky záruky a servisní podpory, než jsou uvedeny v tomto článku, budou se podmínky záruky a servisní podpory řídit těmito výhodnějšími podmínkami. V. Smluvní pokuty 1. Za prodlení s termínem řádného dodání předmětu koupě kupujícímu či poskytnutí souvisejícího plnění dle ust. čl. II. odst. 3 písm. a) e), k) m) této smlouvy uvedeným v ust. čl. III. odst. 1 této smlouvy zaplatí prodávající kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z jednotkové kupní ceny dle typu přístroje tvořícího předmět koupě bez DPH dle ust. čl. II. odst. 1 této smlouvy, s jehož dodáním je prodávající v prodlení, popř. jehož se týká prodlení prodávajícího s poskytnutím souvisejícího plnění dle ust. čl. II. odst. 3 písm. a) e), k) m) této smlouvy, a to za každý započatý den prodlení se splněním povinnosti. 2. V případě prodlení prodávajícího se zahájením odstraňování vad (dle čl. IV. odst. 4 této smlouvy) se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z jednotkové kupní ceny konkrétního vadného typu přístroje tvořícího předmět koupě bez DPH dle ust. čl. II. odst. 1 této smlouvy, a to za každý i jen započatý den prodlení a za každou jednotlivou vadu. V případě prodlení prodávajícího s odstraněním vady, tj. v případě prodlení prodávajícího se splněním některé povinnosti uvedené v ust. dle čl. IV. odst. 3 věty první této smlouvy, se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z celkové kupní ceny předmětu koupě bez DPH dle ust. čl. II. odst. 1 této smlouvy, a to za každý i jen započatý den prodlení a za každou jednotlivou vadu. V případě prodlení s odstraněním vady, kterou je objektivně nutné vzhledem k jejímu rozsahu nebo technické složitosti provést ve lhůtě navržené prodávajícím ve smyslu ust. čl. IV. odst. 3 věty druhé této smlouvy, nejpozději však do 30 pracovních dnů ode dne uplatnění práva z odpovědnosti za vady, je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny předmětu koupě bez DPH dle ust. čl. II. odst. 1 této smlouvy, a to za každý i jen započatý den prodlení s odstraněním jednotlivé vady. V případě prodlení s odstraněním neočekávatelně komplikované vady, u které je možné na základě řádného detailního zdůvodnění a plánu opravy, s písemným souhlasem kupujícího, termín opravy posunout, maximálně však o 60 kalendářních dní ode dne uplatnění práva z odpovědnosti za vady, je 7/20

8 prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny předmětu koupě bez DPH dle ust. čl. II. odst. 1 této smlouvy, a to za každý i jen započatý den prodlení s odstraněním jednotlivé vady oproti písemně odsouhlasenému termínu opravy. 3. Za porušení povinnosti dle čl. IX. věta první nebo třetí této smlouvy zaplatí prodávající kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 % z celkové kupní ceny za předmět koupě bez DPH dle ust. čl. II. odst. 1 této smlouvy, a to za každý případ porušení takové povinnosti. 4. V případě nedodržení povinnosti dle čl. II. odst. 3 písm. g) této smlouvy, tj. povinnosti garance pozáručního servisu předmětu koupě po dobu 10 let od uplynutí záruční doby, zaplatí prodávající kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5 % z celkové kupní ceny předmětu koupě bez DPH dle ust. čl. II. odst. 1 této smlouvy. 5. V případě neprovedení pravidelné údržby/prohlídky kteréhokoliv přístroje tvořícího předmět koupě alespoň 1x ročně po dobu záruční doby dle čl. II. odst. 3 písm. i) této smlouvy zaplatí prodávající kupujícímu smluvní pokutu ve výši ,- Kč za každý případ porušení takové povinnosti. 6. V případě nedodržení povinnosti poskytnout bezplatně upgrade software na nové verze ze strany prodávajícího dle čl. II. odst. 3 písm. j) této smlouvy zaplatí prodávající kupujícímu smluvní pokutu ve výši 5% z jednotkové kupní ceny dle typu přístroje tvořícího předmět koupě, kterého se upgrade software týká, bez DPH dle ust. čl. II. odst. 1 této smlouvy. 7. V případě porušení povinnosti prodávajícího provést diagnostiku vady předmětu koupě v předepsané lhůtě dle čl. IV. odst. 4 věty druhé této smlouvy se prodávající zavazuje zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z celkové ceny předmětu koupě bez DPH dle čl. II. odst. 1 této smlouvy za každý i jen započatý den prodlení. 8. Smluvní pokuta sjednaná dle tohoto článku je splatná do 15 kalendářních dnů ode dne doručení písemného uplatnění práva na smluvní pokutu, a to na účet kupujícího č.ú /0100nebo na jiný kupujícím písemně oznámený bankovní účet. Smluvní pokutu je kupující oprávněn započíst oproti splatným fakturacím prodávajícího. 9. Uhrazením kterékoliv smluvní pokuty dle této smlouvy není dotčen nárok na náhradu škody. Pro případ, že by byla smluvní pokuta soudem snížena, dohodly se zároveň smluvní strany, že zůstává zachováno právo na náhradu škody ve výši, v jaké škoda převyšuje částku určenou soudem jako přiměřenou. Smluvní pokuty dle této smlouvy lze kumulovat bez omezení. VI. Účinnost smlouvy. Odstoupení 1. Tato smlouva nabývá účinnosti okamžikem jejího podpisu posledním účastníkem této smlouvy. 2. Odstoupit od smlouvy lze pouze z důvodů stanovených v této smlouvě nebo zákonem. 3. Kupující má právo odstoupit od této smlouvy: i) neodstraní-li prodávající vadu předmětu koupě ve lhůtě do 60 kalendářních dnů ode dne reklamace oznámení vzniku vady kupujícím prodávajícímu nebo oznámí-li prodávající před jejím uplynutím, že vadu neodstraní; ii) jestliže bylo proti prodávajícímu zahájeno insolvenční řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění; 8/20

9 iii) jestliže je prodávající v prodlení s dodáním předmětu koupě či poskytnutím souvisejícího plnění dle ust. čl. II. odst. 3 písm. a) e), k) m) této smlouvy delším než 30 pracovních dnů oproti termínu stanovenému v ust. čl. III. odst. 1 této smlouvy; iv) v případě, že výdaje, které by mu na základě této smlouvy měly vzniknout, budou Řídícím orgánem OP VaVpI, případně jiným kontrolním orgánem, označeny za nezpůsobilé; v) v případě, že by předmět koupě neměl požadované vlastnosti stanovené dle čl. I. odst. 3 této smlouvy; vi) v případě, že by předmět koupě byl zatížen právy třetích osob; vii) v případě, že by kupujícímu nebyla zcela nebo částečně udělena finanční dotace k pořízení předmětu koupě. 4. Odstoupením od smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti smluvních stran z této smlouvy. Odstoupení od smlouvy se nedotýká nároku na náhradu škody, nároků na smluvní pokuty, a ty závazky smluvních stran, které dle smlouvy nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i nadále nebo u kterých tak stanoví zákon. VII. Ustanovení o doručování, kontaktní osoby 1. Smluvní strany se dohodly a prodávající určil, že osobou oprávněnou zastupovat prodávajícího ve všech věcech, které se týkají realizace této smlouvy, je: jméno:.. doručovací adresa:. tel: Smluvní strany se dohodly a kupující určil, že osobou oprávněnou zastupovat kupujícího ve všech věcech, které se týkají realizace této smlouvy, je: jméno: doručovací adresa:. tel: Veškerá korespondence, pokyny, oznámení, odstoupení, žádosti, záznamy a jiné dokumenty vzniklé na základě této smlouvy mezi smluvními stranami nebo v souvislosti s ní budou vyhotoveny v písemné formě v českém nebo anglickém jazyce a doručují se buď osobně, nebo doporučenou poštou, k rukám a na doručovací adresy oprávněných osob dle této smlouvy. 4. Má se za to, že došlá zásilka odeslaná s využitím provozovatele poštovních služeb došla třetí pracovní den po odeslání, byla-li však odeslána na adresu v jiném státu, pak patnáctý pracovní den po odeslání. 5. Smluvní strany se dohodly, že pro vzájemnou komunikaci může být používána také elektronická pošta; ve věcech týkajících se změny či ukončení účinnosti této kupní smlouvy je však nutné použít doručení prostřednictvím pošty, příp. osobně. 9/20

10 6. Pokud v době účinnosti této smlouvy dojde ke změně adresy některé ze smluvních stran, resp. jejich zástupců dle odst. 1 nebo 2 tohoto článku, je dotčená smluvní strana povinna neprodleně písemně oznámit druhé smluvní straně tuto změnu, a to způsobem uvedeným v tomto článku. VIII. Ustanovení o nabytí vlastnického práva 1. Vlastnické právo k předmětu koupě nabývá kupující podpisem předávacího protokolu oběma smluvními stranami dle čl. III. odst. 3 této smlouvy. 2. Ústav molekulární genetiky AV ČR, v.v.i. a Univerzita Karlova v Praze nabývají dle Partnerské smlouvy ze dne , ve znění pozdějších dodatků, spoluvlastnické právo k předmětu koupě dle této smlouvy v poměru Ústav molekulární genetiky AV ČR, v.v.i. ve výši id. 1 % a Univerzita Karlova v Praze ve výši id. 99 %. 3. Do doby stanovené v čl. VIII. odst. 1 této smlouvy nese nebezpečí škody na předmětu koupě prodávající. IX. Subdodavatelé Prodávající je povinen zajistit a financovat veškeré případné subdodavatelské práce nutné k řádnému splnění jeho povinností dle této smlouvy a nese za ně odpovědnost v plném rozsahu. Seznam subdodavatelů je uveden v příloze č. 3 této smlouvy. Jinou osobu, než která je uvedena v seznamu v této příloze, je prodávající oprávněn pověřit provedením části předmětu této smlouvy pouze s předchozím písemným souhlasem kupujícího. Pokud prodávající nebude subdodavatele využívat, doloží čestné prohlášení, že plnění provede výhradně sám bez subdodavatelů. X. Závěrečná ustanovení 1. Vztahy mezi smluvními stranami se řídí platným právním řádem České republiky. Ve věcech touto smlouvou výslovně neupravených se právní vztahy z ní vznikající a vyplývající řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění a ostatními obecně závaznými právními předpisy a Pravidly OP VaVpI k výzvě 1.1 (viz 2. Veškeré změny či doplnění této smlouvy lze učinit pouze na základě písemné dohody smluvních stran, přičemž za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna ových či jiných elektronických zpráv. Takové dohody musí mít podobu datovaných, číslovaných a oběma smluvními stranami podepsaných dodatků smlouvy. 3. Vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na některé ustanovení smlouvy, je neplatným pouze toto ustanovení, pokud z jeho povahy, obsahu anebo z okolností, za nichž bylo sjednáno, nevyplývá, že jej nelze oddělit od ostatního obsahu smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že bezodkladně nahradí neplatné ustanovení této smlouvy jiným platným ustanovením svým obsahem podobným neplatnému ustanovení. 4. Prodávající je povinen archivovat originální vyhotovení této smlouvy včetně jejích dodatků, originály účetních dokladů a dalších dokladů vztahujících se k realizaci předmětu této smlouvy po dobu 10 let ode dne nabytí účinnosti této smlouvy. Po tuto dobu je prodávající povinen umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly projektu provést kontrolu dokladů souvisejících s plněním této smlouvy. 10/20

11 5. Prodávající bere na vědomí, že je ve smyslu 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole, v platném znění, osobou povinnou spolupůsobit při finanční kontrole. V tomto smyslu se prodávající zavazuje poskytnout Řídícímu orgánu OP VaVpI, kterým je Ministerstvo školství, mládeže a tělovýchovy, v rámci kontroly dle předchozí věty potřebnou součinnost v rozsahu daném uvedeným zákonem a poskytnout přístup ke všem dokumentům souvisejícím se zadáním a realizací předmětu této smlouvy, včetně dokumentů podléhajících ochraně podle zvláštních právních předpisů. Prodávající bere dále na vědomí, že obdobnou povinností je povinen smluvně zavázat své subdodavatele. 6. Prodávající bere na vědomí, že kupující je povinen dodržet požadavky na publicitu v rámci programů strukturálních fondů stanovené v čl. 9 nařízení Komise (ES) č. 1828/2006 a pravidel pro publicitu v rámci OP VaVpI, a to ve všech relevantních dokumentech týkajících se předmětu této smlouvy. 7. Smluvní strany budou vždy usilovat o smírné urovnání případných sporů vzniklých ze smlouvy. Pokud nebylo dosaženo smírného urovnání sporu ani do 30 pracovních dnů po jeho prvním oznámení sporné skutečnosti druhé smluvní straně, je kterákoliv ze smluvních stran oprávněna obrátit se se svým nárokem k příslušnému soudu. Rozhodčí řízení je vyloučeno. 8. Prodávající není oprávněn postoupit jakákoliv práva anebo povinnosti z této smlouvy na třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu kupujícího. 9. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly a s jejím obsahem bez výhrad souhlasí. Smlouva je vyjádřením jejich pravé, skutečné, svobodné a vážné vůle. Na důkaz pravosti a pravdivosti těchto prohlášení připojují oprávnění zástupci smluvních stran své vlastnoruční podpisy. 10. Smlouva se vyhotovuje ve třech stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu a každý z účastníků této smlouvy obdrží po jednom stejnopise. 11. Smluvní strany prohlašují, že před uzavřením této smlouvy řádně splnily všechny hmotněprávní podmínky pro platné uzavření této smlouvy vyplývající z platných právních předpisů, jakož i z jejich platných vnitřních předpisů, a dále prohlašují, že uzavřením této smlouvy nedojde k porušení jakýchkoliv jejich zákonných či smluvních povinností. 12. Nedílnou součástí této smlouvy jsou její přílohy: příloha č. 1 Technická dokumentace a specifikace (vytvořená kupujícím) příloha č. 2 Dokumentace k plnění (vytvořená prodávajícím) příloha č. 3 Seznam subdodavatelů (příp. čestné prohlášení prodávajícího, že provede předmět této smlouvy bez subdodavatelů) V. dne... V. dne... 11/20

12 .... Ústav molekulární genetiky AV ČR, v.v.i. prodávající zastoupená prof. RNDr. Václavem Hořejším, CSc. ředitelem... Univerzita Karlova v Praze zastoupená prof. MUDr. Tomášem Zimou, DrSc., MBA rektorem 12/20

13 Technická dokumentace a specifikace Příloha č. 1 Předmět koupě se skládá z těchto dvou přístrojů: a) Fluorescencí aktivovaný vysokorychlostní třídič buněk (cell sorter) 1 kus b) Průtokový cytometr analyzátor 1 kus Předmět koupě musí splňovat minimálně níže uvedené technické parametry pro jednotlivé přístroje: a) Fluorescencí aktivovaný vysokorychlostní třídič buněk (cell sorter) Požadované minimální technické a jiné parametry: Fluorescencí aktivovaný vysokorychlostní třídič buněk využívající technologii proudu kapaliny ve vzduchu (jet-in-air cell sorter) Systém o o o o o Jet-in-air cell sorter průtokový cytometr využívající technologii proudu kapaliny ve vzduchu. Proud kapaliny je pomocí vibrace piezoelektrického krystalu rozdělen na kapičky, které jsou nabíjeny a pokud obsahují buňku určenou k třídění, jsou takové kapičky odchýleny do sběrné zkumavky Systém musí zaručovat ochranu operátora před možnými vzniklými aerosoly v sortovací komoře prostřednictvím systému pro evakuaci vzniklých aerosolů Systém musí rovněž zaručovat ochranu operátora před možnými vzniklými aerosoly i ochranu vzorku před kontaminací, umístěním sortovací komory anebo celého přístroje do laminárního kabinetu 2. třídy Stabilní a precizně provedený fluidní systém s možností tlakování na vysoké tlaky (maximální tlak, při kterém je sorter schopný třídit částice) možnost výměny sortovacích nástavců pro různé aplikace. Minimálním požadavkem jsou trysky o velikosti 70 µm a µm. Excitační zdroje světla a excitační optika: o minimálně pět vzduchem chlazených laserů UV laser ( nm, min 20 mw) fialový laser ( nm, min 20 mw) modrozelený laser ( nm, min 20 mw) žluto-zelený laser ( nm, min 20 mw) červený laser ( nm, min 20 mw) 13/20

14 o o stabilní alignment laserů nevyžadující rutinní zásahy operátora excitační světlo vedeno oddělenými optickými dráhami, které umožňují nekolineární excitaci nejméně ve 4 rovinách Emisní optika a detektory: o měření předního a bočního rozptylu světla (FSC a SSC). o minimálně 18 fluorescenčních detektorů (PMT). Konfigurace detektorů včetně SSC detektoru: 2 PMT UV laser, 6 PMT fialový laser, 3 PMT modrozelený laser (včetně SSC), 5 PMT - žlutozelený laser, 3 PMT červený laser o sběrná optická cesta přístupná zásahům operátora, konfigurovatelná, s možností jednoduché výměny optických elementů bez nutnosti jejich alignmentu o Základní konfigurace filtrů a příslušných dichroických zrcadel umožňující simultánní měření Indo- 1(424/44), Indo-1(530/30) (UV laser), BV421 (450/50), BV510 (510/30), BV570 (586/20), BV605 (610/20), BV711 (710/50), BV785 (780/60) (405nm laser), GFP (525/50), PerCP/Cy5.5 (695/40) (modrozelený laser), PE (585/15), PE/TexasRed (610/20), PE/Cy5 (670/14), PE/Cy5.5 (690/20), PE/Cy7 (750LP nebo 780/60) (žlutozelený laser), APC (660/20), APC/Cy5.5 (705/20), APC/Cy7 (750LP) (červený laser) o Náhradní optické filtry a příslušná dichroická zrcadla pro měření ECFP (470/15), Alexa700 (720/45), 2x filtr pro FuraRed (670/50), Cy5 (675/20), APC/Cy5.5 (705/50), Hoechst (450/50) a Hoechstred (670/50) o Specifikace fluorescenční citlivosti přístroje (v MESF jednotkách pro FITC (minimální požadavek je maximálně 125 MESF FITC) a pro PE (minimálně 110 MESF PE), specifikace rozlišení měření fluorescence (CV) a specifikace linearity měření fluorescence o Systém musí umožňovat měření malých částic. Specifikace minimální velikosti částic, kterou systém umožňuje rozlišit v kanále FSC Vzorek a jeho doprava do sortovací komory: o systém musí umožňovat jak měření vzorků jak v malých objemech (100 µl), tak i možnost sortovat buňky z kyvet o větších objemech. Minimálním požadavkem je kompatibilita se zkumavkami 5ml (12x75mm) o systém musí být vybaven plynulou regulací průtoku vzorku o kontrola teploty sortovaného vzorku, chlazení (4 C) i ohřev (37 C) o automatické zastavení čerpání vzorku při poruše sortování, jako je velká změna drop delay apod. o boost operace k urychlení dopravy vzorku do místa analýzy Elektronika: o Možnost volby spouštěcího (primárního, triger) laseru a rovněž volba prahového (treshold) kanálu, jednoho či více parametrů a jejich logických kombinací. o Počet analyzovaných částic minimálně / sekundu o Počet sortovných částic minimálně / sekundu o Minimální počet bran (gate) pro sortovací rozhodnutí - 16 o Minimální počet kanálů pro zpracování signálu (včetně kanálů zaznamenávajících rozptyl světla) 20 14/20

15 o Plná kompenzační matrice (intra i inter laserová) o Čas jako jeden z měřených parametrů Sortování buněk: o systém musí umožňovat minimálně čtyřcestné sortování (4-way sort) o Systém musí umožňovat regulaci náboje vychylovaných kapiček o počet tvořených kapiček, které je systém schopen produkovat (drop drive freqency). Požadované minimum je 100kHz. o sortovací módy minimální požadované jsou sortovací módy vhodné 1. k obohacení sortovaných buněk s maximálním výtěžkem, 2. mód zaručující maximální čistotu sortovaných buněk, 3. mód vhodný ke klonování jednotlivých buněk, tedy zaručující jak čistotu sortovaných buněk, tak jistotu depozice pouze jedné buňky na požadované místo o Systém musí umožňovat asistované anebo plně automatizované stanovení vzdálenosti tvorby kapek od detekční soustavy - Drop Delay. o Automatizovaná kontrola a korekce vzdálenosti tvorby kapek Drop Delay o Systém musí umožňovat kontrolu teploty vysortovaných vzorků ve smyslu chlazení (4 C) i ohřevu (minimálně do 42 C) o Volitelná, bodově zvýhodněná je ochrana vysortovaných vzorků při neočekávaných poruchách sortu (ucpání trysky, změna drop delay) před kontaminací o Systém musí mít integrované zařízení pro sortování buněk do zkumavek, 6, 24, 96 a 384 jamkových mikrotitračních destiček a na podložní mikroskopické sklo, zároveň umožňující separování po jedné časti klonovací režim. Počítač: o o pracovní stanice dle aktuálních specifikací výrobce, takových technických parametrů umožňující plné ovládání systému monitor s uhlopříčkou min 30 s minimálním rozlišením 2560x1600 bodů Ovládací software: o software umožňující plné a intuitivní ovládání všech základních funkcí cytometru, zejména sběr a analýzu dát, řízení třídění buněk a ovládání zařízení o ukládání dat ve formátu FCS 3.0, volitelně FCS 2.0, včetně uložení nastavení parametrů detektorů přístroje a uložení kompenzační matice o možnost uložení kompenzovaných i nekompenzovaných dat o možnost zobrazení záporných hodnot vypočítaných pomocí kompenzační matice o možnost přiřazení identifikačního čísla ke každému měřeného vzorku z důvodu archivace dat a možnosti jejich zpětné analýzy + software pro off-line analýzu 1x licence software pro offline analýzu umožňující dávkovou analýzu, analýzu buněčného cyklu, proliferace, kinetické analýzy, kompenzaci dat, probability binning analýzu a backgating. 15/20

16 b) Průtokový cytometr analyzátor Průtokový cytometr analyzátor, plně digitální, vhodný pro polychromatickou průtokovou cytometrii, vybavený pěti nekolineámími lasery, minimálně 18 fluorescenčními detektory a dvěma detektory pro měření rozptylu světla. Minimálně pět vzduchem chlazených laserů pro excitaci o UV laser ( nm, min 20 mw) o fialový laser ( nm, min 20 mw) o modrozelený laser ( nm, min 100 mw) o žluto-zelený laser ( nm, min 20 mw) o červený laser ( nm, min 20 mw) Excitační optika bez optických vláken zajišťující maximální účinný výkon excitace Vysoce sensitivní emisní optika a detektory umožňující měření 2 fluorescenčních signálů a pravoúhlého rozptylu z modrého (488 +/- 5 nm) laseru, 5 fluorescenčních signálů optimalizovaných pro PI a pro PE a jeho tandemy ze žlutozeleného (560 +/- 5 nm) laseru, minimálně 6 fluoresenčních signálů z fialového (405 +/- 5 nm) laseru, minimálně 3 fluorescenční signály z červeného (635 +/- 5 nm) laseru a dva fluorescenční signály z UV (355 nm ± 5 nm) laseru. Citlivá detekce předního rozptylu světla (FSC) pomocí PMT, umožňující měření malých partikulí. minimální deklarovaná a zaručená fluorescenční citlivost přístroje (v MESF jednotkách): FITC 80, PE 30 a APC 70 s maximální tolerancí ±10% podle formální definice MESF jednotek Základní konfigurace filtrů a příslušných dichroických zrcadel umožňující simultánní měření následujících fluorochromů: FITC, PerCP a/nebo tandemu PerCP/Cy5.5, PE, tandemu PE-TxRed, tandemu PE-Cy5, tandemu PE-Cy5.5, tandemu PE-Cy7, APC, Alexa Fluor 700, tandemu APC/Cy7, Brilliant violet (BV)451, BV510 BV605, BV650, BV711, BV786, Indo-1 (Ca 2+ vázaný) a Indo-1 (Ca 2+ volný). Náhradní optické filtry a příslušná dichroická zrcadla pro měření EGFP (510/20) / EYFP (550/30) včetně dichroického zrcadla (525SP), ECFP (470/15), 2x filtr pro FuraRed (670/40), Cy5 (675/20) APC/Cy5.5 (705/50), Hoechst v modré oblasti spektra (450/50). 16/20

17 Sběrná optická cesta přístupná zásahům uživatele, konfigurovatelná s možností jednoduché výměny optických elementů (emisních filtrů a dichroických zrcadel) bez nutnosti jejich alignmentu, možnost zabudování emisních filtrů od dalších výrobců nezávisle na výrobci průtokového cytometru. Elektronika: o umožňující rychlé zpracování všech měřených signálů o čas jako měřený parametr o měření plochy pulsu u všech parametrů, měření výšky a šířky pulzu o systém musí umožňovat měření poměru (ratio) fluorescencí o plná kompenzační matrice pro on-line and off-line kompenzace fluorescencí (intralaserových i interlaserových) o acquisition rate minimálně /s o triggering z kteréhokoliv parametru a z kteréhokoliv laseru, možnost kombinace trigerů logickým operátorem AND nebo OR Fluidika a akvizice vzorků: o fluidní systém vybavený spojitou regulací průtoku vzorku o fluidní systém vhodný k měření vzorků i v malých objemech (méně než 50µl) o součástí cytometru musí být automatizovaný podavač pro měření vzorků přímo ze standardní 96 jamkové destičky nebo 384 jamkové destičky o objemová rychlost měření vzorku (sample rate) minimálně v intervalu ul / min o zásobníky na hnací kapalinu a odpad o objemu minimálně 20l Počítač: o Výkonná pracovní stanice dle aktuálních specifikací výrobce, takových technických parametrů umožňující plné ovládání systému o 2x LCD (min. 19 ) Ovládací software: o software umožňující plné a intuitivní ovládání všech základních funkcí cytometru o ukládání dat ve formátu FCS 3.0, volitelně FCS 2.0, včetně uložení nastavení parametrů detektorů přístroje a uložení kompenzační matice, kompatibilita datových souborů s nejpoužívanějšími programovými prostředky pro analýzu dat (FlowJo, Infinicyt, FCS Express) o možnost uložení kompenzovaných i nekompenzovaných dat o možnost přiřazení identifikačního čísla a klíčových slov ke každému měřenému vzorku z důvodu archivace dat a možnosti jejich zpětné analýzy Kontrola kvality a reproducibilita měření 17/20

18 o o o systém musí nabízet plně automatické integrované procedury kontroly kvality, které mají za úkol denně monitorovat stabilitu cytometru a kvalitu měření systém musí poskytovat možnost automatické úpravy nastavení přístroje podle provedené kontroly kvality s ohledem na konzistenci a reproducibilitu měřených dat u dlouhotrvajících experimentů, které vyžadují opakovaná měření systém musí umožňovat opakované měření mnohobarevných experimentů s použitím stejných panelů protilátek bez nutnosti opakovaného měření kompenzačních kontrol nutných k výpočtu správné kompenzační matice + software pro off-line analýzu 1x licence software pro offline analýzu umožňující dávkovou analýzu, analýzu buněčného cyklu, proliferace, kinetické analýzy, kompenzaci dat, probability binning analýzu a backgating. 18/20

19 Příloha č. 2 Dokumentace k plnění 19/20

20 Příloha č. 3 Seznam subdodavatelů (příp. čestné prohlášení prodávajícího, že provede předmět této smlouvy bez subdodavatelů) 20/20