INTERNÍ SDĚLENÍ 16/2017

Transkript

1 INTERNÍ SDĚLENÍ 16/2017 Pro: všechny zaměstnance a spolupracující osoby Naléhavost: důležité Od: Jiří Toman Datum: Věc: Řízení střetu zájmů Vážení obchodní přátelé, společnost Allrisk, a.s. (dále jen Allrisk ) přijala pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů s cílem zamezit potenciálním střetům zájmů, ke kterým může dojít vzhledem k činnostem, které společnost Allrisk vykonává. Součástí těchto pravidel je zjišťování potenciálních situací možného střetu zájmů a stanovení postupů a opatření, které společnost Allrisk přijímá s cílem tyto střety zájmů řídit. I. Úvodní ustanovení 1. Střet zájmů představuje situaci, kdy pracovník nebo vázaný zástupce společnosti Allrisk upřednostní v souvislosti s obchodní transakcí své zájmy nebo zájmy třetí strany před zájmy Allrisku nebo jeho klienta, za účelem získání finanční nebo jiné výhody. Ke střetu zájmů může docházet mezi Allriskem (včetně jeho vedoucích osob, vázaných zástupců a zaměstnanců) a jeho klienty nebo mezi jeho klienty navzájem. Ke střetu zájmů může dojít v průběhu nabízení anebo poskytování investičních služeb či zprostředkování produktů a služeb. 2. Vázaným zástupcem se rozumí ten, kdo je oprávněn zprostředkovávat spotřebitelský úvěr nebo investiční produkty na základě zápisu vázaného zástupce do příslušného registru vedeného Českou národní bankou. Vázaný zástupce zprostředkovává spotřebitelské úvěry nebo investiční produkty jen pro jednoho zastoupeného na základě písemné smlouvy. 3. Pracovníkem se rozumí osoba, která je s Allriskem nebo vázaným zástupcem v pracovněprávním vztahu, anebo člen statutárního orgánu nebo správní rady Allrisku nebo vázaného zástupce, nebo prokurista, pokud se přímo podílejí na poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru, nebo jsou za poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru zodpovědní. 4. Allrisk zavedl a v praxi uplatňuje účinná organizační a administrativní opatření, která mají zabránit tomu, aby střet zájmů negativně ovlivňoval zájmy klientů. Tam, kde nelze vznik potenciálního střetu zájmů zcela eliminovat, se střety zájmů monitorují a efektivně a spravedlivě řídí. Klienti jsou informováni o tom, jak se zjišťují, eliminují a evidují jednotlivé střety zájmů.

2 5. Principy řízení střetů zájmů vycházejí ze směrnice č. 2004/39/ES, o trzích finančních nástrojů, a do české právní úpravy byly implementovány zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, a vyhláškou č. 303/2010 Sb., o podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb, v platném znění a z požadavků zákona 257/2016 Sb. o spotřebitelském úvěru. 6. Ke střetům zájmů mohou vést obecně především situace, kdy by Allrisk nebo jeho pracovník či vázaný zástupce: mohl získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě, a to na úkor klienta, měl zájem na výsledku služby poskytované klientovi, který je odlišný od klientova zájmu na výsledku této služby, měl zájem na zprostředkování takového produktu klientovi, který není v souladu se zájmy klienta, měl motivaci upřednostnit zájem klienta před zájmy jiného klienta (např. má finanční nebo jinou motivaci), provozoval stejnou podnikatelskou činnost jako klient (tzn. klient je konkurentem Allrisku). II. Obecná pravidla 1. Allrisk ani jeho vázaní zástupci a pracovníci nesmí v souvislosti se svou činností přijmout, nabídnout nebo poskytnout pobídku, která může vést k porušení povinnost Allrisku nebo jeho vázaných zástupců a pracovníků jednat čestně, transparentně a se zohledněním práv a zájmů klienta. Zájem klientů je vždy stavěn před zájem Allrisku a jeho pracovníků či vázaných zástupců. 2. Klientem (spotřebitelem) není společnosti Allrisk ani jejím vázaným zástupcům a pracovníkům hrazena žádná odměna. 3. Pro řízení hrozících střetů zájmů Allrisk vyhodnocuje, zda-li v souvislosti s uvedením nového finančního produktu nebo služby na trh nemůže dojít k vytvoření nového střetu zájmů. Stejně se postupuje i při pravidelných revizích finančních produktů a služeb, které Allrisk již zprostředkovává a nabízí. V případě, že není možné potenciální střet zájmů vyloučit, přijme Allrisk opatření pro jeho odstranění nebo, pokud úplné odstranění střetu zájmů není možné, jeho omezení. 4. Pracovníci a vázaný zástupci Allrisku a ostatní relevantní osoby vykonávají výhradně takovou činnost, ke které je Allrisk pověří. Přitom jsou povinni respektovat rozsah služeb poskytovaných Allriskem na základě povolení k činnosti investičního zprostředkovatele nebo samostatného zprostředkovatele spotřebitelských úvěrů uděleného Českou národní bankou. III. Postupy a opatření Za účelem řízení potenciálních střetů zájmů zavedl Allrisk různé postupy a opatření, včetně těch uvedených níže, které jsou pro něj vhodné i nezbytné, s cílem zajistit, aby relevantní osoby zapojené do různých obchodních činností, ze kterých plyne střet zájmů, vykonávaly tyto činnosti s takovou mírou nezávislosti, která je přiměřená velikosti a činnostem Allrisku a povaze a míře rizika poškození zájmů klienta. 1. Allrisk implementoval informační bariéry, tzv. čínské zdi, tj. fyzické i elektronické bariéry, a postupy překonání této zdi velice přísně reguluje, aby se zabránilo výměně informací mezi relevantními osobami, zabývajícími se činnostmi potenciálně vedoucími ke střetu zájmů. Tato čínská zeď zajišťuje např. fyzické oddělení pracovišť zaměstnanců pověřených obchodováním a zaměstnanců pověřených jejich kontrolou. 2. Allrisk brání a patřičně kontroluje souběžné nebo postupné zapojení relevantních osob při zprostředkování investičních služeb nebo spotřebitelských úvěrů, pokud by toto zapojení mohlo negativně ovlivnit řízení střetů zájmů, např. pracovníci pověření vedením evidence smluv uzavřených s klienty, jejich dodatků a plných mocí nesmějí současně uzavírat obchody.

3 3. Zaměstnanci pověření výkonem compliance nesmějí současně vykonávat činnost bezprostředně související se zprostředkováním investičních služeb nebo spotřebitelských úvěrů, nebo být členy představenstva Allrisk a zajišťují průběžnou kontrolu (compliance) osob poskytujících služby jménem Allrisk. 4. Allrisk dodržuje přísný zákaz upřednostňování obchodování na vlastní účet za stejných nebo lepších podmínek, než má klient. 5. Allrisk zavedl pravidla odměňování pracovníků a vázaných zástupců Allrisk. Odměny pracovníků a vázaných zástupců Allrisku mohou být částečně závislé na celkové ziskovosti společnosti, neexistuje přímá návaznost mezi odměnou osob, které se zabývají jednou činností a odměnou osob, které se zabývají činností jinou, nebo mezi příjmy, které tyto osoby vygenerovaly, pokud by mohlo dojít ke střetu zájmů ve vztahu k těmto činnostem. 6. Allrisk zavedl pravidla nezávislosti a kontroly. Relevantní osoby, které se zabývají činnostmi obsahujícími možné nebezpečí střetu zájmu, nesmí dávat při poskytování a zprostředkování produktů a služeb klientovi přednost zájmům společnosti Allrisk před zájmy klienta. Nezávislost těchto osob při poskytování služeb klientovi je kontrolována. 7. Allrisk zavedl princip čtyř očí, tzn. zásadu, že určitý typ služeb nebo transakcí musí provádět minimálně dvě osoby. 8. Allrisk vede evidenci o zprostředkovaných investičních produktech a spotřebitelských úvěrech, v souvislosti se kterými vznikl anebo mohl vzniknout střet zájmů, který s sebou nese značné riziko poškození zájmů klientů. Z této evidence je zřejmé, k jakému střetu zájmů mohlo dojít či došlo a jak byla situace řešena. Allrisk bude pravidelně zvažovat, zda není třeba tato opatření pro omezení střetů zájmů revidovat či pozměnit tak, aby byly účinně plněny jejich cíle. 9. Allrisk stanoví následující povinnosti pracovníků a vázaných zástupců a upřesňuje závazné postupy a opatření ke zjišťování a řízení střetů zájmů: a) Každý pracovník a vázaný zástupce je povinen zjišťovat okolnosti, které ve vztahu ke konkrétním činnostem, které provádí Allrisk, mohou vést ke střetu zájmů, který představuje podstatné nebezpečí poškození zájmů klienta. b) Každý pracovník a vázaný zástupce je povinen neprodleně informovat vedení Allrisku a zaměstnance zajišťujícího činnost compliance, pokud ani přes přijatá opatření nelze spolehlivě zamezit nepříznivému vlivu střetu zájmů na zájmy klienta. c) Každý pracovník a vázaný zástupce je povinen dodržovat systém přístupových práv zavedený v rámci Allrisk v souvislosti s jeho činností a v souvislosti se zamezením možných střetů zájmů. d) Každý pracovník a vázaný zástupce je povinen klientovi před provedením obchodu na účet klienta jasně sdělit obecný charakter anebo zdroje střetu zájmů v případě, že se střetu zájmu nelze vyhnout. e) Vedení Allrisk je povinno přijmout nezbytná opatření, kterými zajistí, aby společnost Allrisk za všech okolností jednala v nejlepším zájmu klienta. IV. Hlavní případy střetu zájmů Střet zájmů je v rámci Alrisku spojen s následujícími službami: 1. Nabízení a zprostředkování investičních služeb a nástrojů

4 a) Přijímání a předávání pokynů k investičním nástrojům (investiční zprostředkování). Uvedená služba v případě Allrisku spočívá zejména ve zprostředkování uzavření smluv mezi klientem a finanční institucí (např. obchodníkem s cennými papíry či investiční společností), jejichž předmětem je investiční služba nebo služba kolektivního investování. Pokud není mezi Allriskem a klientem dohodnuto jinak, součástí této služby není poskytování investičního poradenství ve smyslu ust. 4 odst. 5 ZPKT. V souvislosti s poskytováním výše uvedené investiční služby může docházet ke střetu zájmů Allrisku a klienta, pokud je Allrisk, pracovník, vázaný zástupce, nebo osoba, která je s ní majetkově nebo jinak propojena, motivována k distribuci investičních nástrojů, které jsou předmětem její služby. Jedná se především o situace, kdy má Allrisk uzavřenu smlouvu o distribuci investičních nástrojů s finanční institucí. Jedná se o případ střetu zájmů, kterému Allrisk, pracovník nebo vázaný zástupce nemůže efektivně předcházet a informuje o této skutečnosti klienta i v záznamu z jednání. Allrisk pracovník či vázaný zástupce před uzavřením Smlouvy o nákupu cenných papírů upozorňuje klienta, že Allrisk je odměňován z odměny (vstupní poplatek, poplatek za správu, poplatek emitenta) placené klientem/emitentem investičního nástroje spolupracující finanční instituci (např. obchodníkovi s cennými papíry, investiční společnosti). Podrobné informace o uvedeném střetu zájmů a výši provize placené těmto osobám jsou sdělovány na žádost klienta. b) Při přijímání pokynů klientů a jejich následném předání spolupracujícímu obchodníkovi s cennými papíry k provedení může dojít ke střetu zájmů v podobě upřednostnění pokynu klienta později podaného, případně pokynu Osoby se zvláštním vztahem k Allrisku, na úkor pokynu jiného klienta dříve podaného z pohledu jeho dřívějšího předání obchodníkovi s cennými papíry/investiční společnosti k provedení (tzv. front running ). Allrisk předchází tomuto střetu zájmů důsledným dodržováním pravidla časové priority předání přijatých pokynů. 2. Nabízení a zprostředkování doplňkového penzijního spoření V souvislosti s nabízením a zprostředkováním doplňkového penzijního spoření dochází ke střetu zájmů Allrisku a účastníka/zájemce, kdy je Allrisk motivován k distribuci smluv o doplňkovém penzijním spoření na základě smlouvy o obchodním zastoupení uzavřené s penzijní společností. a) Allrisk, pracovník nebo vázaný zástupce před uzavřením smlouvy o doplňkovém penzijním spoření upozorňuje účastníka/zájemce, že Allrisk je odměňován penzijní společností, pro kterou Allrisk, pracovník, vázaný zástupce zprostředkoval uzavření smlouvy o doplňkovém penzijním spoření, a současně sděluje účastníkovi/zájemci maximální výši odměny stanovené právním předpisem. b) Výše odměny Allrisku placené penzijními společnostmi za nabízení a zprostředkování doplňkového penzijního spoření a související činnosti nesmí překročit 7 % průměrné mzdy v národním hospodářství vyhlašované Ministerstvem práce a sociálních věcí za první až třetí čtvrtletí předcházejícího kalendářního roku podle zákona č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, ve znění pozdějších předpisů za uzavření jedné smlouvy o doplňkovém penzijním spoření. c) Allrisk a jeho pracovníci a vázaní zástupci nejsou oprávněni přijímat za nabízení a zprostředkování doplňkového penzijního spoření a související činnosti jakékoliv další odměny od penzijních společností nebo s nimi propojených osob.

5 3. Zprostředkování spotřebitelského úvěru V souvislosti se zprostředkováním úvěru dochází ke střetu zájmů Allrisku a klienta, kdy je Allrisk (v pozici samostatného zprostředkovatele) motivován ke zprostředkování smlouvy o úvěru na základě smlouvy uzavřené s poskytovatelem úvěru. a) Jedná se o případ střetu zájmů, kterému Allrisk, pracovník nebo vázaný zástupce nemůže efektivně předcházet a informuje o této skutečnosti klienta. b) Allrisk pracovník či vázaný zástupce před uzavřením smlouvy o úvěru upozorňuje klienta prostřednictvím vlastní dokumentace a předsmluvní dokumentace poskytovatele úvěru o přesné výši provize placené poskytovatelem Allrisku. c) Allrisk nesmí vyžadovat od pracovníka nebo vázaného zástupce, který se podílí nebo má podílet na zprostředkování úvěru, složení vstupní nebo jiné obdobné platby jako podmínky výplaty příštích odměn za tuto činnost. Allrisk nesmí odměny pracovníka nebo vázaného zástupce, který se podílí nebo má podílet na zprostředkování spotřebitelského úvěru (typicky vázaný zástupce), odvozovat od získání dalších osob pro tuto činnost touto osobou. d) Allrisk, pracovník či vázaný zástupce nesmí současně pobírat odměny od klienta i poskytovatele úvěru. e) Allrisk nevystupuje jako tzv. nezávislý zprostředkovatel (V případě tzv. nezávislého samostatného zprostředkovatele, který vykonává svoji činnost na principu jednání jménem a na účet klientů, nesmí takový zprostředkovatel pobírat současně odměnu od poskytovatelů, jejichž produkty klientovi zprostředkovává. Nejde o individuální vztah zprostředkovatele a klienta na základě jedné smlouvy, ale princip fungování daného zprostředkovatele.). f) Před uzavřením smlouvy o úvěru nevzniká Allrisku, pracovníkovi nebo vázanému zástupci právo na odměnu nebo jinou platbu s výjimkou práva na náhradu daní, správních poplatků nebo jiných obdobných peněžitých plnění a účelně vynaložených nákladů na ocenění předmětu zajištění úvěru. g) V případě, že Allrisk vyžaduje po klientovi náhradu nákladů na ocenění nemovité věci poskytnuté jako zajištění úvěru, je povinnen vydat výsledek tohoto ocenění a jeho odůvodnění klientovi bez zbytečného odkladu po jeho vyhotovení. 4. Osobní obchody Vzhledem k tomu, že pracovníci Allrisku a vázaní zástupci mají zakázáno sjednávat obchody sami se sebou, Allrisk neprovádí kontrolu pracovníků z hlediska jejich obchodování s investičními nástroji ve smyslu ZPKT (tzv. osobní obchody), neboť objektivně nemůže docházet ke střetu zájmů Allrisku resp. pracovníků Allrisku nebo vázaných zástupců a zájmů klientů či potenciálních klientů. 5. Pobídky Specifickým případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Allrisk pracovník či vázaný zástupce nesmějí při poskytování služeb přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu klientů. Pobídkou se rozumí i neobvyklá úplata za poskytovanou službu nebo jakékoli poskytnutí neopodstatněné výhody finanční, materiální nebo nemateriální povahy. Allrisk přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Allrisk zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení. Kontrola dodržování povinností souvisejících s pobídkami je součástí činnosti compliance. Dokumenty

6 a případnou komunikaci s klientem týkající se pobídek je Allrisk povinen uchovávat. Allrisk v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat: a) Zákaznické pobídky (přípustné bezpodmínečně). Pobídky, které jsou hrazeny klientem, za klienta nebo jsou vypláceny klientovi. b) Provozní pobídky. Pobídky, které umožní poskytování služeb, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu klienta. c) Ostatní pobídky. Pobídky hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění následujících kumulativních podmínek: a) Klient byl před poskytnutím služby jasně, srozumitelně a úplně informován o existenci a povaze pobídky a výši nebo hodnotě pobídky nebo způsobu jejího výpočtu, pokud je nelze zjistit předem. b) Pobídka přispívá ke zlepšení kvality poskytované služby. c) Pobídka není v rozporu s povinností Allrisku pracovníka či vázaného zástupce jednat v nejlepším zájmu klienta. Allrisk vede seznam konkrétních pobídek, přičemž na žádost klienta sdělí podrobnosti k jednotlivé pobídce. Pokud ani přes přijatá pravidla a opatření nelze spolehlivě a zcela zamezit nepříznivému vlivu střetu zájmů na zájmy klienta, bude Allrisk, pracovník nebo vázaný zástupce klienta informovat před zprostředkováním investiční služby nebo spotřebitelského úvěru o povaze a zdroji střetu zájmů a umožní mu tak učinit informované rozhodnutí. S pozdravem Jiří Toman člen představenstva