P ŘÍLOHA II. ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU

Transkript

1 P ŘÍLOHA II. ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU

2 I. PREAMBULE Zpráva je zpracována pfiedstavenstvem spoleãnosti v souladu s ust. odst. 9 66a zákona ã. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znûní (ObZ) pfii dodrïení ust. 194 odst. 5 první vûta tohoto zákona a s pfiihlédnutím k ustanovením 80 zák. ã. 591/1991 Sb. v platném znûní (ZoCP). Zpráva byla projednána a schválena na jednání pfiedstavenstva dne 20. bfiezna 2002 za úãasti a se souhlasem v ech ãlenû pfiedstavenstva. Zpráva byla pfiedána k pfiezkoumání dozorãí radû spoleãnosti v souladu s ust. odst a ObZ a s jejím stanoviskem bude seznámena valná hromada spoleãnosti, rozhodující o schválení fiádné úãetní závûrky, o rozdûlení zisku nebo o úhradû ztráty a o stanovení tantiém. Správnost údajû uveden ch ve zprávû byla pfiedána k ovûfiení auditoru A & CE Auditofii a znalci Praha, s. r. o., podle ust. odst a ObZ. Zpráva je zpracována za úãetní období roku II. URČENÍ A CHARAKTERISTIKA PROPOJENÝCH OSOB Schéma ovládacích vztahû VIVENDI ENVIRONNEMENT 66 % DALKIA 75 % Dalkia International Severoãeská energetika, a. s. 52 % 66 % 100 % 100 % 51 % 59 % Dalkia Projekt, s. r. o. SPID 2 Dalkia, s. r. o. JVCD, a. s. Teplárna Ústí n. L., a. s. 34% 66% 100 % 98 % EKOTERM âr, a. s. Dalkia Morava, a. s. PPC Trmice, a. s. 2 příloha II.

3 Spoleãnost: Obchodní firma: Teplárna Ústí nad Labem, a. s. Sídlo: Trmice, Edisonova 453, okres Ústí nad Labem Identifikaãní ãíslo: odd. B, vloïka 232, obchodní rejstfiík Krajského soudu v Ústí nad Labem akciová spoleãnost - v roba a prodej elektfiiny a tepla, - rozvod tepla z vlastních i cizích zdrojû tepla, - inïen rská ãinnost v oblasti rozvoje, provozu a ekonomie teplárenství, - investorská ãinnost v oblasti teplárenství, - odborn v cvik uãàû, - úprava vody pro prûmyslové úãely, - montáï, opravy, údrïba vyhrazen ch elektrikáfisk ch zafiízení, - v roba, instalace a opravy elektrick ch strojû a pfiístrojû, - poskytování ubytovacích sluïeb v kategorii turistická ubytovna* a **, chatová osada **, - expertivní a zprostfiedkovatelská ãinnost v oblasti teplárenství, - pronájem hmotného investiãního majetku, - v roba a prodej aditivovaného stabilizátu pro stavební úãely, - podnikání v oblasti nakládání s nebezpeãn mi odpady Statutární orgán - pfiedstavenstvo: âlen pfiedstavenstva Ing. Erich Grünbaum âlen pfiedstavenstva Ing. Karel Îáãek Pfiedseda pfiedstavenstva Denis Givois Místopfiedseda pfiedstavenstva Ing. Josef Novák âlen pfiedstavenstva Francois Habegre âlen pfiedstavenstva Ing. Zdenûk Duba âlen pfiedstavenstva JUDr. Lubomír Lubojack Dozorãí rada Místopfiedseda dozorãí rady Oto Neubauer âlen dozorãí rady Jifií Böhm Pfiedseda dozorãí rady Ing. Miroslav Pátek âlen dozorãí rady Ing. Jan Koufiimsk âlen dozorãí rady Ing. Jan Demjanoviã âlen dozorãí rady Gérard Levet Akcie: ks, akcie na majitele ve jmenovité hodnotû 1000 Kã Základní kapitál Kã Splaceno: 100 % Spoleãnost ovládající do 28. srpna 2001: Obchodní firma: Severoãeská energetika, a. s. Sídlo: Dûãín IV, Teplická 874/8, PSâ Identifikaãní ãíslo: odd. B, vloïka 512, obchodní rejstfiík Krajského soudu v Ústí nad Labem akciová spoleãnost příloha II. 3

4 - v roba, rozvod a odbyt elektfiiny, vãetnû poskytování sluïeb souvisejících s dodávkou, odbûrem nebo pouïitím elektfiiny, - projektování elektrick ch zafiízení, - automatizované zpracování dat, - poskytování software (prodej hotov ch programû na základû smlouvy s autory, nebo vyhotovování programû na zakázku), - provozování tûlov chovn ch zafiízení a zafiízení slouïících regeneraci a rekondici, - pronájem nemovitostí, - ubytovací sluïby, - opravy a montáï mûfiidel, - instalace a opravy elektronick ch zafiízení, - podnikání v oblasti nakládání s nebezpeãn mi odpady, - automatické kopírování, - poskytování telekomunikaãních sluïeb, - revize a zkou ky vyhrazen ch tlakov ch zafiízení, - projektová ãinnost ve v stavbû, - hostinská ãinnost, - silniãní motorová doprava nákladní, - velkoobchod, - montáï, údrïba a servis telekomunikaãních zafiízení, - montáï, opravy a revize vyhrazen ch elektrick ch zafiízení Statutární orgán - pfiedstavenstvo: Pfiedseda pfiedstavenstva: Místopfiedseda pfiedstavenstva: Dozorãí rada: Pfiedseda: Místopfiedseda dozorãí rady: Akcie: Ing. Miroslav Kekule Ing. Jifií Èastn Ing. Jan Saska Ing. Edvard Renner Ing. Vladislav Krajíc Ing. Vladislav Ra ka Ing. Martin Hu ek Irena KlÛsová Ing. Pavel Martínek Ing. Jan Juchelka Jifií Bára Ing. Jan Such Norbert Wenner Ing. Petr Pûtiok 1 ks akcie se zvlá tními právy ve jmenovité hodnotû 1000 Kã ks, akcie na jméno ve jmenovité hodnotû 1000 Kã ks, akcie na majitele ve jmenovité hodnotû 1000 Kã Kã Splaceno: 100 % V prûbûhu mûsíce srpna do lo ke zmûnû ovládající osoby, z vlastnick ch vztahû odstoupila spoleãnost Severoãeská energetika, a. s., odprodejem majoritního podílu akcií spoleãnosti. Spoleãnost ovládající od 29. srpna 2001: Obchodní firma: Sídlo: Identifikaãní ãíslo: DALKIA INTERNATIONAL S.A. 37 Avenue Mal de Lattre de Tassigny ST ANDRE LEZ LILLE RCS LILLE (2000B01375) akciová spoleãnost se správní radou 4 příloha II.

5 - správa podnikû: pfievzetí jak chkoli podílû a úãastí, pfiím ch ãi nepfiím ch, koupí, úpisem, vkladem, fúzí nebo jinak ve spoleãnostech jakékoli právní formy, zaloïen ch nebo které budou zaloïeny s tím, Ïe sídlo tûchto spoleãností bude v zahraniãí Pfiedseda správní rady: M. DENIS Jean Pierre Titulární revizor úãtû: kanceláfi ERNST&YOUNG AUDIT Titulární revizor úãtû: obãanská spoleãnost BARBIER FRINAULT&COMPAGNIE Spoleãnosti ovládané stejnou ovládající osobou: Obchodní firma: Dalkia, s. r. o. Sídlo: Praha 1, Národní 17 Identifikaãní ãíslo: oddíl C., vloïka 62955, obchodního rejstfiíku u Mûstského soudu v Praze spoleãnost s ruãením omezen m - koupû zboïí za úãelem jeho dal ího prodeje a prodej - vyjma zboïí uved. v pfiíl. z.ã. 455/1991 Sb., v úplném znûní, a tímto zákonem vylouãeného - zprostfiedkovatelská ãinnost v oblasti obchodu a sluïeb - poradenství v oblasti obchodu a sluïeb Statutární orgán: Jednatel: Denis Givois V e vkladu kaïdého spoleãníka a rozsah splacení: Dalkia (dfiíve COMPAGNIE GENERAL DE CHAUFFE, komanditní spoleãnost na akcie ) 37 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, 5935O Saint Andre, Francouzská republika Vklad: Kã Splaceno: 100 % Kã Obchodní firma: Dalkia Morava, a. s. Sídlo: Ostrava, 28. fiíjna 3123/152, PSâ: odd. B, vloïka 318, obchodní rejstfiík Krajského soudu v Ostravû Identifikaãní ãíslo: akciová spoleãnost - v roba elektfiiny, - distribuce elektfiiny, - v roba tepelné energie, - rozvod tepelné energie, - nákup a prodej tepelné energie, - nákup a prodej elektfiiny, - v roba, opravy a montáï mûfiidel, - v roba, instalace a opravy elektronick ch zafiízení, - v roba, instalace a opravy elektrick ch strojû a pfiístrojû, - polygrafická v roba, - projektová ãinnost ve v stavbû, - provozování vodovodû a kanalizací, - úprava a rozvod uïitkové vody, - v roba chemick ch látek a chemick ch pfiípravkû, - zpracování dat, sluïby databank, správa sítí, - zámeãnictví, - vodoinstalatérství, - topenáfiství, - maloobchod provozovan mimo fiádné provozovny, - v roba stavebních hmot a stavebních v robkû, - nakládání s odpady (vyjma nebezpeãn ch), - ãinnost podnikatelsk ch, finanãních, organizaãních a ekonomick ch poradcû, - ãinnost technick ch poradcû v oblasti energetiky, - inïen rská ãinnost v investiãní v stavbû, - pfiípravné práce pro stavby, - testování mûfiení, anal zy, - realitní ãinnost, - správa a údrïba nemovitostí, - poskytování technick ch sluïeb, - pronájem a pûjãování vûcí movit ch, - zprostfiedkování sluïeb, - zprostfiedkování obchodu, - ubytovací sluïby, - technické ãinnosti v dopravû, - provozování Ïelezniãních drah - vleãek, - provozování dráïní dopravy příloha II. 5

6 Statutární orgán - pfiedstavenstvo: Místopfiedseda pfiedstavenstva: Pfiedseda pfiedstavenstva: Dozorãí rada: Pfiedseda: Akcie: Lubomír Kuznik Denis Givois JUDr. Lubomír Lubojack Ing. Zdenûk Duba Francois Habegre Zdenûk Krakovsk Brice Alleman Bruno Masson ks, akcie na majitele ve jmenovité hodnotû 1000 Kã zaknihované, neregistrované Kã Obchodní firma: Dalkia Projekt, s. r. o. Sídlo: Praha 1, Národní tfiída 17 Identifikaãní ãíslo: Spisová znaãka oddíl C, vloïka 34450, obchodního rejstfiíku u Mûstského soudu v Praze Spoleãnost s ruãením omezen m - pronájem vlastních nemovitostí nebo z titulu oprávnûné osoby z vûcného bfiemene, - obstaravatelská ãinnost v oblasti správy kotelen ( v reïimu Ïivnosti volné ), - obstaravatelská ãinnost v oblasti správy technick ch zafiízení a budov ( v reïimu Ïivnosti volné ), - zprostfiedkovatelská ãinnost v oblasti v roby a distribuce tepla, - konstruktérská ãinnost v oblasti energetick ch zdrojû a zafiízení (v reïimu Ïivnosti volné), - kolicí ãinnost v oblasti v roby a dodávek tepla a v oblasti v voje a vyuïití zafiízení na v robu tepla, - poradenská ãinnost v oblasti provozu tepeln ch zafiízení, - kontrola a regulace topn ch systémû a zafiízení na rozvod tepla ( vyjma ãinností uveden ch v pfiíloze ã. 2 zák. ã. 455/91 Sb.) Statutární orgán: Jednatel: Denis Givois V e vkladu kaïdého spoleãníka a rozsah splacení: Dalkia 37 avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, , Saint André Lez Lille, Francouzská republika Vklad: Kã Splaceno: 100 % Kã 6 příloha II.

7 Obchodní firma: EKOTERM âeská REPUBLIKA, a.s. (zkrácenû EKOTERM âr, a.s.) Sídlo: Praha 2, Americká 36 Identifikaãní ãíslo: oddíl B., vloïka 933, obchodního rejstfiíku u Mûstského soudu v Praze akciová spoleãnost - správa a údrïba technick ch zafiízení budov, - projektová ãinnost v investiãní v stavbû (technické zafiízení budov, technologické zafiízení), - montáï a opravy regulaãní techniky, - modernizace kotelen - klimatizace a tepelná zafiízení, - obstaravatelská ãinnost ve správû kotelen, - poradenská ãinnost v provozu tepeln ch zafiízení, - koupû zboïí za úãelem jeho dal ího prodeje a prodej, - v roba, instalace a opravy ústfiedního vytápûní a vûtrání, - kontrola, revize a regulace topn ch systémû a zafiízení na rozvod tepla (vyjma ãinností uveden ch v pfiíloze zák. ã. 455/1991 Sb. o Ïivnostenském podnikání), - v roba, instalace a opravy elektrick ch strojû a pfiístrojû, - v roba, pfienos a distribuce elektrické energie a tepla Statutární orgán - pfiedstavenstvo: pfiedseda pfiedstavenstva: Denis Givois ãlen pfiedstavenstva: Gerard Levet ãlen pfiedstavenstva: Bruno Masson ãlen pfiedstavenstva: Alain Cochepin Dozorãí rada: pfiedseda dozorãí rady: Francois Habegre ãlen dozorãí rady: Miroslav ehák ãlen dozorãí rady: Gilles Humbert Jedin akcionáfi: SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES 2 (SPID 2), akciová spoleãnost 33 Pce Ronde, Puteaux, Francouzská republika Akcie: 200 ks, akcie na jméno ve jmenovité hodnotû Kã Kã Obchodní firma: JVCD, a.s. Sídlo: Praha 2, Americká 36, PSâ Identifikaãní ãíslo: oddíl B, vloïka 2321, obchodního rejstfiíku u Mûstského soudu v Praze akciová spoleãnost - koupû zboïí za úãelem jeho dal ího prodeje a prodej, vyjma zboïí uvedeného v pfiílohách zákona ã. 455/91 Sb., o Ïivnostenském podnikání a zboïí tímto zákonem vylouãeného - poradenská ãinnost v provozu tepeln ch zafiízení. - modernizace kotelen - klimatizace a tepeln ch zafiízení (vyjma ãinností uveden ch v pfiíl. zák. ã. 455/91 Sb., o Ïivnost. podnikání) - obstaravatelská ãinnost ve správû kotelen. - kontrola, revize a regulace topn ch systémû a zafiízení na rozvod tepla (vyjma ãinností uveden ch v pfiíl. zák. ã. 455/91 Sb., o Ïivnostenském podnikání. - správa a údrïba technick ch zafiízení a budov - podnikání v oblasti nakládání s odpady - v roba demineralizované vody - v roba, pfienos a distribuce elektrické energie a tepla - zámeãnictví - kovoobrábûní příloha II. 7

8 Statutární orgán - pfiedstavenstvo: Pfiedseda Místopfiedseda: Dozorãí rada: Místopfiedseda: Akcie: RENE JAMIN JI Í P ÍHODA BRICE ALLEMAN GERARD LEVET TOMÁ PLESKAâ DENIS GIVOIS FRANCOIS HABEGRE ZDENùK LINHART MILAN PINTER JACQUES SICOTTE JI Í INÁGL 1000 ks, akcie na jméno ve jmenovité hodnotû Kã Kã Obchodní firma: PPC Trmice, a. s. Sídlo: Trmice, Edisonova 453, PSâ Identifikaãní ãíslo: odd.b, vloïka 967, obchodní rejstfiík Krajského soudu v Ústí nad Labem akciová spoleãnost - v roba tepla, - v roba elektfiiny - koupû zboïí za úãelem jeho dal ího prodeje a prodej - zprostfiedkování v oblasti nákupu a prodeje zboïí - investorská ãinnost v oblasti teplárenství, Statutární orgán - pfiedstavenstvo: Místopfiedseda pfiedstavenstva: Ing. Josef Novák Pfiedseda pfiedstavenstva: Denis Givois Francois Habègre Dozorãí rada: Pfiedseda dozorãí rady: Gérard Levet JUDr. Lubomír Lubojack Ing. Franti ek vrãek Akcie: 250 ks, akcie na jméno ve jmenovité hodnotû Kã Kã Splaceno: 100 % 8 příloha II.

9 Spoleãnosti ovládající ovládající osoby Obchodní firma: Sídlo: Identifikaãní ãíslo: - v roba nebo distribuce energie ve v ech formách prezident: titulární revizor úãtû: titulární revizor úãtû: DALKIA 37 AVENUE DU MARECHAL DE LATTRE DE TASSIGNY ST ANDRE R.C.S. LILLE B (97B01362) akciová spoleãnost zjednodu ená M. DENIS JEAN PIERRE SALUSTRO REYDEL ET ASSOCIES BARBIER FRINAULT&COMPAGNIE Obchodní firma: VIVENDI ENVIRONNEMENT Sídlo: 36/38 AV KLEBER, PARIS Identifikaãní ãíslo: R.C.S. PARIS B (95B16223) Akciová spoleãnost - ve Francii a ve v ech zemích: poskytování sluïeb soukromé, odborné klientele a vefiejnosti v oblasti Ïivotního prostfiedí, zejména vody, asanace, energie, dopravy, ãistoty - nab vání, získávání a vyuïívání jak chkoli patentû, licencí, obchodních znaãek, vzorû pfiímo ãi nepfiímo se váïících k obchodní ãinnosti - jakákoli úãast v jiï existujících spoleãnostech nebo ve spoleãnostech teprve vznikajících, a to formou zaloïení, koupû, vloïení vkladu, v mûny nebo jin m moïn m zpûsobem, získáním akcií, obligací nebo jin ch cenn ch papírû spoleãnosti, dále schopnost pfievést uvedenou úãast ve spoleãnostech - a obecnû, jakékoliv obchodní, prûmyslové, finanãní operace a operace s movitostmi a nemovitostmi, které se pfiímo ãi nepfiímo pojí s v e uveden m pfiedmûtem podnikání pfiedseda pfiedstavenstva: M. PROGLIO Henrie Eduard pfiedseda dozorãí rady: M. MESSIER Jean-Marie titulární revizor úãtû: SALUSTRO REYDEL titulární revizor úãtû: BARBIER FRINAULT ET CIE STE CIVILE III. POPIS USKUTEČNĚNÝCH A PŘIJATÝCH SMLUV, JINÝCH PRÁV NÍCH ÚKONŮ A OPATŘENÍ VE VZTAHU K OVLÁDAJÍCÍ OSOBĚ A PROPOJENÝM OSOBÁM, PŘEHLED PROTIPLNĚNÍ A PROHLÁŠENÍ O ÚJMĚ A. Vztahy k ovládající osobû I. Spoleãnost DALKIA INTERNATIONAL S.A. A.1 Smluvní vztahy Îádné smluvní vztahy mezi spoleãnostmi nebyly realizovány. A.2 Jiné právní úkony a opatfiení Nedo lo k Ïádn m právním úkonûm ani opatfiením ve vztahu na spoleãnost Teplárna Ústí nad Labem, a. s.. příloha II. 9

10 A.3 Protiplnûní a prohlá ení o újmû Nedo lo k Ïádnému plnûní nebo protiplnûní mezi ovládající a ovládanou spoleãností. Spoleãnosti Teplárna Ústí nad Labem, a. s., nevznikla tímto ovládacím vztahem Ïádná újma. II. Spoleãnost SEVEROâESKÁ ENERGETIKA A.1 Mezi spoleãností Teplárna Ústí nad Labem, a. s., a Severoãeskou energetikou, a.s. byla v roce 2001 uzavfiena kupní smlouva o dodávce a odbûru elektrické energie a to za podmínek a cen v obchodním styku obvykl ch. A.2 Jiné právní úkony a opatfiení K jin m právním úkonûm a opatfiením ve vztahu mezi tûmito spoleãnostmi nedo lo. A.3 Protiplnûní a prohlá ení o újmû Protiplnûní mezi obûma spoleãnostmi bylo provádûno ve v i, termínech a zpûsobem v té dobû a na tom místû v obchodním styku obvyklém. Spoleãnosti Teplárna Ústí nad Labem, a. s., nevznikla tímto ovládacím vztahem Ïádná újma. B. Vztahy k ostatním ovládan m osobám I. Spoleãnost DALKIA, s. r. o. B.1 Smluvní vztahy Mezi spoleãností Dalkia, s. r. o., a spoleãností Teplárna Ústí nad Labem, a. s., byla uzavfiena smlouva o poskytování sluïeb a to za podmínek a cen v obchodním styku obvykl ch, dodavatelské smlouvy nebyly ze strany spoleãnosti Teplárna Ústí nad Labem, a. s., realizovány. B.2 Jiné právní úkony a opatfiení K jin m právním úkonûm a opatfiením ve vztahu mezi tûmito spoleãnostmi nedo lo. B.3 Protiplnûní a prohlá ení o újmû Protiplnûní mezi obûma spoleãnostmi bylo provádûno ve v i, termínech a zpûsobem v té dobû a na tom místû v obchodním styku obvyklém. Ze vztahû mezi obûma spoleãnostmi nevznikla spoleãnosti Teplárna Ústí nad Labem, a. s., Ïádná újma. II. Spoleãnost Dalkia Morava B.1 Smluvní vztahy Mezi spoleãností Dalkia Morava a spoleãností Teplárna Ústí nad Labem, a. s,. nebyly uzavfieny Ïádné smluvní vztahy. B.2 Jiné právní úkony a opatfiení Pro spoleãnost je ze strany spoleãnosti Dalkia Morava zaji Èováno pfiedávání metodiky v oblasti finanãní, technické, právní a know-how. K jin m právním úkonûm a opatfiením ve vztahu mezi tûmito spoleãnostmi nedo lo. B.3 Protiplnûní a prohlá ení o újmû K Ïádnému plnûní nebo protiplnûní mezi obûma spoleãnostmi nedo lo. Ze vztahû mezi obûma spoleãnostmi nevznikla spoleãnosti Teplárna Ústí nad Labem, a. s., Ïádná újma. II. Spoleãnost DALKIA PROJEKT B.1 Smluvní vztahy Mezi spoleãností Dalkia Projekt a spoleãností Teplárna Ústí nad Labem, a. s., nebyly uzavfieny Ïádné smluvní vztahy. 10 příloha II.

11 B.2 Jiné právní úkony a opatfiení K Ïádn m právním úkonûm a opatfiením ve vztahu mezi tûmito spoleãnostmi nedo lo. B.3 Protiplnûní a prohlá ení o újmû K Ïádnému plnûní nebo protiplnûní mezi obûma spoleãnostmi nedo lo. Ze vztahû mezi obûma spoleãnostmi nevznikla spoleãnosti Teplárna Ústí nad Labem, a. s., Ïádná újma. III. Spoleãnost EKOTERM âr B.1 Smluvní vztahy Mezi spoleãností EKOTERM âr a spoleãností Teplárna Ústí nad Labem, a. s., nebyly uzavfieny Ïádné smluvní vztahy. B.2 Jiné právní úkony a opatfiení K Ïádn m právním úkonûm a opatfiením ve vztahu mezi tûmito spoleãnostmi nedo lo. B.3 Protiplnûní a prohlá ení o újmû K Ïádnému plnûní nebo protiplnûní mezi obûma spoleãnostmi nedo lo. Ze vztahû mezi obûma spoleãnostmi nevznikla spoleãnosti Teplárna Ústí nad Labem, a. s., Ïádná újma. IV. Spoleãnost JVCD B.1 Smluvní vztahy Mezi spoleãností JVCD a spoleãností Teplárna Ústí nad Labem, a. s., nebyly uzavfieny Ïádné smluvní vztahy. B.2 Jiné právní úkony a opatfiení K Ïádn m právním úkonûm a opatfiením ve vztahu mezi tûmito spoleãnostmi nedo lo. B.3 Protiplnûní a prohlá ení o újmû K Ïádnému plnûní nebo protiplnûní mezi obûma spoleãnostmi nedo lo. Ze vztahû mezi obûma spoleãnostmi nevznikla spoleãnosti Teplárna Ústí nad Labem, a. s., Ïádná újma. V. Spoleãnost PPC TRMICE B.1 Smluvní vztahy Mezi spoleãností PPC Trmice, a. s. a spoleãností Teplárna Ústí nad Labem, a. s., byly uzavfieny následující smlouvy: 1. Kupní smlouva na dodávku a odbûr tepla 2. Smlouva o poskytování sluïeb pfii vyvedení elektrického v konu 3. Smlouva o provozování elektrozafiízení PPC 4. Kupní smlouva o nákupu a prodeji elektfiiny 5. Smlouva mandátní 6. Smlouva o provozování paroplynové jednotky 7. Smlouva o dílo 8. Smlouva o provozování a údrïbû PPC (tato smlouva s úãinností od 12/01 nahradila smlouvy uvedené pod 3, 5, 6, 7) a to v e za podmínek a cen v obchodním styku obvykl ch. B.2 Jiné právní úkony a opatfiení K jin m právním úkonûm a opatfiením ve vztahu mezi tûmito spoleãnostmi nedo lo. příloha II. 11

12 B.3 Protiplnûní a prohlá ení o újmû Protiplnûní mezi obûma spoleãnostmi bylo provádûno ve v i, termínech a zpûsobem v té dobû a na tom místû v obchodním styku obvyklém. Ze vztahû mezi obûma spoleãnostmi nevznikla spoleãnosti Teplárna Ústí nad Labem, a. s., Ïádná újma. C. Vztahy k osobám ovládajícím ovládající osobu Nebyly uskuteãnûny Ïádné smluvní vztahy, ãinûny Ïádné právní úkony a opatfiení ve vztahu ke spoleãnosti a nedo lo k Ïádnému plnûní ãi protiplnûní mezi tûmito osobami a spoleãnosti Teplárna Ústí nad Labem, a. s., nevznikla Ïádná újma. IV. Závěr Na základû informací pfiedstavenstva a jeho jednotliv ch ãlenû a z v e uvádûn ch údajû pfiedstavenstvo konstatuje, Ïe v rozhodném období nevyplynula pro spoleãnost újma ze vztahû s ovládající osobou nebo ze vztahû mezi propojen mi osobami. Pfiedstavenstvo dále konstatuje, Ïe zpráva je úplná a Ïe zvefiejnûní dal ích informací, zejména pokud se t ká roz ífiení rozsahu nebo hloubky údajû podléhá reïimu obchodního tajemství dle 17 ObZ, resp. mlãenlivosti dle 80 ZoCP. Z PRÁVA DOZORČÍ RADY ZPRÁVA DOZORČÍ RADY V souladu s pfiíslu n mi ustanoveními obchodního zákoníku se dozorãí rada na svém zasedání dne seznámila se zprávou o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou zpracovanou podle ustanovení odstavce 9 66a zákona 513/1991 Sb., obchodní zákoník v platném znûní a schválenou pfiedstavenstvem spoleãnosti. Dozorãí rada pfiezkoumala text zprávy v návaznosti na právní v chodiska této zprávy a na skuteãnosti zji tûné pfii v konu funkce dozorãí rady. Dozorãí rada po pfiezkoumání nemá ke zprávû v hrady. V Trmicích dne Ing. Miroslav P á t e k pfiedseda dozorãí rady 12 příloha II.