Smlouva o úpisu - Dluhopis Reality Investing 2017

Transkript

1 Smlouva o úpisu - Dluhopis Reality Investing 2017 Název Sídlo REALITY INVESTING Bond, a.s. Hlinky 40/102, Pisárky, Brno IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně oddíl B vložka 6969 ("Emitent") Jméno (název) Trv. bydliště (sídlo) Korespond. adresa Rastislav Kozoň, Mgr. Ph.D. Na Zahrádkách 1015, Újezd u Brna Na Zahrádkách 1015, Újezd u Brna Rodné číslo (IČ) Bank. účet /6210 Tel kozon@centrum.cz ("Upisovatel") (Emitent a Upisovatel společně "Strany" a každý z nich samostatně "Strana") PREAMBULE VZHLEDEM K TOMU, ŽE: (A) (B) (C) Emitent rozhodl o vydání tuzemské emise diskontovaných dluhopisů (tj. dluhopisů s výnosem spočívajícím v rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem), v listinné podobě, ve formě na řad, v předpokládaném objemu emise ,- Kč (slovy pět set milionů deset tisíc korun českých), se jmenovitou hodnotou každého dluhopisu ,- Kč (slovy třicet tisíc korun českých), s datem emise 1. září 2017 ( Datum emise ), splatných 31. srpna 2032, pod názvem Dluhopis Reality Investing 2017, ISIN SK (tato emise dluhopisů dále jen Emise a jednotlivé dluhopisy tvořící Emisi dále jen Dluhopisy ); Národná banka Slovenska rozhodla dne 31. srpna 2017 o schválení prospektu Dluhopisů ( Prospekt ) Upisovatel má zájem upsat a koupit část Dluhopisů za podmínek stanovených touto Smlouvou. UZAVŘELY SMLUVNÍ STRANY TUTO SMLOUVU: 1. DEFINICE A VÝKLAD SMLOUVY Není-li uvedeno jinak v Prospektu, této Smlouvě nebo v její příloze, mají definovaná slova a spojení vyskytující se v této Smlouvě (včetně jejích příloh) dále uvedený význam: Datum emise má význam uvedený v Preambuli (A). Den vydání znamená první den následujícího měsíce po podpisu této smlouvy, tj Dluhopisy má význam uvedený v Preambuli (A). Emise má význam uvedený v Preambuli (A). Emisní podmínky znamená emisní podmínky Dluhopisů, které jsou uvedeny v Příloze C k této Smlouvě; Místo vydání znamená, nedohodnou-li se Strany jinak, adresa Určené provozovny, kterou je adresa Hlinky 40/102, Pisárky, Brno. Upisovací kurz znamená částku ,- Kč (slovy sto čtrnáct tisíc sedm set dvacet pět korun českých). Upsané dluhopisy znamená 7 (slovy sedm) kusů Dluhopisů s čísly , které se Emitent zavazuje Upisovateli vydat a Upisovatel zavazuje zaplatit a převzít za podmínek této Smlouvy. Vypořádací účet znamená bankovní účet Emitenta č /0100, vedený pro měnu CZK a určený k zaplacení Upisovacího kurzu. 1.2 Pro výklad této Smlouvy platí následující pravidla: Odkazy na články a přílohy se vykládají jako odkazy na příslušné články a přílohy této Smlouvy. Odkazy na jakýkoliv právní předpis se vztahují na daný právní předpis v platném znění, popř. na právní předpis, kterým bude příslušný právní předpis nahrazen.

2 (e) (f) (g) (h) Odkazy na osobu nebo stranu se vykládají tak, že se vztahují na jakoukoli fyzickou osobu, právnickou osobu, společnost, vládu, stát, organizační složku státu, společný podnik, spolek nebo sdružení (se samostatnou právní subjektivitou či nikoli). Odkazy na dny jsou odkazy na kalendářní dny. Pojmy definované v této Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle a naopak. Nadpisy jsou v této Smlouvě použity pouze pro přehlednost a pro výklad jejích ustanovení nemají žádný význam. Odkazy na tuto Smlouvu, Emisní podmínky, jakoukoliv další smlouvu nebo listinu se vykládají jako odkazy na tuto Smlouvu, Emisní podmínky, jakoukoliv další smlouvu nebo listinu ve znění pozdějších dodatků. Nestanoví-li tato Smlouva jinak, pojmy uváděné v této Smlouvě s velkým počátečním písmenem mají stejný význam jako v Prospektu a Emisních podmínkách. 2. ÚPIS A KOUPĚ DLUHOPISŮ 2.1 Za podmínek stanovených touto Smlouvou se Emitent zavazuje, že v Den vydání, avšak vždy po zaplacení Upisovacího kurzu, vydá Upsané dluhopisy a předá je Upisovateli jako jejich prvému nabyvateli v Místě vydání; a Upisovatel zavazuje, že (i) nejpozději do 16:00 hodin (středoevropského času) v den předcházející Dni vydání zaplatí Emitentovi Upisovací kurz a (ii) Upsané dluhopisy převezme od Emitenta v Den vydání a v Místě vydání, ledaže se ohledně převzetí Smluvní strany dohodnou jinak. 2.2 Zaplacením Upisovacího kurzu se rozumí připsání částky Upisovacího kurzu na Vypořádací účet V souladu s ustanovením článku 1.1 Emisních podmínek budou všechny Upsané dluhopisy vydány Upisovateli jako hromadná listina nahrazující veškeré Upsané dluhopisy. Strany se zavazují, že pro naplnění účelu této Smlouvy a za účelem splnění svých závazků podle této Smlouvy postupovat v souladu s oprávněnými zájmy Stran, a že si navzájem poskytnou potřebnou součinnost a uskuteční veškeré právní úkony a kroky, které se ukáží být nezbytné pro splnění závazků podle této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností Strany prohlašují, že nebude-li (lhostejno z jakého důvodu) na Vypořádací účet převedena celá částka odpovídající Upisovacímu kurzu, nedojde k převodu žádného Upsaného dluhopisu. Emitent je oprávněn od této Smlouvy odstoupit písemným oznámení doručeným Upisovateli v případě, že Upisovatel nesplní svůj závazek uhradit Upisovací kurz ve lhůtě. Pokud o to Upisovatel požádá, zašle Emitent Dluhopis prostřednictvím doporučené zásilky doručované Českou poštou, s.p. na korespondenční adresu Upisovatele uvedenou v záhlaví této Smlouvy. Pokud Emitent s Upisovatelem, který je spotřebitelem, uzavře smlouvu o úpisu s použitím prostředků komunikace na dálku, které umožňují uzavřít smlouvu bez současné fyzické přítomnosti Emitenta a Upisovatele, je Emitent povinen dodržet nebo dodržovat ust a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění. V případě, že Emitent uzavírá s Upisovatelem smlouvu o úpisu na dálku, informuje tímto Emitent Upisovatele s dostatečným předstihem před uzavřením příslušné smlouvy o skutečnostech v rozsahu dle 1820 odst. 1 občanského zákoníku, a to formou předložení vzorové smluvní dokumentace, tedy smlouvy o úpisu včetně všech příloh, obsahující všechny občanským zákoníkem předepsané informace. 3. PROHLÁŠENÍ EMITENTA 3.1 Emitent prohlašuje následující: Emitent je oprávněn (i) uzavřít tuto Smlouvu a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou, (ii) plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy a veškerých dalších dohod, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou; a (iii) realizovat transakce předjímané touto Smlouvou a veškerými dalšími dohodami, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou; tato Smlouva a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou, představují po jejich řádném podepsání všemi signatáři a řádném ověření podpisů závazné, zákonné a platné závazky Emitenta vymahatelné proti němu v souladu s podmínkami a ustanoveními těchto smluv; vydání Dluhopisů a uzavření této Smlouvy, a ani převzetí a plnění jakýchkoli závazků vyplývajících z Dluhopisů a z této Smlouvy nebudou mít za následek porušení právních předpisů České republiky, zakladatelské listiny, stanov nebo jiných interních právních norem Emitenta nebo jakýchkoli smluv, jichž je Emitent stranou, nebo které se vztahují k majetku Emitenta, jejichž porušení by mělo nebo mohlo mít za následek nepříznivou změnu na schopnost Emitenta plnit závazky z této Smlouvy či z Dluhopisů; tato Smlouva představuje právně platný závazek Emitenta, vymahatelný vůči němu v souladu s jejich podmínkami, přičemž po řádném vydání Dluhopisů bude totéž platit i o Dluhopisech;

3 (e) 3.2 Dluhopisy budou zakládat přímé, nezajištěné, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů; a veškerá oprávnění, souhlasná vyjádření, schválení, povolení a podání, která jsou vyžadována podle českých právních předpisů a podle všech zakladatelských dokumentů, interních právních norem a jiných dokumentů Emitenta (i) v souvislosti s vydáním Dluhopisů, (ii) k uzavření této Smlouvy, a (iii) k plnění závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů a z této Smlouvy byla získána a jsou pravomocná (je-li to relevantní), platná a účinná. Emitent tímto prohlašuje, že ke dni podpisu této Smlouvy jsou veškerá prohlášení uvedená výše v článku 3.1 ve všech podstatných ohledech pravdivá, přesná a úplná. 3.3 Není-li vedeno jinak, prohlášení Emitenta budou považována za znovu učiněná ve stejném rozsahu ke Dni vydání. 4. PROHLÁŠENÍ UPISOVATELE 4.1 Upisovatel prohlašuje následující: 4.2 Upisovatel je oprávněn (i) uzavřít tuto Smlouvu a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou, (ii) plnit své povinnosti vyplývající z této Smlouvy a veškerých dalších dohod, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou; a (iii) realizovat transakce předjímané touto Smlouvou a veškerými dalšími dohodami, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou; tato Smlouva a veškeré další dohody, jež budou uzavřeny v souvislosti s touto Smlouvou, představují po jejich řádném podepsání všemi signatáři a řádném ověření podpisů závazné, zákonné a platné závazky Upisovatele vymahatelné proti němu v souladu s podmínkami a ustanoveními těchto smluv; Upisovatel je srozuměn se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na něj a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují. Upisovatel prohlašuje, že jsou mu známa všechna jeho práva a povinnosti vyplývající z upsání Dluhopisů a z vlastnictví Dluhopisů, že si je vědom rizik spojených s upsáním Dluhopisů a s vlastnictvím Dluhopisů. Upisovatel tímto prohlašuje, že ke dni podpisu této Smlouvy jsou veškerá prohlášení výše v článku 4.1 ve všech podstatných ohledech pravdivá, přesná a úplná. 4.3 Není-li uvedeno jinak, prohlášení Upisovatele budou považována za znovu učiněná ve stejném rozsahu ke Dni vydání. 5. ZÁVAZKY UPISOVATELE 5.1 V souvislosti s úpisem, koupí a vypořádáním Dluhopisů se Upisovatel zavazuje, že: bude při vydání, koupi a vypořádání Upsaných dluhopisů postupovat v souladu s pokyny Emitenta nebo jeho zástupců; bude dodržovat ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde bude případně nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde bude distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu Prospekt nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související; a nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a předtím, než by Dluhopisy měl dále nabídnout nebo dále prodat, bude Upisovatel informovat potenciální kupující o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat. 6. NÁKLADY Nestanoví-li tato Smlouva jinak, každá Strana nese své vlastní náklady spojené s procesem úpisu, koupě a vypořádání Upsaných dluhopisů a plněním svých závazků. Pokud však Upisovatel řádně a včas nesplní některou z povinností a Emitentovi v důsledku toho vzniknou prokazatelné dodatečné náklady spojené s vydáním, koupí a vypořádáním Upsaných dluhopisů, je Emitent oprávněn požadovat po Upisovateli písemnou výzvou uhrazení těchto nákladů, a to ve výši, způsobem a ve lhůtě ve výzvě uvedené. 7. OZNÁMENÍ 7.1 Není-li v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, vzájemná komunikace Stran, zejména jakákoli oznámení či sdělení vyžadovaná podle této Smlouvy, bude činěna v písemné formě v českém jazyce a doručena druhé Straně na níže uvedené adresy a čísla výlučně (i) osobním doručením, (ii) zasláním uznávanou poštou doporučeným dopisem, (iii) zasláním kurýrní službou, která umožňuje ověření doručení, nebo (iv) faxem a zároveň jedním ze způsobů uvedených pod čísly (i) až (iii). Oznámení učiněné výše uvedeným způsobem bude považováno za řádně doručené příslušné Smluvní straně okamžikem:

4 v případě osobního doručení převzetím oznámení nebo sdělení osobou uvedenou v odstavci 7.2 nebo 7.3 nebo osobou písemně pověřenou k převzetí oznámení nebo sdělení příslušnou Stranou; v případě doručení poštou převzetím příslušnou Stranou nebo, pokud tato Smluvní strana písemnost nepřevezme, (i) uplynutím 3. (třetího) pracovního dne po dni uložení písemnosti na poště nebo (ii) den, kdy Smluvní strana převzetí odmítla, s tím, že za doklad odeslání se považuje potvrzený podací lístek; v případě doručení kurýrní službou převzetím Stranou nebo, pokud Strana písemnost nepřevezme, uplynutím 2. (druhého) pracovního dne po odevzdání oznámení nebo sdělení ke kurýrní přepravě; v případě zaslání faxem obdržením potvrzení o úspěšném odeslání faxové zprávy (nebo jiného odpovídajícího dokladu). 7.2 Doručovací adresou Emitenta se rozumí tato adresa: REALITY INVESTING Bond a.s. Hlinky 40/102 Pisárky, Brno Telefon: info@realityinvestingbond.cz 7.3 Doručovací adresou Upisovatele se rozumí tato adresa uvedená v záhlaví Smlouvy. 7.4 Každá Strana oznámí bez zbytečného odkladu druhé Straně jakékoliv změny údajů a jakoukoliv jinou změnu své doručovací adresy formou doporučeného dopisu a zaslaného na adresu uvedenou v odstavci 7.2 nebo 7.3 (ve znění případných pozdějších řádných změn). Řádným doručením tohoto oznámení dojde ke změně doručovací adresy Strany bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě. 8. ROZHODNÉ PRÁVO A ŘEŠENÍ SPORŮ V záležitostech neupravených touto Smlouvou se práva a povinnosti Stran řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky, a budou vykládána v souladu s nimi. Všechny případné spory mezi Stranami, které vzniknou na základě nebo v souvislosti s touto Smlouvou, budou s konečnou platností řešeny věcně a místně příslušnými českými soudy. Pro takový případ bude dána místní příslušnost pro Městský soud v Brně. 9. PRAVIDLA ZPRACOVÁNÍ OSOBNÍCH ÚDAJŮ Upisovatel souhlasí, aby Emitent jako správce shromažďoval, uchovával a zpracovával všechny osobní údaje Upisovatele obsažené v této Smlouvě za účelem plnění práv a povinností z této Smlouvy, a to po dobu neurčitou; Upisovatel současně prohlašuje, že si je vědom svých práv podle 12 a 21 zákona č. 121/2000 Sb., o ochraně osobních údajů. Potvrzeniḿ souhlasu se zpracovańiḿ osobnićh u daju dle zaḱona c. 101/2000 Sb. o ochrane osobnićh u daju, ve zneňi pozdeǰsǐćh prědpisu ( ZOOU ) ve Smlouve Upisovatel udeľuje souhlas Emitentovi se zpracovańiḿ osobnićh u daju spocǐ vajićićh ve jmeńu, prǐ jmeni, ove adrese a telefonniḿ cǐśle ( U daje ) v souladu se ZOOU. Emitent se zavazuje nakla dat s U daji v souladu se ZOOU. Emitent U daje shromazďǔje a zpracova va pro ućěly nabiźeni dalsǐćh produktu, obchodu a sluzěb a poda vańi informaci o Emitentovi. U daje zpracova va Emitent manuaĺne nebo automaticky saḿ, nebo prostrědnictviḿ trětićh subjektu zajisťǔjićićh pro Emitenta zpracovańi osobnićh u daju. Potvrzeniḿ souhlasu se zpracovańiḿ osobnićh u daju Upisovatel souhlasi s tiḿ, aby jej Emitent informoval o sve cǐnnosti a aby mu nabiźel dalsǐ produkty, obchody a sluz by. Souhlas se zpracovańiḿ osobnićh u daju dle tohoto cľańku je dobrovolny a udeľujete jej na dobu deseti (10) let od udeľeni, ledazě bude odvolań drǐ ve. Upisovatel je opra vneň vyja drǐt nesouhlas se zpracovańiḿ osobnićh u daju, a to i naśledne. Ma pra vo pozǎ dat Emitenta o informaci o zpracovańi svyćh osobnićh u daju a Emitent je povinen mu tuto informaci bez zbytecňe ho odkladu poskytnout v rozsahu stanoveneḿ ZOOU. V te to souvislosti ma Emitent pra vo na prǐmeřěnou u hradu neprěvysǔjići naḱlady vynalozěne na poskytnuti informace. Upisovatel ma daĺe pra va dle 21 ZOOU. Pokud Upisovatel zjisti nebo se domni va, zě Emitent prova di zpracovańi U daju, ktere je v rozporu s ochranou soukrome ho a osobni ho zǐvota Upisovatele, nebo v rozporu se zaḱonem, mu zě Emitenta pozǎ dat o vysveťleni. Mu zě take pozǎdovat, aby Emitent odstranil za vadny stav, zejmeńa pak blokovańi, provedeni opravy, doplneňi nebo likvidaci U daju ; Emitent je povinen informovat Upisovatele v na vaznosti na jeho zǎ dost bez zbytecňe ho odkladu o blokovańi, oprave, doplneňi nebo likvidaci osobnićh u daju. Upisovatel ma pra vo kdykoli se obra tit na Uŕǎd pro ochranu osobnićh u daju. Upisovatel uděluje Emitentovi anebo osobě ovládající Emitenta anebo osobě ovládané Emitentem souhlas, aby shromažďoval, uchovával a zpracovával všechny osobní údaje Upisovatele obsažené v této Smlouvě také za účelem zasílání obchodních sdělení prostřednictvím elektronických prostředků, a to do doby, kdy Upisovatel přímo a účinně zašle Emitentovi informaci o tom, že si nepřeje, aby mu byly obchodní informace Emitentem nadále zasílány, na platnou ovou adresu odesílatele obchodního sdělení, jehož jménem se komunikace uskutečňuje.

5 10. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 10.1 Upisovatel žádá Emitenta o započetí poskytování plnění podle této smlouvy bezprostředně po podpisu této Smlouvy Bude-li jakeḱoliv ustanoveni te to Smlouvy shledańo prǐślusňyḿ soudem nebo jinyḿ orgańem neplatnyḿ, neućǐnnyḿ nebo nevymahatelnyḿ, bude takove ustanoveni povazǒvańo za vypusťeňe ze Smlouvy a ostatni ustanoveni te to Smlouvy budou nadaĺe trvat, pokud z povahy takove ho ustanoveni nebo z jeho obsahu anebo z okolnosti, za nichz bylo uzavrěno, nevyply va, zě je nelze oddeľit od ostatni ho obsahu te to Smlouvy. Strany v takoveḿ prǐṕade bez zbytecňe ho odkladu uzavrǒu takove dodatky k te to Smlouve, ktere umozňi dosazěni vyśledku stejne ho, a pokud to neni mozňe, pak co nejblizšǐ ho tomu, jake ho meľo by t dosazěno neplatnyḿ, neućǐnnyḿ nebo nevymahatelnyḿ ustanoveniḿ. Zǎ dne nevyuzǐti nebo opominuti naŕoku nebo pra va vyply vajići ho z te to Smlouvy nebude vykla dańo jako vzdańi se naŕoku nebo pra va, pokud tak nebude ucǐneňo piśemne opra vneňou osobou jednajići za prǐślusňou Stranu nebo jejiḿ jmeńem. Vzdańi se neǩtere ho naŕoku nebo pra va vyply vajići ho z te to Smlouvy nebude vykla dańo jako vzdańi se jake hokoliv jine ho naŕoku nebo pra va. Zǎ dne prodlouzěni lhu ty ke splneňi povinnosti nebo jine ho uḱonu prědpokla dane ho touto Smlouvou nebude vykla dańo jako prodlouzěni lhu ty ke splneňi jakeḱoliv jine povinnosti nebo jine ho uḱonu prědpokla dane ho touto Smlouvou. Od smlouvy o úpisu uzavírané na dálku má Upisovatel právo odstoupit bez uvedení důvodu a bez jakékoliv sankce ve lhůtě 14 dnů ode dne uzavření smlouvy. Právo na odstoupení nemá Upisovatel u smluv, u nichž bylo zcela splněno oběma smluvními stranami na výslovnou žádost Upisovatele před výkonem Upisovatelova práva na odstoupení. Upisovatel vykoná své právo na odstoupení oznámením zaslaným prokazatelným způsobem na adresu sídla Emitenta nebo na adresu, která mu byla v komunikaci s Emitentem sdělena; lhůta k uplatnění práva na odstoupení je zachována, pokud bylo oznámení písemně odesláno před uplynutím této lhůty. Strany se dohodly, zě v prǐṕade rozporu mezi ustanoveniḿi Emisnićh podmińek a te to Smlouvy maji prědnost ustanoveni te to Smlouvy a ustanoveni Emisnićh podmińek se nepouzǐji. Přílohy této Smlouvy jsou její nedílnou součástí. Zǎ dna Strana neni opra vneňa postoupit jakaḱoli pra va vyply vajići z te to Smlouvy bez prědchozi ho piśemne ho souhlasu druhe Strany. Ućělem zǎ dne ho ze za vazku vyply vajićićh z te to Smlouvy nebo ktere hokoli ustanoveni te to Smlouvy neni udeľit pra va osobe, ktera neni Stranou. Tato Smlouva byla vyhotovena a podepsána ve 2 (dvou) vyhotoveních v českém jazyce, z nichž každá Strana obdrží po 1 (jednom) vyhotovení a nabývá platnosti a účinnosti v den jejího podpisu oběma Stranami. Tato Smlouva prědstavuje uṕlnou dohodu Stran o jejiḿ prědmeťu a nahrazuje v tomto ohledu vesǩere prědchozi piśemne cǐ uśtni dohody a ujednańi Stran. Strany tímto výslovně prohlašují, že tato Smlouva vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy. V Brně V... dne REALITY INVESTING Bond a.s. Emitent Upisovatel PROSPEKT (digitální příloha) Příloha A