EMISNÍ PODMÍNKY ZAKLADATELSKÉ EMISE DLUHOPISŮ VYMĚNITELNÝCH ZA AKCIE GWC BOHEMIA A.S.

Transkript

1 EMISNÍ PODMÍNKY ZAKLADATELSKÉ EMISE DLUHOPISŮ VYMĚNITELNÝCH ZA AKCIE GWC BOHEMIA A.S. 1. Emitent GWC Bohemia, a.s. (dále jen Emitent) vydává níže vymezené dluhopisy a určuje jejich emisní podmínky v souladu s ustanovením 8 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o dluhopisech). Tyto Emisní podmínky vymezují práva a povinnosti Emitenta a vlastníků dluhopisů, jakož i náležitosti dluhopisů a jejich emise. Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím valné hromady dne 5. května Základní popis dluhopisů: Emitent: GWC Bohemia a.s. adresa: Holická 1173/49a, OLOMOUC, IČO: Název: Dluhopis GWC emise Zkrácený název emise: ZAKLADATELSKÁ EMISE Jmenovitá hodnota: ,- Kč (slovy: desettisíckorunčeských) Emisní kurz: 100,00 % (slovy: sto procent) jmenovité hodnoty Výnos z dluhopisu: pevná úroková sazba stanovená v článku 11 emisních podmínek. Forma dluhopisu: cenný papír na doručitele Podoba dluhopisu: listinný cenný papír Celková předpokládaná jmenovitá hodnota: ,- Kč (slovy: dvamilionykorunčeských) Měna, v níž jsou dluhopisy denominovány: koruna česká (CZK) Datum počátku lhůty pro upisování emise: Datum ukončení lhůty pro upisování emise: Datum emise: Datum splatnosti: (dále jen Dluhopis) 3. Evidování Dluhopisů Vydané Dluhopisy jsou evidovány v listinné podobě v sídle společnosti. 4. Upisovatelé a úpis Dluhopisů 100% z celkového předpokládaného objemu emise Dluhopisů bude nabídnuto k úpisu a koupi jednotlivým investorům v celkovém počtu do 200 osob (dále také jako upisovatelé případně upisovatel), kteří tyto Dluhopisy upíší a koupí (tvz. private placement). Dluhopisy lze upisovat po předešlém seznámením se se zněním těchto Emisních podmínek a to vždy v kanceláři Emitenta na ulici Malá č. 82 v Holešově v pracovní dny od 10:00 do 17:00 hodin místního času dle předchozí domluvy. K úpisu dochází úhradou kupní ceny na účet společnosti, zapsáním do Seznamu držitelů dluhopisů Zakladatelské emise, vyplněním a úředně ověřeným podpisem Předávacího protokolu a předáním cenné listiny.

2 5. Vlastník Dluhopisu, převod Dluhopisů Vlastník Dluhopisu je osoba, na jejíž jméno je Dluhopis evidován a která vlastní cenný list v požadované kupní hodnotě. Emitent bude pokládat každého takového vlastníka Dluhopisu za jeho oprávněného vlastníka ve všech ohledech a bude mu provádět platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které se stanou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů evidováni u Emitenta a nebudou zapsáni v Seznamu držitelů dluhopisů Zakladatelské emise, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně písemně informovat Emitenta. Majitel Dluhopisu, který převádí svá práva na jinou osobu, je povinen tuto skutečnost neprodleně sdělit Emitentovi a to ve formě notářsky ověřené předávací listiny. 6. Vydání Dluhopisů Dluhopisy ve formě cenné listiny, vydané v požadované nominální hodnotě, budou osobně předány jednotlivým upisovatelům po složení požadované kupní ceny na účet Emitenta proti úředně ověřenému podpisu Předávacího protokolu. Takto předané Dluhopisy budou považovány za řádně vydané a platné. 7. Cena úpisu Cenou úpisu Dluhopisů se rozumí celková jmenovitá hodnota upisovaných Dluhopisů násobená jejich emisním kurzem. Upisovatel je povinen uhradit cenu úpisu Dluhopisů nejpozději v den předání požadované hodnoty zakoupených Dluhopisů a to bankovním převodem na bankovní účet Emitenta /0100 vedený u Komerční banky. 8. Objem emise Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy i v menším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. 9. Obchodování s Dluhopisy Emitent nepožádal a nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému se sídlem v členském státě Evropské unie. Obchodování s Dluhopisy na uvedených převodních místech je vyloučeno. Tyto Emisní podmínky nemusejí být a nebyly schváleny Českou národní bankou ani jiným správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce. 10. Dluhopisy jako závazek Emitenta, předkupní právo k akciím Emitenta Dluhopisy jsou přímými, nepodmíněnými, nezajištěnými a nepodřízenými závazky Emitenta, které jsou na stejné úrovni se všemi ostatními existujícími i budoucími přímými, nepodmíněnými, nezajištěnými a nepodřízenými závazky Emitenta s výjimkou těch závazků, u nichž stanoví jinak

3 kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů stejně. S Dluhopisy jsou spojena předkupní práva na akcie Emitenta. Dluhopisy lze vyměnit za akcie Emitenta v sídle Emitenta a to vždy k výročí úpisu Dluhopisů ve lhůtě, která je oznámena Emitentem nejméně 30 dní předem dopisem na Emitentovi poslední známou adresu Vlastníka Dluhopisu. Lhůta pro uplatnění předkupního práva je stanovena na 14 dní. Výměna bude provedena kus za kus a o výměně bude proveden zápis. 11. Úrokový výnos Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 15 % (slovy: patnáctprocent). Úrokové výnosy budou vyplaceny k datu splatnosti ukončení emise, což je Stanovení úrokového výnosu Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby. 13. Konvence pro výpočet úroků Příklad výnosu: zakoupený Dluhopis ve výši ,- Kč (slovy: deettisíckorun) bude v den splatnosti ukončení emise vyplacen v plné výši, což je ,- Kč a k této vyplacené částce se přičte 15 % úrok tedy částka ve výši 1.500,- Kč (slovy: jedentisícpětsetkorun). Celkem tedy bude za tento Dluhopis vyplacena částka ve výši: ,- Kč (slovy: jedenácttisícpětsetkorun). 14. Konec úročení Dluhopisy přestanou být úročeny dnem splatnosti Dluhopisů, tedy ke dni Den konečné splatnosti Emitent se zavazuje, že splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů a úrokový výnos jejich Vlastníkům podle těchto emisních podmínek. Dluhopisy budou splaceny ve jmenovité hodnotě a připsaného úrokového výnosu k datu ukončení emise. Emitent rozhodl, že právo na splacení Dluhopisů má osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisy k datu ukončení emise. 16. Provádění plateb Emitent splatí jistinu a vyplatí výnosy Dluhopisů Vlastníkům Dluhopisů bezhotovostním převodem na jejich bankovní účty, na základě instrukce, kterou příslušný Vlastník sdělí Emitentovi v den vrácení Dluhopisu v listinné podobě na adrese sídla Emitenta. Tato instrukce bude mít písemnou formu a bude obsahovat dostatečnou informaci o zmíněném účtu Vlastníka. Emitent vyžaduje, aby instrukce a podpisy na ní byly úředně ověřeny.

4 Emitent není povinen ověřovat správnost předané písemné instrukce a v případě špatného nebo chybně uvedeného bankovního účtu, neponese žádnou odpovědnost za případné vzniklé škody. Bankovní poplatky spojené s platbou jistiny a výnosů Dluhopisů jdou k tíži Vlastníka. 17. Změna způsobu a místa provádění plateb Emitent je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům Dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů oznámeno v souladu s těmito Emisními podmínkami. 18. Řádné a včasné splacení Závazku Emitenta Závazek splatit jmenovitou hodnotu a vyplatit úrokový výnos Dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána bezhotovostním převodem na bankovní účet Vlastníkovi Dluhopisu v souladu s řádnou instrukcí. Emitent není odpovědný za zpoždění převodu bankou. 19. Předčasné splacení Emitenta Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit některé nebo všechny dosud nesplacené Dluhopisy, spolu s úrokem, který je paušální a pevně stanovený. Rozhodnutí o tomto předčasném splacení oznámí Vlastníkům Dluhopisů a to písemnou formou nejméně 30 (třicet) dnů předem. Dluhopisy předčasně splacené dnem vyplacení zanikají. 20. Předčasné splacení na žádost Vlastníka Předčasné splacení jmenovité hodnoty a úroků na žádost ze strany Vlastníka Dluhopisů není dovoleno. 21. Vlastní dluhopisy Emitent je oprávněn nabývat Dluhopisy do svého majetku. Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem před datem jejich splatnosti nezanikají a mohou být znovu prodány, ledaže Emitent rozhodne jinak. Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem zanikají datem jejich splatnosti nebo dnem určeným Emitentem, pokud datu splatnosti předchází. Emitent může kdykoli Dluhopisy odkupovat od Vlastníků za jakoukoliv dohodnutou cenu. Výnosy z Dluhopisů v držení Emitenta nepřísluší do jeho majetku a nepodléhají tak zdanění. 22. Měna Emitent se zavazuje vyplatit úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách (CZK), případně v jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.

5 23. Zdanění Zdanění výnosu Dluhopisů se provádí podle platných právních předpisů České republiky. Pro úrokové příjmy z Dluhopisů emitovaných přede dnem nabytí účinnosti čl. III bodu 6 zákona č. 192/2012 Sb. se použije ustanovení 36 odst. 3 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti čl. III bodu 6 zákona č. 192/2012 Sb. Emitent není povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků státem stanovených. 24. Promlčení Veškerá práva spojená s Dluhopisy se v souladu s ustanovením 42 Zákona o Dluhopisech promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy mohla být uplatněna. 25. Zpřístupnění emisních podmínek Tyto emisní podmínky zpřístupňuje Emitent v tištěné formě ve svém sídle a zároveň na svých internetových stránkách ve formátu PDF (Portable Document Format) a taktéž tyto emisní podmínky obdrží každý Vlastník v tištěné písemné podobě při převzetí svých Dluhopisů. 26. Oznámení Jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno na webových stránkách Emitenta a také bude všem Vlastníkům Dluhopisů zaslán informační na jejich poslední ové adresy známé Emitentovi, není-li v těchto podmínkách výslovně stanoveno jinak. 27. Schůze Vlastníků Dluhopisů Emitent nebo Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen Schůze), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu se Zákonem o Dluhopisech. Organizačně a technicky Schůzi zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo Schůzi svolává (dále jen Svolavatel). Za tyto náklady se nepovažují individuální výlohy účastníků schůze jako doprava, ubytování, ušlý zisk z vlastního podnikání nebo mzda ze zaměstnání apod. na jejichž proplacení Svolavatelem nemá nikdo nárok. Místo, datum a hodina konání Schůze musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost Vlastníků Dluhopisů účastnit se Schůze. Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem uvedeným v článku 26 těchto Emisních podmínek s výjimkou první schůze, jejíž datum se tímto stanovuje na , místo a hodina budou oznámeny na internetových stránkách emitenta nejpozději dne

6 Svolá-li Schůzi jiný Svolavatel než Emitent, je tento povinen oznámení o svolání Schůze uveřejnit alespoň patnáct dnů předem před konanou Schůzí, a to minimálně ve dvou celostátně šířených denících a taktéž o této Schůzi písemně informovat Emitenta, opět minimálně patnáct dnů před svolanou Schůzí. Účast na Schůzi s využitím prostředků umožňujících komunikaci na dálku se vylučuje. 28. Změna emisních podmínek Ke změně emisních podmínek se vyžaduje předchozí souhlas většiny přítomných, kteří se osobně účastnili svolané Schůze a kteří se na místě konání prokázali jako držitelé Dluhopisu, přičemž této Schůze se musí účastnit nejméně polovina všech držitelů Dluhopisu. 29. Rozhodné právo, jazyk, spory Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoliv případné spory mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů vyplývajících z Dluhopisů a těchto emisních podmínek nebo s nimi souvisejících a které nebudou vyřešeny v rámci mimosoudní dohody, budou řešeny příslušným soudem České republiky. 30. Zpracování osobních údajů Vlastník podpisem těchto emisních podmínek uděluje ve smyslu ustanovení 5 odst. 2 zákona 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů Emitentovi výslovný a dobrovolný souhlas k užití, předání a poskytnutí svých osobních údajů a to: jména a příjmení, místa trvalého pobytu, poštovní adresy, data a místa narození, čísla mobilního telefonu, ové adresy, jež jsou Emitentovi Vlastníkem Dluhopisu poskytnuty za účelem plnění povinností uvedených v emisních podmínkách a jasné a jednoznačné identifikace Vlastníka. Vlastník dobrovolně a výslovně souhlasí se zpracováním a uchováváním shora uvedených osobních údajů v plném rozsahu Emitentem v písemné formě za účelem evidence a komunikace mezi Emitentem a Vlastníkem Dluhopisů vydaných Emitentem. Vlastník prohlašuje, že byl Emitentem poučen o svých právech ve smyslu ustanovení 12 a 21 zákona o ochraně osobních údajů. 31. Podpis za Emitenta V Brně dne na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta a podpisem těchto Emisních podmínek statutárním ředitelem Emitenta, dochází k jejich nabytí účinnosti. Jakékoliv v plném rozsahu shodné vyhotovení - kopie - těchto podmínek je platné a závazné i v případě, kdy neobsahuje originál podpisu statutárního ředitele Emitenta, ale rovněž jeho kopii nebo text se jménem statutárního ředitele Emitenta, jeho funkcí a dodatkem "v.r." nebo "vlastní rukou". Jozef Kešelák, v.r. statutární ředitel GWC Bohemia a.s.