uzavřená dle ustanovení 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění

Transkript

1 Kupní smlouva Purchase Contract uzavřená dle ustanovení 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění Entered into pursuant to the provisions of Section 2079 et seq. of Act No. 89/2012 Coll., the Civil Code, as amended, Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřeli: 1. Ústav molekulární genetiky AV ČR, v.v.i. se sídlem: Vídeňská 1083, Praha 4, PSČ IČO: DIČ: CZ zastoupená prof. RNDr. Václavem Hořejším, CSc., ředitelem ústavu (dále jen kupující na straně jedné) on the below day, month and year by and between: 1. The Institute of Molecular Genetics of the Academy of Sciences of the Czech Republic With its seat at: Vídeňská 1083, Praha 4, postal code: Registration No. (IČO): Tax identification No. (DIČ):CZ Represented by prof. RNDr. Václav Hořejší, CSc., Director of the Institute, (hereinafter referred to as the Buyer on the one side) a and 2. se sídlem bankovní spojení:. č. účtu:.. IČO: DIČ: zastoupen,. zapsaný v obchodním rejstříku vedeném. 2. With its registered office at: Bank details:. Account No.:. Registration No. (IČO): Tax identification No. (DIČ): Represented by,. Registered in the Commercial Register administered by 1/21

2 oddíl. vložka. (dále jen "prodávající" na straně druhé) prodávající a kupující dále též označováni jako smluvní strany" Section. Entry No.. (hereinafter referred to as the Seller on the other side) The Seller and the Buyer are also jointly referred to as the Contracting Parties na základě výsledku zadávacího řízení k plnění veřejné zakázky s názvem Systém pro skladování krystalizačních destiček a jejich automatické skenování tuto Kupní smlouvu na nákup systému pro skladování krystalizačních destiček a jejich automatické skenování (dále jen smlouva ) and on the basis of the result of a tender procedure to perform a public tender entitled "A System for the Storing and Automatic Scanning of Crystallization Plates" the Contracting Parties enter into this Contract to Purchase a System for the Storing and Automatic Scanning of Crystallization Plates (hereinafter referred to as the Contract) I. Předmět smlouvy 1. Prodávající se zavazuje dodat kupujícímu systém pro skladování krystalizačních destiček a jejich automatické skenování, nový a plně funkční, odpovídající specifikaci dle odst. 3 tohoto článku (dále jen předmět koupě ), poskytnout mu související plnění v rozsahu dle ust. čl. II. odst. 3 této smlouvy a umožnit nabýt kupujícímu neomezené vlastnické právo k předmětu koupě. Všechny licence na software, dodané v rámci předmětu koupě, jsou časově neomezené (bez expirace). 2. Kupující se zavazuje převzít řádně a včas dodaný předmět koupě a uhradit za něj sjednanou kupní cenu dle čl. II. této smlouvy. 3. Podrobná technická dokumentace a specifikace I. Subject Matter of the Contract 1. The Seller agrees to supply to the Buyer a new, fully operational system for the storing of crystallization plates and their automatic scanning pursuant to the specifications provided in subsection 3 hereof (hereinafter referred to as the Object of Purchase), to render related performance pursuant to the provisions of Article II.3 of the Contract and to enable the Buyer to acquire an unlimited ownership right to the Object of Purchase. Any and all software licenses supplied as part of the Object of Purchase are unlimited in time (i.e. without an expiration date). 2. The Buyer agrees to take over the duly and timely supplied Object of Purchase and to pay the agreed upon purchase price pursuant to Article II. hereof. 3. Detailed technical documentation and specifications 2/21

3 předmětu koupě je uvedena v příloze č. 1 a v příloze č. 2, které tvoří nedílnou součást této smlouvy. II. Kupní cena a platební podmínky 1. Celková kupní cena za předmět koupě: celková kupní cena za předmět bez DPH: Kč sazba DPH v % a její celková výše.....kč celková kupní cena za předmět koupě včetně DPH:..Kč 2. Celková kupní cena za předmět koupě uvedená v odst. 1 tohoto článku je konečná a maximální a může být měněna pouze v souvislosti se změnou sazeb DPH či jiných daňových předpisů majících vliv na cenu předmětu kupní smlouvy. Rozhodným dnem pro změnu kupní ceny z důvodu zákonné změny sazby DPH je den uskutečnění zdanitelného plnění. 3. Sjednaná celková kupní cena za předmět koupě uvedená v odst. 1 tohoto článku v sobě zahrnuje veškeré náklady prodávajícího za poskytnutí níže uvedeného souvisejícího plnění. Jedná se o toto související plnění: a) doprava předmětu koupě na místo plnění a jeho vybalení, b) instalace a kalibrace předmětu koupě, kterou se rozumí jeho usazení v místě plnění, případně jeho sestavení či propojení a dále napojení předmětu koupě na zdroje, zejména připojení předmětu koupě k elektrickým rozvodům, k slaboproudým a optickým rozvodům, rozvodu vody, demineralizované vody, plynu, technických plynů, pertaining to the Object of Purchase are provided in Annexes No. 1 and No. 2 which form an integral part hereof. II. The Purchase Price and Terms of Payment 1. The total purchase price for the Object of Purchase: the total purchase price for the Object of Purchase excl. VAT is: CZK, the VAT rate as a % and its total amount is CZK....., the total purchase price for the Object of Purchase incl. VAT is: CZK. 2. The total purchase price for the Object of Purchase provided in subsection 1 hereof is final and may not be exceeded; the purchase price can only be changed in response to a different VAT rate and other tax regulations affecting the price of the Object of Purchase. The key date for determining whether there can be any modifications to the purchase price due to a change to the statutory VAT rate is the date of taxable supply. 3. The agreed upon price for the Object of Purchase provided in subsection 1 hereof includes any and all costs the Seller may incur for the rendering of the below specified related performance. The following related performance is concerned: a) the delivery of the Object of Purchase to the place of performance and its unpacking; b) the installation and calibration of the Object of Purchase, meaning its placement in the location of performance and, if needed, its assembling and connection to sources, i.e. the connection of the Object of Purchase to wiring, light current wiring and fibre optic wiring, water, demineralized water, gas, industrial gas, and HVAC distribution systems 3/21

4 tepla, chladu či vzduchotechniky (je-li funkce předmětu koupě podmíněna takovým připojením), c) uvedení předmětu koupě do provozu, jeho odzkoušení, ověření správné funkce přístrojů a jejich seřízení, provedení případných dalších úkonů a činností nezbytných pro to, aby zařízení mohlo plnit sjednaný či obvyklý účel, d) předání dokladů nutných k převzetí a užívání předmětu koupě, tj. např. - technické (uživatelské) dokumentace a licenční oprávnění předmětu koupě v českém nebo anglickém jazyce, - dokladů o provedených revizích, instrukcí, záručních listů, návodů k obsluze a údržbě předmětu koupě v českém nebo anglickém jazyce, - prohlášení o shodě dodaného předmětu koupě se schválenými standardy dle zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, v platném znění, e) předání úplného přehledu technických nároků na napojení zařízení na zdroje energií a plynů, případně požadavků na bezpečnostní zařízení nebo okruhy, f) předvedení předmětu koupě, zaškolení obsluhy zařízení a zaškolení v pravidelné údržbě předmětu koupě kupujícího v místě plnění, g) vypracování a předání celkového detailního (if the operation of the Object of Purchase is dependent on such connections); c) the commissioning of the Object of the Purchase, its testing, verification of proper device operation and placement, and the performance of any other operation(s) required for the equipment to suit the agreed upon or intended and customary purpose; d) the handover of documents required for the acceptance and use of the Object of Purchase, including, but not limited to: - technical (user) documentation and license authorizations for the Object of Purchase in Czech or English, - proof of inspections, instructions, warranty cards, and operating and maintenance manuals for the Object of Purchase in Czech or English, - a Certificate of Conformity of the supplied Object of Purchase with standards approved pursuant to Act No. 22/1997 Coll., on Technical Requirements for Products and on Amendments to Some Acts, as amended; e) the handover of a comprehensive overview of technical requirements regarding the connection of the equipment to the sources of energy and gases, and requirement regarding safety devices and circuits, if applicable, f) the transfer of the Object of Purchase and the provision of initial training to Buyer's operating staff and regular maintenance staff in the place of performance; g) the preparation and handover of a comprehensive detailed summary of items that were supplied as part of the Object of Purchase; h) the removal and disposal of all packaging and 4/21

5 sumáře dodaných položek předmětu koupě, h) odvoz a likvidace všech obalů a dalších materiálů použitých v rámci předání a instalace předmětu koupě, i) úklid prostor dotčených instalací předmětu koupě. 4. Kupní cena bude kupujícím uhrazena v českých korunách na základě řádně a oprávněně vystaveného účetního a daňového dokladu (faktury). Kupní cena bude uhrazena na základě faktury, a to postupem dle čl. III. této smlouvy. Lhůta splatnosti faktury se sjednává na 30 dnů od dne jejího prokazatelného doručení kupujícímu. V případě prodlení kupujícího s úhradou faktury se kupující zavazuje uhradit prodávajícímu úrok z prodlení ve výši 0,01 % z příslušné dlužné částky za každý den prodlení. i) Řádným vystavením faktury se rozumí vystavení faktury prodávajícím, jež má veškeré náležitosti účetního a daňového dokladu ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění. Faktura musí obsahovat také název projektu a registrační číslo projektu (Biotechnologické a biomedicínské centrum Akademie věd a Univerzity Karlovy ve Vestci projekt BIOCEV, CZ.1.05/1.1.00/ ). Prodávající je povinen na faktuře vyčlenit z fakturované částky samostatně zaškolení obsluhy kupujícího v místě plnění prodávajícím dle odst. 3 písm. f) tohoto článku. V případě, že faktura nebude vystavena řádně, oprávněně, a dále pokud bude obsahovat věcné či formální nesprávnosti, pokud nebude splňovat zákonné požadavky, a dále pokud nebude obsahovat other materials used during the handover and installation of the Object of Purchase; i) the cleaning of the facilities affected by the installation of the Object of Purchase. 4. The Buyer shall pay the purchase price in Czech crowns on the basis of a dully and rightfully issued accounting and tax document (an invoice). The purchase price shall be paid for in accordance with the invoice in the manner specified in Article III. hereof. The maturation date of the invoice is agreed to be 30 days after the invoice has been provably delivered to the Buyer. If the Buyer falls behind with the settlement of the invoice, the Buyer agrees to pay to the Seller a 0.01% late payment interest fee on the relevant outstanding amount for each day of delay. i) The invoice shall be duly issued by the Seller if it contains all requirements of an accounting and tax document pursuant to Act No. 563/1991 Coll., on Accounting, as amended, and Act No. 235/2004 Coll., on Value Added Tax, as amended. The invoice shall also include the project title and registration number (The Biotechnology and Biomedicine Center of the Academy of Sciences and Charles University in Vestec BIOCEV project, CZ.1.05/1.1.00/ ). The Seller shall specify in its invoice a separate amount covering the initial training of Buyer's operating staff to be provided by the Seller in the place of performance pursuant to Article 3 f) hereof. If an invoice is not dully or rightfully issued, if it contains factual or formal mistakes, fails to comply with legal requirements or does not include the prescribed annex (the handover certificate pursuant to Article III.3 hereof), the Buyer is entitled to return the invoice to the Seller for completion and/or correction and not be considered as having fallen 5/21

6 stanovenou přílohu (předávací protokol podle čl. III. odst. 3 této smlouvy), je kupující oprávněn vrátit ji prodávajícímu k doplnění či opravení, aniž se dostane do prodlení se splatností takové faktury. Lhůta splatnosti začíná běžet znovu dnem doručení náležitě opravené či doplněné faktury kupujícímu. Faktura bude doručena na adresu sídla útvaru BIOCEV: budova CityPoint, Hvězdova 1689/2a, Praha 4 Pankrác. ii) Oprávněným vystavením faktury se rozumí vystavení faktury prodávajícím na základě předání a převzetí předmětu koupě dle čl. III. odst. 3 této smlouvy, včetně podpisu předávacího protokolu oběma smluvními stranami. 5. V případě, že faktura nebude vystavena oprávněně, není kupující povinen ji proplatit. 6. Přílohou faktury musí být předávací protokol dle čl. III. odst. 3 této smlouvy. 7. Prodávající a kupující se dohodli, že kupující je oprávněn započíst své pohledávky vzniklé na základě této smlouvy oproti pohledávce prodávajícího na zaplacení kupní ceny. 8. Kupní cena bude hrazena bez poskytování záloh. 9. Předmět koupě dodaný prodávajícím dle této smlouvy může být v určitých případech považován za dílo v souladu se zákonem č. 121/2000 Sb., autorský zákon, v platném znění. Pro tento případ se smluvní strany v souladu s 12 tohoto zákona výslovně dohodly, že součástí předmětu koupě je nevýlučné a převoditelné právo užívat takovéto dílo. Prodávající tímto uděluje kupujícímu nevýlučné a převoditelné právo takovéto dílo užívat a kupující toto právo přijímá. Kupující a prodávající výslovně potvrzují, že poplatek za užívání takovéhoto díla po celou dobu jeho životnosti je zcela behind with performance of the payment of such invoice. The maturation period shall resume on the day when a dully corrected or completed invoice is delivered to the Buyer. The invoice is to be delivered to the BIOCEV Division's address: budova City Point, Hvězdova 1689/2a, Praha 4 Pankrác. ii) To rightfully issue an invoice means to issue an invoice to the Seller subject to the handover and acceptance of the Object of Purchase pursuant to Article III.3 hereof, including the signing of a handover certificate by both Contracting Parties. 5. If the invoice is not rightfully issued, the Buyer shall not be under any obligation to settle it. 6. A handover certificate pursuant to Article III.3 hereof must be attached to the invoice. 7. The Seller and the Buyer have agreed that the Buyer is entitled to set off its claims hereunder against the Seller's claim to the payment of the purchase price. 8. No advance payments shall be made towards the purchase price. 9. The Object of Purchase supplied by the Seller hereunder may be, in certain respects, deemed to constitute work pursuant to Act No. 121/2000 Coll., the Copyright Act, as amended. For the above purpose, the Contracting Parties have explicitly agreed pursuant to Section 12 of the above Copyright Act that the Object of Purchase includes a non-exclusive and transferable right to use such work. The Seller hereby grants to the Buyer a non-exclusive and transferable right to use such work and the Buyer accepts this right. The Buyer and the Seller hereby expressly confirm that any usage fees for the entire service life of such work is included in the agreed upon purchase price, even if the Object of Purchase is transferred to a third party. 6/21

7 zahrnut ve sjednané celkové kupní ceně, a to i při případném převodu předmětu koupě na třetí osobu. III. Předání a převzetí předmětu koupě a jeho instalace 1. Předmět koupě bude prodávajícím řádně dodán, včetně souvisejícího plnění dle čl. II. odst. 3, a to do 26 týdnů od doručení písemné výzvy kupujícího prodávajícímu, přičemž kupující předpokládá dobu plnění ve druhém čtvrtletí roku 2015, případně později dle připravenosti centra BIOCEV. 2. Místem předání a převzetí je budova centra BIOCEV, ul. Průmyslová, Vestec u Prahy. 3. Při řádném a včasném dodání předmětu koupě a poskytnutí souvisejícího plnění dle čl. II odst. 3 této smlouvy bude smluvními stranami sepsán předávací protokol. Teprve podpisem písemného předávacího protokolu oběma smluvními stranami se považuje předmět koupě za řádně dodaný a prodávajícímu vzniká právo na zaplacení celkové kupní ceny dle čl. II. odst. 1 této smlouvy. 4. Kupující není povinen převzít předmět koupě s vadami. 5. Součástí předávacího protokolu budou návody k obsluze a údržbě, podmínky pro údržbu a ochranu zařízení a reklamační list v českém nebo anglickém jazyce. IV. Záruka za jakost 1. Prodávající poskytuje kupujícímu záruku za jakost předmětu koupě, a to po dobu 12 měsíců ode dne předání a převzetí předmětu koupě dle čl. III. této smlouvy. III. Handover and Acceptance of the Object of Purchase and Its Installation 1. The object of purchase shall be duly delivered by the Seller, including any related performance pursuant to Article II. (3) within 26 weeks after the delivery of a written invitation sent by the Buyer to the Seller; the contract performance is anticipated by the Buyer during the second quarter of 2015, or later, depending on the preparedness of the BIOCEV Centre. 2. The place of handover and acceptance is the BIOCEV building at Průmyslová Street, Vestec u Prahy. 3. The Contracting Parties will create a handover certificate of a duly and timely delivery of the Object of Purchase and the provision of related performance pursuant to Article II.3 hereof. The Object of Purchase shall be deemed to have been duly delivered and the Seller is entitled to the payment of the total purchase price pursuant to Article II.1 hereof only after a written handover certificate has been signed by both Contracting Parties. 4. The Buyer is not under any obligation to accept the Object of Purchase if it contains any defects. 5. The handover certificate shall include operating and maintenance manuals, conditions for maintenance and protection of the equipment and a warranty card in Czech or English. IV. Quality Warranty 1. The Seller shall provide to the Buyer a quality warranty for the Object of Purchase for a period of 12 months after the delivery and acceptance date of the Object of Purchase pursuant to Article III. hereof. 2. If any defect occurs in the Object of Purchase during the warranty period, the Buyer is entitled to and the Seller is under an obligation to remove the defect at the Seller's own expense, for no pecuniary reward and 7/21

8 2. V případě výskytu vady na předmětu koupě v záruční době má kupující právo a prodávající povinnost odstranit vadu na vlastní náklady, bezplatně a bezodkladně poté, co obdrží oznámení kupujícího o vadě předmětu koupě, nejpozději však do 7 kalendářních dnů ode dne jejich písemného oznámení prodávajícímu, jedná-li se o vadu bránící užívání předmětu koupě, nebo do 14 kalendářních dnů, jedná-li se o jinou vadu, nebude-li písemně dohodnuto jinak. V případě, že odstranění vady vzhledem k jejímu rozsahu nebo technické složitosti není možné provést ve lhůtách dle věty první tohoto odstavce, je prodávající povinen v této lhůtě kupujícího o této skutečnosti písemně informovat, tuto skutečnost řádně odůvodnit a navrhnout konkrétní lhůtu, v níž se zaváže takovou vadu odstranit, lhůta však může činit max. 30 dnů ode dne uplatnění práva z odpovědnosti za vady. Prodávající je povinen při odstraňování vady postupovat v souladu s nároky kupujícího z vad předmětu koupě uplatněnými v oznámení vady. V pochybnostech se má za to, že se jedná o vadu bránící v užívání předmětu koupě. 3. Prodávající se zavazuje zahájit odstraňování vady předmětu koupě, tj. zejména provést prohlídku vady, zahájit jednání s kupujícím o zjištění a rozsahu vady apod., neprodleně, nejpozději do 24 hod od okamžiku oznámení vady, nedohodnou-li se smluvní strany jinak. 4. Záruční doba neběží po dobu, po kterou kupující nemůže užívat předmět koupě pro jeho vady, za které odpovídá prodávající. 5. Kupující je oprávněn uplatnit nároky z vad předmětu koupě nejpozději poslední den záruční doby, přičemž za řádně uplatněné se považují i nároky uplatněné kupujícím ve formě doporučeného dopisu odeslaného immediately upon being notified of the defect by the Buyer, in any case no later than 7 calendar days after a written notification thereof has been delivered to the Seller if the defect makes it impossible to use the Object of Purchase, or no later than 14 calendar days if the defect is of another nature, unless otherwise agreed upon in writing. If the defect cannot be removed within the deadlines specified in the first sentence of this subsection, the Seller shall notify the Buyer thereof in writing, duly justifying this fact, and suggest a specific deadline by which the Seller shall undertake to remove such defect; however, the deadline may not exceed a maximum of 30 days after the right arising from the liability for defects has been exercised. When removing the defect, the Seller shall proceed in accordance with the Buyer's claims under warranty for the Object of Purchase raised in the notification of defect. In case of any doubt, the defect is thought to be a defect preventing the use of the Object of Purchase. 3. The Seller agrees to immediately commence the removal of defect(s) in the Object of Purchase, i.e. to especially examine the defect, initiate negotiations on the identification and extent of the defect with the Buyer, etc., no later than 24 hours after the Seller has been notified of the defect, unless agreed upon otherwise by the Contracting Parties. 4. The warranty period shall not run during the time when the Buyer is prevented from using the Object of Purchase because of any defects for which the Seller is liable. 5. The Buyer is entitled to raise claims under warranty for the Object of Purchase no later than on the last day of the warranty period; claims made by the Buyer via a registered letter sent on the last day of the warranty period are also deemed duly raised. 6. For the purpose of removing claimed defects, the Seller agrees to provide service support for the supplied Object of Purchase at the location where the 8/21

9 prodávajícímu poslední den záruční doby. 6. Prodávající se zavazuje pro účely odstraňování reklamovaných vad zajistit servisní podporu dodávaného předmětu koupě v místě, kde se předmět koupě nachází, a to na vlastní náklady a na vlastní odpovědnost, minimálně po dobu trvání záruční doby. 7. Záruka za jakost se netýká vad prokazatelně způsobených neodbornou manipulací nebo mechanickým poškozením předmětu koupě kupujícím. 8. Záruka za jakost u dodávaného softwaru se vztahuje i na požadavek kupujícího na maintenance, tj. přímý support prodávajícího, a bezplatný nárok na nové verze softwaru u předmětu koupě po dobu záruky předmětu koupě. 9. Pro případ, že by prodávající v příloze č. 2 této smlouvy nabídl kupujícímu výhodnější podmínky záruky a servisní podpory, než jsou uvedeny v tomto článku, budou se podmínky záruky a servisní podpory řídit těmito výhodnějšími podmínkami. V. Smluvní pokuty 1. Za prodlení s termínem řádného dodání předmětu koupě kupujícímu či poskytnutí souvisejících služeb dle ust. čl. II. odst. 3 této smlouvy uvedeného v ust. čl. III. odst. 1 zaplatí prodávající kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z celkové kupní ceny za předmět koupě bez DPH dle ust. čl. II. odst. 1 této smlouvy, a to za každý započatý den prodlení se splněním povinnosti. 2. V případě prodlení prodávajícího se zahájením odstraňování vad (dle čl. IV. odst. 3 této smlouvy) se prodávající zavazuje uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z celkové kupní ceny předmětu koupě bez DPH za každý i jen započatý den prodlení a za každou jednotlivou vadu. V případě Object of Purchase is situated at the Seller's own expense and liability for a minimum throughout the duration of the warranty period. 7. The quality warranty shall not apply to any defects provably caused by the Buyer's improper handling of the Object of Purchase or by any mechanical damage by the Buyer to the Object of Purchase. 8. The quality warranty of any supplied software shall also apply to the Buyer's maintenance requirement, i.e. the Seller's direct support, and gratuitous entitlement to new software versions for the Object of Purchase throughout the duration of the warranty period. 9. If the Seller offers to the Buyer more favourable warranty conditions and service support in Annex No. 2 hereto than those specified in this article and Annex No. hereto, then the warranty and service support shall follow the more favourable conditions. V. Contractual Fines 1. In the event of a delay in the due delivery of the Object of Purchase to the Buyer as specified in Article III.1 or the due provision of services pursuant to Article II.3 hereof, the Seller shall pay to the Buyer a contractual fine of 0.2% of the total purchase price excl. VAT provided in Article II.1 hereof for each day of default. 2. In the event of Seller's delay in the commencement of defect removal (pursuant to Article IV.3 hereof), the Seller agrees to pay to the Buyer a contractual fine of 0.2% of the total purchase price excl. VAT for each day of default and each individual defect. If the Seller's delay in the removal of any defect prevents the Buyer's use of the Object of Purchase, the Seller shall pay to the Buyer a contractual fine of 0.2% of the total purchase price excl. VAT for each day of delay in the 9/21

10 prodlení prodávajícího s odstraněním vady bránící užívání předmětu koupě je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z kupní ceny předmětu koupě bez DPH za každý i jen započatý den prodlení s odstraněním jednotlivé vady. V případě prodlení prodávajícího s odstraněním vady nebránící provozu předmětu koupě je prodávající povinen zaplatit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z kupní ceny předmětu koupě bez DPH za každý i jen započatý den prodlení s odstraněním jednotlivé vady. 3. Za porušení povinnosti dle čl. IX. věta první nebo třetí této smlouvy zaplatí prodávající kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 % z celkové kupní ceny za předmět koupě bez DPH za každý případ porušení takové povinnosti. 4. Smluvní pokuta sjednaná dle tohoto článku je splatná do 15 kalendářních dnů ode dne doručení písemného uplatnění práva na smluvní pokutu, a to na účet kupujícího č.ú /0100 nebo na jiný kupujícím písemně oznámený bankovní účet. Smluvní pokutu je kupující oprávněn započíst oproti splatným fakturacím prodávajícího. 5. Uhrazením kterékoliv smluvní pokuty dle této smlouvy není dotčen nárok na náhradu škody. Pro případ, že by byla smluvní pokuta soudem snížena, dohodly se zároveň smluvní strany, že zůstává zachováno právo na náhradu škody ve výši, v jaké škoda převyšuje částku určenou soudem jako přiměřenou. Smluvní pokuty dle této smlouvy lze kumulovat bez omezení. VI. Účinnost smlouvy. Odstoupení 1. Tato smlouva nabývá účinnosti okamžikem jejího podpisu posledním účastníkem této smlouvy. 2. Odstoupit od smlouvy lze pouze z důvodů stanovených v této smlouvě nebo zákonem. 3. Kupující má právo odstoupit od této smlouvy: removal of each individual defect. If the event of Seller's delay in the removal of a defect that does not prevent from the use of the Object of Purchase, the Seller shall pay to the Buyer a contractual fine of 0.1% of the total purchase price excl. VAT for every day of delay in the removal of each individual defect. 3. If the Seller breaches its obligations pursuant to the first or third sentence of Article IX., it shall pay to the Buyer a contractual fine of 10% of the total purchase price excl. VAT for each instance of such breach of obligations. 4. The contractual fine under this article is payable within 15 calendar days after the right to the contractual fine was exercised in writing; the contractual fine is to be paid to Buyer's account number /0100 or to another bank account specified by the Buyer in writing. The Buyer is entitled to set off the contractual fine against the Seller's outstanding invoices. 5. The payment of any contractual fine hereunder is without prejudice to any other claim for damages. In the event any contractual fine is reduced by a court's decision, the Contracting Parties agree that the right to claim damages in an amount by which the damage exceeds the amount that was determined as reasonable by court shall remain intact. Contractual fines under this Contract may be aggregated without restrictions. VI. Effect of the Contract. Withdrawal 1. The Contract becomes effective upon its signature by the last Contracting Party. 2. The Contract can be cancelled only for those reasons specified herein or by law. 3. The Buyer is entitled to withdraw from the Contract if: i) the Seller fails to remove any defect in the Object of Purchase within 30 days after the date of complaint, i.e. after a defect notification sent by the Buyer to the Seller or after a notification sent 10/21

11 i) neodstraní-li prodávající vadu předmětu koupě ve lhůtě do 30 dnů ode dne reklamace oznámení vzniku vady kupujícím prodávajícímu nebo oznámí-li prodávající před jejím uplynutím, že vadu neodstraní; ii) jestliže bylo proti prodávajícímu zahájeno insolvenční řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění; iii) jestliže je prodávající v prodlení s dodáním předmětu koupě či poskytnutím souvisejícího plnění dle ust. čl. II odst. 3 delším než 30 dnů dle čl. III. odst. 1 této smlouvy; iv) v případě, že výdaje, které by mu na základě této smlouvy měly vzniknout, budou Řídícím orgánem OP VaVpI, případně jiným kontrolním orgánem, označeny za nezpůsobilé; v) v případě, že by předmět koupě neměl požadované vlastnosti stanovené dle čl. I. odst. 3 této smlouvy; vi) v případě, že by předmět koupě byl zatížen právy třetích osob; vii) v případě, že by kupujícímu nebyla zcela nebo částečně udělena finanční dotace k pořízení předmětu koupě. 4. Odstoupením od smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti smluvních stran z této smlouvy. Odstoupení od smlouvy se nedotýká nároku na náhradu škody, nároků na smluvní pokuty, a ty závazky smluvních stran, které dle smlouvy nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i nadále nebo u kterých tak stanoví zákon. VII. Ustanovení o doručování, kontaktní osoby 1. Smluvní strany se dohodly a prodávající určil, že by the Seller that the defect cannot be removed; ii) insolvency proceedings have been initiated against the Seller pursuant to Act No. 182/2006 Coll., on Bankruptcy and Settlement (the Insolvency Act), as amended; iii) the Seller is in default with the delivery of the Object of Purchase or the provision of related performance pursuant to the provisions of Article II. 3 for a period longer than 30 days pursuant to Article III.1 hereof; iv) the costs to be incurred by the Buyer under this Contract are declared ineligible by the Managing Authority of the OP RDI or any other monitoring body; v) the Object of Purchase does not meet the required specifications specified in Article I.3 hereof; vi) the Object of Purchase is encumbered by third party rights; vii) the Buyer did not receive a financial subsidy or any part thereof to acquire the Object of Purchase. 4. Upon withdrawal from the Contract, all rights and obligations of the Contracting Parties hereunder cease to exist. Withdrawal from the Contract does not concern any claim for damages, claims for contractual fine(s) or any obligations of the Contracting Parties that are to continue under this Contract or by law because of their nature. VII. Provisions on Delivery, Contact Persons 1. The Contracting Parties have agreed and the Seller has decided that the person who is authorized to act on behalf of the Seller in all matters related to the performance of this contract is: name:.. delivery address:. 11/21

12 osobou oprávněnou jednat za prodávajícího ve všech věcech, které se týkají realizace této smlouvy, je: jméno:.. doručovací adresa:. tel: Smluvní strany se dohodly a kupující určil, že osobou oprávněnou jednat za kupujícího ve všech věcech, které se týkají realizace této smlouvy, je: jméno: doručovací adresa:. tel: Veškerá korespondence, pokyny, oznámení, odstoupení, žádosti, záznamy a jiné dokumenty vzniklé na základě této smlouvy mezi smluvními stranami nebo v souvislosti s ní budou vyhotoveny v písemné formě v českém nebo anglickém jazyce a doručují se buď osobně, nebo doporučenou poštou, k rukám a na doručovací adresy oprávněných osob dle této smlouvy. 4. Má se za to, že došlá zásilka odeslaná s využitím provozovatele poštovních služeb došla třetí pracovní den po odeslání, byla-li však odeslána na adresu v jiném státu, pak patnáctý pracovní den po odeslání. 5. Smluvní strany se dohodly, že pro vzájemnou komunikaci může být používána také elektronická pošta; ve věcech týkajících se změny či ukončení účinnosti této kupní smlouvy je však nutné použít doručení prostřednictvím pošty, příp. osobně. 6. Pokud v době účinnosti této smlouvy dojde ke změně adresy některé ze smluvních stran, resp. jejich zástupců dle odst. 1 nebo 2 tohoto článku, je dotčená smluvní strana povinna neprodleně písemně oznámit tel.: The Contracting Parties have agreed and the Buyer has decided that the person who is authorized to act on behalf of the Buyer in all matters related to the performance of this contract is: name: delivery address:. tel.: Any correspondence, instructions, notifications, withdrawals, requests, records and any other documents drafted between the Contracting Parties under this Contract or in relation with it shall be made in writing in Czech or English and shall be delivered in person or by registered mail to the attention and to the delivery address of the authorized persons hereunder. 4. Any shipment sent by a postal service provider is deemed to have been delivered on the third business day after posting; however, if it was sent to an address in another country, then on the fifteenth day after posting. 5. The Contracting Parties have agreed that electronic mail can also be used for their mutual communication; however, matters concerning amendments to or the termination of the Purchase Contract shall be delivered by registered mail or in person. 6. If throughout the effective period hereof the address of any of the Contracting Parties or their authorized representatives pursuant to Article VII.1 or VII.2 hereof changes, the concerned Contracting Party shall immediately notify the other Contracting Party thereof in a manner pursuant to this Article. 12/21

13 druhé smluvní straně tuto změnu, a to způsobem uvedeným v tomto článku. VIII. Ustanovení o nabytí vlastnického práva 1. Vlastnické právo k předmětu koupě nabývá kupující podpisem předávacího protokolu oběma smluvními stranami dle čl. III. odst. 3 této smlouvy. 2. Do doby stanovené v čl. VIII. odst. 1 této smlouvy nese nebezpečí škody na předmětu koupě prodávající. IX. Subdodavatelé Prodávající je povinen zajistit a financovat veškeré případné subdodavatelské práce nutné k řádnému splnění jeho povinností dle této smlouvy a nese za ně odpovědnost v plném rozsahu. Seznam subdodavatelů je uveden v příloze č. 3 této smlouvy. Jinou osobu, než která je uvedena v seznamu v této příloze, je prodávající oprávněn pověřit provedením části předmětu této smlouvy pouze s předchozím písemným souhlasem kupujícího. Pokud prodávající nebude subdodavatele využívat, doloží prohlášení, že plnění provede výhradně sám bez subdodavatelů. X. Závěrečná ustanovení 1. Vztahy mezi smluvními stranami se řídí platným právním řádem České republiky. Ve věcech touto smlouvou výslovně neupravených se právní vztahy z ní vznikající a vyplývající řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění a ostatními obecně závaznými právními předpisy a Pravidly OP VaVpI (viz VIII. Gaining Ownership Right 1. The Buyer shall gains ownership rights to the Object of Purchase once the handover protocol has been signed by both Contracting Parties pursuant to Article III.3 hereof. 2. Until the moment specified in Article VIII.1 hereof occurs, the Seller bears the risk of damage to the Object of Purchase. IX. Sub-contractors The Seller shall arrange for and pay any and all subcontracts required for the due performance of its obligations hereunder and shall be fully liable for them. The list of sub-contractors is provided in Annex No. 3 hereto. The Seller may authorize a person other than that specified in the list hereto to perform a portion of the Contract only subject to the Buyer's previous consent. If the Seller does not intend to use subcontractors, it shall submit a declaration that the performance hereunder shall be provided without subcontractors. X. Final Provisions 1. The relationship between the Contracting Parties is governed by the applicable legal system of the Czech Republic. As far as matters not explicitly regulated by this Contract are concerned, legal relationships resulting from the Contract shall be governed by the relevant provisions of Act No. 89/2012 Coll., the Civil Code, as amended, and other general binding provisions and the rules of the OP RDI (see 2. Any and all amendments or modifications hereto can be made only subject to a written agreement between the Contracting Parties; the exchange of and other electronic messages is not considered a written 13/21

14 2. Veškeré změny či doplnění této smlouvy lze učinit pouze na základě písemné dohody smluvních stran, přičemž za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna ových či jiných elektronických zpráv. Takové dohody musí mít podobu datovaných, číslovaných a oběma smluvními stranami podepsaných dodatků smlouvy. 3. Vztahuje-li se důvod neplatnosti jen na některé ustanovení smlouvy, je neplatným pouze toto ustanovení, pokud z jeho povahy, obsahu anebo z okolností, za nichž bylo sjednáno, nevyplývá, že jej nelze oddělit od ostatního obsahu smlouvy. Smluvní strany se zavazují, že bezodkladně nahradí neplatné ustanovení této smlouvy jiným platným ustanovením svým obsahem podobným neplatnému ustanovení. 4. Prodávající je povinen archivovat originální vyhotovení této smlouvy včetně jejích dodatků, originály účetních dokladů a dalších dokladů vztahujících se k realizaci předmětu této smlouvy po dobu 10 let ode dne nabytí účinnosti této smlouvy. Po tuto dobu je prodávající povinen umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly projektu provést kontrolu dokladů souvisejících s plněním této smlouvy. 5. Prodávající bere na vědomí, že je ve smyslu 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole, v platném znění, osobou povinnou spolupůsobit při finanční kontrole. V tomto smyslu se prodávající zavazuje poskytnout Řídícímu orgánu OP VaVpI, kterým je Ministerstvo školství, mládeže a tělovýchovy, v rámci kontroly dle předchozí věty potřebnou součinnost v rozsahu daném uvedeným zákonem a poskytnout přístup ke všem dokumentům souvisejícím se zadáním a realizací předmětu této smlouvy, včetně dokumentů podléhajících ochraně podle zvláštních právních předpisů. Prodávající bere dále na vědomí, že form for the purpose hereof. The agreement must be a dated and numbered contract amendment signed by both Contracting Parties. 3. If grounds for invalidity apply to only certain provisions of this Contract, only that/those relevant provision(s) shall become invalid as long as the nature, content and circumstances under which it/they was/were negotiated do not mean that such provision(s) cannot be separated from the remaining portion of the Contract. The Contracting Parties agree to immediately replace any invalid provision(s) of the Contract with another valid provision whose content is similar to the invalid provision(s). 4. The Seller shall file the original version of this Contract including any amendments, original accounting documents and other documents related to the performance hereof for the period of 10 years after the Contract becomes effective. Throughout that period, the Seller shall allow any entity authorized to audit the project to carry out an audit of all documents related to the performance hereof. 5. The Seller hereby acknowledges that within the meaning of Section 2 e) of Act No. 320/2001 Coll., on Financial Control in Public Administration and on the Amendment to Some Acts, as amended, the Seller is a person obliged to provide its cooperation in the course of financial inspections and audits. For this purpose, the Seller agrees to provide required cooperation to the Managing Authority of the OP RDI, i.e. to the Czech Ministry of Education, Youth and Sports, during financial inspections and audits pursuant to the previous sentence in the extent specified in the above Act and allow access to any and all documents related to the award and performance of this Contract, including any documents subject to protection under special legal regulations. The Seller hereby acknowledges that a similar obligation applies to its 14/21

15 obdobnou povinností je povinen smluvně zavázat své subdodavatele. 6. Prodávající bere na vědomí, že kupující je povinen dodržet požadavky na publicitu v rámci programů strukturálních fondů stanovené v čl. 9 nařízení Komise (ES) č. 1828/2006 a pravidel pro publicitu v rámci OP VaVpI, a to ve všech relevantních dokumentech týkajících se předmětu této smlouvy. 7. Smluvní strany budou vždy usilovat o smírné urovnání případných sporů vzniklých ze smlouvy. Pokud nebylo dosaženo smírného urovnání sporu ani do 30 pracovních dnů po jeho prvním oznámení sporné skutečnosti druhé smluvní straně, je kterákoliv ze smluvních stran oprávněna obrátit se se svým nárokem k příslušnému soudu. Rozhodčí řízení je vyloučeno. 8. Prodávající není oprávněn postoupit jakákoliv práva anebo povinnosti z této smlouvy na třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu kupujícího. 9. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly a s jejím obsahem bez výhrad souhlasí. Smlouva je vyjádřením jejich pravé, skutečné, svobodné a vážné vůle. Na důkaz pravosti a pravdivosti těchto prohlášení připojují oprávnění zástupci smluvních stran své vlastnoruční podpisy. 10. Smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech, z nichž každý má platnost originálu a každý z účastníků této smlouvy obdrží po jednom stejnopise. 11. Smluvní strany prohlašují, že před uzavřením této smlouvy řádně splnily všechny hmotněprávní podmínky pro platné uzavření této smlouvy vyplývající z platných právních předpisů, jakož i z jejich platných vnitřních předpisů, a dále prohlašují, že uzavřením této smlouvy nedojde k porušení jakýchkoliv jejich zákonných či smluvních povinností. sub-contractors. 6. The Seller acknowledges that the Buyer must comply with the publicity requirements under the Structural Funds as provided in Art. 9 of Commission Regulation (EC) No 1828/2006 and the publicity rules of the OP RDI in all relevant documents related to subject of this Contract.. 7. The Contracting Parties shall always strive to amicably settle any disputes arising hereunder. If an amicable settlement of any dispute has not been reached within 30 business days after a disputable fact was first reported to the other party, any of the Contracting Parties is entitled to take its claim to a relevant court. Arbitration proceedings are not excluded. 8. The Seller may not assign any of its rights or obligations hereunder to a third party without a previous written agreement from the Buyer. 9. The Contracting Parties declare to have read this Contract before signing it and to agree with its contents without reservations. The Contract is an expression of their true, free and serious will. In witness whereof, the authorized representatives of the Contracting Parties have set their hands. 10. The Contract is made in two counterparts, both of the validity of the original, of which each party shall receive one. 11. The Contracting Parties hereby declare that prior to entering into this Contract they have met any and all substantive legal requirements to validly execute this Contract that result from both applicable legal regulations and their respective applicable internal regulations; the Contracting Parties also declare that the execution hereof shall not violate any of their statutory duties or contractual obligations. 12. The following annexes form an integral part of this Contract: Annex No 1 Technical Documentation and 15/21

16 12. Nedílnou součástí této smlouvy jsou její přílohy: příloha č. 1 Technická dokumentace a specifikace (vytvořená kupujícím) příloha č. 2 Dokumentace k plnění (vytvořená prodávajícím) příloha č. 3 Seznam subdodavatelů (příp. prohlášení prodávajícího, že provede předmět této smlouvy bez subdodavatelů) Specifications (drafted by the Buyer) Annex No 2 Performance Documentation (drafted by the Seller) Annex No 3 List of Sub-contractors (or a Seller's declaration that the Contract will be performed without sub-contractors) In, on... V dne... In, on... dne... V Ústav molekulární genetiky AV ČR, v.v.i. prodávající zastoupená prof. RNDr. Václavem Hořejším, CSc. ředitelem Příloha č. 1 Technická dokumentace a specifikace. The Institute of Molecular Genetics of the Academy of Sciences of the Czech Republic Seller Represented by prof. RNDr. Václav Hořejší, CSc., Director Technical Documentation and Specifications Annex No 1 The contract concerns a single automated system for storing crystallization experiments under defined 16/21

17 Jedná se o jednotný automatizovaný systém pro skladování krystalizačních experimentů za definovaných podmínek, vybavený automatizovaným mikroskopem alespoň ve viditelné a UV oblasti a programovatelným režimem monitorování experimentů, který splňuje tyto specifikace: Zařízení musí obsahovat: - optický mikroskop pro zobrazování ve viditelné oblasti spektra s vysokým rozlišením - mikroskop pro pozorování fluorescence proteinů vyvolané UV zářením - zdroj UV záření pro vyvolání fluorescence proteinů - alespoň jednu digitální kameru pro snímání digitálního obrazu - automatizované úložiště krystalizačních destiček - zařízení pro regulaci teploty úložiště se vzorky - přístup pro vložení krystalizační destičky za účelem vyžádaného skenování - software umožňující alespoň řízení uložiště, automatizované skenování experimentů podle programu zvoleného uživatelem pro individuální experimenty, automatické vyhodnocení snímků minimálně na úrovni odlišení prázdné kapky a přítomnosti krystalu Zařízení musí dále splňovat tato kritéria: 1. Úložiště destiček musí poskytovat v době instalace alespoň 189 pozic pro uložení destiček standardního conditions that is equipped with an automated microscope at a minimum in the visible and the UV ranges and a programmable mode for monitoring experiments, which meets the following specifications: The equipment must include: - An optical microscope for high-resolution imaging in the visible region of the spectrum - A microscope for observing protein fluorescence induced by UV radiation - A source of UV radiation to induce protein fluorescence - At least one digital video camera for digital image capture - An automated crystallization plate hotel - Equipment for controlling the temperature of the plate hotel with samples - Access for inserting a crystallization plate for on-demand scanning - Software allowing at least for plate hotel control, automated experiment scanning according to a program selected by the user for individual experiments, automatic image evaluation at least at the level of differentiating between empty drops and the presence of a crystal In addition, the equipment must meet the following criteria: 1. At the time of installation, the plate storage system must provide at least 189 positions for storing SBS standard format plates. 2. At a minimum, the equipment must be able to work with SBS and SBS low profile plates. 3. The equipment can be set to work with a new plate type of one of the above formats by the local operator, without 17/21

18 formátu SBS. 2. Zařízení musí být schopno pracovat minimálně s destičkami formátu SBS a SBS low profile. 3. Zařízení umožnuje nastavení pro práci s novým typem destičky jednoho z výše uvedených formátů lokální obsluhou bez nutnosti kontaktování prodávajícího. 4. Zařízení umožní monitorování krystalizace alespoň v sedících i visících kapkách. 5. Rozlišení zobrazení vzorků ve viditelné oblasti spektra i v UV oblasti musí umožnit identifikaci krystalů o velikosti 2 mikrometry (v největším rozměru). 6. Zařízení umožní snímání obrazu vzorku v barevném provedení. 7. Zařízení umožní snímání obrazu vzorku v polarizovaném světle. 8. Zařízení umožní vložení a vyjmutí krystalizační destičky do nebo z úložiště za provozu a současné nastavení programového režimu monitorování vloženého experimentu, a to bez narušení probíhajícího automatického monitorování krystalizace. 9. Zařízení umožní vložení a okamžité skenování krystalizační destičky na požádání v souladu s probíhajícím skenováním úložiště podle programu. 10. Řídící a vyhodnocovací software zařízení umožní individuální naprogramování režimu skenování pro každou uloženou krystalizační destičku. 11. Řídící a vyhodnocovací software umožní automatizované předávání informací o výsledcích skenování jednotlivým uživatelům, společně s alespoň prvotním vyhodnocením kvality výsledku. 12. Vyhodnocovací software provádí automatické the need to contact the contractor. 4. The equipment allows for crystallization monitoring, at a minimum, in sitting and hanging drops. 5. In both the visible region and the UV region of the spectrum, sample imaging resolution must allow for the identification of 2-micrometre-sized crystals (at the greatest dimension). 6. The equipment allows for sample imaging in colour. 7.. The equipment allows for sample imaging in polarized light. 8. The equipment allows for inserting and removing a crystallization plate to and from the plate hotel during operation and, at the same time, for setting the programme mode for monitoring the experiment inserted, i.e. without disrupting any ongoing automatic crystallization monitoring. 9. The equipment allows for the on demand insertion and immediate scanning of a crystallization plate in accordance with the ongoing programme-based scanning of the plate hotel. 10. The control and evaluation software of the equipment allows for the individual programming of the scanning mode for each crystallization plate stored. 11. The control and evaluation software allows for the automatic transfer of information on scanning result to the different users and, at a minimum, for the initial evaluation of result quality. 12. The evaluation software performs an automatic evaluation of crystallization experiment monitoring, at a minimum at the level of differentiating between the presence of an empty drop, a drop with monocrystals, and other results. 13. The equipment allows for long-term storage of 18/21

19 vyhodnocení monitorování krystalizačních experimentů alespoň na úrovni odlišení přítomnosti prázdné kapky, kapky s monokrystaly a ostatních výsledků. 13. Zařízení umožňuje dlouhodobé uchovávání výsledků monitorování s individualizovaným přístupem uživatelů. 14. Pokud je součástí zařízení hardware (počítač) integrovaný v systému, prodávající zaručí, že jeho parametry zajišťují efektivní a bezchybný automatický chod zařízení. Pokud je součástí nabídky samostatně stojící počítač (jako příslušenství), pak splňuje minimálně tyto požadavky: - vybavení procesorem o nominální pracovní frekvenci alespoň 3.0 GHz, - alespoň 4 GB RAM, - alespoň 1x pevný disk o minimální kapacitě 1 TB, - operační systém Windows nebo Linux - LAN adaptér - monitor. monitoring results with personalized user access. 14. If the equipment includes hardware (a computer) that is integrated within the system, the contractor shall guarantee that its parameters ensure the effective and error-free automatic operation of the equipment. If the tender includes a standalone computer (as an accessory), it shall meet the following requirements at a minimum: - a processor with a nominal operating frequency of at least 3.0 GHz, - at least 4 GB of RAM, - at least 1 hard drive with a minimum capacity of 1 TB, - a Windows or Linux operating system, - LAN adapter - monitor. Dokumentace k plnění Příloha č. 2 Performance Documentation Annex No 2 19/21

20 Příloha č. 3 Seznam subdodavatelů (příp. prohlášení prodávajícího, že provede předmět této smlouvy bez subdodavatelů) Annex No 3 Annex No List of Sub-contractors (or a Seller's declaration that the Contract will be performed without subcontractors) 20/21