Všeobecné smluvní a dodací podmínky Avex

Transkript

1 Všeobecné smluvní a dodací podmínky Avex Článek 1 Vymezení pojmů (1) Dodavatelem se rozumí Avex Steel Products s. r. o. (dále jen Avex ). (2) Zákazníkem se rozumí osoba, která projevila zájem o uzavření smlouvy s dodavatelem. (3) Odběratelem se rozumí osoba, která uzavřela s dodavatelem smlouvu. (4) Smlouvu se rozumí buď dohoda uzavřená postupem podle čl. 4 odst. 6, nebo dohoda uzavřená v souladu s platnými zákonnými pravidly jiným platným způsobem (potvrzením objednávky zákazníka odběratelem, či potvrzením nabídky zákazníkem). (5) Smlouva vyžaduje písemnou formu (čl. 19). Článek 2 Všeobecné smluvní a dodací podmínky Avex (dále jen Podmínky ) upravují rámcové podmínky pro realizaci dodávky a případné instalace produktů Avex. Článek 3 Závaznost obchodních podmínek (1) Dodavatel prohlašuje, že smlouvy uzavírá pouze na základě těchto dodacích podmínek. Jakákoliv jejich změna, jejich doplnění či výhrady k nim vyžadují výslovný souhlas dodavatele. (2) Tyto dodací podmínky se použijí i tehdy, pokud smlouva nebude uzavřena postupem podle čl. 4 a 5, ale platně podle pravidel určených obecně závaznými právními předpisy. V takovém případě tyto dodací podmínky tvoří součást smlouvy za podmínek, které stanoví obecně závazné právní předpisy. Článek 4 Uzavírání smluv (1) Dodavatel vyhotoví podle písemně či ústně sdělených požadavků zákazníka návrh na uzavření smlouvy na formuláři smlouvy (dále jen Nabídka ). (2) Aby se jednalo o platný návrh na uzavření smlouvy, musí Nabídka obsahovat alespoň: a) označení odebíraného zboží s uvedením typu, b) údaj ceny bez DPH, c) odkaz na dodací paritu podle dodacích podmínek Incoterms platných v době zaslání návrhu smlouvy, s jejíž pomocí má být plněno; pokud se nejedná o obchod se zahraničním partnerem, použijí se dodací podmínky Incoterms pouze v rozsahu, ve kterém to připouští povaha vnitrostátního obchodu, d) text: Otázky neřešené touto smlouvou se řídí Všeobecnými smluvními a dodacími podmínkami Avex, které se stávají součástí této smlouvy, neboť se s nimi strany před podpisem této smlouvy seznámily a s jejich obsahem souhlasí. (3) Údaje podle odst. 2 písm. a) až c) budou doplňovány do Nabídky podle ceníku nebo podle cenové nabídky (pokud je dodavatel zákazníkovi již dříve poskytl) nebo v souladu s jednáním, které mezi dodavatelem a zákazníkem dříve proběhlo. (4) Zákazník se zavazuje, že před potvrzením Nabídky se s Podmínkami seznámí. Podpisem Nabídky zákazník potvrzuje, že se s Podmínkami seznámil a že s nimi souhlasí. Okamžikem odeslání potvrzené Nabídky je zákazník těmito Podmínkami vázán. (5) Potvrzení Nabídky se provádí podpisem, který musí obsahovat alespoň:

2 a) uvedením obchodní firmy (názvu) b) vedení jména, příjmení a funkce osoby oprávněné k uzavření smlouvy c) vlastnoruční podpis této osoby a d) razítko, je-li to možné (6) K uzavření kupní smlouvy dochází okamžikem, kdy je doručena dodavateli zákazníkem bezvýhradně potvrzená Nabídka. Článek 5 Výhrady, námitky a změny (1) Připojí-li před podpisem či současně s podpisem Nabídky zákazník jakékoliv výhrady k jejímu obsahu, jedná se o protinávrh, který vyžaduje bezvýhradný souhlas dodavatele. (2) Nastane-li situace podle odst.1, vyhotoví dodavatel podle změněných údajů novou Nabídku a strany dále postupují podle čl. 4. (3) Požaduje-li po uzavření smlouvy odběratel změny týkající se předmětu smlouvy, vypracuje dodavatel podle jeho požadavků novou Nabídku, ve které bude zohledněn mimo jiné vliv požadovaných změn na cenu a termín dodání. (4) Nastane-li situace podle odst. 3, postupují strany při uzavírání změněné smlouvy podle čl. 4, případně také podle odst. 1 a 2. Potvrzením nové Nabídky závazky z původní smlouvy zanikají. Článek 6 Základní povinnosti (1) Na základě uzavřené smlouvy dodá dodavatel odběrateli zboží v ní uvedené a převede na něj vlastnické právo k tomuto zboží. (2) Dodavatel dodá zboží ve lhůtě uvedené ve smlouvě. Dodací lhůtu smí překročit jen z důvodů, které se týkají povahy jeho provozu a které při uzavření smlouvy nepředpokládal, přitom při překročení dodací lhůty je odběratel oprávněn počínaje 30. dnem prodlení požadovat smluvní pokutu ve výši 0,05% z ceny zboží za každý započatý den prodlení, nejvýše však 2% z ceny dodávaného zboží. Toto ustanovení se nepoužije, pokud k překročení dodací lhůty došlo z důvodů vylučujících odpovědnost (zejména vyšší moc dle čl. 21). (3) O překročení dodací lhůty z důvodů uvedených v odst. 2 je povinen dodavatel odběratele bezodkladně informovat. (4) Odběratel zaplatí za zboží cenu uvedenou ve smlouvě. (5) Před zaplacením celé kupní ceny nepřejde na odběratele vlastnické právo k dodávanému zařízení. Článek 7 Kvalita výrobků Dodavatel prohlašuje, že jím dodávané zboží bylo vyrobeno v souladu s platnou legislativou v místě jeho sídla při dodržení standardů kvality dle ČSN EN ISO 9001:2009. Článek 8 Doklady ke zboží a balení zboží (1) Dodavatel dodává spolu se zbožím následující dokumenty: a) Při vývozu v rámci Evropské unie s CMR, fakturu zasílá poštou b) Při vývozu mimo Evropskou unii fakturu, CMR, JSD, případně EUR1 či ATA CARNET

3 (2) Fakturu ke zboží dodavatel dodá v počtu vyhotovení požadovaných odběratelem (3) Další doklady přiloží dodavatel ke zboží na základě dohody s odběratelem, případně tehdy, stanoví-li tak zákon, nebo vyplývá-li to z požadavků státních autorit. (4) Dodavatel uvede v odesílacích dokladech co nejpřesnější údaj hmotnosti (bez vážení, není-li zvlášť dohodnuto) a údaj o počtu kusů zásilky. Článek 9 Technické podmínky a prohlášení o shodě (1) Výrobce zboží vyrábí v souladu s Technickými podmínkami příslušného typu zboží. Na žádost odběratele výrobce poskytne úplný text těchto Technických podmínek. (2) Na žádost odběratele vystaví výrobce ke zboží prohlášení o shodě v souladu s právními předpisy platnými v místě výroby zboží. Článek 10 Odpovědnost za vady dodávaného zařízení (1) Dodavatel odpovídá za to, že zboží je v souladu s podmínkami, které vyplývají z technické dokumentace a podmínek sjednaných ve smlouvě. (2) Odpovědnost za vady instalace je upravena těmito podmínkami samostatně. Článek 11 Zjevné vady dodávaného zařízení (1) Odběratel je povinen zajistit prohlídku zboží do 5 dnů do data prokazatelného převzetí zboží odběratelem. Individuálně mohou strany dohodnout jinou lhůtu k prohlídce zjevných vad. (2) Má-li zboží vady zjevné, tj. vady zjistitelné pohledem, zejména vady počtu kusů a balení, je odběratel povinen okamžitě po jejich zjištění odeslat dodavateli písemnost, ve které: a) oznámí dodavateli vady; součástí tohoto oznámení je: 1. identifikaci dodávaného zboží, případně čísla smlouvy, 2. popis a rozsah vady 3. fotodokumentace, z níž je zřejmá povaha a rozsah vad, je-li pořízení fotodokumentace možné s ohledem na povahu vady. b) uvede volbu svého nároku z odpovědnosti za vady podle čl. 14 pro případ, že bude reklamace oprávněná. Nesplněním povinností uvedených v tomto odstavci nároky z vad zanikají. (3) Své stanovisko k reklamaci je povinen dodavatel oznámit do 21 dnů od doručení písemností podle odst. 2. (4) Odpovědnost za vady uvedené v tomto článku nevzniká, jestliže byly způsobeny po přechodu nebezpečí škody na zboží vnějšími událostmi, které nezpůsobil dodavatel, rovněž se nevztahuje na případy, kdy dojde ke vzniku vady nesprávnou manipulací, či skladováním zařízení v rozporu s Technickými podmínkami. Článek 12 Ostatní vady dodávaného zboží a záruka (1) Dodavatel zaručuje plnou funkčnost dodávaného zboží po dobu 12 měsíců do data prokazatelného převzetí zboží odběratelem, nestanoví-li individuální smlouva jinak. (2) Zjistí-li odběratel vady týkající se funkčnosti dodávaného zařízení je povinen do 7 dnů od jejich zjištění odeslat písemnost, ve které:

4 a) oznámí dodavateli vady; součástí tohoto oznámení je: 1. identifikaci dodávaného zboží, případně čísla smlouvy, 2. popis a rozsah vady, 3. fotodokumentace, z níž bude zjevná povaha a rozsah vad, je-li pořízení fotodokumentace možné s ohledem na povahu vady. b) uvede volbu svého nároku z odpovědnosti za vady podle čl. 14 pro případ, že bude reklamace oprávněná. (3) Uplynutím záruční doby podle odst. 1 a nesplněním povinnosti podle odst. 2 nároky z vad zanikají. (4) Své stanovisko k reklamaci je povinen dodavatel oznámit do 14 dnů od doručení písemnosti podle odst. 1. (5) Odpovědnost za vady uvedené v tomto článku nevzniká, jestliže byly způsobeny po přechodu nebezpečí škody na zboží vnějšími událostmi, které nezpůsobil dodavatel, rovněž se nevztahuje na případy, kdy dojde ke vzniku vady nesprávnou manipulací, či skladováním zařízení v rozporu s Technickými podmínkami. Článek 13 Některé další povinnosti související s přepravou (1) Odběratel se zavazuje vždy bez ohledu na dohodnuté dodací podmínky (zejména paritu Incoterms, byla-li sjednána) a bez ohledu na režim odpovědnosti za vady: a) při převzetí zboží od dopravce řádně zkontrolovat stav (zejm. neporušenost) a plnočetnou zásilky. b) při zjištění jakéhokoliv poškození zásilky okamžitě oznámit tuto skutečnost dopravci a požadovat po dopravci sepsání zápisu o poškození zásilky. Současně je odběratel povinen oznámit poškození do 5 dnů od převzetí zásilky od dopravce také odběrateli a zaslat mu zápis podle písm. a). (2) Zajišťuje-li odběratel sám nebo prostřednictvím někoho jiného přepravu zboží do zahraničí mimo Evropskou unii, odpovídá za to, že to 30 dnů od data vyskladnění z výrobního závodu bude vrácen dodavateli Jednotný správní doklad. Dojde-li k porušení povinnosti podle předchozí věty, je oprávněn dodavatel vyúčtovat na základě faktury odběrateli částku odpovídající DPH za zboží, k němuž nebyl Jednotný správní doklad vrácen. Při placení této částky se postupuje jako při placení kupní ceny (čl. 16). Ustanovení tohoto odstavce se nepoužije, pokud odběratel prokáže, že Jednotný správní doklad odebral celní orgán. Článek 14 Nároky z vad (1) Má-li zboží vady podle čl. 11 a 12, má odběratel tyto nároky z vad: a) sledu do výše ceny poškozeného nebo vadného dílu, nejvýše však do 5% celkové ceny příslušeného kusu bez DPH, nedohodnou-li se smluvní strany na slevě vyšší, b) výměnu vadné části, c) výměnu celého kusu zboží, pokud vada způsobuje nepoužitelnost celého kusu a je neodstranitelná, d) opravu (zejména opravu povrchové úpravy či nefunkčního dílu). (2) Nároky podle odst. 1 nelze bez předchozího písemného souhlasu dodavatele uplatnit současně, ani je dodatečně měnit. (3) Náklady spojené s realizací nároků z vad nese dodavatel

5 (4) Dodavatel nepředvídá, že odběrateli může vzniknout škoda vyšší, než je hodnota dodávaného zboží. (5) Dodavateli přísluší před vyjádřením k reklamaci právo zkontrolovat stav reklamované věci přímo na místě. K uplatnění tohoto práva musí dojít do 5 dnů po té, co odběratel oznámil reklamaci zboží. Odběratel je povinen ke kontrole věci poskytnout následně dodavateli součinnost, zejména mu umožnit přístup ke zboží. Článek 15 Oprava prováděná odběratelem Odběratel může zajistit opravu reklamované věci sám, jen pokud se na tom smluvní strany dohodnou a ujednají způsob úhrady takové opravy. Článek 16 Úhrada kupní ceny (1) Odběratel uhradí kupní cenu za zboží ve lhůtách a za podmínek uvedených ve Smlouvě, a to převodem na účet dodavatele uvedený ve Smlouvě, případně ve faktuře ke zboží; údaj uvedený na faktuře má přitom přednost. Nezaplacení kupní ceny s prodlením delším než 30 dnů se považuje za podstatné porušení smlouvy. (2) Kupní cena se považuje za zaplacenou připsáním celé částky na účet dodavatele. Prodlení s placením kuní ceny vzniká marným uplynutím data splatnosti a dodavatel není povinen provést jakýkoliv další úkon (například tzv. uvedení do prodlení). (3) Nezaplatí-li odběratel kupní cenu v souladu s odst. 1 a 2, je dodavatel oprávněn pozastavit plnění dílčích plnění podle Smlouvy a plnění z jiných smluv s odběratelem, A to až do zaplacení všech splatných pohledávek odběratele. (4) Skutečnost, že došlo při přepravě zboží ke ztrátě originálu faktury či jiného dokladu zasílaného se zbožím, neopravňuje odběratele k odkladu placení kupní ceny. Dojde-li ke ztrátě dokladů uvedených v předchozí větě, je odběratel povinen oznámit to do 10 dnů od převzetí zboží dodavateli; dodavatel je povinen bezodkladně zaslat odběrateli číslo účtu, na který má být kupní cena placena a originál ztracených dokladů. (5) Odběratel je povinen zabezpečit platbu tak, aby na účet dodavatele byla po odečtení případných bankovních poplatků připsána částka odpovídající celé dohodnuté kupní ceně. Bude-li připsána částka nižší než kupní cena z důvodu, že od ní byly odečteny bankovní poplatky, je dodavatel oprávněn požadovat vyrovnání vzniklého rozdílu a navíc částku ve výši jedné poloviny nepřipsaného rozdílu. (6) Uplatní-li odběratel reklamaci, není to důvodem nezaplacení i jen části kupní ceny. Nároky z vad tím nejsou dotčeny. Článek 17 Společná ustanovení o sankcích (1) V případě prodlení odběratele s placením jakékoliv peněžité částky podle této smlouvy může dodavatel požadovat úrok z prodlení ve výši 0,05% za každý i jen započatý den prodlení. (2) Smluvní pokuta, kterou mezi sebou smluvní strany sjednaly, vyjadřuje představu smluvních stran o tom, jaká škoda může vzniknout porušením zajišťované povinnosti. Smluvní pokuta rovněž slouží k zajištění lepší důkazní situace té strany, která smlouvu neporušila. (3) Nárok na smluvní pokutu vzniká za každé jednotlivé porušení smluvní povinnosti.

6 (4) Smluvní pokuta je splatná na požádání a nárok na ni se uplatňuje písemně; pro zaplacení smluvní pokuty se použijí ustavení o úhradě kupní ceny (čl. 16) obdobně. (5) Ustaveními této smlouvy o smluvních pokutách nejsou dotčeny jiné nároky, jež stranám příslušejí podle rozhodného práva nebo podle smlouvy. Ustanovení předchozí věty se týká zejména nároku na náhradu škody. (6) Působením okolností vyšší moci vylučují nárok na smluvní pokutu. Článek 18 Měnová doložka (1) Ceny dohodnuté smluvními stranami platí při kursu CZK:EUR, který platí (platil) v den uzavření smlouvy. (2) Dojde-li ke dni vystavení faktury za zboží ke změně kursu ve vyrovnání kursem platným ke dni uvedeném v odst. 1, je oprávněn prodávající navýšit cenu ve faktuře o příslušný kursový rozdíl. Pravidlo podle předchozí věty se použije, je-li kursový rozdíl odlišný o více než 3%. (3) V případě navýšení ceny podle odst. 2 uvede dodavatel na faktuře údaj o tom, že došlo ke zvýšení ceny podle této měnové doložky, například textem: Navýšení ceny podle čl. 18 Všeobecných smluvních a dodacích podmínek. (4) Za rozhodný kurs se považuje kurs vyhlašovaný Českou národní bankou na kde jsou dostupné údaje o kursu včetně historie. (5) Dojde-li mezi dnem vystavení faktury a dnem připsání ceny na účet výrobce opět ke změně kursu CZK:EUR o více než 3% v neprospěch dodavatele, je dodavatel oprávněn tento rozdíl odběrateli vyúčtovat buď samostatně, nebo ve faktuře s příští dodávkou; pravidla uvedená v odst. 3 a 4 se použijí obdobně. Článek 19 Odstoupení od smlouvy (1) Stanoví-li tato smlouva, nebo právo rozhodné, že došlo k podstatnému porušení smlouvy, lze od této smlouvy odstoupit. (2) Za podstatné porušení smlouvy se považuje prodlení s placením kupní ceny nebo její části o více než 30 dnů a překročení termínu dodání o více než 90 dnů. (3) Odmítne-li dodavatel po uzavření smlouvy odebrat zboží, je oprávněn dodavatel od smlouvy odstoupit a současně může požadovat po odběrateli smluvní pokutu ve výši sjednané ceny, od které se odečtou již uhrazené zálohy. (4) Smluvní pokutu podle odst. 3 může dodavatel snížit s ohledem na skutečné náklady, které v souvislosti s realizací dohodnutého plnění vynaložil, a přiměřený zisk. Dodavatel současně prohlašuje, že při realizaci svého oprávnění podle odst. 3 bude postupovat způsobem, který bude přihlížet k závažnosti porušení povinností odběratele a je připraven jednat o smluvním řešení, jež bude respektovat jeho zájmy. (5) Od smlouvy se odstupuje písemně. (6) V případech jiného porušení než stanoví odst. 2 a 3 lze od smlouvy odstoupit, bude-li odesláno odstoupení nejpozději třetí den ode dne, ve kterém mohla oprávněná strana porušení nejdříve zjistit. Článek 20 Závěrečná ustanovení (1) Smlouvu mezi stranami lze měnit pouze písemně.

7 (2) Písemnou formou strany rozumění písemnost v listinné podobě, či fax, pokud je právní úkon podepsán osobami oprávněnými jednat jménem nebo za smluvní stranu. (3) Byl-li použit k písemné komunikaci , je adresát písemnosti oprávněn si do 3 pracovních dnů od doručení u vyžádat ještě další podobu písemnosti (např. fax, či listinu). Nebude-li doplněna další podoba listiny v době přiměřené od doručení žádosti, považuje se ová zpráva za nedoručenou. Článek 21 Vyšší moc (1) Dojde-li k porušení smluvní povinnosti v důsledku změn, které mají svou povahu v politických, ekonomických, přírodních a provozních událostech a změnách, není strana v době trvání takové překážky odpovědná za neplnění svých smluvních povinností, pokud překážku sama nezavinila. (2) Za okolnosti vyšší moci podle odst. 1 strany považují zejména stávky v oblasti dopravy, embarga, živelné pohromy, teroristické útoky, dlouhodobé výpadky dodávek energie či nehody způsobující dopravní kolaps. (3) Za vyšší moc podle odst. 1 se nepovažuje okolnost, která vznikla teprve v době, kdy povinná strana byla v prodlení s plněním své povinnosti nebo vznikla z jejich hospodářských poměrů (insolvence). (4) Strana, které překážka brání splnění povinností ze smlouvy, o tom zpraví písemně protistranu nejpozději do 5 dnů poté, co vyšší moc vznikla. (5) Působení vyšší moci vylučuje nárok na smluvní pokutu. Článek 22 Ujednání o právním režimu pro vnitrostátní obchody (1) Dokumenty, jež byly vyměněny nebo jsou používány stranami, mají toto pořadí přednosti: 1. individuální smlouva uzavřená mezi stranami (zpravidla uzavřená na Nabídce), její změny a doplňky, a jiné, ji naroveň postavené dokumenty, které byly odsouhlaseny oběma stranami 2. tyto Podmínky. (2) Pokud nedojde ke smírnému řešení sporu, budou všechny spory, které vznikají ze smlouvy uzavřené mezi stranami, nebo souvisejí s jejím porušením, zrušením či neplatností, rozhodovány s konečnou platností v rozhodčím řízení vedeném třetími rozhodci před Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky, sudiště Brno podle řádu a pravidel o nákladech řízení tohoto rozhodčího soudu. Článek 23 Ujednání o právním režimu pro obchody se zahraničními partnery (1) Nedílnou součástí smluv mezi stranami jsou rovněž UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts. Pro smluvní strany jsou závazné pouze takové obchodní zvyklosti a praktiky, na kterých se výslovně dohodnou. (2) S ohledem na ustanovení odst. 1 mají právní pravidla použitelná mezi stranami toho pořadí přednosti: 1. Normy práva rozhodného, od nichž se nelze odchýlit dohodou stran,

8 2. Individuální smlouva uzavřená mezi stranami (zpravidla uzavřená na potvrzené Nabídce), její změny a doplňky, a jiné, jí naroveň postavené dokumenty, které byly odsouhlaseny oběma stranami, 3. Přílohy, na něž je ve smlouvě odkaz, 4. UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts, 5. Ostatní ustanovení práva rozhodného, od nichž se lze odchýlit dohodou stran. (3) Pokud nedojde ke smírnému řešení sporu, budou všechny spory, které vznikají ze smlouvy uzavřené mezi stranami, nebo souvisejí s jejím porušením, zrušením či neplatností rozhodovány s konečnou platností třemi rozhodci v rozhodčím řízení před Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle řádu a pravidel o nákladech řízení tohoto rozhodčího soudu. V rozhodčím řízení bude použit anglický jazyk. (4) Veškeré spory z této smlouvy a veškeré spory s ní související, které nelze projednat v rozhodčím řízení podle odst. 3, budou projednány před českými soudy. Příslušnost soudu bude určena podle adresy sídla rozhodčího soudu vedeného v odst. 3. (5) Strany se dohody, že smlouva mezi nimi vzniklá a veškeré otázky s ní související, pro které je přípustná volba práva, se řídí českým právem, jako právem místa sídla toho, do poskytuje charakteristické plnění.