1. Zahájení valné hromady pověřeným členem představenstva, prohlášení o usnášeníschopnosti valné hromady.

Transkript

1 UPRAVENÁ POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU Obchodní společnosti Měšťanský pivovar v Poličce, a.s., IČ: , se sídlem Polička, Pivovarská 151, PSČ , zapsané v obchodního rejstříku vedeným Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 1057 (dále jen Společnost ). Představenstvo Společnosti svolává na 27. března 2014 od 10:00 hodin do salonku hotelu PIVOVAR, Riegrova 35 v Poličce řádnou valnou hromadu. Prezence akcionářů a ověření jejich identity a počtu hlasů, včetně zápisu do listiny přítomných akcionářů proběhne v prezenčním místě v době od 8:30 do 9:50. Po ověření identity akcionářů či jejich zástupců a kontrole s údaji v seznamu akcionářů se akcionář nebo jeho zástupce svým jménem podepíše do listiny přítomných akcionářů. Akcionář se prokazuje občanským průkazem nebo jiným dokladem totožnosti. Zástupce akcionáře se prokáže dokladem totožnosti a svou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem. Pořad jednání řádné valné hromady: 1. Zahájení valné hromady pověřeným členem představenstva, prohlášení o usnášeníschopnosti valné hromady. 2. Volba orgánů valné hromady Společnosti. 3. Přijetí nových stanov Společnosti včetně podřízení Společnosti právní úpravě dle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích jako celku dle 777 zákona o obchodních korporacích. 4. Zrušení rezervního fondu. 5. Odvolání členů představenstva a dozorčí rady. 6. Volba členů správní rady. 7. Schválení vzoru smluv o výkonu funkce členů správní rady a výše, rozsahu a způsobu jejich odměňování. 8. Rozhodnutí a pokyn správní radě ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013 (určení právního předpisu, podle něhož má být postupováno při vypracování zprávy o vztazích a jejím připojení k výroční zprávě, dále o jejím ověření auditorem). 9. Ukončení valné hromady.

2 NÁVRH JEDNOTLIVÝCH USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEJICH ODŮVODNĚNÍ: A. K bodu 3 pořadu jednání valné hromady Návrh usnesení valné hromady k bodu č. 3: Mění se stanovy Společnosti a podřizují se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích jako celku tak, že dosavadní znění stanov se nahrazuje zněním navrženým představenstvem společnosti, které se připojuje k zápisu z jednání valné hromady. Odůvodnění a vysvětlení zásadních změn stanov V souvislosti s nabytím účinnosti zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jako ZOK ), navrhuje představenstvo Společnosti podřídit stanovy a korporátní strukturu Společnosti této nové právní úpravě jako celku. Důvodem je zajištění kompatibility fungování Společnosti s novou právní úpravou obchodních korporací v ZOK a vyloučení případných rozporů, které by mohly vznikat v případě, že stanovy se budou řídit starou právní úpravou (obchodní zákoník) a zbytek právních vztahů novou právní úpravou účinnou od 1. ledna 2014 (zejména ZOK). V souvislosti s podřízením Společnosti režimu ZOK jako celku je nutné přijmout nové stanovy. Představenstvo Společnosti navrhuje přijmout znění stanov ve znění, jehož návrh tvoří přílohu této pozvánky. Představenstvo dále upozorňuje akcionáře, že navrhované znění stanov je jim k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v sídle Společnosti, a to počínaje dnem rozeslání této pozvánky až do okamžiku konání valné hromady v pracovních dnech po předběžné telefonické dohodě s Ing. Karlem Witzem na tel.: nebo Ing. Františkem Dudkem na tel.: Nově navrhované stanovy jsou především uváděny do souladu s příslušnými ustanoveními ZOK a při této příležitosti byly provedeny některé další obsahové i formální změny. Stanovy by se tak měly současně stát přehlednějšími a modernějšími, po obsahové i formální stránce lépe odpovídající potřebám a fungování Společnosti. V návrhu nových stanov dochází zejména k následujícím (podstatným) změnám ve srovnání se stávajícím zněním stanov: 1) Společnost přechází na monistický systém vnitřní struktury. Ruší se tedy představenstvo a dozorčí rada a nově se zavádí správní rada a statutární ředitel. Správní rada bude tříčlenná a statutárním orgánem zodpovědným za obchodní vedení společnosti bude statutární ředitel, kterého volí správní rada. Správní rada je kontrolním orgánem Společnosti a současně vykonává veškeré další činnosti, které nejsou svěřeny statutárnímu řediteli nebo valné hromadě (zejména pak určuje základní zaměření obchodního vedení Společnosti). Tato vnitřní struktura společnosti snižuje celkový počet osob jako členů orgánů, lépe odpovídá fungování společnosti a zajišťuje potřebnou flexibilitu a zlepšuje systém kontroly jednání jednotlivých orgánů společnosti.

3 2) Připouští se rozhodování akcionářů mimo valnou hromadu (per rollam) pro možnost pružnějšího řešení významných otázek a snižování nákladů spojených s mimořádnými valnými hromadami. 3) Vzhledem k tomu, že od již není povinný rezervní fond, navrhuje představenstvo společnosti neupravovat ve stanovách rezervní fond a následně rozhodnout o jeho zrušení. 4) Omezuje se časový prostor pro dotazy akcionáře na valné hromadě a rozsah přípustné písemné žádosti akcionáře a zavádí se pravidlo, že nejprve je hlasováno o návrhu svolatele valné hromady. S ohledem na efektivní rozhodování valné hromady a důvodný rozsah žádostí klienta považuje představenstvo tato omezení za legitimní. 5) Zrušuje se možnost vydávat hromadné akcie. S ohledem na vydání akcií o různých jmenovitých hodnotách představenstvo nepovažuje za potřebné nadále umožňovat výměnu jednotlivých akcií za hromadné akcie. B. K bodu 4 pořadu jednání valné hromady Návrh usnesení valné hromady k bodu č. 4: Rezervní fond se zrušuje. S ohledem na záměr úpravy stanov Společnosti, podle něhož by již neměl být rezervní fond nadále držen a vytvářen (i s ohledem na jeho dobrovolný charakter), navrhuje představenstvo rezervní fond výslovně zrušit (tedy nejen přijetím návrhu nových stanov). C. K bodu 5 pořadu jednání valné hromady Návrh usnesení valné hromady k bodu č. 5: Odvolávají se členové představenstva Ing. Karel Witz, Jolana Jedličková a Ing. František Dudek. Odvolávají se členové dozorčí rady Erik Witz, Mgr. Dita Witzová a Ing. Pavel Štefka. S ohledem na to, že je navrhována změna vnitřního systému Společnosti z dualistického na monistický, v jejímž důsledku mají být představenstvo a dozorčí rada nahrazeny novými orgány Společnosti, navrhuje představenstvo za účelem vyloučení jakýchkoli pochybností o zániku funkcí členů těchto orgánu rozhodnout o jejich odvolání. D. K bodu 6 pořadu jednání valné hromady Návrh usnesení valné hromady k bodu č. 6: Členy správní rady jsou zvoleni Mgr. Dita Witzová, nar. 3. ledna 1970, bytem Praha 2 - Vinohrady, Moravská 1434/40, PSČ , Erik Witz nar. 17. září 1973, bytem Praha 2 -

4 Vinohrady, Moravská 1434/40, PSČ a Ing. Pavel Štefka, nar. 17. května 1964 Cihlářská 641, Chotěboř. S ohledem na navrhované změny korporátní struktury Společnosti má být zřízen nový orgán Společnosti, správní rada, přičemž představenstvo navrhuje zvolit za její členy dosavadní členy dozorčí rady, tj. Mgr. Ditu Witzovou, nar. 3. ledna 1970, bytem Praha 2 - Vinohrady, Moravská 1434/40, PSČ , Erika Witze nar. 17. září 1973, bytem Praha 2 - Vinohrady, Moravská 1434/40, PSČ a Ing. Pavla Štefku, nar. 17. května 1964, bytem Cihlářská 641, Chotěboř. E. K bodu 7 pořadu jednání valné hromady Návrh usnesení valné hromady k bodu č. 7: Schvaluje se podoba smlouvy o výkonu funkce se členy správní rady ve znění navrženém představenstvem společnosti a způsob odměňování členů správní rady dle návrhu představenstva. Valná hromada pověřuje statutárního ředitele, aby se zvolenými členy správní rady uzavřel smlouvy o výkonu funkce v podobě schválené valnou hromadou, a to včetně schváleného způsobu odměňování. S ohledem na zvolení členů správní rady musí být v souladu se ZOK se členy správní rady uzavřeny smlouvy o výkonu funkce. Představenstvo společnosti navrhuje schválit s členy správní rady smlouvy o výkonu funkce v podobě dle vzoru, který je přílohou č. 2 této pozvánky, doplněnou o způsob odměňování dle návrhu odměn, který připojen k této pozvánce jako její příloha č. 3. F. K bodu 8 pořadu jednání valné hromady Návrh usnesení valné hromady k bodu č. 8: K výroční zprávě společnosti za rok 2013 bude připojena zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, vypracovaná podle zákona č. 513/1991 Sb., která bude ověřena auditorem. Valná hromada společnosti pověřuje správní radu společnosti provedením tohoto usnesení. Ze strany Komory auditorů České republiky bylo vydáno stanovisko k ověřování zprávy o vztazích mezi propojenými osobami (dále jen Zpráva ) za rok 2013 s ohledem na účinnost nové právní úpravy od (zákon o obchodních korporacích). V tomto stanovisku bylo konstatováno, že Zpráva podléhá ověření auditorem podle toho, v režimu kterého zákona byla

5 zpracována přitom rozhodnutí o režimu ponechává Komora na uvážení statutárních orgánů společností. Odborná veřejnost není jednotná ve vztahu k otázce, podle kterého právního předpisu (obchodní zákoník či zákon o obchodních korporacích) je nutno Zprávu vyhotovit, a zda tedy podléhá ověření auditorem. V rámci stanoviska Komory auditorů České republiky a vyjádření ministerstva spravedlnosti České republiky je však preferován výklad, podle kterého se Zpráva za rok 2013 ověřuje podle úpravy platné v roce 2013, tedy podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Představenstvo předkládá tuto otázku k rozhodnutí valné hromadě za účelem jejího projednání nejvyšším orgánem společnosti (i s auditorem společnosti) a následného pověření, podle kterého právního předpisu bude Zpráva zpracována a tedy i v jaké podobě bude připojena k výroční zprávě společnosti. Především s ohledem na doporučení komory auditorů a ministerstva spravedlnosti se představenstvo rozhodlo navrhnout valné hromadě Společnosti přijmout usnesení, jak je nevrženo výše. Přílohy pozvánky: Příloha č. 1: Návrh stanov (již zaslán spolu s pozvánkou dne ) Příloha č. 2: Návrh smlouvy o výkonu funkce členů správní rady Příloha č. 3: Návrh odměn členů správní rady za představenstvo společnosti Měšťanský pivovar v Poličce, a.s. Ing. Karel Witz předseda představenstva tel: nebo