Odpovědnost k regionu. Naši obchodní partneři

Transkript

1 Skupina Severočeské doly Výroční zpráva 2016

2 Energie může mít mnoho podob a stejně rozmanitá je i skupina Severočeské doly. Kromě mateřské společnosti do ní patří další subjekty a každý z nich má svou tvář. Určitá míra individuality je pro nás důležitým prostředkem k tomu, abychom byli pro své zákazníky vždy tou nejlepší volbou ať už jde o průmyslový podnik, místní samosprávu nebo domácnost. Odpovědnost k regionu Naši obchodní partneři

3 Spojeni energií PRODECO Revitrans SD - Kolejová doprava

4 Fyzický počet zaměstnanců k EBITDA skupiny Severočeské doly mil. Kč Odbytová těžba uhlí tis. tun Odpovědnost k regionu Podíl na produkci hnědouhelných společností v České republice 55,38 % Naši obchodní partneři Investice (CAPEX) skupiny Severočeské doly mil. Kč

5 Spojeni energií PRODECO Revitrans SD - Kolejová doprava

6 Skupina Severočeské doly Kapitola Představení Skupiny ČEZ Skupina ČEZ je integrovaným energetickým seskupením působícím v řadě zemí střední a jihovýchodní Evropy a v Turecku s centrálou v České republice. Hlavní předmět podnikání tvoří výroba, distribuce, obchod a prodej v oblasti elektřiny a tepla, obchod a prodej v oblasti zemního plynu a těžba uhlí. Zákazníkům nabízí také celou řadu technologických řešení v oblasti energetických služeb. Společnosti Skupiny ČEZ zaměstnávají téměř 27 tisíc osob. Nejvýznamnějším akcionářem mateřské společnosti ČEZ je Česká republika s podílem na základním kapitálu (ke dni ) téměř 70 %. Akcie ČEZ jsou obchodovány na pražské a varšavské burze cenných papírů, kde jsou součástí burzovních indexů PX a WIG-CEE. Posláním Skupiny ČEZ je zajišťovat bezpečnou, spolehlivou a pozitivní energii zákazníkům i celé společnosti, jejím cílem je přinášet inovace pro řešení energetických potřeb a přispívat k vyšší kvalitě života. Strategie Skupiny ČEZ je založena na třech prioritách. Skupina ČEZ chce provozovat energetická aktiva maximálně efektivním způsobem a přizpůsobit se rostoucímu podílu decentralizované a bezemisní výroby. Další prioritou je nabízet svým zákazníkům širokou paletu produktů a služeb v synergii s prodejem elektřiny a plynu. Třetí prioritou je aktivně investovat do perspektivních energetických aktiv se zaměřením na region střední Evropy a do podpory moderních technologií v raném stadiu vývoje. V České republice společnosti Skupiny ČEZ těží a prodávají uhlí, vyrábějí a distribuují elektřinu a teplo a obchodují s elektřinou, zemním plynem a dalšími komoditami. Koncovým zákazníkům rovněž nabízejí zařízení pro výrobu a skladování elektřiny a poskytují další služby, zejména ve vztahu k energetickým úsporám. Výrobní portfolio tvoří jaderné, uhelné, plynové, vodní, fotovoltaické, větrné a bioplynové zdroje. V zahraničí Skupina ČEZ působí zejména v oblasti distribuce, výroby, obchodu a prodeje elektřiny. Skupina ČEZ vlastní nebo spoluvlastní výrobní či distribuční aktiva v Polsku, Rumunsku, Bulharsku, Německu a Turecku. V Nizozemsku jsou součástí Skupiny ČEZ společnosti zprostředkující vlastnictví a zajišťující její financování. V řadě zemí Evropy Skupina ČEZ obchoduje s elektřinou a dalšími komoditami na velkoobchodních trzích. Koncovým zákazníkům prodává Skupina ČEZ elektřinu či zemní plyn, kromě České republiky zejména v Rumunsku, Bulharsku, Turecku, Maďarsku, Polsku a na Slovensku. Při svém podnikání se Skupina ČEZ řídí přísnými etickými standardy, zahrnujícími odpovědné chování k zaměstnancům, společnosti a životnímu prostředí. V rámci své podnikatelské činnosti se Skupina ČEZ hlásí k principům trvale udržitelného rozvoje, podporuje energetickou úspornost, prosazuje nové technologie a vytváří prostředí pro profesní růst zaměstnanců. Firemní kultura je orientována na bezpečnost, stálý růst vnitřní efektivity a podporu inovací v zájmu růstu hodnoty Skupiny ČEZ. 002

7 Skupina ČEZ Představení Skupiny ČEZ Působení Skupiny ČEZ v energetice podle teritoria Berlín Varšava Praha Bratislava Budapešť Bukurešť Sofie Ankara elektřina výroba distribuce prodej koncovým zákazníkům zemní plyn prodej koncovým zákazníkům teplo výroba distribuce prodej koncovým zákazníkům 003

8 Představení skupiny Severočeské doly Skupina Severočeské doly je tvořena mateřskou společností, 3 dceřinými a 1 přidruženou společností. Mateřskou společností jsou Severočeské doly a.s., které mají 100% podíl na základním kapitálu všech dceřiných společností. Jsou jimi PRODECO, a.s., Revitrans, a.s., a SD - Kolejová doprava, a.s. Přidruženou společností je Výzkumný ústav pro hnědé uhlí a.s. se sídlem v Mostě. Společnost Severočeské doly a.s. byla založena dne 1. ledna 1994 a nejvýznamnějším předmětem jejího podnikání je těžba, úprava a odbyt hnědého uhlí a doprovodných surovin. Společnost PRODECO, a.s., je největší strojírenskou společností v Ústeckém kraji, která je schopná navrhnout, postavit, dodat a následně také servisovat komplexní strojírenskou dodávku pro povrchovou těžbu. Společnost Revitrans, a.s., spravuje ve skupině Severočeské doly vozový park a je klíčovým dodavatelem mechanizačních výkonů i komplexních dodávek v oblastech rekultivací a investic. Zajišťuje také vrtné a trhací práce. SD - Kolejová doprava, a.s., zabezpečuje železniční přepravu hnědého uhlí po celostátních dráhách, údržbu železničních kolejových vozidel a poskytování komplexních služeb v rámci předního palivového cyklu uhelných elektráren. Posláním skupiny Severočeské doly je: odpovědně a hospodárně těžit svěřené zásoby hnědého uhlí, chránit přírodu a životní prostředí a posilovat biodiverzitu, rekultivovat krajinu po těžbě a vytvářet podmínky pro následnou revitalizaci a resocializaci, pomáhat okolním obcím a městům, jež leží v blízkosti dolů a provozů. Naplnění podstaty vize Severočeských dolů být odpovědným partnerem a zároveň respektovaným lídrem v oblasti těžby a úpravy hnědého uhlí lze uskutečnit pouze s výraznou pomocí dceřiných společností. Jedním z nejpodstatnějších znaků odpovědné společnosti je budování a udržení vztahů se svými zainteresovanými stranami. Velký důraz klade skupina Severočeské doly na akceptaci těžby uhlí lidmi v bezprostřední blízkosti povrchových dolů i ve vzdálenějších lokalitách. Tato skutečnost je předpokladem pro dlouhodobou udržitelnost skupiny. 004

9 Skupina Severočeské doly Představení skupiny Severočeské doly Hlavním záměrem skupiny Severočeské doly vůči jejímu jedinému akcionáři je dlouhodobé zvyšování hodnoty firmy a udržení finanční stability. Směrem ke svým zaměstnancům je prioritním strategickým cílem zachování a vytvoření perspektivních pracovních míst v důlních provozech, které na sebe navazují významnou druhotnou zaměstnanost v dodavatelských firmách a servisních organizacích působících v regionu. Skupině se také daří v rámci vize Efektivní a bezpečná těžba udržovat vysoké standardy bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. Za vynikající výsledky v oblasti bezpečnosti práce získaly Doly Nástup Tušimice už poněkolikáté od Českého báňského úřadu prestižní cenu Zlatý Permon. Neustálým snižováním nepříznivých vlivů povrchové těžby a soustavnou výsadbou nové zeleně v oblasti Krušných hor se skupině daří dosahovat toho, že krajina severních Čech dnes vypadá daleko lépe a stává se hodnotnějším místem pro život. Severočeské doly a.s. jsou aktivním členem mnoha mezinárodních organizací, například EURACOAL (Evropská asociace pro černé a hnědé uhlí), IOC WMC (Přípravný výbor Mezinárodního hornického kongresu). Zapojují se také aktivně do projektů UNECE (Evropská hospodářská komise OSN) v Ženevě. Firemní kultura celé skupiny je utvářena na základě staletého odkazu hornictví, přičemž naplno využívá všech nejmodernějších poznatků vědy a moderní techniky. Při těžbě hnědého uhlí jsou respektovány přírodní síly a fyzikální, chemické a biologické zákony. Horníci se při své každodenní rizikové práci musí spoléhat na své znalosti, odvahu, odpovědnost a pomoc svých kolegů. Mezi horníky jsou pevné mezilidské vazby a pocity sounáležitosti, a to jak v konkrétních malých týmech, tak v celých kolektivech horníků. Prvky, které skupina Severočeské doly přebírá z firemní kultury ČEZ, jsou zejména výrazná dynamika, otevřená komunikace, strategie růstu, silná orientace na růst hodnoty společnosti pro vlastníka a širší chápání odpovědnosti k veřejnosti. Pro Severočeské doly a jejich zaměstnance je členství ve Skupině ČEZ příležitostí a výzvou k prosazení se v rámci velkého subjektu, který je důležitým hráčem v celoevropské energetice. 005

10 Skupina Severočeské doly Obsah Obsah 008 Čestné prohlášení osob odpovědných za výroční zprávu skupiny Severočeské doly 009 Informace o zprávách nezávislého auditora 010 Úvodní slovo předsedy představenstva a generálního ředitele Severočeských dolů a.s. 012 Přehled vybraných výsledků skupiny Severočeské doly 013 Akcie 016 Vybrané události roku 2016 a 2017 do uzávěrky výroční zprávy 018 Vývoj na relevantních trzích 019 Orgány společnosti Severočeské doly 024 Plnění kodexu řízení a správy společností 025 Strategické záměry skupiny Severočeské doly 028 Zpráva o podnikatelské činnosti 028 Hospodaření skupiny Severočeské doly 030 Výsledky hospodaření skupiny Severočeské doly 036 Hospodaření společnosti Severočeské doly a.s. 042 Očekávaná hospodářská a finanční situace v roce Platební schopnost 044 Investice skupiny Severočeské doly 046 Řízení rizik ve skupině Severočeské doly 049 Řízení bezpečnosti a kvality ve skupině Severočeské doly 051 Působení společnosti 055 Výzkum a vývoj 056 Dárcovství 060 Personalistika 064 Ochrana životního prostředí 068 Změny v majetkových účastech 069 Soudní spory a jiná řízení společnosti 006

11 072 Základní organizační schéma k Adresář společností skupiny Severočeské doly 075 Kontakty 076 Metodika výpočtu ukazatelů nespecifikovaných v rámci IFRS 077 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok Zpráva nezávislého auditora 100 Účetní závěrka Skupiny Severočeské doly 100 Konsolidovaná rozvaha k Konsolidovaný výkaz zisku a ztráty k Konsolidovaný výkaz o úplném výsledku k Konsolidovaný výkaz změn vlastního kapitálu k Konsolidovaný výkaz změn vlastního kapitálu k Konsolidovaný výkaz o peněžních tocích k Příloha konsolidované účetní závěrky k Zpráva nezávislého auditora 134 Účetní závěrka Severočeských dolů a.s. 134 Nekonsolidovaná rozvaha v plném rozsahu k Nekonsolidovaný výkaz zisku a ztráty v plném rozsahu k Nekonsolidovaný výkaz o peněžních tocích v plném rozsahu k Příloha nekonsolidované účetní závěrky k Identifikace akciové společnosti Severočeské doly 007

12 Čestné prohlášení osob odpovědných za výroční zprávu skupiny Severočeské doly Účetní závěrky k 31. prosinci 2016, Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2016 a výroční zpráva byly ověřeny auditorskou společností: Ernst & Young Audit, s.r.o. Josef Pivoňka oprávnění č. 401 auditor Na Florenci 2116/15 evidenční č Praha 1 Nové Město Čestné prohlášení Čestně prohlašuji, že údaje ve výroční zprávě odpovídají skutečnosti, podávají podle našeho nejlepšího vědomí věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích společnosti a skupiny za rok 2016 a o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření a nebyly v ní zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam této zprávy. Ing. Ivo Pěgřímek, Ph.D. předseda představenstva a generální ředitel Ing. Jiří Postolka místopředseda představenstva a finanční ředitel 008

13 Informace o zprávách nezávislého auditora Nezávislý auditor se v souvislosti s ověřením konsolidované a individuální účetní závěrky společnosti Severočeské doly seznámil s informacemi ve výroční zprávě a posoudil jejich soulad s účetními závěrkami a dalšími jemu známými skutečnostmi. Na základě požadavku českého zákona o auditorech není jeho vyjádření k Výroční zprávě 2016 uvedeno v samostatné zprávě, nýbrž je součástí zpráv nezávislého auditora k jednotlivým účetním závěrkám. Zpráva nezávislého auditora ke konsolidované účetní závěrce je uvedena na straně 96 a Zpráva nezávislého auditora k individuální účetní závěrce na straně

14 Úvodní slovo předsedy představenstva a generálního ředitele Severočeských dolů a.s. Vážený akcionáři, vážení obchodní partneři, spolupracovníci, občané žijící v okolí našich dolů a všichni, kdo se zajímáte o problematiku Severočeských dolů, fakta uvedená ve výroční zprávě rekapitulující rok 2016 opět potvrzují, že Severočeské doly si vedou dobře a zůstávají respektovaným lídrem v oblasti těžby a úpravy hnědého uhlí. I přes pozvolné nabíhání modernizovaných zdrojů mateřské společnosti ČEZ se nám podařilo meziročně zvýšit odbytovou těžbu na 21,4 mil. tun, což odpovídá téměř 55,4% podílu na produkci hnědého uhlí v České republice. Hlavním faktorem ovlivňujícím naše hospodaření je cena elektřiny na trzích, neboť většina našich prodejů je vázána na vývoj ceny silové elektrické energie. Cena elektřiny byla v roce 2016 nejnižší za posledních 14 let z důvodu dalšího prohlubování klíčových celosvětových trendů rozkolísanosti cen uhlí, přetrvávajících regulatorních nejistot, rostoucího vlivu menších zdrojů a zlevňování výroby z OZE (obnovitelné zdroje energie). Další vývoj ceny elektřiny bude určován i nadále směřováním globální ekonomiky, evropskou regulací a rozvojem nových technologií a služeb. Skupina ČEZ patří v nejisté době transformace evropské energetiky k nejzdravějším energetikám se stabilním výhledem, podporovaným právě dokončeným programem obnovy jejího klasického uhelného portfolia na Tušimicku a nového zdroje v Ledvicích. Proto je naší nespornou výhodou členství ve Skupině ČEZ, které má jasnou vizi a umožňuje dlouhodobé kontrakty na dodávky energetického uhlí. Velkou pozornost věnujeme také prodeji tříděných uhelných produktů. Odbyt Bílinského nízkosirnatého tříděného uhlí v loňském roce dosáhl 2,0 mil. tun. Zřízením tzv. obchodního dispečinku jsme i u tohoto sortimentu byli schopni lépe reagovat na požadavky koncových drobných zákazníků, a plnit tak jeden ze svých strategických cílů. Českým domácnostem, které odebírají naše tříděné hnědé uhlí, jsme vypláceli finanční podporu při výměně zastaralých kotlů, a vyslali tak signál existující dlouhodobé nabídky dodávek z naší strany (v roce 2016 bylo vyplaceno více než 4 tisíce příspěvků). Díky optimalizaci investic v procesním řízení za pomoci nových progresivních postupů a metodologie můžeme zdokonalovat zvolenou investiční strategii. Umožňuje nám to dlouhodobě potvrzená poptávka po našem uhlí. Na investiční výstavbu jsme v roce 2016 dle IFRS vynaložili mil. Kč. Mezi nejvýznamnější patřily akce v provedení rekonstrukcí a modernizací těžebních zařízení, dopravních linek a technologie zpracování uhlí. Dále byly realizovány stavby vodního hospodářství, provozních důlních děl a ekologické stavby včetně ochranných opatření. V Dolech Bílina probíhala mimo jiné obnova drticí techniky v ledvické úpravně a opatření ke stabilizaci vnějších výsypek. V souvislosti s perspektivou Dolů Bílina danou vládní úpravou limitu umožňující těžbu až do poloviny století bude společnost v této lokalitě postupně investovat do modernizace jednotlivých technologických celků. Prvním novým velkostrojem bude zakladač ZPDH 6 300, který nám dodá naše dceřiná společnost PRODECO lídr na tuzemském trhu důlních technologií. Nový velkostroj bude v dosavadní historii této firmy už 85. vyprojektovaným a vyrobeným zakladačem. Jeho výroba začala již v roce 2016, dokončení a předání proběhne v roce Stejně tak byla zahájena i příprava procesu EIA (hodnocení vlivu na životní prostředí) a následného získání povolení hornické činnosti pro důl Bílina, a to v návaznosti na závěrečnou korekci územně ekologických limitů stanovenou vládním usnesením č. 827/2015. Spokojenost z vládní úpravy limitu vystřídaly náročné činnosti nejrůznějších profesí. Naše týmy odborníků zapracovávají podmínku hranice těžby stanovenou na 500 m od zastavěného území dotčených obcí do detailní báňské studie, která bude podpořena odbornými posudky a potřebnými technickými dokumenty, umožňujícími získání povolení k hornické činnosti v horizontu let Obdobným procesem budeme procházet i v budoucnu při schvalování těžby až do vytěžení ložiska, které odhadujeme po roce V Dolech Nástup Tušimice jsme se zaměřili na zajištění plynulého zásobování kvalitním homogenizovaným uhlím s možností doplnění a rozšíření možností stávající homogenizační skládky. V letech byla úspěšně realizována modernizace velkokapacitní skládky Dolů Nástup Tušimice a její následné začlenění do systému homogenizace. Tím se do budoucna zvýší spolehlivost dodávek uhelné produkce z Dolů Nástup Tušimice do sousedních modernizovaných elektráren. V současné době rovněž posuzujeme opodstatněnost a rentabilitu možného prodloužení životnosti dolu Tušimice ve vazbě na požadované objemy a kvalitu uhlí elektráren Prunéřov a Tušimice doplňkovou metodou hlubinné těžby (tzv. chodbicování) v závěrných svazích povrchového dolu. Tím by byly dotěženy kvalitnější zásoby uhlí s vyšší výhřevností než z povrchových částí dolu. Pro tuto perspektivní cestu jsme již získali všechna nezbytná povolení, a to včetně EIA i povolení hornické činnosti pro vydobytí části uhelných zásob hlubinným způsobem. 010

15 Skupina Severočeské doly Úvodní slovo předsedy představenstva a generálního ředitele Severočeských dolů a.s. Tradičně věnujeme velkou a zaslouženou pozornost problematice bezpečnosti a ochraně zdraví při práci. Plnění naší firemní strategie Efektivní a bezpečná těžba (důsledné dodržování technologických postupů a bezpečnostních předpisů) se vyplácí. Za odborné a bezpečné vedení hornické činnosti v roce 2015 získaly Doly Nástup Tušimice už pátého Zlatého Permona nejvyšší ocenění za bezpečnost v hornictví udělované Českým báňským úřadem. Pevně věřím, že nastolený trend bude pokračovat a že v naší společnosti budou počty úrazů způsobené při náročné hornické práci vždy minimální. Severočeské doly jsou moderní těžební společností usilující o co nejrychlejší nápravu dopadů těžby na životní prostředí. Pro minimalizaci vlivů těžebních operací vynakládají značné finanční prostředky na převážně lesnickou rekultivaci zasaženého území. V roce 2016 to bylo 261 mil. Kč. Rovněž vysazování izolační zeleně, stavba protihlukových bariér, zkrápění přesypů pásových dopravníků vodní mlhou patří ke konkrétním příkladům účinných prostředků k minimalizaci zátěže z dobývacích prostorů dotýkající se bezprostředního okolí. Trvalá spolupráce Severočeských dolů s místní samosprávou měst a obcí v okolí našich lomů je zásadní podmínkou dobrého sousedství. Pro eliminaci prašnosti z Dolů Bílina úspěšně funguje Protiprašný projekt lomu Bílina, který je pod veřejnou kontrolou a jehož výsledky jsou každoročně předkládány Krajskému úřadu Ústeckého kraje. Dodržování ekologických opatření definovaných v platných povoleních hornické činnosti se systematicky sledují a pravidelně vyhodnocují monitorovacími výbory environmentálního dozoru, které jsou tvořeny zástupci občanů sousedních obcí (zastupiteli), specialisty na životní prostředí a rekultivace Severočeských dolů a nezávislými garanty z oblasti životního prostředí. V posledních letech se řada předních firem v České republice prezentuje začleněním sociálních a environmentálních principů do vlastní podnikatelské činnosti. Rád bych zdůraznil, že propracovaný program společensky odpovědného a udržitelného podnikání funguje v Severočeských dolech prakticky od jejich vzniku v roce Citlivé vnímání potřeb regionu, pomoc a podpora jeho obyvatelům jsou součástí našich dlouhodobých strategických projektů Kraj s lepší vyhlídkou a Pomáháme, které v sobě integrují mnoho aktivit společenské odpovědnosti včetně dárcovského a sponzorského programu. Principy CSR (Corporate Social Responsibility společenské odpovědnosti) jsou dlouhodobě důležitou součástí našeho podnikání a i nadále chceme jít příkladem. V roce 2016 jsme tyto aktivity prohloubili o nový projekt Společně a dobrovolně, který formou firemního dobrovolnictví doplňuje tradiční finanční dárcovství a rozšiřuje formy podpory určené městům a obcím v oblastech působení obou našich dolů. I proto byla jako pilotní projekt firemního dobrovolnictví zvolena výsadba stromů a keřů podél protiprachové a protihlukové stěny mezi obcí Braňany a dolem Bílina. Výsledky roku 2016 opět potvrdily, že Severočeské doly jsou významnou a uznávanou firmou s dlouhodobou budoucností a potvrzenou poptávkou po těženém uhlí. Přes nepříznivé vnější tržní a legislativně-politické vlivy se daří naplňovat strategii při přijatelné ekonomice. K našim jistotám patří stabilní a kvalitní pracovní tým, perspektivní investiční strategie, další kultivace dobrých vztahů s regionem i sousedními obcemi a v neposlední řadě pevné místo ve Skupině ČEZ. Zdař Bůh! Ing. Ivo Pěgřímek, Ph.D. předseda představenstva a generální ředitel 011

16 Přehled vybraných výsledků skupiny Severočeské doly Vybrané ekonomické ukazatele Jednotka Provozní výnosy mil. Kč EBITDA mil. Kč EBIT mil. Kč Zisk po zdanění mil. Kč Aktiva celkem mil. Kč Vlastní kapitál mil. Kč Investice (CAPEX) mil. Kč Provozní cash flow mil. Kč Fyzický počet zaměstnanců k počet Podíl na produkci hnědouhelných společností v ČR % 52,55 58,50 56,48 54,93 55,38 Hrubá těžba uhlí tis. tun Odbytová těžba uhlí tis. tun z toho: Dodávky uhlí do Skupiny ČEZ tis. tun

17 Akcie Společnost původně vydala kusů akcií na majitele o jmenovité hodnotě Kč a kusů na jméno se stejnou jmenovitou hodnotou. Jediný akcionář ČEZ, a. s., dne rozhodl o změně stanov Severočeských dolů. Došlo ke změně druhu akcií na akcie na jméno a ke změně podoby akcie ze zaknihované na listinnou s možností vydat akcie hromadné. Následně byly k zrušeny obě emise cenných papírů registrované ve Středisku cenných papírů a k byla vydána hromadná listinná akcie na jméno, která nahrazuje jednotlivé listinné akcie na jméno číslo 1 až , z nichž každá má jmenovitou hodnotu Kč. 013

18 PRODECO PRODECO, a.s., je společnost zaměřená na projektování, realizaci a inženýring speciálních technologií. Kromě velkostrojů a dalších zařízení pro povrchovou těžbu nabízí také komplexní servis založený na individuálních potřebách zákazníků. Součástí jsou nejen dodávky náhradních dílů a provádění oprav dodaných zařízení, ale i poskytování technické pomoci, která zákazníkům přináší výsledky nejnovějších poznatků technického pokroku. inženýring zakladače vývoj, projekty, studie rýpadla skládkové stroje

19 Společnost byla vytvořena sloučením projekčně konstrukční složky a dodavatelsko-inženýrské organizace. Projekční složka vznikla v Teplicích v roce 1945 a sloužila zejména potřebám dolů. V této konstrukční kanceláři byly vyprojektovány všechny zakladače a korečková rýpadla pracující v tuzemských hnědouhelných revírech, největší kolesové rýpadlo nasazené v České republice a také řada skládkových strojů, pásových dopravníků a dalších doplňkových zařízení povrchových uhelných dolů a tepelných elektráren ČEZ, a. s. PRODECO, a.s., vyprojektovalo, dodalo a uvedlo do provozu více než 30 různých typů kolesových rýpadel, korečkových rýpadel a zakladačů v celkovém počtu převyšujícím 140 kusů. V průběhu let byly velkostroje a zařízení pro povrchovou těžbu dodávány zákazníkům nejen v České republice, ale také do zahraničí. Pracovníci společnosti vyprojektovali a dodali řadu unikátních zařízení, která patří mezi světovou špičku a jsou chráněna řadou patentů. speciální transportní zařízení kabelové vozy dálková pásová doprava generální opravy

20 Vybrané události roku 2016 a 2017 do uzávěrky výroční zprávy Vybrané události roku 2016 Leden rozhodnutí jediného akcionáře (RJA) schválení smluv o výkonu funkce člena představenstva (Ing. Jiří Neruda, Ph.D., Ing. Ladislav Feber), RJA ( ) volba člena dozorčí rady (Ing. Josef Hájek), schválení Ročního rozpočtu pro rok Únor obdržení koncernových nástrojů Koncernu ČEZ (SKČ_PA_001 Systém ovládání a řízení ve Skupině ČEZ, SKČ_ST_0019 Řízení dokumentů ve Skupině ČEZ, vč. příloh), volba místopředsedů dozorčí rady Ing. Martin Novák, MBA, a Petr Polák, RJA ( ) změna Stanov společnosti snížení počtu členů představenstva a dozorčí rady, zrušení výboru pro audit. Březen RJA ( ) schválení podnikatelského plánu na roky , RJA ( ) vyhodnocení výkonnostních ukazatelů členům představenstva na rok 2015, RJA ( ) schválení dodatků ke smlouvám o výkonu funkce člena představenstva (Ing. Ivo Pěgřímek, Ph.D., Ing. Jiří Postolka, Ing. Walter Fiedler, Ing. Ladislav Feber, Ing. Jiří Neruda, Ph.D.). Duben dokončení investiční akce Rekonstrukce, modernizace a oprava pásového vozu PVZ 2500/87 v Dolech Bílina. Květen RJA ( ) schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady (Ing. Josef Hájek), RJA ( ) projednání Zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2015, schválení Účetní závěrky a zprávy auditora k (dle CAS), rozdělení zisku za rok 2015, včetně stanovení podílu na zisku akcionářům a členům orgánů, a způsob rozdělení podílu na zisku členům orgánů společnosti; schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2015 (podle IFRS i CAS), odsouhlasení Výroční zprávy 2015 a Zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015; schválení změny koncepce podnikatelské činnosti Článek II Odbytová těžba (aktualizace odbytové těžby pro rok 2016); určení auditora k provedení povinného auditu, včetně ověření účetní závěrky za rok Červen RJA ( ) volba členů dozorčí rady s účinností ke dni (Alena Strnadová, Vladimír Bergerhof, Oto Trapp). Červenec RJA ( ) schválení smluv o výkonu funkce člena dozorčí rady (Alena Strnadová, Vladimír Bergerhof, Oto Trapp), podpis smlouvy na realizaci díla Úprava koncepce zásobování elektřinou Dolů Nástup Tušimice (alternativní způsob napájení Dolů Nástup Tušimice z Elektrárny Tušimice) s dokončením 2017, dokončení investiční akce Zpětný odběr produkce z depa mourů v Dolech Bílina. 016

21 Skupina Severočeské doly Vybrané události roku 2016 a 2017 do uzávěrky výroční zprávy Září dokončení investiční akce Modernizace velkokapacitní skládky (VKS) a centrálního velínu (CEVEL) v Dolech Nástup Tušimice, dokončení investiční akce Rekonstrukce, modernizace a oprava pásového vozu PVZ 2500/3 v Dolech Bílina. Říjen v rámci zpracovávání Dokumentace EIA (hodnocení vlivu na životní prostředí) Dolů Bílina 1. etapa POPD (plánu otvírky a přípravy dobývání) bylo na Ministerstvo životního prostředí předáno Oznámení záměru stavby dle 6 v rozsahu přílohy č. 3 zákona č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, v platném znění. Listopad podpis smlouvy na realizaci díla Nový pásový vůz PV 2500P s dokončením 2017 v Dolech Bílina, získáno Povolení k hornické činnosti k vytěžení uhelných zásob chodbicováním ze severních závěrných svahů Dolů Nástup Tušimice. Prosinec podpis smlouvy na realizaci díla Rekonstrukce, modernizace a celková oprava rýpadla KU /K91 s dokončením 2017 v Dolech Bílina, podpis smlouvy na realizaci díla Rekonstrukce, modernizace a celková oprava rýpadla KU 300.8/K68 s dokončením 2018 v Dolech Bílina, podpis Dodatku č. 2 ke Kolektivní smlouvě na roky Vybrané události roku 2017 do uzávěrky výroční zprávy Leden schválení Ročního rozpočtu pro rok Březen RJA ( ) vyhodnocení výkonnostních ukazatelů členům představenstva na rok 2016, RJA ( ) schválení podnikatelského plánu na roky

22 Vývoj na relevantních trzích Cena hnědého energetického uhlí společnosti Severočeské doly je ovlivněna velmi výrazně cenou elektřiny na trzích. Ta se v roce 2016 dostala na čtrnáctileté minimum, když se v únoru přiblížila úrovni 20 EUR/MWh. V březnu začal pozvolný nárůst a na začátku měsíce října se cena elektřiny vrátila nad úroveň 30 EUR/MWh. Cena elektrické energie (EUR/MWh desetidenní klouzavý průměr) I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. XI. XII EUR/MWh 018

23 Orgány společnosti Severočeské doly Valná hromada v roce 2016 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Protože společnost má jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento jediný akcionář formou písemného Rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady (RJA). Rozhodnutí jediného akcionáře v roce 2016 RJA ( ) schválení smluv o výkonu funkce člena představenstva (Ing. Jiří Neruda, Ph.D, Ing. Ladislav Feber), RJA ( ) volba člena dozorčí rady (Ing. Josef Hájek), RJA ( ) změna stanov společnosti snížení počtu členů představenstva a dozorčí rady, zrušení výboru pro audit, RJA ( ) schválení podnikatelského plánu na roky , RJA ( ) vyhodnocení výkonnostních ukazatelů členům představenstva na rok 2015, RJA ( ) schválení dodatků ke smlouvám o výkonu funkce člena představenstva (Ing. Ivo Pěgřímek, Ph.D., Ing. Jiří Postolka, Ing. Walter Fiedler, Ing. Ladislav Feber, Ing. Jiří Neruda, Ph.D.), RJA ( ) schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady (Ing. Josef Hájek), RJA ( ) projednání Zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2015, schválení Účetní závěrky a zprávy auditora k (dle CAS), rozdělení zisku za rok 2015, včetně stanovení podílu na zisku akcionářům a členům orgánů, a způsob rozdělení podílu na zisku členům orgánů společnosti; schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2015 (podle IFRS i CAS), odsouhlasení Výroční zprávy 2015 a Zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015; schválení změny koncepce podnikatelské činnosti Článek II Odbytová těžba (aktualizace odbytové těžby pro rok 2016); určení auditora k provedení povinného auditu, včetně ověření účetní závěrky za rok 2016, RJA ( ) volba členů dozorčí rady s účinností ke dni (Alena Strnadová, Vladimír Bergerhof, Oto Trapp), RJA ( ) schválení smluv o výkonu funkce člena dozorčí rady (Alena Strnadová, Vladimír Bergerhof, Oto Trapp). Rozhodnutí jediného akcionáře v roce 2017 do uzávěrky výroční zprávy RJA ( ) vyhodnocení výkonnostních ukazatelů členům představenstva na rok 2016 RJA ( ) schválení podnikatelského plánu na roky

24 Skupina Severočeské doly Orgány společnosti Severočeské doly Dozorčí rada společnosti Dozorčí rada společnosti Severočeské doly je devítičlenná (od ). Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti. O výsledcích své kontrolní činnosti informuje valnou hromadu, respektive jediného akcionáře. Její složení, působnost a pravomoci vymezují zákon o obchodních korporacích a Stanovy společnosti. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a dva místopředsedy. Všichni členové mají odpovídající osobnostní předpoklady, vzdělání, odbornou praxi a zkušenosti pro výkon této funkce. Jsou rovněž povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce. Dozorčí rada se schází zpravidla jednou za dva měsíce. Členové dozorčí rady Ing. Daniel Beneš, MBA (* 1970) předseda dozorčí rady od Absolvent Fakulty strojní Vysoké školy báňské Technické univerzity Ostrava a Brno International Business School Nottingham Trent University (studium MBA). Od je předsedou představenstva a od generálním ředitelem společnosti ČEZ, a. s., od je nepřetržitě členem představenstva, od do byl místopředsedou představenstva, od do byl 1. místopředsedou představenstva, od do byl místopředsedou představenstva a výkonným ředitelem ČEZ, a. s. Od do byl členem představenstva., od do členem dozorčí rady a od do byl předsedou dozorčí rady, následně místopředsedou a od je opět předsedou dozorčí rady společnosti Severočeské doly a.s. Od je členem správní rady a od předsedou správní rady Nadace ČEZ, od byl členem, od do byl předsedou a od do byl místopředsedou dozorčí rady společnosti ČEZ Obnovitelné zdroje, s.r.o., od byl členem a od do předsedou dozorčí rady společnosti ČEZ OZ uzavřený investiční fond a.s. Od byl členem a od do byl předsedou dozorčí rady a od do byl opět předsedou dozorčí rady společnosti ČEZ Bohunice a.s., od do byl členem a místopředsedou dozorčí rady Jadrové energetické spoločnosti Slovenska, a.s. Od (v roce 2015 znovuzvolen) je členem Správní rady Vysoké školy báňské Technické univerzity Ostrava a od do byl členem Správní rady Jihočeské univerzity v Českých Budějovicích. Od je členem představenstva a viceprezidentem Svazu průmyslu a dopravy České republiky, v letech byl členem představenstva Českého svazu zaměstnavatelů v energetice. Má 24 let praxe v různých technických a řídících funkcích. Ing. Martin Novák, MBA (* 1973) člen dozorčí rady od místopředseda dozorčí rady od Absolvent Fakulty mezinárodních vztahů Vysoké školy ekonomické v Praze, oboru mezinárodní obchod a obchodní právo, a KATZ School of Business, Univerzity of Pittsburgh. Od je členem a od místopředsedou představenstva a finančním ředitelem společnosti ČEZ, a. s. Od je členem a od místopředsedou dozorčí rady společnosti ČEZ ICT Services, a. s., od je členem. Od je členem a od místopředsedou dozorčí rady společnosti Inven Capital, investiční fond, a.s. (dříve ČEZ Nová energetika, a.s.), od je členem a od předsedou dozorčí rady společnosti ČEZ Korporátní služby, s.r.o. Od je členem a od předsedou dozorčí rady společnosti ČEZ OZ uzavřený investiční fond a.s. Od do byl místopředsedou dozorčí rady společnosti ČEZ Obnovitelné zdroje, s.r.o. Mimo společnosti Skupiny ČEZ je od roku 1996 členem Komory daňových poradců a od je členem dozorčí rady společnosti Burza cenných papírů Praha, a.s. Má 22 let praxe v různých odborných a manažerských funkcích. Petr Polák, MBA (* 1973) člen dozorčí rady od místopředseda dozorčí rady od Absolvent Gymnázia Praha 5, Radotín a Nottingham Trent University B.I.B.S., a.s. (Brno International Business School). Od je členem dozorčí rady ČEZ, a. s. Od roku 2002 je ředitelem ICT společnosti EKO KOM, a.s., od roku 1996 dále působí jako externí konzultant v oblasti informačních systémů a technologií, v letech 2002 až 2006 byl poradcem ministryně školství, mládeže a tělovýchovy, v letech 2006 až 2010 byl členem dozorčí rady společnosti Česká pošta, s.p. Má více než 20 let praxe v oboru informačních systémů a technologií a 15 let praxe v řídících orgánech společností. Vladimír Bergerhof (* 1964) člen dozorčí rady od Absolvent Střední průmyslové školy horní v Duchcově. Je členem dozorčí rady navrženým zaměstnanci a předsedou organizace odborových svazů Doly Bílina. Má 33 let praxe v hornictví. 020

25 Skupina Severočeské doly Orgány společnosti Severočeské doly Ing. Josef Hájek (* 1956) člen dozorčí rady od Absolvent Fakulty hornicko-geologické Vysoké školy báňské Technické univerzity v Ostravě a postgraduálního studia na Vysoké škole báňské Technické univerzity v Ostravě, resp. Univerzity Pardubice v oblasti geomechaniky a rozpojování hornin výbuchem. Od roku 2001 je držitelem oprávnění Závodní dolu. Od roku 1980 do roku 2013 pracoval ve společnosti OKD, a.s., v různých řídících a manažerských pozicích v oblasti těžby a úpravy uhlí. Je držitelem stříbrného a zlatého záchranářského kříže. Od října roku 2013 je poslancem Parlamentu České republiky. Má 37 let praxe. Ing. Viktor Liška (* 1967) člen dozorčí rady od Absolvent Vysoké školy ekonomické v Praze, Fakulty financí a účetnictví, oboru finance. Od pracuje ve společnosti ČEZ, a. s., na pozici COO Support Expert, od do na pozici CEO Support Expert a od na pozici expert nákupu pro dceřiné společnosti. Od byl členem a od do předsedou výboru pro audit společnosti Severočeské doly a. s. Od do byl členem a následně místopředsedou dozorčí rady společnosti ŠKODA a.s., od do vykonával funkci člena dozorčí rady společnosti ŠKODA HOLDING a.s. V letech 2008 a 2009 byl poradcem náměstka ministra spravedlnosti. Má 26 let praxe v poradenských a řídících funkcích. Ing. Hynek Mühlbach (* 1961) člen dozorčí rady od Absolvent Výrobně ekonomické fakulty Vysoké školy ekonomické v Praze, obor ekonomika průmyslu. Od je předsedou představenstva společnosti Synergy Power Group, a.s., od je jednatelem a od i majitelem společnosti Eurowin,s.r.o., od jednatelem společnosti Statek Vletice 11, s.r.o., a od prezidentem spolku Občanské sdružení STATEK VLETICE. Od do byl předsedou představenstva společnosti PRODECO, a.s. Má 31 let praxe v poradenských a řídících funkcích. Oto Trapp (* 1976) člen dozorčí rady od Absolvent Středního odborného učiliště v Mostě. Je členem dozorčí rady navrženým zaměstnanci a předsedou základní odborové organizace Provozu lom a předsedou sdružení odborových organizací Doly Nástup Tušimice. Od června 2015 je členem výboru Evropské rady zaměstnanců Skupiny ČEZ. Má 23 let praxe v hornictví. Seznam členů, kteří ukončili svoji činnost v dozorčí radě společnosti v roce 2016: Ing. Jan Demjanovič (* 1953) člen dozorčí rady od do Ing. Ivan Lapin (* 1965) člen dozorčí rady od do Ing. Zdeňka Montagová (* 1954) členka dozorčí rady od do Václav Fišer (* 1951) člen dozorčí rady od do Luboš Jankůj (* 1953) člen dozorčí rady od do Šimon Vohar (* 1954) člen dozorčí rady od do Výbor pro audit Výbor pro audit zanikl vydáním nových Stanov společnosti platných od Alena Strnadová (* 1965) členka dozorčí rady od Absolventka Střední ekonomické školy v Teplicích. Je členkou dozorčí rady navrženou zaměstnanci a předsedkyní organizace odborových svazů Doly Bílina. Má 32 let praxe v účetnictví a hornické administrativě. 021

26 Skupina Severočeské doly Orgány společnosti Severočeské doly Představenstvo společnosti Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a zavazuje společnost způsobem upraveným Stanovami společnosti. Zajišťuje obchodní vedení společnosti a rozhoduje ve všech záležitostech, jež nejsou podle platných právních předpisů a Stanov společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Členy představenstva volí valná hromada společnosti na čtyřleté funkční období, opakovaná volba je možná. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Všichni členové představenstva mají odpovídající osobnostní předpoklady, vzdělání, odbornou praxi a zkušenosti pro výkon této funkce. Jsou rovněž povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech. Představenstvo zasedá dle potřeby, zpravidla jednou za dva týdny, nejméně jednou za měsíc. Představenstvo společnosti má od pět členů. Členové představenstva společnosti a managementu Ing. Ivo Pěgřímek, Ph.D. (* 1964) předseda představenstva a generální ředitel Absolvent Fakulty hornicko-geologické Vysoké školy báňské Technické univerzity v Ostravě (včetně doktorského studia) a studia managementu na Vysoké škole ekonomické Praha. Od je předsedou představenstva a generálním ředitelem společnosti Severočeské doly a.s. Od roku 2008 do vykonával funkci předsedy Českého báňského úřadu. Je členem Pracovní skupiny pro teplárenství/czt Rady vlády pro energetickou a surovinovou strategii České republiky. Je členem vědecké rady Vysoké školy báňské Technické univerzity v Ostravě. Do roku 2007 působil v různých technických, manažerských a statutárních pozicích ve společnostech v oblasti hornické činnosti a dobývání uhlí (OKD, a.s., KR Ostrava a.s., Č.U.d., spol. s r.o.). Má 29 let praxe v hornictví. Ing. Jiří Postolka (* 1970) místopředseda představenstva a finanční ředitel Absolvent Fakulty podnikohospodářské Vysoké školy ekonomické v Praze, oboru ekonomika průmyslu. Od je členem představenstva, od finančním ředitelem a od místopředsedou představenstva společnosti Severočeské doly a.s., od do byl členem dozorčí rady společnosti Revitrans, a.s., (do společnost SD - Autodoprava, a.s.) a dozorčí rady společnosti SD - Kolejová doprava, a.s. Od do byl ředitelem útvaru plánování a controllingu ČEZ, a. s. Od do byl jednatelem společnosti CEZ Finance B.V. a od do jednatelem společnosti CEZ MH B.V. Má 21 let praxe v různých ekonomických a řídících funkcích. Ing. Ladislav Feber (* 1968) člen představenstva a obchodní ředitel Absolvent Fakulty metalurgie a materiálového inženýrství Vysoké školy báňské Technické univerzity v Ostravě. Od je členem představenstva a obchodním ředitelem společnosti Severočeské doly a.s. Od je předsedou dozorčí rady společnosti SD - Kolejová doprava, a.s. Od října 2009 do prosince 2013 byl předsedou dozorčí rady společnosti OKK Koksovny, a.s. Má 25 let praxe v různých technických, obchodních a řídících funkcích. Ing. Walter Fiedler (* 1966) člen představenstva a technický ředitel Absolvent Fakulty hornicko-geologické Vysoké školy báňské Technické univerzity v Ostravě. Od do byl vedoucím odboru strategických projektů a od je členem představenstva a technickým ředitelem společnosti Severočeské doly a.s. Od byl členem a od do předsedou představenstva společnosti PRODECO, a.s., od byl členem a od do předsedou dozorčí rady společnosti PRODECO, a.s. Má 33 let praxe v různých technických a řídících funkcích. Ing. Jiří Neruda, Ph.D. (* 1957) člen představenstva a výrobní ředitel Absolvent Fakulty strojní a elektrotechnické Vysoké školy báňské Technické univerzity v Ostravě. Od je členem představenstva a výrobním ředitelem společnosti Severočeské doly a.s., od je členem dozorčí rady společnosti Revitrans, a.s., (do společnost SD - Autodoprava, a.s.), od členem správní rady společnosti Podkrušnohorské technické muzeum, o.p.s., a od do byl předsedou dozorčí rady společnosti PRODECO, a.s., od do byl jejím místopředsedou. Od byl místopředsedou a od je předsedou dozorčí rady SD - 1.strojírenská, a.s., (zanikající společnost k v rámci fúze sloučením se společností PRODECO, a.s.), od do byl místopředsedou dozorčí rady SD - Rekultivace, a.s., (zanikající společnost k v rámci fúze sloučením se společností SD - Autodoprava, a.s., od přejmenované na Revitrans, a.s.). Má 36 let praxe v hornictví. V roce 2016 nikdo neukončil činnost v představenstvu společnosti. 022

27 Skupina Severočeské doly Orgány společnosti Severočeské doly Principy odměňování členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit Členům představenstva a dozorčí rady schvaluje odměny a další požitky jediný akcionář při výkonu působnosti valné hromady společnosti. Valná hromada rovněž schvaluje smlouvy o výkonu funkce. Odměňování členů představenstva Členům představenstva jsou v souladu se smlouvou, případně dodatky ke smlouvám o výkonu funkce poskytovány měsíční odměny, roční odměny vázané na plnění jednotlivých kritérií, dále mají členové představenstva nárok na kapitálové životní pojištění, smlouva rovněž řeší problematiku konkurenčního ujednání formou konkurenční doložky. Nárok na měsíční odměnu vzniká dnem, od kterého byl člen orgánu zvolen, a zaniká dnem, ke kterému bylo členství v orgánu ukončeno. Jestliže výkon funkce byl zahájen nebo ukončen v průběhu kalendářního měsíce, náleží členu orgánu alikvotní část odměny odpovídající době vykonávané funkce. Členům představenstva dále přísluší roční odměna, která je závislá na plnění předem stanovených kritérií a podmínek uvedených ve smlouvě o výkonu funkce. Výše tantiémy a pravidla pro její rozdělování jednotlivým členům představenstva je stanovena rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti. Společnost sjednala ve prospěch člena představenstva společnosti kapitálové životní pojištění. Při skončení výkonu funkce člena představenstva společnosti nebo v případě, že se společnost rozhodne odstoupit od smlouvy o kapitálovém životním pojištění jako pojistník, bude tato smlouva bezúplatně převedena na člena představenstva. Pro člena představenstva je pojistné uhrazené společností příjmem ze závislé činnosti, který podléhá odvodu daně z příjmů a odvodu pojistného na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění. Podmínky půjčení a užívání osobního automobilu pro výkon funkce člena představenstva i pro soukromé použití jsou upraveny ve zvláštních smlouvách. Pro člena představenstva je zdanitelným příjmem částka ve výši 1 % vstupní ceny vozidla za každý i započatý kalendářní měsíc poskytnutí vozidla, z této částky je odváděno pojistné na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění. Člen představenstva, který nevyužívá osobní automobil od společnosti, může k pracovním cestám v rámci výkonu funkce používat vlastní osobní automobil; v takovém případě vzniká členu představenstva vůči společnosti nárok na úhradu cestovních nákladů v souladu s právními předpisy obdobně jako zaměstnanci společnosti. Členům představenstva náleží peněžité vyrovnání při dodržení závazku plynoucího ze sjednaného zákazu konkurence po skončení výkonu funkce. Odměňování členů dozorčí rady a výboru pro audit Členům dozorčí rady jsou poskytovány tyto odměny a požitky: Členům dozorčí rady je poskytována za výkon funkce měsíční odměna. Pokud člen dozorčí rady vykonává funkci pouze po část období, náleží mu poměrná část uvedené odměny. Odměna se vyplácí pravidelně po uplynutí měsíce v den stanovený společností pro výplaty mezd zaměstnancům. Společnost sjedná na základě žádosti člena dozorčí rady kapitálové životní pojištění dle podmínek stanovených ve smlouvě. Pojištění je hrazeno společností, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak, je na člena dozorčí rady bezúplatně převáděno v případě dožití k datu ukončení smlouvy, případně při skončení výkonu funkce nebo odstoupení společnosti od smlouvy. Pojistné uhrazené společností je pro člena dozorčí rady příjmem ze závislé činnosti, který podléhá odvodu daně z příjmů a odvodu pojistného na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění. Členům dozorčí rady je možno vyplatit tantiému na základě rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady společnosti. Podmínky půjčení a užívání osobního automobilu pro služební i soukromé použití jsou upraveny ve zvláštních smlouvách. Pro člena dozorčí rady je zdanitelným příjmem částka ve výši 1 % vstupní ceny vozidla za každý i započatý kalendářní měsíc poskytnutí vozidla, z této částky je odváděno i pojistné na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění. Spotřebu pohonných hmot pro soukromé využití hradí člen orgánu. Členům výboru pro audit je poskytována za výkon funkce měsíční odměna. Pokud člen výboru pro audit vykonává funkci pouze po část období, náleží mu poměrná část uvedené odměny. Při pracovní cestě je členům dozorčí rady a výboru pro audit poskytováno stravné a kapesné v souladu s právním předpisem, řídicím dokumentem společnosti a smlouvou o výkonu funkce. 023

28 Plnění kodexu řízení a správy společností Společnost vychází z doporučení Kodexu řádné správy a řízení společností (Corporate Governance Codex), založeného na principech OECD (Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj), a většinu jeho ustanovení naplňuje. Výjimku tvoří ustanovení týkající se průběhu valné hromady, protože společnost má pouze jediného akcionáře, který vykonává působnost valné hromady svým rozhodnutím. Akcionář dostává včas a pravidelně informace o společnosti. Akcionář má právo volit a odvolávat členy představenstva nebo dozorčí rady. Akcionář se podílí na zisku společnosti. Akcionář má možnost vyjádřit svůj názor na politiku odměňování členů správních orgánů a vrcholných manažerů. Případný nárok na akcie (tj. opční program) pro členy orgánů a vrcholné zaměstnance musí být schválen akcionářem. Členové představenstva nesmějí činit žádné kroky, používat triky nebo předkládat návrhy, které by mohly snižovat nebo zakrývat zisky. Společnost zveřejňuje údaje o případné pyramidové a křížové vlastnické struktuře. Neprobíhá obchodování na základě důvěrných informací. Spřízněné osoby nevyužívají obchodů se společností k vlastnímu obohacení. Členové představenstva, dozorčí rady a manažeři sdělili představenstvu nebo dozorčí radě, zda mají přímý, nebo nepřímý zájem, nebo zájem ve prospěch třetích osob na transakcích nebo záležitostech, které se přímo týkají společnosti. O optimální struktuře kapitálu společnosti rozhoduje představenstvo dle zásad schválených akcionářem. Členové správních orgánů nesmějí využívat příležitosti, které společnost má, k osobnímu prospěchu, nesmějí připouštět, aby se jejich osobní zájem dostal do střetu se zájmy společnosti, a nesmějí zneužívat aktiva společnosti. Od členů správních orgánů a manažerů se požaduje, aby orgánu společnosti, jehož jsou členy, ohlásili svůj zájem na každé smlouvě nebo návrhu smlouvy, kterou společnost s někým uzavírá. Členové správních orgánů a manažeři o takových smlouvách ani nehlasují. Je vytvořen prostor pro působení mechanismů zaměřených na zvyšování výkonu společnosti za účasti zaměstnanců. Jsou dodržována práva tzv. zainteresovaných stran ( stakeholders, např. zaměstnanci, obce v okolí působení firmy, věřitelé), která jsou chráněna zákonem nebo upravena smlouvami. Společnost dodržuje pravidla ochrany věřitelů (oznamovací povinnosti a povinnosti zajištění závazku vyplývají v České republice ze zákona např. při snižování základního kapitálu společnosti apod.). Společnost podniká vstřícné kroky vůči tzv. zainteresovaným stranám i nad rámec svých zákonných povinností. Zaměstnanci jsou zastoupeni v dozorčí radě společnosti. Společnost bere při klíčových jednáních zřetel na názory zaměstnanců. Výroční audit provádí nezávislý kompetentní auditor. Společnost zveřejňuje informace o rozumně předvídatelných rizicích. Společnost zveřejňuje seznam kanálů, jimiž lze získat informace o ní (např. internetová adresa, kontaktní ). Členové představenstva a dozorčí rady jednají plně informováni, v dobré víře, s náležitou pílí a péčí a v nejlepším zájmu společnosti a akcionáře. Představenstvo zasedá zpravidla jednou za dva týdny a dozorčí rada jednou za dva měsíce, v případě potřeby i častěji. Členové představenstva a dozorčí rady mají přístup k přesným, významným a včasným informacím. Odpovědnost za strategii společnosti a její provoz je v rukou představenstva a týmu manažerů, nikoliv akcionáře. Je zřízena funkce tajemníka společnosti. Tajemník společnosti odpovídá za administraci procesů její správy a řízení, zajišťuje přípravu zasedání správních orgánů a jejich výborů, poskytuje podporu a rady předsedům orgánů a jejich členům, administrativně obsluhuje jednání správních orgánů, koordinuje jejich činnost a sleduje plnění úkolů, které uložily. Tajemník dbá o zajištění souladu výkonu povinností a odpovědností správních orgánů s platnými zákony, stanovami společnosti a jejími etickými principy. Účastní se zasedání představenstva. Žádný člen představenstva, dozorčí rady ani vrcholový manažer se nepodílí na stanovování své vlastní odměny. Akcionář je vyzýván, aby schválil schéma osobní zainteresovanosti (včetně schémat opcí na akcie) pro členy představenstva, dozorčí rady a vrcholové manažery zvlášť. 024