Osnova: Založení Evropské společnosti Založení společnosti cizincem v ČR Založení společnosti v EU

Transkript

1 Založení podniku

2 Osnova: Výběr právní formy podnikání Zahájení podnikání živnostenské podnikání Založení společnosti Vznik společnosti Založení a vznik s.r.o. detailní postup rozklíčování zřizovacích výdajů Založení a vznik a.s. Založení a vznik k.s. Založení a vznik v.o.s. Založení a vznik družstva Založení Evropské společnosti Založení společnosti cizincem v ČR Založení společnosti v EU

3 Výběr právní formy podnikání Zákonná úprava: Živnostenský zákon (Zákon č. 455/1991 Sb.) Obchodní zákoník (Zákon č. 513/1991 Sb.) Občanský zákoník (Zákon č. 40/1964 Sb.) Zákon o zaměstnanosti Zákon o ochraně hospodářské soutěže Zákon o daních z příjmů Zákon o pojistném na všeobecné zdravotní pojištění Zákon o sociálním zabezpečení Zákon o pojistném na sociální zabezpečení Zákon o správních poplatcích

4 Výběr právní formy podnikání Faktory ovlivňující volbu právní formy podnikání 1. Způsob a rozsah ručení (podnikatelské riziko) 2. Oprávnění k řízení (zastupování firmy navenek) 3. Počet zakladatelů 4. Nároky na počáteční kapitál 5. Administrativní náročnost na založení podniku 6. Účast na zisku ztrátě 7. Přístup k cizím zdrojům 8. Daňové zatížení 9. Zveřejňovací povinnost

5 Výběr právní formy podnikání Právní formy podnikání Podniky jednotlivce Osobní obchodní společnosti Kapitálové společnosti Družstva Veřejná obchodní společnost Komanditní společnost Společnost s ručením omezeným Akciová společnost

6 Zahájení podnikání Živnostenské podnikání Živnost: soustavná činnost provozovaná samostatně, vlastním jménem, na vlastní odpovědnost, za účelem dosažení zisku a za podmínek stanovených živnostenským zákonem Živností není: provozování činností vyhrazených zákonem státu využívání výsledků duševní tvůrčí činnosti činnost při výkonu povolání (lékaři, advokáti, znalci, tlumočníci, daňoví poradci aj. dle ŽZ) Živnostník: Fyzická osoba starší 18 let Způsobilost k právním úkonům Bezúhonnost Odborná způsobilost (vyžaduje-li to zákon)

7 Zahájení podnikání Živnostenské podnikání Založení živnosti 1. Ověření, o jakou živnost se jedná 2. Rejstřík trestů Výpis z rejstříku trestů ČR 3. Finanční úřad Doklad o absenci nedoplatků vůči státu 4. Návštěva příslušného živnostenského úřadu dle místa trvalého bydliště vyplnění formuláře Ohlášení živnosti nebo Žádost o koncesi úhrada správního poplatku 1000 Kč za živnost, 2000 Kč za koncesi předložení dokladů pro vázané, řemeslné a koncesované živnosti Náklady: Výpis z rejstříku trestů: 50,- Kč Výpis z FÚ o absenci nedoplatků vůči státu: 0,- Kč Poplatek za vydání každého ŽL: 1000,- Kč Provozování živnosti průmyslovým způsobem: 10000,- Kč Poplatek za vydání koncesní listiny: 2000,- Kč

8 Zahájení podnikání Živnostenské podnikání Lhůty Vydání ŽL: 15 dnů, obvykle do týdne Vydání KL: 60 dnů rozhodnutí o udělení koncese, 15 dnů vydání KL Podnikat můžeme od dne ohlášení živnosti. Spolu s ŽL obdržíme i IČ.

9 Zahájení podnikání Živnostenské podnikání Funkce odpovědného zástupce Odpovědný zástupce je fyzická osoba, kterou ustanovil podnikatel a která odpovídá za řádný provoz živnosti a dodržování všech předpisů. Vůči podnikateli je ve smluvním vztahu a nemůže být ustanovena do funkce odpovědného zástupce pro více než 2 podnikatele.

10 Zahájení podnikání Živnostenské podnikání Povinnosti živnostníka po zahájení provozování živnosti: Registrace na ČSSZ Registrace u zdravotní pojišťovny Registrace na FÚ Řádně označit svoji provozovnu Vyvěsit v provozovně ŽL Ostatní povinnosti společné pro jakékoli podnikatelské subjekty (vést účetnictví, aj.)

11 Zahájení podnikání Živnostenské podnikání Výhody živnostenského podnikání: + Není nutný počáteční kapitál + Nízké zřizovací náklady + Jednoduché přerušení, ukončení živnosti + Možnost volby mezi daňovou evidencí a podvojným účetnictvím (náklady i paušálně) + Samostatnost a volnost při rozhodování + Minimum formálně-právních povinností Nevýhody živnostenského podnikání: -Horšípřístup k cizím zdrojům - Riziko spojené s neomezeným ručením - Ze zisku se platí kromě daně z příjmu i sociální a zdravotní pojištění - Horší kredit u obchodních partnerů

12 Založení a vznik obchodních společností Založení Sepsání společenské smlouvy (zakladatelské listiny) u s.r.o. a a.s. formou notářského zápisu, který musí obsahovat: místo, den, měsíc a rok úkonu, jméno a příjmení notáře a jeho sídlo, jméno, příjmení, bydliště, rodné číslo (není-li tak datum narození) účastníků a jejich zástupců, prohlášení účastníků o tom, že jsou způsobilí k právním úkonům, údaj, jakým způsobem byla ověřena totožnost účastníků, obsah úkonu, údaj o tom, že byl zápis po přečtení účastníky schválen, podpisy účastníků nebo jejich zástupců, otisk úředního razítka notáře a jeho podpis Splacení vkladů a určení správce vkladů Získání podnikatelského oprávnění (určení odpovědné osoby) Doložení právního důvodu sídla Návrh na zápis do obchodního rejstříku u Rejstříkového soudu Zápis do obchodního rejstříku = VZNIK společnosti

13 Založení a vznik obchodních společností Lhůty Sepsání společenské smlouvy: 1 den Splacení vkladů: 1 den Získání podnikatelského oprávnění: ŽL 15 dnů (obvykle týden), KL 60 dnů Doložení právního důvodu sídla: 1 den Výpis z Rejstříku trestů: 1 den Zápis do OR (ne později než 90 dnů od podpisu společenské smlouvy nebo vydání podnikatelského oprávnění): 5 dní Teoreticky lze obchodní společnost založit ve lhůtě 10ti pracovních dní Náklady: Výpis z rejstříku trestů: 50,- Kč / jednatel Poplatek za vydání každého ŽL: 1000,- Kč Provozování živnosti průmyslovým způsobem: 10000,- Kč Poplatek za vydání koncesní listiny: 2000,- Kč Notářský zápis (společenská smlouva): 5 % ze základního jmění společnosti Výpis z katastru nemovitostí: 100 Kč/strana Zřízení bankovního účtu pro správu vkladu společníků: cca 200,- Kč Soudní poplatek za zápis společnosti do OR: 5000,- Kč

14 Založení a vznik obchodních společností Povinnosti po vzniku společnosti: 8 dnů k zaregistrování u správy sociálního zabezpečení za předpokladu, že společnost má zaměstnanc 8 dnů k zaregistrování u zdravotních pojišťoven za předpokladu, že společnost má zaměstnance 30 dnů k zaregistrování u finančního úřadu (registrace k vybraným daním)

15 Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Základní charakteristika s.r.o.: nejnižší počet zakladatelů nejvyšší počet společníků minimální výše základního kapitálu nejnižší možný vklad nejvyšší možný vklad rozsah splacení vkladu při vzniku doba splacení vkladu počet hlasů ke vkladu 1 fyzická nebo 1 právnická osoba ,- Kč ,- Kč neomezen 30% z každého vkladu celkem nejméně ,-Kč nejvýše do 5 let od vzniku na každých 1000,- Kč 1 hlas (může být ve společenské smlouvě určeno i jinak) ručení společníka za závazky spol. předmět činnosti společně a nerozdílně do výše nesplacených vkladů všech společníků podle stavu zápisu do OR podnikání, lze založit i za jiným účelem orgány společnosti zakladatelský dokument povinnost a výše rezerv valná hromada, statutární orgán jednatelé, dozorčí rada (nepovinná), další dle společenské smlouvy společenská smlouva nebo zakladatelská listina ve formě notářského zápisu vytváří se rezervní fond ze zisku, výše podle společenské smlouvy nejméně však 10 %@ zisku Ing. Ladislav Tyll, MBA 2008

16 Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Zakázané zřetězení společností

17 Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Společenská smlouva (zakladatelská listina) musí obsahovat minimálně tyto náležitosti: firmu a sídlo společnosti, určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby, předmět podnikání (činnosti), výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splacení vkladu, jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti, jména a bydliště členů dozorčí rady, pokud se zřizuje, určení správce vkladu, jiné údaje, které vyžaduje obchodní zákoník (například údaje o rezervním fondu, a v případě, že vložen do společnosti při jejím založení nepeněžitý vklad, další obligatorní náležitostí společenské smlouvy je uvedení předmětu nepeněžitého vkladu a částka, kterou se započítává na vklad společníka).

18 Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Návrh na zápis do OR (přílohy): Doklady o založení Společenská smlouva nebo zakladatelská listina ve formě notářského zápisu Doklady o předmětu podnikání (je-li založena za účelem k podnikání) oprávnění k podnikatelské činnosti (např. živnostenské listy, atd.) Doklady o splacení vkladu prohlášení správce vkladu s úředně ověřeným podpisem (právní názory se liší, zda je u tohoto dokumentu potřeba úředně ověřeného podpisu nebo ne. Doporučujeme však pro zvýšení právní jistoty podpis nechat ověřit) potvrzení banky o složení vkladu na základní kapitál v případě nepeněžitého vkladu, kdy je vkladem nemovitost: výpis z katastru nemovitostí na vkládanou nemovitost (pro jistotu ne starší než tři měsíce) usnesení příslušného soudu o jmenování znalce znalecký posudek soudem jmenovaného soudního znalce na vkládanou nemovitost písemné prohlášení vkladatele nemovitosti s úředně ověřeným podpisem Doklady o sídle Písemné prohlášení vlastníka prostor, kterým uděluje souhlas k užívání těchto prostor, anebo správce zmocněného k udělení souhlasu s umístěním sídla a zmocnění tohoto správce Výpis z katastru nemovitostí ne starší 3 měsíců

19 Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Návrh na zápis do OR (přílohy): Doklady o jednatelích výpis z rejstříku trestů jednatelů ne starší než 3 měsíce (v případě, že se jedná o občana jiného členského státu EU, postačí jenom výpis z tohoto státu. V případě, že se jedná o občana jiného státu než je EU, je potřeba výpis ze státu, jehož je občanem a výpis ze států, ve kterých se nepřetržitě alespoň 3 měsíce zdržoval v posledních 3 letech) čestné prohlášení jednatele s úředně ověřeným podpisem o tom, že je způsobilý k právním úkonům, že splňuje podmínky provozování živnost podle 6 živnostenského zákona a nenastala u něj skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti dle 8 a splňuje podmínky podle 38l obchodního zákoníku. Doklady o členech dozorčí rady(je-li tento nepovinný orgán zřízen) stejné doklady jako u jednatelů Doklady do sbírky listin společenská smlouva nebo zakladatelská listina podpisové vzory jednatelů znalecký posudek na vkládanou nemovitost (je-li vložena nemovitost) Ostatní dokumenty plná moc advokátovi, notáři nebo jinému zástupci (jestliže jednatelé zmocnili tyto osoby k podání návrhu na zápis s úředně ověřenými podpisy jednatelů) souhlas zapisované fyzické nebo právnické osoby se zápisem do obchodního rejstříku s úředně ověřeným podpisem (v případě, že se v rámci zápisu s.r.o. do obchodního rejstříku zapisují jiné fyzické nebo právnické osoby, musí navrhovatel tento souhlas doložit spolu se souhlasem jednatelů)

20 Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Teoretická minimální lhůta nutná pro založení s.r.o. 10 pracovních dní Teoretické minimální náklady na založení společnosti (1 společník, 200tis Kč, zákl. kapitál, 1 ŽL, 1 jednatel) Kč

21 Založení a vznik akciové společnosti Základní charakteristika a.s.:

22 Založení a vznik akciové společnosti Založení na základě veřejné nabídky akcií (sukcesivní založení) bez veřejné nabídky upsání akcií (simultánní založení) Proces založení rozhodnutí o založení společnosti, schválení stanov společnosti, volba orgánů společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada.

23 Založení a vznik akciové společnosti Orgány akciové společnosti: německý model Valná hromada Dozorčí Rada Představenstvo

24 Založení a vznik akciové společnosti Orgány akciové společnosti: anglický model Valná hromada Dozorčí Rada Představenstvo

25 Založení a vznik akciové společnosti Veřejná nabídka akcií: Schválení prospektu cenného papírů a jeho uveřejnění Uveřejnění veřejné nabídky akcií Upisování akcií Konání ustavující valné hromady rozhodnutí o založení společnosti schválení stanov volba orgánů společnosti

26 Založení a vznik veřejné obchodní společnosti Základní charakteristika v.o.s.:

27 Založení a vznik komanditní společnosti Základní charakteristika k.s.:

28 Založení a vznik družstva Základní charakteristika družstva:

29 Založení a vznik Evropské (akciové) společnosti Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 Možnosti vzniku: Fúzí (dvou a více obchodních společností z dvou a více členských států EU) Vytvořením holdingu Vytvořením dceřiné společnosti Vznik pobočky existujícího podniku Transformací s.r.o. Základní kapitál: EUR Struktura: dualistický systém (představenstvo + dozorčí rada) monoistický systém (správní rada)

30 Založení společnosti cizincem v ČR Živnostenské podnikání občané EU trvalý pobyt v EU resp. ve Švýcarské konfederaci výpis z rejstříku trestů státu, jehož je občanem eventuelní nostrifikace dokladů o vzdělání Živnostenské podnikání občané třetích zemí trvalý pobyt na území ČR vízum nad 90 dnů nebo povolení k pobytu výpis z rejstříku trestů státu, jehož je občanem eventuelní nostrifikace dokladů o vzdělání Založení společnosti společník bez omezení zaměstnanec, jednatel nutné pracovní povolení

31 Založení společnosti v EU Stejné podmínky jako residenti dané členské země EU