Transkript

1

2

3

4

5

6

7

8 ERGO pojišťovna, a.s. Vyskočilova 1481/4, Michle, Praha 4 eingetragen im durch das Stadtgericht in Prag geführten Handelsregister Abschnitt B, Einlage 2740 SATZUNG DER GESELLSCHAFT

9 A. GRUNDBESTIMMUNGEN Artikel I. Unterwerfung unter das Handelskorporationengesetz Die Hauptversammlung der Gesellschaft ERGO pojišťovna, a.s. ( Gesellschaft ), entscheidet durch die Annahme dieser Fassung der Gründungsurkunde, dass sich die Gesellschaft hiermit dem Gesetz Nummer 90/2012 Slg., Handelskorporationengesetz ( Handelskorporationengesetz ) in Übereinstimmung mit 777 Abs. 5 des Handelskorporationengesetzes ab dem Tag der Veröffentlichung der Eintragung über die vollumfängliche Unterwerfung unter dieses Gesetz im Handelsregister unterwirft. Artikel II. Firma, Sitz der Gesellschaft und Identifikationsnummer Firma der Gesellschaft ist: ERGO pojišťovna, a.s. Sitz der Gesellschaft ist: Praha Die Identifikationsnummer lautet: Artikel III. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft 1. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist: 1.1 Versicherungstätigkeiten im Sinne von 3 Abs. 1, lit. (f) des Gesetzes Nr. 277/2009 Slg. über das Versicherungswesen, in der gültigen Fassung ( Gesetz über das Versicherungswesen ): im Umfang der Versicherungszweige der Lebensversicherungen, angeführt im Abschnitt A, Punkt I und III der Anlage Nr. 1 zum Gesetz über das Versicherungswesen, und im Umfang der Versicherungszweige der Nichtlebensversicherungen, angeführt im Abschnitt B, Punkt 1, 2, 7, 8, 9, 10 b) und c), 13, 14, 16 und 18 der Anlage Nr. 1 zum Gesetz über das Versicherungswesen. 1.2 Tätigkeiten im Zusammenhang mit den Versicherungstätigkeiten im Sinne von 3 Abs. 1 lit. (n) des Gesetzes über das Versicherungswesen: Vermittlungstätigkeiten im Zusammenhang mit der Versicherungstätigkeit laut Gesetz über das Versicherungswesen; Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit Versicherungen natürlicher und juristischer Personen laut Gesetz über das Versicherungswesen; Ermittlungen von Schadensfällen; Weiterbildungsaktivitäten im Bereich Versicherungswesen und im Bereich anderer Finanzdienstleistungen; weitere mit der Ausübung der zugelassenen Versicherungstätigkeit zusammenhängende Tätigkeiten. Artikel IV. Zeitdauer der Gesellschaft Die Gesellschaft wurde auf unbestimmte Zeit gegründet.

10 Artikel V. Höhe des Grundkapitals 1. Das Grundkapital der Gesellschaft b e t r ä g t ,00 C Z K (dreihundertsechszehn Millionen achthundertvierzigtausend tschechische Kronen). 2. Das Grundkapital ist auf 216 Stück Namensstammaktien, die als gebuchte Wertpapiere im Nennwert von ,00 CZK (eine Million tschechische Kronen) je Aktie und (zehntausendvierundachtzig) Stück Namensstammaktien, die als gebuchte Wertpapiere im Nennwert von ,00 CZK (zehntausend tschechische Kronen) je Aktie aufgeteilt. 3. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Geldeinlagen der Aktionäre in voller Höhe einbezahlt. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf Namen und wurden als gebuchte Wertpapiere gemäß den Bestimmungen des 6 Abs. 5 des Gesetzes über das Versicherungswesen ausgestellt. 5. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft richtet sich insbesondere nach den Bestimmungen der 474 bis 515 des HKG. 6. Bei der Herabsetzung des Grundkapitals ist im Einklang mit der geltenden Regelung des HKG (vor allem laut 516 bis 548 des HKG) zu verfahren. Eine Herabsetzung des Grundkapitals durch Entzug von Aktien aus dem Umlauf durch Verlosung ist nicht möglich. Artikel VI. Aktionärsliste Die Aktionärsliste wird durch das von dem Berechtigten zu führende Register der verbuchten Wertpapiere (nachfolgend Zentralverwahrer für Wertpapiere ) ersetzt. Artikel VII. Rechte und Pflichten von Aktionären 1. Die Rechte und -pflichten der Aktionäre werden durch die Grundbestimmungen der 344 bis 395 des HKG festgelegt. Zu den Rechten gehört das Recht auf Informationen, das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung, das Recht auf Stellung von Anträgen und Gegenanträgen, das Abstimmungsrecht auf Hauptversammlungen, das Recht auf Dividenden und das Recht auf Liquidationsüberschuss. Zu den Pflichten gehört die Verpflichtung zur Einzahlung des Aktienemissionskurses sowie die Pflicht zur Respektierung der verabschiedeten Beschlüsse der Hauptversammlung. Bei Verletzung der Verpflichtung der Aktionäre, den Emissionskurs der Aktien bei der Gründung sowie bei der Erhöhung des Grundkapitals einzuzahlen, hat die Gesellschaft gemäß 344 f. des HKG zu verfahren. 2. Der Aktionär hat Recht auf Beteiligung am Gewinn, der von der Gesellschaft entsprechend dem Wirtschaftsergebnis zur Verteilung genehmigt wurde. Die Hauptversammlung kann über die Gewinnverteilung zwischen Aktionäre beschließen, soweit die gesetzlichen Vorgaben festgelegten Höhe erfüllt sind, und nur solange die Tschechische Nationalbank nicht über die vorrangige Verwendung des gesamten Gewinns in Übereinstimmung mit 95 Abs. 3 des Gesetzes über Versicherungswesen entscheidet. 3. Die Höhe des Gewinnanteils pro Aktie ergibt sich aus dem Verhältnis des Nominalwerts zur Summe aller Nominalwerte der von der Gesellschaft emittierten Aktien.

11 B. ORGANE DER GESELLSCHFT Artikel VIII. Organe der Gesellschaft Die Gesellschaft hat nachstehende Organe: 1. Hauptversammlung 2. Vorstand 3. Aufsichtsrat HAUPTVERSAMMLUNG Artikel IX. Zuständigkeiten der Hauptversammlung 1. Die Hauptversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. 2. Die Hauptversammlung entscheidet über alle Fragen, die durch das Gesetz oder die Satzung in ihre Zuständigkeit übertragen werden. 3. In die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen: a) Entscheidung über eine Änderung der Satzung, soweit es sich nicht um eine Änderung infolge der Grundkapitalerhöhung durch den beauftragten Vorstand oder um eine Änderung handelt, die aufgrund anderer rechtlicher Tatsachen eintritt, b) Entscheidung über Änderung der Höhe Grundkapitals und über die Beauftragung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals, c) Entscheidung über die Möglichkeit der Aufrechnung der Geldforderung gegen die Gesellschaft gegen Forderung auf Bezahlung des Emissionskurses, d) Entscheidung über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder vorrangigen Schuldverschreibungen, e) Wahl und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder und der Mitglieder anderer durch die Satzung bestimmter Organe, f) Feststellung des ordentlichen oder außerordentlichen Jahresabschlusses und des konsolidierten Jahresabschlusses sowie in den gesetzlich geregelten Fällen auch des Zwischenabschlusses, g) Entscheidung über die Verteilung des Gewinns oder anderer eigener Quellen, oder Entscheidung über die Verlustdeckung, h) Entscheidung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, i) Entscheidung über die Stellung eines Antrags auf Annahme von Beteiligungswertpapieren der Gesellschaft zum Handel auf dem europäischen regulierten Markt oder über ihre Rückziehung vom Handel auf dem europäischen geregelten Markt, j) Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation, Bestellung und Abberufung des Liquidators, einschließlich Bestimmung der Höhe seiner Vergütung,

12 k) Genehmigung des Vorschlags auf Verteilung des Liquidationsüberschusses, l) Genehmigung der Übertragung oder der Verpfändung des Unternehmens oder eines Teiles davon, der eine wesentliche Änderung der bisherigen Unternehmensstruktur oder eine wesentliche Änderung im Unternehmensgegenstand oder in der Tätigkeit der Gesellschaft zur Folge hat. Erteilung von Zustimmung zum Abschluss von Verträgen, auf deren Grundlage derartige Übertragungen oder Verpfändungen erfolgen. m) Entscheidung über die Übernahme der Wirkungen der für die Gesellschaft vor ihrer Entstehung getätigten Rechtsgeschäfte, n) Genehmigung des Vertrages über die stille Gesellschaft samt Genehmigung seiner Änderungen und Aufhebung, o) Entscheidung über die Bestimmung des Wirtschaftsprüfers, p) Entscheidung über weitere Fragen, die ein Gesetz oder diese Satzung in die Zuständigkeit der Hauptversammlung übertragen q) Weisung auf Ersuchen des Vorstandmitglieds gemäß 51 HKG 4. Im Einklang mit 398 HKG werden die Abstimmung an der Hauptversammlung und/oder die Hauptversammlung mittels der technischen Beschlussfassung außerhalb der Kommunikationsmittel zugelassen. Die Bedingungen der Abstimmung an der Hauptversammlung und/oder der Beschlussfassung außerhalb der Hauptversammlung mittels der technischen Kommunikationsmittel werden durch den Vorstand der Gesellschaft bestimmt. Diese Bedingungen werden in der Einladung zur Hauptversammlung oder im Vorschlag des Beschlusses gemäß 418 des HKG angeführt. Abstimmung per rollam gilt auch als Abstimmung in der Hauptversammlung mit Einsatz von technischen Mitteln. 5. Diese Satzung lässt Beschlussfassung per rollam zu. Die zur Einberufung der Hauptversammlung befugte Person sendet in solchem Fall den Beschlussvorschlag unter für die Übermittlung der Einladung zur Hauptversammlung vorgesehenen Modalitäten an alle Aktionäre zu. 6.1 Der Vorschlag für eine Beschlussfassung per rollam enthält: a) den Text des vorgeschlagenen Beschlusses und seine Begründung, b) die Frist für Stellungnahmen der Aktionäre, wofür diese Satzung die Frist von 15 (fünftzehn) Tagen bestimmt; für den Fristbeginn ist die Zustellung des Vorschlags an den Aktionär maßgebend, c) für die Beschlussfassung benötigte Unterlagen, 6.2 Sieht das Gesetz vor, dass der Beschluss der Hauptversammlung durch eine öffentliche Urkunde beglaubigt, so hat die Entscheidung des Aktionärs die Form einer öffentlichen Urkunde, in der auch der Inhalt des Entwurfs des von der Stellungnahme betroffenen Beschlusses der Hauptversammlung aufzuführen ist. 6.3 Den nach Maßgabe dieses Artikels der Satzung gefassten Beschluss einschließlich des Tages der Beschlussfassung teilt die Gesellschaft oder die zur Einberufung der Hauptversammlung befugte Person unverzüglich nach der erfolgten Beschlussfassung an alle Aktionäre mit.

13 Artikel X. Einberufung der Hauptversammlung 1. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen, oder durch ein Mitglied, wenn der Vorstand über ihre Einberufung nicht ohne unnötigen Verzug entschieden hat und das Gesetz die Pflicht zur Einberufung der Hauptversammlung regelt, oder der Vorstand langfristig nicht beschlussfähig ist. 2. Erfordern dies Interessen der Gesellschaft, kann die Hauptversammlung auch der Aufsichtsrat einberufen. 3. Der Einberufer veröffentlicht die Einladung zur Hauptversammlung auf den Internetseiten der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Abhaltung der Hauptversammlung und übermittelt sie gleichzeitig an die beim Zentralverwahrer für Wertpapiere erfassten Geschäftsanschriften der Aktionäre (an Sitz des jeweiligen Aktionärs). Die Übermittlung der Einladung an die beim Zentralverwahrer für Wertpapiere erfassten Geschäftsanschriften der Aktionäre darf durch die Übermittlung der Einladung an die beim Zentralverwahrer für Wertpapiere erfassten Adressen der Aktionäre oder von den Aktionären dem Einberufer mitgeteilten Adressen ersetzt werden. 4. Die Einladung zur Hauptversammlung enthält mindestens: a) die Firma und den Sitz der Gesellschaft, b) den Ort, das Datum und die Uhrzeit der Abhaltung der Hauptversammlung, c) die Bezeichnung, ob eine ordentliche oder Ersatzhauptversammlung einberufen wird, d) die Tagesordnung der Hauptversammlung, samt Angabe der Person, die ggf. als Mitglied des Gesellschaftsorgans vorgeschlagen wird e) den Stichtag für die Teilnahme an der Hauptversammlung, falls bestimmt, und Erläuterung seiner Bedeutung für die Abstimmung auf der Hauptversammlung f) Vorschlag des Beschlusses der Hauptversammlung und seine Begründung, g) falls die Abstimmung per rollam zugelassen wird, die Frist für die Zustellung der Stellungnahmen von Aktionären zur Tagesordnung, wobei die Frist nicht kürzer als 15 Tage sein darf; für den Beginn des Fristlaufes ist die Zustellung des Beschlussvorschlags an den Aktionär maßgebend. 5. Eine Hauptversammlung hat der Vorstand der Gesellschaft unter anderem einzuberufen: a) wenn die Bedingungen des 367 HKG erfüllt sind. b) wenn die Bedingungen des 403/2 HKG erfüllt sind, c) wenn ihre Einberufung der Aufsichtsrat fordert, d) wenn dies wichtige Interessen der Gesellschaft erfordern. 6. Für den Fall, dass auf der Tagesordnung eine Änderung der Satzung der Gesellschaft sein sollte, hat die Einladung auch die Hinweisung für die Aktionäre zu beinhalten, dass sie innerhalb der in der Einladung zur Hauptversammlung aufgeführten Frist, die Vorschläge zur Satzungsänderung kostenlos einsehen können. 7. In der Regel wird die Hauptversammlung am Sitz der Aktiengesellschaft, gegebenenfalls auch an einen anderen Ort einberufen. 8. Die Hauptversammlung wird zumindest einmal im Jahr einberufen, und zwar im Verlauf von vier Monaten nach Abschluss der vorherigen Rechnungsperiode. 9. Falls alle Aktionäre damit einverstanden sind, kann die Hauptversammlung auch ohne die Erfüllung der im Gesetz und in der Satzung bezüglich der Einberufung der Hauptversammlung vorgesehenen Voraussetzungen stattfinden.

14 10. Die Hauptversammlung entscheidet durch Beschlüsse, die für die Organe der Gesellschaft verbindlich sind. Artikel XI. Sitzung der Hauptversammlung 1. Die Hauptversammlung wählt ihren Vorsitzenden, den Protokollführer, zwei Protokollprüfer und die mit der Stimmenzählung beauftragte Personen ( Organe der Hauptversammlung ). Bis zur Wahl des Vorsitzenden leitet die Hauptversammlung diejenige Person, die die Hauptversammlung einberufen hat oder eine durch sie bestimmte Person. Bei Einberufung der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat wird analog verfahren. 2. Organe der Hauptversammlung werden nach der Eröffnung der Hauptversammlung gewählt. Der Vorschlag der Kandidaten für die Organe der Hauptversammlung wird von der Person eingebracht, welche die Hauptversammlung einberufen hat. Die Hauptversammlung entscheidet über die Wahl der Organe der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden Aktionäre. 3. Die Verhandlung der Hauptversammlung leitet der gewählte Vorsitzende. Über den Verlauf der Verhandlung der Hauptversammlung wird ein Protokoll ausgefertigt, dessen Inhalt sich nach 423 Abs. 2 HKG richtet. 4. Die Gesellschaft gewährleistet die Ausfertigung der Anwesenheitsliste, die die Handelsfirma und den Sitz einer juristischen Person oder den Namen und Wohnort einer natürlichen Person, die Aktionär ist, bzw. deren Bevollmächtigten enthält, die Nummern der Aktien, und den Nennwert der stimmberechtigten Aktien, bzw. die Angabe darüber, dass die Aktien nicht zur Abstimmung berechtigen. Der Anwesenheitsliste werden die Vollmachten beigefügt. 5. Die Richtigkeit der Liste der anwesenden Aktionäre bestätigt durch ihre Unterschrift diejenige Person, die die Hauptversammlung einberufen hat oder durch sie bestimmte Person. 6. Auf der Hauptversammlung wird durch Akklamation abgestimmt, d.h. durch Bekundung des Willens Heben der Hand mit Stimmzettel, sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt. Die Abstimmungsergebnisse teilt der Vorsitzende der Hauptversammlung mit. Artikel XII. Entscheidung der Hauptversammlung 1. Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung aller Aktionärsrechte obliegt allen Aktionären der Gesellschaft, die sieben Tage vor der Hauptversammlung als Aktionäre im beim Zentralverwahrer für Wertpapiere geführten Wertpapierregister eingetragen waren. 2. Auf jede Aktie zum Nennwert von ,- CZK entfallen 100 Stimmen. Auf jede Aktie zum Nennwert von ,- CZK entfällt 1 Stimme. Die Anzahl der mit den Aktien mit Nennwert von ,- CZK verbundenen Stimmen beträgt Die Anzahl der mit den Aktien mit Nennwert von ,- CZK verbundenen Stimmen beträgt Die Gesamtanzahl der Stimmen in der Gesellschaft ist

15 3. Jeder Aktionär hat seine Rechte auf der Hauptversammlung persönlich (im Fall von natürlichen Personen), oder im Falle von juristischen Personen durch dessen Geschäftsführungsvertreter oder Geschäftsführungsorgane auszuüben. 4. Die Hauptversammlung entscheidet mit der Mehrzahl der Stimmen der anwesenden Aktionäre, sofern das Gesetz oder Satzungen keine andere Mehrheit bestimmt. 5. Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn Aktionäre anwesend sind, die Aktien auf sich vereinen, deren Nennwert mehr als 50% des Grundkapitals der Gesellschaft darstellen. 6. Zunächst wird über die Anträge der Organe der Gesellschaft abgestimmt, dann über die Anträge der Aktionäre, und zwar in der Reihenfolge, in dem die Anträge dem Vorsitzenden der Hauptversammlung zugegangen sind. 7. Sollte die Hauptversammlung beschlussunfähig sein, hat der Ersatzhauptversammlung im Einklang mit 414 des HKG einzuberufen. 8. Über Angelegenheiten, die nicht in die Tagesordnung der Hauptversammlung aufgenommen wurden, ist während der Sitzung lediglich bei Zustimmung aller Aktionäre der Gesellschaft zu entscheiden und zu besprechen. Vorstand eine VORSTAND Artikel XIII. Vorstand 1. Der Vorstand ist Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmung im Gesetz oder in der Satzung obliegt die ganze Zuständigkeit dem Vorstand. 2. Dem Vorstand obliegt die geschäftliche Leitung der Gesellschaft.. Die Vorstandsmitglieder haben ihre Funktion mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns auszuüben. 3. Der Vorstand insbesondere: a) übt die Beschlüsse der Hauptversammlung aus, b) gewährleistet die Geschäftsleitung, einschließlich der ordentlichen Führung der Buchhaltung der Gesellschaft, c) beruft eine Hauptversammlung ein, d) handelt im Einklang mit 435 des HKG Handelsgesetzbuch, e) entscheidet über die Erteilung und den Widerruf der Prokura und über eine etwaige Beschränkung der Prokura. f) legt der Hauptversammlung vor: den ordentlichen, auβerordentlichen und konsolidierten Jahresabschluss, ggf. auch einen Zwischenabschluss und Vorschlag auf Gewinnverteilung oder Verlustdeckung im Einklang mit der Satzung der Gesellschaft zur Genehmigung, den Bericht über die unternehmerische Tätigkeit der Gesellschaft und über den Stand ihres Vermögens, und zwar einmal jährlich bis g) legt dem Aufsichtsrat vor: zur Verhandlung die Unternehmenspläne der Gesellschaft, einschließlich der Finanzpläne, Budgets, Organisationsstruktur und ihrer Änderungen, zur Überprüfung den Jahresabschluss, Vorschlag auf Gewinnverteilung oder Verlustdeckung und Bestimmung der Tantiemen, zur Stellungnahme den Bericht über die unternehmerische Tätigkeit der Gesellschaft und über den Stand ihres Vermögens.

16 4. Der Vorstand übermittelt den Jahresabschluss und den Lagebericht den Aktionären in Schriftform an die in beim Zentralverwahrer für Wertpapiere erfassten Adressen, ggf. in elektronischer Form an die beim Zentralverwahrer für Wertpapiere erfassten -Adressen oder an die von den Aktionären mitgeteilten -Adressen, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Abhaltung der Hauptversammlung, in deren Zuge der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt werden soll. 5. Der Vorstand hat in einer Frist von drei Monaten ab Abschluss der Rechnungsperiode einen schriftlichen Bericht über die Beziehungen zwischen der beherrschenden und abhängigen Person und zwischen der abhängigen Person und den Personen, welche durch dieselbe Person beherrscht sind, für die abgelaufene Rechnungsperiode zu erstellen (Abhängigkeitsbericht). Dieser Bericht ist Bestandteil des Jahresberichts. Artikel X I V. Organisation des Vorstands 1. Der Vorstand setzt sich aus 3 Mitgliedern zusammen. 2. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat gewählt und abberufen. Die Funktionsperiode eines Vorstandsmitglieds beträgt 3 Jahre. Eine Wiederwahl ist möglich. Artikel XV. Vorstandssitzung 1. Der Vorstand tritt jederzeit, soweit dies im Interesse der Gesellschaft liegt, zusammen. 2. Die näheren Bedingungen zur Einberufung und Sitzung des Vorstands regelt die Geschäftsordnung des Vorstandes. 3. Der Vorstand kann lediglich dann beschlussfähig entscheiden, wenn die einfache Mehrheit dessen Mitglieder anwesend ist. Zur Gültigkeit eines Vorstandsbeschlusses ist die einfache Mehrheit der anwesenden Mitglieder erforderlich. Jedes der Vorstandsmitglieder verfügt über eine Stimme. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. 4. Die Sitzung wird vom Vorstandsvorsitzenden geleitet, bei dessen Abwesenheit durch ein anderes gewähltes Vorstandsmitglied. Über den Ablauf der Verhandlung des Vorstands und dessen Beschlüsse ist ein Protokoll aufzunehmen, das durch den Vorsitzenden und Protokollführer zu unterzeichnen ist. Sollte eines der Vorstandsmitglieder anders abstimmen, als die Mehrheit, ist dessen abweichende Meinung im Protokoll festzuhalten. 5. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende oder ein anderes ausgewähltes Mitglied des Vorstandes per rollam abstimmen lassen, und zwar aufgrund der vorherigen schriftlichen Erklärung aller Vorstandsmitglieder, dass sie dieser Abstimmungsform zustimmen. Für diesen Zweck werden auch per Telegraf, Fernschreiber, per oder Telefax übermittelte Nachrichten als Schriftform angesehen. Ein per rollam gefasster Beschluss ist auf der nächsten Vorstandssitzung in das Protokoll aufzunehmen. 6. Jedes Vorstandsmitglied hat in einer Frist von sieben Tagen das Protokoll über die Vorstandssitzung zu erhalten. Eine Ausfertigung ist im Archiv der Gesellschaft zu hinterlegen. 7. Diese Satzung lässt die Abstimmung des Vorstandes und die Beschlussfassung außerhalb der Vorstandssitzung unter Einsatz technischer Mittel, einschließlich der Abstimmung per rollam,

17 zu. Nähere Bedingungen für die Beschlussfassung und die Abstimmung sind in der Geschäftsordnung des Vorstandes bestimmt. AUFSICHTSRAT Artikel XVI. Aufsichtsrat 1. Der Aufsichtsrat ist Kontrollorgan, das die Ausübung der Zuständigkeit des Vorstandes und die Realisierung der unternehmerischen Tätigkeit der Gesellschaft beaufsichtigt. 2. Der Aufsichtsrat hat drei Mitglieder und die Amtsperiode seiner Mitglieder beträgt 3 Jahre. Die Wiederwahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist zulässig. 3. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt und abberufen. 4. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Aufsichtsratsvorsitzenden, der dessen Tätigkeiten leitet. Die Aufsichtsratssitzungen finden nach Bedarf statt, mindestens jedoch zweimal jährlich. Aufsichtsratsmitglieder wählen auβer des Aufsichtsratsvorsitzenden auch dessen Stellvertreter. 5. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn bei der Sitzung die Mehrzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats anwesend sind. Jedes der Aufsichtsratsmitglieder verfügt über eine Stimme. Der Aufsichtsrat entscheidet durch Stimmenmehrheit der anwesenden Aufsichtsratsmitglieder Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden entscheidend. 6. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende oder stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats per rollam abstimmen lassen, und zwar aufgrund der vorherigen schriftlichen Erklärung aller Aufsichtsratsmitglieder, dass sie dieser Abstimmungsform zustimmen. Für diesen Zweck werden auch per Telegraf, Fernschreiber, per oder Telefax übermittelte Nachrichten als Schriftform angesehen. Ein per rollam gefasster Beschluss ist auf der nächsten Aufsichtsratssitzung in das Protokoll aufzunehmen. 7. Diese Satzung lässt die Abstimmung des Aufsichtsrates und die Beschlussfassung außerhalb der Aufsichtsratssitzung unter Einsatz technischer Mittel, einschließlich der Abstimmung per rollam, zu. Nähere Bedingungen für die Beschlussfassung und die Abstimmung sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bestimmt. 8. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Einsicht in alle Dokumente und Aufzeichnungen betreffend die Tätigkeit der Gesellschaft zu nehmen und zu prüfen, ob die Bücher ordnungsgemäß und entsprechend den Tatsachen geführt sind, und ob die unternehmerische oder andere Tätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit anderen Rechtsvorschriften und mit der Satzung erfolgt. Die Kompetenz nach Maßgabe des vorigen Satzes dürfen die Aufsichtsratsmitglieder nur auf Grund des Beschlusses des Aufsichtsrats ausüben, es sei denn, dass der Aufsichtsrat außerstande ist, seine Funktionen wahrzunehmen. 9. Der Aufsichtsrat überprüft den ordentlichen, außerordentlichen und konsolidierten Rechnungsabschluss, bzw. auch einen Zwischenabschluss sowie den Antrag des Vorstands auf Gewinnverteilung, bzw. Verlustdeckung zu überprüfen und der Hauptversammlung eine diesbezügliche Erklärung zu unterbreiten. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat verpflichtet, den Abhängigkeitsbericht laut 83 des HKG zu überprüfen. Die Überprüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Aufsichtsrat ist nicht erforderlich, falls es sich bei der beherrschenden Person um den Alleingesellschafter handelt, oder falls es sich bei allen Gesellschaftern der abhängigen Person um Personen handelt, die mit der abhängigen Person im Einvernehmen handeln.

18 10. Dem Aufsichtsrat steht folgende Berechtigung zu: bei der Hauptversammlung Maßnahmen zu beantragen, die dieser zu Gunsten der Gesellschaft als erforderlich betrachtet, im Einklang mit 438 Abs. 1 des HKG die Mitglieder des Vorstandes zu wählen und zu abberufen und die Verträge über die Ausübung der Funktion mit den Vorstandsmitgliedern gemäß 438 Abs. 2 des HKG zu genehmigen. 11. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, soweit es die Interessen der Gesellschaft erforderlich machen, die Hauptversammlung einzuberufen. Dabei hat er nach jenen Regeln vorzugehen, die kraft Gesetzes und Satzung für die Einberufung der Hauptversammlung festgelegt sind. 12. Die Aufsichtsratsmitglieder sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung verpflichtet. Dabei ist ihnen auf deren Antrag jederzeit das Wort zu erteilen. 13. Die näheren Bestimmungen insbesondere zur Einberufung und Sitzung des Aufsichtsrats regelt die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat verabschiedet seine Geschäftsordnung selbst. 14. Der Aufsichtsrat nimmt in Übereinstimmung mit 44 des Gesetzes Nr. 93/2009 Slg., Gesetz über Wirtschaftsprüfer die Funktion des Ausschusses für Fragen der Abschlussprüfung wahr. C. BUCHFÜHRUNG DER GESELLSCHAFT Artikel XVII. Buchführung, Jahresabschluss 1. Die Gesellschaft führt ihre Bucher im System der doppelten Buchführung laut Sondergesetz. Verantwortlich für die Buchführung ist der Vorstand, der auch den Jahresabschluss (ordentlichen, außerordentlichen und ggf. auch einen konsolidierten) sicherzustellen und diesen den Wirtschaftsprüfern zur Prüfung und dem Aufsichtsrat zur Verfügung zu stellen hat. Die Angaben aus den durch einen Wirtschaftsprüfer geprüften Jahresabschlüssen hat die Gesellschaft zu veröffentlichen. 2. Das Geschäftsjahr ist mit dem Kalenderjahr identisch. D. HANDELN FÜR DIE GESELLSCHAFT Artikel XX. Handeln für die Gesellschaft 1. Die Gesellschaft wird durch den Vorstand vertreten. Die Gesellschaft vertreten zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam. 2. Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt für die Gesellschaft eine Bevollmächtigung in der Form der Vollmacht zu erteilen. E. AUFLÖSUNG DER GESELLSCHAFT Artikel XXI. Auflösung der Gesellschaft

19 1. Die Auflösung der Gesellschaft richtet sich nach den einschlägigen Bestimmungen des neuen BGB und des HKG, insbesondere nach denjenigen in 168 bis 173 nbgb und 93, 94, 306 Abs. 3, 308 Abs. 3, 318 Abs. 2, 443 und 453 des HKG. 2. Über die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation und über die Bestellung und Abberufung des Liquidators entscheidet die Hauptversammlung der Gesellschaft. F. ÄNDERUNGEN DER SATZUNG Artikel XXII. 1. Die Satzung kann nur durch Beschluss der Hauptversammlung insbesondere auf Vorschlag der Aktionäre oder des Vorstandes mit Zweitdrittelmehrheit der anwesenden Aktionäre ergänzt oder geändert werden. 2. Ändert sich der Inhalt der Satzung in Folge von rechtlichen Umständen, ist der Vorstand verpflichtet unverzüglich nach dem ein Vorstandsmitglied von einer solchen Änderung Kenntnis nimmt, eine vollständige Fassung der Satzung zu erstellen. G. ABSCHLUSSBESTIMMUNGEN Artikel XXIII. Abschließende Bestimmungen 1. Beziehungen, die durch die Satzung nicht bestimmt wurden, werden durch das Gesetz Nr. 90/2012 Slg., Handelskorporationengesetz, in geltender Fassung, durch das Gesetz Nr. 89/2012 Slg., Neues Bürgerliches Gesetzbuch, in der geltenden Fassung und durch das Gesetz Nr. 277/2009 Slg., über das Versicherungswesen sowie durch die sonstigen allgemein verbindlichen Rechtsvorschriften geregelt. 2. Als System der inneren Struktur der Gesellschaft wurde dualistisches System gewählt. 3. Sollte sich eine Bestimmung der Satzung, sei es angesichts der geltenden Rechtsordnung oder ihrer Änderungen, als ungültig, unwirksam oder strittig erweisen oder eine Bestimmung fehlen, so bleiben die übrigen Bestimmungen der Satzung von diesem Sachverhalt unberührt. An die Stelle der betroffenen Bestimmung tritt entweder die Bestimmung der entsprechenden allgemein verbindlichen Rechtsvorschrift, die angesichts ihres Charakters und Zwecks dem beabsichtigten Zweck der Satzung am nächsten kommt, oder, sollte es eine solche Bestimmung einer Rechtsvorschrift nicht geben, die im Geschäftsverkehr übliche Lösungsform. 4. Die Satzung wird mit dem Tag ihrer Verabschiedung durch die Hauptversammlung gültig und wirksam. Die Teile der Satzung, wo die Eintragung in das Handelsregister konstitutiven Charakter besitzt, treten mit dem Tag der Eintragung in das Handelsregister/Handelsblatt in Kraft; gleiches gilt auch für spätere Änderungen der Satzung. 5. Die Gesellschaft hat sich vollumfänglich dem Handelskorporationengesetz unterworfen.

20 ERGO pojišťovna, a.s. Vyskočilova 1481/4, Michle, Praha zapsaná v obchodním rejstříku vedeného Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 2740 STANOVY SPOLEČNOSTI

21 A. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek I. Podřízení se zákonu o obchodních korporacích Valná hromada společnosti ERGO pojišťovna, a.s. ( Společnost ) rozhodla přijetím tohoto znění stanov, že se Společnost podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech ( Zákon o obchodních korporacích ) jako celku ve smyslu ustanovení 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku v obchodním rejstříku. Článek II. Obchodní firma, sídlo společnosti a identifikační číslo 1. Obchodní firma společnosti je: ERGO pojišťovna, a.s. 2. Sídlo společnosti je: Praha 3. Identifikační číslo je: Předmětem podnikání společnosti je: Článek III. Předmět podnikání společnosti 1.1 pojišťovací činnost ve smyslu 3 odst. 1 písm. f) zák. č. 277/2009 Sb. o pojišťovnictví, ve znění pozdějších předpisů ( Zákon o pojišťovnictví ): v rozsahu pojistných odvětví životních pojištění uvedených v části A, bodech I a III přílohy č. 1 k Zákonu o pojišťovnictví, a v rozsahu pojistných odvětví neživotních pojištění uvedených v části B, bodech 1, 2, 7, 8, 9, 10 b) a c), 13, 14, 16 a 18 přílohy č. 1 k Zákonu o pojišťovnictví. 1.2 činnosti související s pojišťovací činností ve smyslu 3 odst. 1 písm. n) Zákona o pojišťovnictví zprostředkovatelská činnost prováděná v souvislosti s pojišťovací činností podle Zákona o pojišťovnictví; poradenská činnost související s pojištěním fyzických a právnických osob podle Zákona o pojišťovnictví; šetření pojistných událostí; vzdělávací činnost v oblasti pojišťovnictví a v oblasti jiných finančních služeb; další činnosti související s výkonem povolené pojišťovací činnosti. Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek IV. Trvání společnosti Článek V. Výše základního kapitálu 1. Základní kapitál společnosti činí ,00,- Kč (tři sta šestnáct milionů osm set čtyřicet tisíc korun českých). 2. Základní kapitál je rozdělen na 216 kusů zaknihovaných kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě každé akcie ,- Kč (jeden milion korun českých) a (deset tisíc osmdesát čtyři) kusů zaknihovaných kmenových akcií na jméno, ve jmenovité hodnotě každé akcie ,- Kč (deset tisíc korun českých).