STANOVY akciové společnosti. se sídlem Milenov č.p. 135, PSČ , okres Přerov. Článek I. Založení akciové společnosti

Transkript

1 Návrh na úpravu stanov přizpůsobení stanov dle 777 odst.2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). STANOVY akciové společnosti Drahotuše zemědělská a.s. se sídlem Milenov č.p. 135, PSČ , okres Přerov Článek I. Založení akciové společnosti Akciová společnost Drahotuše zemědělská a s (dále jen společnost) byla založena zakladatelskou listinou, obsahující rozhodnutí zakladatele. Obchodní jméno společnosti: Drahotuše zemědělská a.s. Sídlo:Milenov č.p. 135 PSČ , okres Přerov Článek II. Obchodní jméno a sídlo společnosti Článek III. Předmět podnikání společnosti - zemědělská výroba - silniční motorová doprava-nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, -nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí - opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Článek IV. Trvání společnosti Článek V. Jednání za společnost Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. Za společnost a představenstvo jedná: -předseda představenstva, - nebo místopředseda představenstva a člen představenstva. Místopředseda zastupuje společnost pouze v nepřítomnosti předsedy představenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěnému nebo napsanému názvu společnosti připojí svoje podpisy osoby oprávněné jednat jménem společnosti. Článek VI. Základní kapitál společnosti Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy šedesátčtyřimiliónysedmsetdevadesátosmtisíckorun českých )

2 Článek VII. počet a jmenovitá hodnota akcií Základní kapitál společnosti, uvedené v čl. VI. odst.1 je rozdělen na: 4348 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč 1320 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč 945 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč. Článek VIII. Akcie a práva s nimi spojená 1. Veškeré akcie společnosti jsou vydané v listinné podobě. Akcie společnosti nejsou registrovaným účastnickým cenným papírem. 2. Hlasovací právo náležející akcii se řídí její jmenovitou hodnotou, a to tak, že na každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas. Podle tohoto pravidla připadá na akcii o jmenovité hodnotě Kč 50 hlasů, na akcii o jmenovité hodnotě Kč 10 hlasů a na akcii o jmenovité hodnotě Kč 1 hlas. Hlasování na valné hromadě je veřejné a děje se aklamací, nerozhodne-li valná hromada v konkrétním případě jinak. 3. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Do seznamu akcionářů se zapisují skutečnosti stanovené příslušným ustanovením zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen jako ZOK ). Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže. 4. Akcie společnosti mohou být vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie. Společnost na základě písemné žádosti akcionáře vymění jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny. Požaduje-li akcionář výměnu hromadných listin za jiné hromadné listiny, musí žádost obsahovat údaje o tom, kolik hromadných listin požaduje vydat a kolik a jakých akcií mají nahrazovat. Společnost vydá akcionáři jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny oproti předložení dosavadních hromadných listin nebo pravomocného usnesení o jejich umoření. Bez předložení dosavadních hromadných listin nebo pravomocného usnesení o jejich umoření není výměna možná. Nedohodne-li se akcionář se společností jinak, budou mu akcie nebo jiné hromadné listiny vydány v sídle společnosti. Převod akcií 1. Akcie společnosti znějící na jméno jsou podle těchto stanov omezeně převoditelné. 2 Akcie je možno převádět pouze se souhlasem představenstva. Jestliže se nejedná o převod akcií mezi akcionářem a osobou blízkou, mohou se akcie převádět pouze mezi akcionáři. Představenstvo je povinno souhlas s převodem odmítnout, jestliže by nabyvatel akcií získal převodem akcií více jak 10% základního kapitálu. Jestliže představenstvo odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, odkoupí společnost na žádost akcionáře tuto akcii do jednoho měsíce od doručení za cenu přiměřenou jejich hodnotě. Souhlas představenstva se vyžaduje za účelem nabytí účinnosti a účinné změny v postavení akcionáře i v případě přechodu vlastnictví prodejem akcií v dražbě či v případě vydržení vlastnického práva k akciím. K přechodu vlastnického práva na základě rozhodnutí soudu o dědictví se souhlas představenstva nevyžaduje. Nerozhodne-li představenstvo o žádosti o převod akcií do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas k převodu akcií byl udělen. Převodem či přechodem vlastnického práva k akcii se převádějí všechna práva s ní spojená.

3 3. Představenstvo je oprávněno odmítnout udělení souhlasu s převodem akcií na jméno, má-li nabýt akcie z převodu: - zahraniční osoba, - osoba, která je v konkurenčním postavení společnosti, - osoba jednající v rozporu s obchodními zájmy společnosti, 4. Žádost o vyslovení souhlasu s převodem akcií na jméno podávají účastníci právního vztahu (tj. smlouvy o převodu) či některý z nich. Žádost je nutno podat písemně a zaslat doporučeně na adresu sídla společnosti nebo doručit osobně na adresu sídla společnosti. 5. Smlouva o převodu akcií nabude účinnosti v den, kdy představenstvo rozhodne o souhlasu s převodem akcií, pokud smlouva nestanoví jinou lhůtu. Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. 6. Převede-li akcionář akcie v rozporu s daným omezením, je převod akcií neplatný. 7. Stejná pravidla jako pro převoditelnost akcií na jméno platí taktéž pro jejich zastavení. Článek IX. Práva a povinnosti akcionářů 1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. 2. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. V případě zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. 3. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. 4. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5% základního kapitálu, mohou požádat zejména: a) Představenstvo společnosti, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu s tím, že v žádosti je nutno uvést návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo jejich odůvodnění. b) Představenstvo společnosti, aby zařadilo na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo i usnesení nebo je její zařazení řádně odůvodněno. c) Dozorčí radu společnosti o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti. 5. Každý akcionář je oprávněn dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady za podmínek stanovených příslušným ustanovením ZOK. Orgány společnosti Společnost zřizuje dualistický systém vnitřní struktury Společnost má tyto orgány: A. Valná hromada B. Představenstvo C. Dozorčí rada Článek X. A. Valná hromada Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a všichni akcionáři mají právo zúčastnit se jejího jednání a hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Valná hromada musí být svolána alespoň jednou ročně, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. V případě potřeby lze valnou hromadu svolat kdykoliv. 2. Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

4 b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva společnosti, f) volba a odvolání členů dozorčí rady společnosti, g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, o úhradě ztráty nebo rozhodnutí o výplatě tantiémy a její výši, i) projednání roční zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, jako součásti výroční zprávy společnosti, j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku (včetně konečné zprávy a účetní závěrky), k) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, schválení smlouvy o tichém společenství včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, m) schválení smlouvy o výkonu funkce, n) schvalování jednacího a volebního řádu valné hromady, o) rozhodování o zvýšení rezervního fondu nad 20 % základního kapitálu společnosti, p) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. q) schválení smlouvy o výkonu funkce. 3. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo stanovy. 4. Valná hromada rozhoduje usnesením. Účast na valné hromadě 1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni. Každý akcionář má právo přednést svou žádost o vysvětlení záležitostí týkajících se programu valné hromady. Nerozhodne-li předsedající valné hromady jinak, má každý akcionář na přednesení své žádosti časový limit pěti minut. Podá-li akcionář svou žádost v písemné podobě, je tato omezena rozsahem formátu stránky A4 při použití písma o velikosti Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. Zástupce právnické osoby se prokáže platným výpisem z obchodního rejstříku zastupované osoby, nikoliv starším než sedm dní. 3. Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady, případně hosté a to na základě rozhodnutí představenstva. Svolání valné hromady 1. Valnou hromadu svolává představenstvo společnosti nejméně 30 (třicet) dnů před jejím konáním uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti ( a zasláním pozvánky na valnou hromadu akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Požádá-li o to akcionář, může být jako korespondenční adresa uvedena v seznamu akcionářů i jeho ová adresa, která se v případě svolávání valné hromady považuje za primární. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat minimálně firmu a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada a pořad jednání a další náležitosti určené těmito stanovami a nebo zákonem. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, obsahuje pozvánka i charakteristiku podstaty navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti

5 ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Na toto právo se akcionáři v pozvánce upozorní. Pozvánka na valnou hromadu, jejímž předmětem jednání je schvalování roční účetní závěrky, navíc obsahuje hlavní údaje roční účetní závěrky s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti. Body jednání určuje představenstvo. 2. Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní uveřejní představenstvo způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. 3. O záležitosti, která nebyla uvedena ve zveřejněném pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 4. Bez splnění požadavků zákona a těchto stanov na svolání valné hromady se valná hromada může konat, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. 5. Rozhodným dnem se určuje pracovní den předcházející dnu konání valné hromady. 6. Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady. 7. Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit. Jednání valné hromady 1. Prvním bodem jednání valné hromady je vždy posouzení způsobilosti valné hromady usnášet se. Jednání valné hromady se řídí jednacím a volebním řádem, pokud byl valnou hromadou schválen. 2. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předseda VH provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozíli to řádný průběh valné hromady. 3. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Do doby jeho zvolení řídí valnou hromadu pověřený člen představenstva nebo jím určená osoba. 4. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. Zápis z jednání valné hromady je akcionářům k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti. 5. Každý akcionář má právo požadovat kopii zápisu z valné hromady za úhradu nákladů spojených s pořízením a doručením kopie. 6. Náležitosti zápisu z jednání valné hromady se řídí příslušným ustanovením ZOK. Usnášení schopnost valné hromady, náhradní valná hromada 1. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni či zastoupeni akcionáři, vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti. 2. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na článek 13 odst.1. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Rozhodování valné hromady 1. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon nebo tyto stanovy vyžadují jinou většinu. 2. Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů je třeba k rozhodnutím: a) o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, b) o změně stanov, c) k rozhodnutí v jehož důsledku se mění stanovy,

6 d) o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, e) o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, f) o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku. 3. Souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů je třeba k rozhodnutím: a) o změně druhu nebo formy akcií, b) o změně práv spojených s určitým druhem akcií, c) o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií (budou-li vydány). 4. Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech akcionářů je třeba k rozhodnutí: - o schválení smlouvy o vypořádání újmy. 5. O rozhodnutích, o nichž tak stanoví zákon a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, musí být pořízen notářský zápis. Obsahem notářského zápisu je také schválený text změny stanov. Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov a o takovémto rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis. 6. Nejdříve se hlasuje o návrhu představenstva a poté o protinávrzích v pořadí, v jakém byly předneseny. Poté, co je určitý návrh přijat, o dalších návrzích se již nehlasuje. Přednese-li akcionář svůj protinávrh na jednání valné hromady a neurčí-li předsedající jinak, má každý akcionář na přednesení svého protinávrhu časový limit pěti minut. 7. Hlasování per rollam se připouští. Článek XI. B. Představenstvo Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. 2. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti a představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem či těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady nebo jiného orgánu společnosti. 3. Představenstvo odpovídá za řízení společnosti a za výkon zaměstnavatelských práv. Vlastní výkon řídících a zaměstnavatelských práv může být delegován na ředitele společnosti, který představenstvu za výkon těchto delegovaných činností odpovídá. 4. Představenstvu přísluší zejména: a) rozhodovat - o převodech, nájmu, pachtu a zatížení nemovitých věcí společnosti, - o udělení prokury a jmenování prokuristy, - o uzavírání smluv o sdružení prostředku, - o provádění operací s cennými papíry a uzavírání směnečných obchodů, - o způsobu řešení a realizaci obchodní a hospodářské politiky a rozvoje společnosti, - po předběžném souhlasu dozorčí rady společnosti rozhodovat o kapitálových účastech společnosti a jejich změnách, pokud je to v zájmu společnosti. Takovéto rozhodnutí je povinno představenstvo předložit k projednání nejbližšímu zasedání valné hromady, - po předběžném souhlasu dozorčí rady společnosti rozhodovat o uzavírání smluv o účasti v obchodních společnostech pokud je to v zájmu společnosti. Takovéto rozhodnutí je povinno představenstvo předložit k projednání nejbližšímu zasedání valné hromady, b) vykonávat: - rozhodnutí valné hromady, - vše, co mu příslušné obecně závazné právní předpisy a stanovy společnosti ukládají, c) zajišťovat: - svolávání valné hromady a její organizační zabezpečení, - vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, d) zvolit ředitele společnosti (stanovit mu plat, jeho působnost a dohlížet na jeho činnost), přičemž rozsah působnosti ředitele společnosti je dán zplnomocněním, které mu představenstvo udělí, funkce ředitele společnosti a předsedy představenstva může být spojena, e) provádět výběr auditora, f) schvalovat organizační a podpisový řád společnosti, g) zpracovávat, případně zajišťovat zpracování a předkládat valné hromadě: - návrhy na změny v předmětu činnosti společnosti, - návrhy na změnu stanov,

7 - návrhy na změny základního kapitálu, - návrhy na vydání nových akcí nebo nového druhu akcií, příp. na změnu práv náležejících k akciím, - řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. mezitímní účetní závěrku, - návrhy na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém, - roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, - návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, - návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, - návrh na zrušení společnosti, - zprávy o stavu majetku, finanční a obchodní politice, - zprávu o vztazích - návrhy na jmenování likvidátora společnosti. Složení představenstva 1. Představenstvo společnosti má 5 členů. 2. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Představenstvo volí z řad svých členů předsedu a jednoho místopředsedu představenstva 3. Funkční období představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná. Stanoví-li tak valná hromada, náleží členům představenstva tantiéma. 4. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit a své odstoupení musí oznámit orgánu, jehož je členem a jeho funkce zaniká uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán na žádost odstoupivšího jiný den zániku funkce. 5. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena představenstva. 6. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva. Svolávání zasedání představenstva 1. Představenstvo zasedá zpravidla dle potřeby, a to v sídle společnosti. Představenstvo je povinno zasednout vždy, vyžadují-li to důležité zájmy společnosti. 2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou, popř. em, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. 3. Předseda je povinen neprodleně svolat zasedání představenstva vždy, požádají-li o to písemně alespoň dva členové představenstva nebo dozorčí rada s tím, že navrhnou program. 4. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby. Zasedání představenstva 1. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě nepřítomnosti předsedy řídí zasedání místopředseda představenstva, popřípadě představenstvem pověřený člen. 2. Náklady spojené se zasedáními a s další činností představenstva nese společnost. Rozhodování představenstva 1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. 2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech pojednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. Při hlasování představenstva má každý člen představenstva jeden hlas. 3. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předseda představenstva, popř. v jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva.

8 4. V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. 5. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva. Povinnosti členů představenstva 1. Členové představenstva jsou povinni jednat pečlivě a s potřebnými znalostmi. Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. Členové představenstva jsou povinni jednat s péčí řádného hospodáře. 2. Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu stanoveném zákonem. Článek XII. C. Dozorčí rada Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. 2. Dozorčí rada kontroluje a ověřuje postupy ve věcech společnosti a je oprávněna kdykoliv nahlížet do všech dokladů a záznamů, týkajících se činnosti společnosti. Přitom kontroluje a valné hromadě předkládá závěry a doporučení, týkající se zejména: a) plnění úkolů uložených valnou hromadou představenstvu, b) dodržování stanov společnosti a právních předpisů v činnosti společnosti, c) hospodářské a finanční činnosti společnosti, účetnictví, dokladů, účtů, stavu majetku společnosti, jejích závazků a pohledávek. 3. Dozorčí rada je povinna přezkoumat účetní závěrku řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní, dále přezkoumává zprávu o vztazích a výsledky přezkoumání včetně návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty předkládá valné hromadě 4. Dozorčí rada posuzuje: a) návrh představenstva na zrušení společnosti, b) návrh představenstva na jmenování likvidátora společnosti. 5. Dozorčí rada projednává návrhy představenstva na: a) organizační a mzdový řád, b) auditora na ověření roční účetní závěrky. 6. Dozorčí rada se vyjadřuje k návrhu představenstva na rozdělení zisku a způsobu úhrady ztráty společnosti předkládanému valné hromadě. 7. Dozorčí rada může od představenstva kdykoliv vyžádat zprávu o záležitostech společnosti. Složení dozorčí rady 1. Dozorčí rada má 3 členy. 2. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. 3. Funkční období dozorčí rady je pětileté. Opětovná volba do funkce člena dozorčí rady je možná. 4. Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Dozorčí rada volí z řad svých členů předsedu a jednoho místopředsedu dozorčí rady. 5. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit a své odstoupení musí oznámit orgánu, jehož je členem a jeho funkce zaniká uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán na žádost odstoupivšího jiný den zániku funkce. 6. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. 7. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.

9 Svolávání zasedání dozorčí rady 1. Dozorčí rada zasedá dle potřeby. 2. Pro svolávání členů dozorčí rady platí ustanovení článku 17 odst. 2 těchto stanov obdobně. 3. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady nebo představenstvo. 4. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, pokud se dozorčí rada neusnese jinak. 5. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji funkci osobně a nelze pověřit třetí osobu, aby jej zastupovala. 6. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby. Zasedání dozorčí rady 1. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. 2. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usnesení se pořizuje zápis, který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předseda dozorčí rady. 3. Náklady spojené se zasedáními i s další činností dozorčí rady nese společnost. Usnášení dozorčí rady 1. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání osobně přítomna nadpoloviční většina jejích členů. 2. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy dozorčí rady. Při Hlasování má každý člen dozorčí rady jeden hlas. Povinnosti členů dozorčí rady 1. Členové dozorčí rady jsou povinni jednat pečlivě a s potřebnými znalostmi. Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. Členové dozorčí rady jsou povinni jednat s péčí řádného hospodáře. 2. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu stanoveném zákonem. Článek XIII. Změny základního kapitálu společnosti Postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se řídí příslušnými ustanoveními ZOK s tím, že valná hromada může pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených ZOK (stanovy žádné další podmínky nestanoví), zvýšilo základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. Článek XIV. Hospodaření společnosti Obchodní rok a řádná účetní závěrka 1. Obchodní rok je totožný s kalendářním rokem. 2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.

10 3. Sestavení řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, popřípadě návrhu na způsob krytí ztrát společnosti, zajišťuje představenstvo. Sestavenou řádnou účetní závěrku spolu s uvedenými návrhy předloží představenstvo dozorčí radě k přezkoumání a poté předloží tuto závěrku auditorovi. Po přezkoumání dozorčí radou a ověření auditorem uveřejní představenstvo hlavní údaje řádné účetní závěrky v pozvánce na valnou hromadu. Dozorčí radou přezkoumanou a auditorem ověřenou závěrku pak představenstvo předloží této valné hromadě. Dozorčí rada zároveň předloží uvedené valné hromadě zprávu o výsledku svého přezkoumání. 4. Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci společnosti, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce. Rozdělování zisku společnosti O rozdělení zisku společnosti zbývajícího po splnění daňové povinnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Dividendy 1. Akcionář má právo na podíl na zisku (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. 2. Dividenda je splatná do 3 měsíců od schválení účetní závěrky. 3. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem Krytí ztrát společnosti O způsobu krytí ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání návrhu dozorčí radou. Článek XV. Rezervní fond 1. Společnost vytváří rezervní fond ve výši 20 % základního kapitálu společnosti postupem podle těchto stanov. 2. Rezervní fond bude společnost naplňovat ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % ze zisku, ne však více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond bude potom pravidelně ročně doplňovat o částku 5 % ze zisku až do dosažení jeho plné výše. 3. Rezervní fond slouží ke krytí ztrát společnosti, jakož i k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh jejího hospodaření. 4. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. Každé použití rezervního fondu musí být oznámeno dozorčí radě a je nedílnou součástí každoroční zprávy o výsledcích hospodaření společnosti předkládané valné hromadě. 5. Zřízení jiných fondů schvaluje valná hromada a o výši přídělů do fondů rozhoduje na návrh představenstva valná hromada. O použití těchto fondů rozhoduje představenstvo. Článek XVI. Likvidace společnosti Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právním předpisy. Podřízení společnosti právní úpravě ZOK Společnost se podřizuje ZOK jako celku. Článek XVII. Závěrečná ustanovení