Komerční banka, a.s. EMISNÍ DODATEK. hypoteční zástavní listy s pevným úrokovým výnosem 4,5 % p.a.

Transkript

1 Komerční banka, a.s. dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených hypotečních zástavních listů Kč s dobou trvání programu 10 let a splatností kterékoli emise vydané v rámci programu nejvýše 10 let EMISNÍ DODATEK hypoteční zástavní listy s pevným úrokovým výnosem 4,5 % p.a. v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise Kč k Datu emise nebo v průběhu emisní lhůty splatné v r ISIN CZ Emisní kurz: 102,21 % Administrátor Komerční banka, a.s. Kotační agent Komerční banka, a.s. Datum tohoto Emisního dodatku je

2 EMISNÍ DODATEK ( 2 písm. c) a d), 3 písm. e), a 6 písm. a), e) a f) Vyhlášky)... 4 A. DOPLNĚK EMISNÍCH PODMÍNEK ( 3 písm. b), d), e), g), i) a k), a 5 písm. a), b), e), f), g), h), j) a l) Vyhlášky)... 6 B. PROSPEKT VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE ( 3 písm. c) Vyhlášky) PRÁVNÍ ÚPRAVA HYPOTEČNÍCH ZÁSTAVNÍCH LISTŮ A HYPOTEČNÍCH ÚVĚRŮ ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ( 2 písm. a) a b) Vyhlášky) PRÁVNÍ ZÁKLAD EMISE ( 3 písm. a) Vyhlášky) POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE ( 3 písm. o) Vyhlášky) ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ V SOULADU S 2 STANOV EMITENTA ( 6 písm. d) Vyhlášky) ÚDAJE O ZÁKLADNÍM KAPITÁLU EMITENTA ( 7 písm. a) a b) Vyhlášky) POPIS SPOLEČNOSTÍ, KTERÉ JSOU VE VZTAHU PROPOJENÝCH OSOB ( 7 písm. c) Vyhlášky) ORGANIZACE SPRÁVY A ŘÍZENÍ ( 10 písm. a) až c) Vyhlášky) POPIS PRAVIDEL UPRAVUJÍCÍCH POSTUP PŘI VOLBĚ STATUTÁRNÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ ČI JEJICH ČLENŮ ORGANIZAČNÍ STRUKTURA KOMERČNÍ BANKY, A.S ÚDAJE O VEDOUCÍCH PRACOVNÍCÍCH EMITENTA ( 10 písm. a) až c) Vyhlášky) AKCIONÁŘI EMITENTA INFORMACE O VÝZNAMNÉM AKCIONÁŘI A OVLÁDAJÍCÍ OSOBĚ HYPOTEČNÍ BANKOVNICTVÍ TABULKOVÉ PŘEHLEDY ( 3 písm. f) Vyhlášky) ÚDAJE O ČINNOSTI EMITENTA NOVÉ VÝZNAMNÉ VÝROBKY ČI SLUŽBY EMITENTA ( 8 písm. a) Vyhlášky) ÚDAJE O TRŽBÁCH V ROCE 2002 A 2003 (NEKONSOLIDOVANÉ ÚDAJE DLE CAS) ( 8 písm. b) Vyhlášky) POSTAVENÍ EMITENTA NA TRHU ORGANIZAČNÍ SLOŽKA PODNIKU EMITENTA, KTERÁ SE ALESPOŇ 10% PODÍLÍ NA CELKOVÝCH SLUŽBÁCH EMITENTA ( 8 písm. c) Vyhlášky) SOUHRNNÝ POPIS NEMOVITOSTÍ VLASTNĚNÝCH EMITENTEM ( 8 písm. c) Vyhlášky) OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI EMITENTA (RATING) SOUDNÍ, SPRÁVNÍ NEBO ROZHODČÍ ŘÍZENÍ EMITENTA ( 8 písm. g) Vyhlášky) HLAVNÍ INVESTICE USKUTEČNĚNÉ EMITENTEM V ROCE 2003 (VČETNĚ INVESTIC DO FINANČNÍHO MAJETKU) (NEKONSOLIDOVANÉ ÚDAJE DLE CAS) ( 8 písm. h) Vyhlášky) HLAVNÍ EMITENTEM PROVÁDĚNÉ INVESTICE V ROCE 2003 (S VÝJIMKOU INVESTIC DO FINANČNÍHO MAJETKU) DLE GEOGRAFICKÉHO ROZLIŠENÍ A ZPŮSOBU JEJICH FINANCOVÁNÍ (NEKONSOLIDOVANÉ ÚDAJE DLE CAS) ( 8 písm. i) Vyhlášky) HLAVNÍ BUDOUCÍ INVESTICE EMITENTA (S VÝJIMKOU INVESTIC DO FINANČNÍHO MAJETKU) ( 8 písm. j) Vyhlášky) FINANČNÍ UKAZATELE A UKAZATELE OBCHODNÍ ČINNOSTI VYBRANÉ FINANČNÍ UKAZATELE A UKAZATELE OBCHODNÍ ČINNOSTI ÚDAJE O MAJETKU, ZÁVAZCÍCH A FINANČNÍ SITUACI EMITENTA MAJETKOVÉ ÚČASTI EMITENTA ( 9 odst. 12 Vyhlášky) PRODEJ ČÁSTI RIZIKOVÝCH ÚVĚRŮ NEKONSOLIDOVANÉ FINANČNÍ VÝKAZY EMITENTA ( 9 odst. 1 písm. a) Vyhlášky)

3 Nekonsolidovaná rozvaha k Nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát k Nekonsolidovaná rozvaha k ( 7 písm. d) Vyhlášky) Nekonsolidovaný výkaz zisku a ztráty k KONSOLIDOVANÉ FINANČNÍ VÝKAZY EMITENTA ( 9 odst. 1 písm. a) Vyhlášky) Konsolidovaná rozvaha k Konsolidovaný výkaz zisku a ztráty k VLASTNÍ KAPITÁL EMITENTA ZA POSLEDNÍ ÚČETNÍ OBDOBÍ KONČÍCÍ (NEKONSOLIDOVANÉ ÚDAJE DLE CAS) ( 9 odst. 1 písm. b) Vyhlášky) PŘIJATÉ ÚVĚRY, JINÉ ZÁVAZKY A POSKYTNUTÁ ZAJIŠTĚNÍ ( 9 odst. 3 Vyhlášky) KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ VÝKAZY EMITENTA ( 9 odst. 11 Vyhlášky) ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI EMITENTA OBECNÉ ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI EMITENTA ( 11 písm. a) Vyhlášky) OBCHODNÍ VYHLÍDKY A STRATEGICKÉ ZÁMĚRY EMITENTA ( 11 písm. b) Vyhlášky) PŘÍLOHY AUDITOVANÁ NEKONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA EMITENTA DLE CAS ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ KONČÍCÍ DNEM ( 9 odst. 1 písm a) a odst. 4 Vyhlášky) AUDITOVANÁ KONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA EMITENTA DLE IFRS ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ KONČÍCÍ DNEM ( 9 odst. 1 písm a) a odst. 4 Vyhlášky) AUDITOVANÁ NEKONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA EMITENTA DLE CAS ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ KONČÍCÍ DNEM AUDITOVANÁ KONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA EMITENTA DLE IFRS ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ KONČÍCÍ DNEM V obsahu Emisního dodatku jsou uvedeny odkazy na jednotlivá ustanovení vyhlášky Komise pro cenné papíry č. 263/2004 Sb., o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru (dále jen "Vyhláška"). Některé náležitosti vyžadované Vyhláškou a neuvedené v tomto Emisním dodatku jsou uvedeny v Emisních podmínkách (jak je tento pojem níže definován) (zejména některé náležitosti 3 písm. c) a d), a 5 písm. d), g), h), k) a l) Vyhlášky) a některé v Prospektu Dluhopisového programu (jak je tento pojem níže definován) (zejména některé náležitosti 6 písm. a) až c) a e), 7 písm. a) a c), 8 písm. a), f) a h), 9 odst. 11 a 10 písm. a) a b) Vyhlášky), a to vzhledem ke skutečnosti, že v těchto informacích nedošlo ode dne uveřejnění Prospektu Dluhopisového programu, jehož součástí jsou i Emisní podmínky, k žádným změnám. 3

4 EMISNÍ DODATEK ( 2 písm. c) a d), 3 písm. e), a 6 písm. a), e) a f) Vyhlášky) Tento emisní dodatek je tvořen (i) doplňkem dluhopisovému programu (dále také jen "Doplněk Emisních podmínek") společnosti Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ , IČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360 (dále také jen "Emitent" nebo "KB"), v maximálním objemu nesplacených hypotečních zástavních listů Kč, s dobou trvání programu 10 let a se splatností kterékoli emise vydané v rámci tohoto programu nejvýše 10 let (dále také jen "Dluhopisový program"), schváleným rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/1064/2004/1, ze dne , které nabylo právní moci dne (společné emisní podmínky Dluhopisového programu schválené rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/753/2003/1, ze dne , které nabylo právní moci dne , dále také jen "Emisní podmínky") a (ii) prospektem schváleným rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/1064/2004/1, ze dne , které nabylo právní moci dne (dále také jen "Prospekt") (Doplněk Emisních podmínek spolu s Prospektem dále společně také jen "Emisní dodatek"). Prospekt Dluhopisového programu byl schválen rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/753/2003/1, ze dne , které nabylo právní moci dne (dále také jen "Prospekt Dluhopisového programu"). Emitent požádá o přijetí Dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) k obchodování na volném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále jen "BCPP") a budou-li Dluhopisy k obchodování skutečně přijaty, stanou se kótovanými cennými papíry. Tento Emisní dodatek ani Dluhopisy nebyly schváleny či registrovány ze strany jakéhokoli správního či samosprávného orgánu jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry v souladu s právními předpisy České republiky. Distribuce tohoto Emisního dodatku a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů mohou být v rámci některých jurisdikcí omezeny právními předpisy. Emitent žádá osoby, do jejichž držení se tento Emisní dodatek dostane, aby se o veškerých těchto omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Nabídka Dluhopisů se provádí na základě Prospektu Dluhopisového programu a tohoto Emisního dodatku. Jakékoli rozhodnutí o upsání a koupi nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v Prospektu Dluhopisového programu a Emisním dodatku platí informace uvedené v Emisním dodatku. Veškeré podstatné informace týkající se Emitenta k datu tohoto Emisního dodatku, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Emitenta a/nebo Dluhopisového programu a/nebo Dluhopisů jsou obsaženy (i) v Prospektu Dluhopisového programu, (ii) v tomto Emisním dodatku a (iii) ve výročních a pololetních zprávách Emitenta (pokud je relevantní), příp. účetních výkazech a dalších dokumentech Emitenta uveřejněných po datu Prospektu Dluhopisového programu v souladu se zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů, a případně s příslušnými burzovními předpisy Burzy cenných papírů Praha, a.s. (na které se tímto odkazuje). Prospekt Dluhopisového programu, Emisní dodatek a všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu Prospektu Dluhopisového programu jsou všem zájemcům k dispozici v běžné pracovní době k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle na adrese Na Příkopě 33, čp. 969, Praha 1. Internetová adresa Emitenta je 4

5 Emitent prohlašuje, že údaje uvedené v tomto Emisním dodatku k datu jeho vyhotovení dle nejlepšího vědomí Emitenta ve všech podstatných ohledech odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Emitenta, Dluhopisového programu a Dluhopisů nebyly vynechány. Emitent dále prohlašuje, že uveřejňuje všechny informace vyžadované příslušnými obecně závaznými právními předpisy a pravidly regulovaných trhů tak, jak je uvedeno v preambuli tohoto Emisního dodatku. Emitent též prohlašuje, že dle jeho nejlepšího vědomí byly účetní závěrky za poslední tři účetní období, tj. k , k a k , ověřeny auditorem a že výrok auditora uvedený v bodu 4 Prospektu odpovídá skutečnosti. Komerční banka, a.s. Alexis Juan v.r. předseda představenstva Philippe Rucheton v.r. člen představenstva 5

6 A. Doplněk Emisních podmínek ( 3 písm. b), d), e), g), i) a k), a 5 písm. a), b), e), f), g), h), j) a l) Vyhlášky) Doplněk Emisních podmínek spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže podrobněji specifikovaných hypotečních zástavních listů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu (dále také jen "Dluhopisy"). Dluhopisy jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále jen "Zákon o dluhopisech"). Tam, kde se v tomto Doplňku Emisních podmínek a Emisních podmínkách hovoří o Majiteli Dluhopisu, rozumí se tím vlastník Dluhopisu ve smyslu platných právních předpisů. Výrazy zde nedefinované, kterým je přisuzován určitý význam v Emisních podmínkách, budou mít význam v nich uvedený, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak. V případě jakýchkoli rozporů mezi Emisními podmínkami a zde uvedeným Doplňkem Emisních podmínek mají přednost ustanovení tohoto Doplňku Emisních podmínek. Tím však není dotčeno znění Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné konkrétní emisi Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Níže uvedené podmínky Dluhopisů upřesňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uvedené v Prospektu Dluhopisového programu tak, jak je popsáno výše. Nedílnou součástí tohoto Doplňku Emisních podmínek jsou údaje účetní závěrky za poslední 2 roky, tj. k a , spolu s výrokem auditora o těchto účetních závěrkách, které jsou uvedeny v části B. tohoto Emisního dodatku (Prospekt). 1. ISIN Dluhopisů : CZ ISIN Kupónů (je-li požadováno): Přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném nebo volném trhu/příslušný regulovaný nebo volný trh/veřejná nabídka: 4. Podoba Dluhopisů: Zaknihovaná 5. Forma Dluhopisů: Na doručitele 6. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: Kč 7. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Dluhopisů: 8. Počet Dluhopisů vydávaných k Datu emise: Číslování Dluhopisů: Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: Koruna česká (CZK) 11. Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: Ano/Volný trh Burzy cenných papírů Praha, a.s.,/ Emitent předpokládá, že úpis Dluhopisů nebude uskutečněn na základě veřejné nabídky ve smyslu ustanovení 34 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu; Emitent nicméně nemůže vyloučit, že sekundární nabídka Dluhopisů bude činěna formou veřejné nabídky. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise je Kč, z čehož Kč Emitent předpokládá vydat k Datu emise a zbývající objem emise v tranších v průběhu emisní lhůty. Ano, v souladu s 11 Zákona o dluhopisech je Emitent oprávněn vydat Dluhopisy ve větším objemu, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to do Kč. 12. Předkupní a výměnná práva spojená s Dluhopisy (pokud jiná, než jak je uvedeno v článku 1.1 Emisních podmínek): Název Dluhopisů: Hypoteční zástavní list Komerční banka, a.s., 4,5%/ Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů (pokud jiné, než jak je -- 6

7 uvedeno v článku Emisních podmínek): 15. Omezení převoditelnosti Dluhopisů a/nebo Kupónů (jsou-li vydávány): 16. Datum emise: Způsob a lhůta vydávání Dluhopisů (Emisní lhůta) (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 2.1 Emisních podmínek): 18. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise, příp. způsob jeho určení: 19. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: Ne Dluhopisy budou vydány v tranších v průběhu emisní lhůty. Emisní lhůta počíná běžet Datem emise a končí v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty. 102,21 % jmenovité hodnoty Dluhopisy budou nabídnuty ke koupi v České republice především institucionálním, případně i dalším investorům v souladu s příslušnými platnými právními předpisy. Činnosti spojené s vydáním Dluhopisů, obvykle obstarávané vedoucím manažerem emise, zajišťuje Emitent sám. Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkové účty jednotlivých prvonabyvatelů ve Středisku proti zaplacení Emisního kurzu. 20. Úrokový výnos: Pevný 21. Zlomek dní: 30E/360, resp. "BCK Standard 30E/360" 22. Jedná-li se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: 22.1 Úroková sazba Dluhopisů: 4,5 % p.a Den výplaty úroků: 5.8. každého roku 22.3 Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.1 (d) Emisních podmínek): Jiná než jmenovitá hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti ("jiná hodnota"): Den konečné splatnosti Dluhopisů: Způsob splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, popřípadě jiné hodnoty (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 6.1 Emisních podmínek): Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta: Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny: Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů: Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny: Odkoupení Dluhopisů Emitentem (pokud jiné než jak je uvedeno v článku 6.4 Emisních podmínek): Měna, v níž bude vyplácen úrokový výnos -- 7

8 a/nebo splacena jmenovitá hodnota (popřípadě Diskontovaná hodnota či jiná hodnota) Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány): 30. Konvence Pracovního dne pro stanovení Dne výplaty: 31. Platba úroku nebo jakýchkoli jiných dodatečných částek za jakýkoli časový odklad (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 7.2 Emisních podmínek): -- "Následující" 32. Způsob provádění plateb: Hotovostní (v souladu s platnými právními předpisy) a bezhotovostní 33. Platební místo (pouze v případě hotovostních Určená provozovna Administrátora a vybrané plateb) pobočky Administrátora, jejichž seznam bude Majitelům Dluhopisů k dispozici na všech pobočkách Emitenta nejpozději k Datu emise. 34. Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku 8. Emisních podmínek): Specifické případy neplnění závazků (jiné, než jak je uvedeno v článku 9.1 Emisních podmínek): Administrátor: Komerční banka, a.s. 37. Určená provozovna Administrátora: Komerční banka, a.s. Na Příkopě 33, čp. 969, Praha Jiný nebo další Agent pro výpočty: Jiný nebo další Kotační agent: Údaje o zveřejnění oznámení o uveřejnění Prospektu a Emisního dodatku a příp. oznámení o vydání Dluhopisů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 13. Emisních podmínek): Den předčasné splatnosti dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): Finanční centrum (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): Posun počátku běhu Výnosového období (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 15. Emisních podmínek): Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating): 45. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): Fitch Ratings: dlouhodobý rating A, krátkodobý rating F1, individuální rating C/D, podpora 1, výhled stabilní Moody s Investors Service: dlouhodobý rating A1, krátkodobý rating Prime -1, finanční síla C-, výhled stabilní Standard & Poor s: dlouhodobý rating BBB, krátkodobý rating A-2, výhled pozitivní Ne Emitent se zavazuje splatit dlužnou částku Majitelům Dluhopisů způsobem a v místě uvedeném v Emisních podmínkách a tomto Doplňku Emisních podmínek. 8

9 Následující část Doplňku Emisních podmínek doplňuje úpravu vztahů mezi Emitentem a Majiteli Dluhopisů, která byla obsažena v Emisních podmínkách a kterou bylo nutné modifikovat s ohledem na právní úpravu účinnou od U následujících odstavců bylo použito takové číslování odstavců, které odpovídá systému číslování odstavců v Emisních podmínkách. Mají-li odstavec Emisních podmínek a odstavec této části Doplňku Emisních podmínek stejné označení, pak úprava provedená tímto Emisním dodatkem nahrazuje úpravu provedenou Emisními podmínkami. 3.2 Prohlášení Emitenta týkající se Dluhopisů a Krycího bloku Emitent prohlašuje, že závazky z jím vydaných hypotečních zástavních listů v oběhu jsou v každém okamžiku trvání Dluhopisového programu plně kryty pohledávkami z hypotečních úvěrů nebo jejich částí, popř. náhradním krytím, podle Zákona o dluhopisech ("Krycí blok"). 10. Promlčení Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. 12. Schůze, změny Emisních podmínek 12.1 Působnost a svolání Schůze Právo svolat schůzi Emitent nebo Majitel Dluhopisu nebo Majitelé Dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Majitelů Dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami a tímto Doplňkem Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného. Svolavatel, pokud jím je Majitel Dluhopisů nebo Majitelé Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek ) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze Dluhopisů, jak je uvedeno v bodech (i) a (ii). Svolává-li Schůzi Majitel Dluhopisů, je Emitent poskytnout k tomu veškerou nutnou součinnost Schůze svolávaná Emitentem Emitent je povinen svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Majitelů Dluhopisů v případě: a) návrhu (i) změny nebo změn Emisních podmínek, s výjimkou jakýchkoli změn Emisních podmínek provedených tímto Doplňkem Emisních podmínek, nebo (ii) změny nebo změn Doplňku Emisních podmínek, byl-li již na jeho základě vydán alespoň jeden Dluhopis; to neplatí, pokud se jedná pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Majitelů Dluhopisů; b) návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Obchodní zákoník"); c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dle příslušných ustanovení Obchodního zákoníku) bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je; d) návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části (dle příslušných ustanovení Obchodního zákoníku); bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je; e) je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; f) návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na oficiálním trhu; a g) návrhu jiných změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky vyplývající z Dluhopisů; avšak pouze za předpokladu, že svolání Schůze v takovém případě vyžadují právní předpisy. 9

10 Emitent může svolat Schůzi, navrhuje-li společný postup v případě, že by dle mínění Emitenta mohlo dojít nebo došlo ke kterémukoli Případu neplnění závazků Oznámení o svolání Schůze Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit alespoň ve dvou celostátně šířených denících, a to nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Majitel Dluhopisů nebo Majitelé Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČ a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, a zároveň tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených emisích v rámci Dluhopisového programu, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v hod., a (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku písm. a), též návrh takové změny. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné pouze jsou-li na Schůzi přítomni všichni Majitelé Dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat Osoby oprávněné účastnit se Schůze Hlasovací právo Každý Majitel Dluhopisů má tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených Dluhopisů, přičemž s Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.5 Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce (dle článku ), nemůže Společný zástupce vykonávat hlasovací právo s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasy se nezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usnášeníschopnosti Průběh Schůze; rozhodování Schůze Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Majitelé Dluhopisů oprávněných v souladu s článkem 12.2 hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž majitelé jsou oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní Předseda Schůze Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Majitelem Dluhopisu nebo Majiteli Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Majitelů Dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem Společný zástupce Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej společným uplatněním práv všech Majitelů Dluhopisů spojených s Dluhopisy nebo ochranou jejich zájmů s tím, že je vázán usneseními Schůze, anebo kontrolou plnění Emisních podmínek nebo Doplňku Emisních podmínek ze strany Emitenta (taková osoba dále jen "Společný zástupce"). Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo zvolit jiného Společného zástupce, přičemž zvolení nového Společného zástupce má vůči dosavadnímu Společnému zástupci účinky jeho odvolání (nebyl-li odvolán samostatným usnesením Schůze). Usnesení Schůze stanoví, v jakém rozsahu je Společný zástupce oprávněn činit úkony jménem Majitelů Dluhopisů. 10

11 Rozhodování Schůze Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku (a) nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných Majitelů Dluhopisů. Ostatní usnesení jsou přijata, jestliže získá prostou většinu hlasů přítomných Majitelů Dluhopisů Některá další práva Majitelů Dluhopisů Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Bylo-li přijato usnesení k některému návrhu dle článku , pak osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze pro přijetí takového usnesení nehlasovala nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen "Žadatel"), může požadovat splacení jmenovité hodnoty a poměrné části výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k 24:00 hod. Pracovního dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze, respektive k 00:00 hod. dne konání Schůze, a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění takového usnesení Schůze písemným oznámením (dále jen "Žádost") zaslaným Emitentovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Emitentovi doručena (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). V Žádosti je nutné uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 Emisních podmínek Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů Pokud je na pořadu jednání Schůze kterákoli ze záležitostí uvedených v článku písm. (b) až (g) výše a Schůze s takovými změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, je povinen předčasně splatit jmenovitou hodnotu a poměrnou část výnosu Dluhopisů těm Majitelům Dluhopisů, kteří o to požádají (dále jen "Žadatel"), a to ohledně těch Dluhopisů, jichž byli vlastníky k 24:00 hod. Pracovního dne bezprostředně předcházejícího dni konání Schůze, respektive k 00:00 hod. dne konání Schůze, a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále jen "Žádost") zaslaným Emitentovi na adresu Určené provozovny. Výše uvedené částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Emitentovi doručena (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 Emisních podmínek Zápis z jednání O jednání Schůze pořizuje svolavatel Schůze zápis. Pokud Schůze projednávala usnesení uvedená v článku písm. (a) až (g), musí být o Schůzi pořízen notářský zápis. Pokud Schůze přijala některé z uvedených usnesení, uvedou se v notářském zápisu jména všech Majitelů Dluhopisů, kteří pro přijetí takového usnesení hlasovali, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Majitelů Dluhopisů má k rozhodnému dni pro konání příslušné Schůze ve svém vlastnictví. Emitent do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejní všechna rozhodnutí Schůze způsobem, jakým uveřejnil Doplněk Emisních podmínek. 11

12 12.6 Společná Schůze Vydal-li Emitent po v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, je povinen k projednání návrhů dle článku písm. (b) až (g) svolat společnou schůzi Majitelů Dluhopisů všech emisí Dluhopisů vydaných po Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě samostatné Schůze každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o návrhu dle článku písm. (b) až (g), musí být počty kusů Dluhopisů u každé osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů. 15. Definice Vypouští se definice "Stanovený den". 12

13 B. Prospekt Prospekt Dluhopisového programu byl vyhotoven dne a následně uveřejněn v souladu s platnými právními předpisy České republiky. Emitent z titulu emitenta kótovaných cenných papírů řádně plní veškeré informační povinnosti dané příslušnými právními předpisy a příslušnými burzovními předpisy Burzy cenných papírů Praha, a.s. Veškeré podstatné informace týkající se hospodářské a finanční situace Emitenta k datu tohoto Emisního dodatku jsou obsaženy v Prospektu Dluhopisového programu a tomto Emisním dodatku. 1. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI Informace uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent, upisovatelé ani jejich poradci nedávají žádné prohlášení týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů by se neměli spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě zakoupení Dluhopisů, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, které jsou založeny na ustanoveních zahraničních právních předpisů. Uznání a výkon soudních rozhodnutí se v rámci EU řídí mimo jiné v České republice přímo aplikovatelným Nařízením Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o soudní příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v ustanovení 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky či právnické osobě se sídlem v České republice); nebo (vi) příslušný cizí orgán nepotvrdil, že rozhodnutí cizího orgánu nabylo právní moci; nebo (vii) rozhodnutí cizího orgánu nebylo superlegalizováno českým ministerstvem spravedlnosti nebo apostilováno v souladu s Úmluvou o zrušení požadavku ověřování veřejných listin uzavřenou dne 5. října 1966 v Haagu. Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech. 13

14 2. DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE ( 3 písm. c) Vyhlášky) Budoucím nabyvatelům dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu (dále také jen "dluhopisy") se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení dluhopisů a přijímání plateb úroků z dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje dluhopisů mohou být zdaněny. Následující stručné shrnutí devizové regulace a zdaňování dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o daních z příjmů"), a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "devizový zákon"), a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Emisního dodatku, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Emisního dodatku. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejíž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizového povolení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně. Úrok Podle právních předpisů platných k datu vyhotovení tohoto prospektu nepodléhají úrokové výnosy z dluhopisů v České republice srážkám ani odvodům daní nebo poplatků jakéhokoliv druhu. Pokud budou takové srážky nebo odvody stanoveny příslušnými právními předpisy České republiky Emitent nebo administrátor, bude-li Emitentem určen, provede tyto platby po srážce nebo odvodu takových daní nebo poplatků v souladu s právními předpisy, přičemž Emitentovi nevznikne v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody. Zisky/ztráty ze zcizení Zisky, respektive ztráty realizované vlastníkem dluhopisu při prodeji dluhopisu jsou předmětem zdanění v České republice, (i) jsou-li dluhopisy prodávány českým rezidentem anebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím své stálé provozovny umístěné v České republice, nebo (ii) jsou-li dluhopisy kupovány českým rezidentem anebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice, a nestanoví-li příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající dluhopisů rezidentem, jinak. Zisky z prodeje dluhopisů, jsou-li předmětem zdanění v České republice, se zahrnují do obecného základu daně pro zdanění obecnou sazbou daně z příjmů. Ztráty realizované vlastníkem dluhopisů při jejich prodeji jsou daňově uznatelné (pro fyzické osoby, které nemají dluhopisy zahrnuty ve svém obchodním majetku není ztráta daňově uznatelná). Určité kategorie poplatníků (např. fyzické osoby, které dluhopisy nemají zahrnuty ve svém obchodním majetku, atd.) mají zisky z prodeje dluhopisů za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů. V případě prodeje dluhopisů vlastníkem dluhopisů, který je českým daňovým nerezidentem, kupujícímu, který je českým rezidentem, nebo stále provozovně českého daňového nerezidenta umístěné v České republice, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu (toto ustanovení se nevztahuje na daňové rezidenty členského státu Evropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor). Uskutečněním srážky daně podle předchozí věty může (avšak nemusí) správce daně považovat daňovou povinnost poplatníka za splněnou. Smlouvy o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, mohou zdanění zisků ze zcizení dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu zajištění daně. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. 14

15 3. PRÁVNÍ ÚPRAVA HYPOTEČNÍCH ZÁSTAVNÍCH LISTŮ A HYPOTEČNÍCH ÚVĚRŮ Obchodní zákoník upravil, s účinností od , možnost vydávat v České republice hypoteční zástavní listy. Od července 1995 se úprava hypotečních zástavních listů přesunula do zákona č. 530/1990 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a tento zákon také stanovil podrobnější podmínky hypotečního úvěrování. S účinností od byl zákon č. 530/1990 Sb. nahrazen zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále jen "Zákon o dluhopisech"). Podle Zákona o dluhopisech jsou hypotečními zástavními listy dluhopisy, součástí jejichž názvu je označení hypoteční zástavní list a jejichž jmenovitá hodnota a poměrný výnos jsou plně kryty pohledávkami z hypotečních úvěrů nebo částí těchto pohledávek (tzv. "řádné krytí") a popřípadě též náhradním způsobem podle tohoto zákona (tzv. "náhradní krytí"). Hypotečním úvěrem je podle téhož zákona úvěr, jehož splacení včetně příslušenství je zajištěno zástavním právem k nemovitosti, i rozestavěné, na území České republiky, členského státu Evropské unie nebo jiného státu, tvořícího Evropský hospodářský prostor. Na zastavené nemovitosti nesmí váznout zástavní právo třetí osoby, které by bylo ve stejném nebo v přednostním pořadí před zástavním právem zajišťujícím pohledávku z hypotečního úvěru nebo její část, zahrnutou do krytí závazků z hypotečních zástavních listů v oběhu. Výjimku z toho pravidla představují zástavní práva zajišťující úvěr poskytnutý stavební spořitelnou nebo úvěr poskytnutý na družstevní bytovou výstavbu. Podmínkou je, že stavební spořitelna nebo věřitel pohledávek z úvěru na družstevní bytovou výstavbu s přednostním pořadím svého zástavního práva dali emitentovi hypotečních zástavních listů ke zřízení zástavního práva v dalším pořadí předchozí písemný souhlas. Bez tohoto souhlasu nelze pohledávku do krytí zahrnout. Tyto podmínky musí být splněny po celou dobu, po kterou je pohledávka z hypotečního úvěru do krytí zahrnuta. Jestliže zástavním právem k nemovitosti zajištěná pohledávka třetí osoby zanikne v důsledku použití hypotečního úvěru k jejímu splacení, nemovitost se nepovažuje za zatíženou dříve vzniklým zástavním právem nebo omezením převodu takové nemovitosti. Jak uvedeno výše, jmenovitá hodnota hypotečního zástavního listu a poměrný výnos musí být plně kryty pohledávkami z hypotečních úvěrů (řádné krytí), popřípadě též náhradním způsobem (náhradní krytí). Pro řádné krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů, jakož i jejich poměrného výnosu, mohou být použity pouze pohledávky z hypotečních úvěrů nebo jejich části nepřevyšující 70% zástavní hodnoty zastavených nemovitostí. Zástavní hodnotu stanoví hypoteční banka, která poskytuje hypoteční úvěr jako cenu obvyklou, podle zvláštního právního předpisu upravujícího oceňování majetku, s přihlédnutím k trvalým a dlouhodobě udržitelným vlastnostem nemovitosti, výnosu dosažitelného třetí osobou při řádném hospodaření s nemovitostí, práv a závad s nemovitostí spojených a místních podmínek trhu s nemovitostmi včetně jeho vlivů a předpokládaného vývoje. Pokud na nemovitosti sloužící jako zajištění hypotečního úvěru vázne zástavní právo zajišťující úvěr ze stavebního spoření a/nebo úvěr na družstevní bytovou výstavbu, lze pro účely krytí závazků ze všech emisí hypotečních zástavních listů v oběhu zahrnout pohledávku z hypotečního úvěru nebo její část maximálně ve výši rozdílu mezi 70% zástavní hodnoty zastavené nemovitosti a součtem případných pohledávek z úvěru poskytnutého stavební spořitelnou nebo úvěru na družstevní bytovou výstavbu. Náhradní krytí závazků z hypotečních zástavních listů v oběhu vydaných jedním emitentem je možné pouze do výše 10% jejich jmenovité hodnoty, a to jen hotovostí, vklady u České národní banky, vklady u centrální banky členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo Evropské centrální banky, státními dluhopisy nebo cennými papíry vydanými Českou národní bankou, státními dluhopisy nebo cennými papíry vydanými členskými státy Evropské unie nebo jinými státy tvořícími Evropský hospodářský prostor, jejich centrálními bankami a Evropskou centrální bankou, dluhopisy vydanými finančními institucemi založenými mezinárodní smlouvou, jejíž smluvní stranou je Česká republika, nebo finančními institucemi, s nimiž Česká republika uzavřela mezinárodní smlouvu. Na základě vydaného hypotečního zástavního listu nevzniká zástavní právo a vlastník hypotečního zástavního listu nemá postavení zástavního věřitele. Hypoteční banka nesmí zřídit zástavní právo k majetkovým hodnotám určeným ke krytí závazků z hypotečních zástavních listů ani je jinak použít jako zajištění a je povinna vést o krytí souhrnu všech závazků z jí vydaných hypotečních zástavních listů v oběhu samostatnou a úplnou evidenci. Hypoteční zástavní listy může vydávat pouze banka, která má tuto činnost uvedenu v licenci podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, v platném znění (dále také jen "Zákon o bankách"). Emisní podmínky a prospekt hypotečních zástavních listů schvaluje Komise pro cenné papíry České republiky (dále také jen "Komise"). 15

16 Postavení vlastníka hypotečního zástavního listu v konkurzním řízení Pohledávky z hypotečních zástavních listů mají v případě konkurzu na emitenta zvýhodněné pořadí uspokojení. V případě prohlášení konkurzu na emitenta na základě zákona č. 328/1991 Sb., o konkurzu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů (dále též "ZKV"), se pohledávky z hypotečních zástavních listů uspokojují v rozvrhu v pořadí za pohledávkami za podstatou ( 31 odst. 2 ZKV) a pracovními nároky ( 31 odst. 3 ZKV), avšak před (i) nároky úpadcových zaměstnanců z pracovněprávních vztahů vzniklými za poslední tři roky před prohlášením konkurzu, pokud nešlo o pracovní nároky, (ii) nároky účastníků z penzijního připojištění se státním příspěvkem, (iii) pohledávkami výživného ze zákona a (iv) všemi ostatními pohledávkami. Nelze-li uspokojit všechny pohledávky z hypotečních zástavních listů, pak se uspokojí pohledávky z hypotečních zástavních listů poměrně. Hypoteční banka jako zástavní věřitel Hypoteční banka může realizovat zástavní právo (i) v souladu se zákonem č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, soudním prodejem zastavené nemovitosti (resp. v souladu se zákonem č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti, v platném znění (exekuční řád), prodejem nemovitosti v exekučním řízení) nebo (ii) v souladu se zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, ve znění pozdějších předpisů, prodejem nemovitosti ve veřejné dražbě. Pohledávky z hypotečních úvěrů nebo jejich části sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů požívají zvýšené ochrany. Tato zvýšená ochrana spočívá v tom, že v rámci výkonu soudního rozhodnutí prodejem nemovitosti v soudní dražbě se pohledávky z hypotečních úvěrů nebo jejich části, sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů, uspokojují hned po úhradě nákladů státu spojených s provedením dražby. V rámci výkonu soudního rozhodnutí prodejem nemovitosti ve veřejné dražbě se pohledávky z hypotečních úvěrů nebo jejich části, sloužící ke krytí jmenovité hodnoty hypotečních zástavních listů, uspokojují z výtěžku dražby hned po pohledávkách zajištěných zástavním právem, jsou-li podle zvláštního právního předpisu uspokojovány bez ohledu na pořadí. Pokud by se dlužník z hypotečního úvěru dostal do konkurzu, bude mít hypoteční banka postavení odděleného věřitele, který má právo, aby jeho pohledávka byla uspokojena ze zpeněžení předmětu zástavy (nemovitosti), po odečtení nákladů spojených s udržováním, správou a prodejem nemovitosti (výtěžek zpeněžení) kdykoli v průběhu konkurzního řízení. Oddělení věřitelé se uspokojují do výše 70% výtěžku zpeněžení na ně připadajícího. Neuspokojenou část lze uspokojit v rozvrhu, a to ve třídě, do níž pohledávka podle své povahy patří. Podpora státu Vláda České republiky upravila nařízením č. 244/1995 Sb. podmínky poskytování státní finanční podpory hypotečního úvěrování bytové výstavby. Toto nařízení vlády bylo s účinností od zrušeno nařízením vlády č. 33/2004 Sb. Vláda České republiky rozšířila státní podporu svým nařízením č. 249/2002 Sb., o podmínkách poskytování příspěvků k hypotečnímu úvěru osobám mladším 36 let. Neméně významnou podporou státu hypotečnímu úvěrování je možnost odpočtu částky zaplacených úroků z hypotečního úvěru a úvěru ze stavebního spoření od základu daně z příjmu, a to v souladu a za podmínek stanovených zákonem 586/1992 Sb., o dani z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, především ustanovením 15 odst. 10 tohoto zákona. Regulace hypotečních bank Činnost hypoteční banky, jako každé jiné banky, je regulována Zákonem o bankách a podléhá dozoru ze strany České národní banky. K řadě rozhodnutí (např. k uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, k rozhodnutí valné hromady o zrušení banky, k fúzi banky, ke snížení základního kapitálu banky, nejedná-li se o snížení základního kapitálu banky k úhradě ztráty a k rozhodnutí valné hromady, podle kterého banka nadále nebude vykonávat činnost, ke které je třeba licence) je banka povinna vyžádat si předchozí souhlas České národní banky. Dále plní banka vůči České národní bance řadu informačních povinností. Například je povinna informovat Českou národní banku o zamýšlené změně stanov týkající se skutečností, které musí být ve stanovách uvedeny na základě požadavku Obchodního zákoníku nebo Zákona o bankách, o návrzích personálních změn ve statutárním orgánu banky a na místech vedoucích zaměstnanců banky, o záměru otevřít pobočku nebo zastoupení v zahraničí, či o záměru založit právnickou osobu v zahraničí nebo se na ní majetkově podílet. Banky jsou dále povinny vypracovat a předkládat informace o svém podnikání v rozsahu a termínech stanovených Českou národní bankou. 16

17 Na základě zákonného zmocnění vydala Česká národní banka za účelem regulace činnosti bank řadu opatření týkajících se obezřetného podnikání. Takto jsou upraveny např. (a) standardy řízení likvidity a tvorba povinných minimálních rezerv, (b) kapitálová přiměřenost a úvěrová angažovanost nebo (c) klasifikace pohledávek z úvěrů a tvorby rezerv a opravných položek k těmto pohledávkám. Na pobočky zahraničních bank se uvedená opatření vztahují v nich uvedeném rozsahu. Vedle České národní banky dohlíží na činnost hypoteční banky Komise pro cenné papíry jako správní úřad pro oblast kapitálového trhu. Z toho důvodu je každá hypoteční banka, která vydala kótované hypoteční zástavní listy povinna Komisi pro cenné papíry zasílat zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci za uplynulý rok nebo pololetí a neprodleně oznamovat mimo jiné změny ve své finanční situaci. Zjistí-li Komise pro cenné papíry porušení zákona ze strany hypoteční banky při vydávání hypotečních zástavních listů nebo v souvislosti s ním, může uložit bance opatření směřující k odstranění zjištěných nedostatků. Komise pro cenné papíry může dále pozastavit nejdéle na dobu jednoho roku právo vydat emisi dluhopisů nebo zakázat vydání dluhopisů nebo přikázat hypoteční bance, aby předčasně splatila jistinu, včetně poměrného výnosu, resp. emisní kurz včetně poměrného výnosu (u dluhopisů s výnosem na bázi diskontu). Další sankcí ze strany Komise může být pokuta, a to až do výše 20 mil. Kč. Porušení povinností stanovených emitentům hypotečních zástavních listů Zákonem o dluhopisech, nad jejichž dodržováním vykonává bankovní dohled Česká národní banka, je nedostatkem v činnosti banky. Česká národní banka ukládá emitentovi hypotečních zástavních listů opatření k nápravě a pokuty podle Zákona o bankách. 4. ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY ( 2 písm. a) a b) Vyhlášky) Osoby odpovědné za zpracování Prospektu Osobami odpovědnými za Prospekt jsou emitent - Komerční banka, a.s. se sídlem Praha 1, Na Příkopě 969/33, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1360, a Ing. Jiří Šperl, ředitel odboru Řízení aktiv a pasiv, r.č /1291, trvale bytem Národní obrany 10, Praha 6-Dejvice. Osoby odpovědné za ověření účetní závěrky za poslední tři účetní období, tj. k , a Ověření účetní závěrky emitenta za období končící , a provedla auditorská firma Deloitte & Touche spol. s r.o., se sídlem Praha 1, Týn 641/4, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 79. Odpovědným auditorem je Ing. Michal Petrman, č. osvědčení 1105, trvale bytem Praha 6-Vokovice, Irská 796/1. Výrok auditora zněl bez výhrad. 5. PRÁVNÍ ZÁKLAD EMISE ( 3 písm. a) Vyhlášky) Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech. Vydání emise Dluhopisů bylo schváleno usnesením představenstva Emitenta ze dne POUŽITÍ VÝTĚŽKU EMISE ( 3 písm. o) Vyhlášky) Čistý celkový výtěžek emise Dluhopisů bude Emitentem použit na další rozvoj podnikatelských aktivit Emitenta. 17

18 7. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI 7.1 Předmět podnikání v souladu s 2 stanov Emitenta ( 6 písm. d) Vyhlášky) Předmět podnikání banky vyplývá z ustanovení zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o bankách") a z článku 2 stanov Emitenta. Tímto předmětem podnikání je: a) přijímání vkladů od veřejnosti, b) poskytování úvěrů, c) investování do cenných papírů na vlastní účet, d) finanční pronájem (finanční leasing), e) platební styk a zúčtování, f) vydávání a správa platebních prostředků, např. platebních karet, cestovních šeků, g) poskytování záruk, h) otevírání akreditivů, i) obstarávání inkasa, j) poskytování investičních služeb, k) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s devizovými hodnotami a se zlatem l) finanční makléřství, m) směnárenská činnost (nákup devizových prostředků), n) výkon funkce depozitáře, o) poskytování bankovních informací, p) pronájem bezpečnostních schránek, q) vydávání hypotečních zástavních listů, r) činnosti, které přímo souvisejí s činnostmi uvedeným v písmenech a) až q). (2) Dále jsou předmětem podnikání činnosti vykonávané pro podniky pomocných bankovních služeb a finanční instituce pod kontrolou banky v tomto rozsahu: a) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, b) zprostředkování obchodu, c) inženýrská činnost v investiční výstavbě, d) správa a údržba nemovitostí, e) pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti, f) činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců. 7.2 Údaje o základním kapitálu Emitenta ( 7 písm. a) a b) Vyhlášky) K datu vyhotovení tohoto Prospektu zůstávají údaje týkající se základního kapitálu Emitenta uvedené v článku 7.1 Prospektu Dluhopisového programu nezměněny. KB nevydala žádné cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných cenných papírů. 18

19 7.3 Popis společností, které jsou ve vztahu propojených osob ( 7 písm. c) Vyhlášky) K datu tohoto emisního dodatku se stav uvedený v článku 7.2 Prospektu Dluhopisového programu nezměnil s výjimkou následujících skutečností: ASIS, a.s. v likvidaci Na základě rozhodnutí Komerční banky, a. s., jako jediného akcionáře vstoupila společnost ASIS, a.s. do likvidace k ; změna názvu: ASIS, a.s. v likvidaci KOMERČNÍ FINANCE, B.V. Změna sídla: 1043 EJ Amsterdam, Teleportboulevard 140 KOMERČNÍ POJIŠŤOVNA, a.s. Změna sídla: Praha 8, Karolinská 1/650 MUZO, a.s. Komerční banka, a.s. prodala svůj 52,6% podíl ve společnosti MUZO, a.s. dne PENZIJNÍ FOND KOMERČNÍ BANKY, a.s. Změna sídla: Praha 3, Lucemburská 7/1170 REFLEXIM, a.s. Na základě smlouvy o koupi akcií Komerční banka, a.s. prodala dne akcie společnosti REFLEXIM, a.s. společnosti Sodexho společné stravování a služby s.r.o. Vodní stavby, a.s. Prodej vypořádán: Česká zbrojovka, a.s. Prodej vypořádán: FRANFINANCE CONSUMER CREDIT, s.r.o. se sídlem Praha 4, Táborská 940/31, IČ (FRANFINANCE CONSUMER CREDIT) Nabytí přímého 51% majetkového podílu prostřednictvím navýšení základního kapitálu, které bylo zapsáno do obchodního rejstříku Vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost FRANFINANCE CONSUMER CREDIT vztahy v oblasti: - přijaté vklady - poskytnuté úvěry - vztahy v rámci podpůrných služeb ESSOX LEASING, a.s. se sídlem České Budějovice, Senovážné nám. 231/7, IČ (ESSOX LEASING) Nabytí nepřímého 51% majetkového podílu - dnem nabytí přímého majetkového podílu ve FRANFINANCE CONSUMER CREDIT, tj vůči společnosti Komerční banka, a.s. má společnost ESSOX LEASING vztahy v oblasti: - přijaté vklady - poskytnuté úvěry 7.4 Organizace správy a řízení ( 10 písm. a) až c) Vyhlášky) Graf č.1: Organizace správy a řízení Komerční banky k Valná hromada Dozorčí rada Představenstvo Složení členů dozorčí rady a představenstva Emitenta se od údajů uvedených v článku 11.1 a 11.2 Prospektu Dluhopisového programu nezměnilo s výjimkou odstoupení pana Guy Poupeta z funkce člena představenstva k Dozorčí rada Komerční banky, a. s., zvolila dne 16. června 2004 pana Laurenta Goutarda členem představenstva Komerční banky, a. s., s odloženou účinností k 1. září

20 Laurent Goutard Člen představenstva od 1. září 2004 narozen , bydliště Villa la Malouine, Rue du Golf, Des Comores, Ain Diab, Casablanca, Maroko. Člen představenstva od Absolvent čtyřletého studia ekonomie v Paris-Dauphine a Institutu politických studií v Paříži, katedra veřejných služeb, obor ekonomie. Od roku 1986 pracoval v Société Générale, kde pracoval nejprve v Generální inspekci SG, v letech 1993 až 1996 byl náměstkem ředitele pobočky pro velké podniky Paris - Opéra, v letech 1996 až 1998 byl ředitelem v Divizi velkých obchodů na území Francie. Od roku 1998 do června roku 2004 (do svého zvolení členem představenstva Komerční banky, a.s.) byl členem správní rady a generálním ředitelem, posléze předsedou představenstva Société Générale Marocaine de Banques, dceřiné společnosti Société Générale v Maroku. Hlavní činnosti výše uvedených osob, které tyto osoby vykonávají mimo svou činnost pro Emitenta a které mohou mít význam pro posouzení Emitenta zůstávají beze změn oproti údajům uvedeným v článku 11.1 a 11.2 Prospektu Dluhopisového programu. Základní organizační členění banky: a) centrála b) prodejní síť 7.5 Popis pravidel upravujících postup při volbě statutárních a dozorčích orgánů či jejich členů Dozorčí rada se skládá z devíti členů, fyzických osob, které splňují podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy. Funkční období člena dozorčí rady činí 4 roky. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci banky. Člen dozorčí rady je oprávněn ze své funkce odstoupit, je však povinen oznámit to dozorčí radě banky. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Jestliže člen dozorčí rady, který odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon jeho funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost tohoto člena dozorčí rady jiný okamžik zániku funkce. Dozorčí rada o odstoupení svého člena informuje nejbližší valnou hromadu. Podrobnosti volby a odvolávání členů dozorčí rady volených zaměstnanci stanoví volební řád. Pokud člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada banky do tří měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Pokud počet členů dozorčí rady zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může dozorčí rada na návrh výboru dozorčí rady pro odměňování a personální otázky jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady (dle 13 stanov KB). Dozorčí rada banky dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti banky. Dozorčí rada zejména volí a odvolává členy představenstva (dle 12 stanov KB). Představenstvo se skládá z šesti členů, fyzických osob, které splňují podmínky stanovené právními předpisy a které volí dozorčí rada na návrh svého výboru pro odměňování a personální otázky nadpoloviční většinou všech členů dozorčí rady. Funkční období člena představenstva je čtyřleté. Pokud člen představenstva zemře, odstoupí z funkce nebo je odvolán z funkce nebo jinak skončí jeho funkční období, zvolí dozorčí rada nového člena představenstva nejpozději do tří měsíců ode dne, kdy uplynulo jeho funkční období nebo kdy jinak skončila jeho funkce. O odvolání člena představenstva má právo kdykoli rozhodnout dozorčí rada nadpoloviční většinou všech svých členů. Dozorčí rada přitom vychází z návrhu výboru dozorčí rady pro odměňování a personální otázky. Člen představenstva přestává vykonávat svou funkci doručením odvolání, a to buď osobně nebo poštou na adresu uvedenou ve smlouvě o výkonu funkce, pokud není v odvolání uveden den pozdější. Povinnost doručení je splněna i v případě, že je písemnost bance poštou vrácena jako nedoručitelná nebo člen představenstva svým jednáním či opomenutím doručení zmaří (dle 18 stanov KB). 20