MONETA Money Bank, a.s. Základní prospekt dluhopisového programu zřízeného v roce 2017 v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 50.000.000.000 Kč Tento dokument představuje základní prospekt (Základní prospekt) pro dluhopisy vydávané v rámci nabídkového programu v souladu s 36a odst. 1, písm. a) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o podnikání na kapitálovém trhu nebo ZPKT). V souladu s 11 odst. 1 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o dluhopisech) budou dluhopisy vydávány v rámci dluhopisového programu (Dluhopisový program nebo Program) zřízeného společností MONETA Money Bank, a.s., se sídlem na adrese Praha 4 - Michle, Vyskočilova 1422/1a, PSČ 140 28, IČO: 256 72 720, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 5403 (Emitent, MONETA nebo Společnost). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (Emise dluhopisů nebo Emise nebo Dluhopisy). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 50.000.000.000 Kč. Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu budou uváděny na trh Emitentem, případně osobou, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří (Emitent nebo taková jiná osoba Manažer). Pro každou Emisi dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent zvláštní dokument (Emisní dodatek) představující tzv. konečné podmínky nabídky ve smyslu 36a odst. 3 ZPKT (Konečné podmínky), které budou obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu (Doplněk dluhopisového programu), tj. konkrétní podmínky pro takovou Emisi. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum Emise dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu až po datu Emise, vyhotoví Emitent Konečné podmínky bez zbytečného odkladu poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů nebo o takovém přijetí Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu. Dojde-li po schválení Základního prospektu a před vydáním, resp. ukončením veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent Základní prospekt aktualizovat formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou (ČNB) a uveřejněn tak, aby každá Emise, která bude veřejně nabízena nebo o jejíž přijetí bude požádáno na regulovaném trhu, byla nabízena, resp. o přijetí bylo žádáno, na základě aktuálního prospektu cenného papíru. Pro účely veřejné nabídky a/nebo přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu je Základní prospekt platný po dobu 12 měsíců od jeho pravomocného schválení ČNB. Bude-li v Emisním dodatku uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na Burzu cenných papírů Praha, a. s. (BCPP), případně na jiný regulovaný trh, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Emisním dodatku příslušné Emise. V Emisním dodatku může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému nebo že nebudou obchodovány na žádném takovém trhu nebo systému. Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky Programu" v tomto Základním prospektu schváleném ČNB (Společné emisní podmínky). Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 19. června 2018 a byl schválen rozhodnutím ČNB ze dne 20. června 2018, č.j. 2018/073526/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2018/00023/CNB/572, které nabylo právní moci dne 26. června 2018. Rozhodnutím o schválení základního prospektu cenného papíru Česká národní banka osvědčuje, že schválený základní prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Emisního dodatku příslušné Emise obsahujícího Konečné podmínky. Tento Základní prospekt plně nahrazuje základní prospekt vyhotovený Emitentem dne 5. dubna 2017, v rámci jehož dluhopisového programu nebyly vydány žádné dluhopisy. Pokud je v Emisním dodatku uveden odstavec s názvem Zákaz prodeje retailovým investorům v EHP, pak Dluhopisy dané Emise nejsou určeny k nabízení, prodeji nebo jinému zpřístupnění retailovým investorům v Evropském hospodářském prostoru (EHP) a neměly by být nabízeny, prodány ani jinak zpřístupněny retailovým investorům v EHP. Pro tyto účely se retailovým investorem rozumí osoba, která je jedním nebo více z následujících: (i) neprofesionální zákazník ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 11 směrnice 0107752-0000004 PRG:2832196.26 1/154
2014/65/EU, ve znění pozdějších předpisů (MiFID II), podle českého práva tedy zákazník, který není profesionálním zákazníkem podle 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, (ii) zákazník ve smyslu směrnice 2002/92/ES, ve znění pozdějších předpisů, pokud jej nelze považovat za profesionálního zákazníka ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 10 MiFID II, podle českého práva tedy za zákazníka, který je profesionálním zákazníkem podle 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, nebo (iii) osoba, která není kvalifikovaným investorem podle směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších předpisů (Směrnice o prospektu), podle českého práva tedy není kvalifikovaným investorem podle 34 odst. 3 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. V důsledku toho nebude v tomto případě vyhotoveno sdělení klíčových informací dle požadavků nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014, ve znění pozdějších předpisů (Nařízení PRIIPs) pro nabízení, prodej nebo jiné zpřístupňování Dluhopisů dané Emise retailovým investorům v EHP a proto by nabízení, prodej nebo jiné zpřístupňování těchto Dluhopisů retailovým investorům v EHP mohlo být dle Nařízení PRIIPs protiprávní. Pravidla vytváření a nabízení Dluhopisů dle MiFID II / cílový trh Emisní dodatek bude zahrnovat poznámku Pravidla vytváření a nabízení Dluhopisů dle MiFID II, neurčí-li Emitent nebo Manažer jinak, která vytyčí posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům a vhodné distribuční kanály využívané k nabízení a prodeji Dluhopisů. Každá osoba, která bude následně nabízet, prodávat nebo doporučovat Dluhopisy (Distributor), by měla vzít v úvahu takovéto určení cílového trhu. Nicméně Distributor, který podléhá MiFID II, je odpovědný za provedení vlastního posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům (a to buď přijetím, nebo úpravou tohoto posouzení cílového trhu) a určením vhodných distribučních kanálů. V souvislosti s každým vydáním Dluhopisů se určí, zda je pro účely pravidel vytváření a nabízení investičních nástrojů dle Směrnice Komise v přenesené pravomoci 2017/593 (Pravidla vytváření a nabízení investičních nástrojů dle MiFID II) každý z Manažerů upisujících Dluhopisy osobou vytvářející Dluhopisy. Pokud tak nebude určeno, nebudou Manažeři ani jakákoli jejich spřízněná osoba pro účely Pravidel vytváření a nabízení investičních nástrojů dle MiFID II osobami vytvářejícími Dluhopisy. Výnos Dluhopisů s pohyblivým úrokovým, příp. kombinovaným výnosem bude vypočítán a výnos Dluhopisů s resetovaným úrokovým výnosem může být v určitých případech vypočítán s odkazem na jednu z těchto referenčních sazeb: LIBOR, PRIBOR nebo EURIBOR, stanovenou v Emisním dodatku. Ke dni Základního prospektu nejsou správci referenčních sazeb LIBOR, PRIBOR a EURIBOR zahrnuti v registru správců a referenčních hodnot vedeném Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) podle článku 36 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011 (BMR). Dle vědomí Emitenta nejsou ICE Benchmark Administration Limited, Czech Financial Benchmark Facility s.r.o. ani European Money Markets Institute jakožto správci referenčních sazeb s ohledem na přechodné ustanovení článku 51 BMR v současné době povinni požádat o povolení nebo o registraci k činnosti správce podle článku 34 BMR. MONETA Money Bank, a.s. 0107752-0000004 PRG:2832196.26 2/154
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento Základní prospekt představuje základní prospekt nabídkového programu ve smyslu článku 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/es (Směrnice o prospektu) a 36a zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu Českou národní bankou a obdobně nemusí být bez dalšího umožněna ani jejich veřejná nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (Zákon o cenných papírech USA) a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušném Emisním dodatku. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Emitent ani žádný z případných obchodníků, kteří by byli v takovém případě uvedeni v příslušném Emisním dodatku, neschválili jakákoli jiná prohlášení nebo informace o Dluhopisovém programu, Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem nebo obchodníky. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Základním prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Emisních dodatků. Informace obsažené v kapitolách Postavení vlastníka hypotečního zástavního listu v insolvenčním řízení; hypoteční bankovnictví, Devizová regulace a zdanění v České republice a Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné, a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů. Kromě toho v důsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních změn v České republice v posledních letech nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatele dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření. Emitent jakožto emitent cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu zveřejňuje v souladu s obecně závaznými právními předpisy a v souladu s burzovními pravidly auditované výroční a neauditované pololetní zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své úhrnné finanční výkazy (rozvahu a výkaz zisků a ztrát) a plní ostatní informační povinnosti. Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ve znění platném v Evropské unii (IFRS). Kopie finančních výkazů a auditorských zpráv, které jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem, jsou k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v normální pracovní době v sídle Emitenta, popřípadě, bude-li správou Emise pověřen administrátor (jiný než Emitent), v určené provozovně administrátora. Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. 0107752-0000004 PRG:2832196.26 3/154
OBSAH I. SHRNUTÍ...7 II. RIZIKOVÉ FAKTORY...28 III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM...62 IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ...63 1. Obecná charakteristika Dluhopisů... 64 1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů... 64 1.2 Vlastníci dluhopisů a Vlastníci kupónů, převod Dluhopisů a Kupónů... 64 2. Datum a způsob Emise dluhopisů, emisní kurz... 66 2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta... 66 2.2 Emisní kurz... 67 2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a místo předání Dluhopisů... 67 3. Status Dluhopisů; Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů a Krycího bloku; Vzdání se práva na započtení... 67 3.1 Status Krytých dluhopisů... 67 3.2 Status Nepodřízených dluhopisů... 68 3.3 Status Podřízených dluhopisů... 69 3.4 Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů... 70 3.5 Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Krycího bloku... 70 4. Povinnost zdržet se zřízení zajištění... 71 5. Výnos... 71 5.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem... 71 5.2 Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem... 72 5.3 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu... 73 5.4 Dluhopisy s kombinovaným výnosem... 74 5.5 Dluhopisy s resetovaným úrokovým výnosem... 74 6. Splacení Dluhopisů... 77 6.1 Konečné splacení... 77 6.2 Amortizované Dluhopisy... 77 6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta... 77 6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů... 82 6.5 Odkoupení Dluhopisů... 82 6.6 Zrušení Dluhopisů... 84 6.7 Splacení dluhopisů ve vztahu k Administrátorovi... 84 7. Platební podmínky... 84 7.1 Měna plateb... 84 7.2 Den výplaty... 85 7.3 Konvence pracovního dne... 85 0107752-0000004 PRG:2832196.26 4/154
7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy... 85 7.5 Provádění plateb... 87 8. Zdanění... 89 9. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění povinností... 89 9.1 Případy neplnění povinností... 89 9.2 Další případy neplnění povinností... 90 9.3 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů v případech neplnění povinností... 91 9.4 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů... 91 9.5 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů... 91 10. Promlčení... 91 11. Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent... 92 11.1 Administrátor... 92 11.2 Agent pro výpočty... 92 11.3 Kotační agent... 93 12. Schůze, změny Emisních podmínek a náhrada Dluhopisů... 93 12.1 Působnost a svolání Schůze... 93 12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní... 94 12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze... 95 12.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů... 96 12.5 Zápis z jednání... 97 12.6 Náhrada Dluhopisů a změna Emisních podmínek v některých případech... 97 13. Oznámení... 99 14. Rozhodné právo, jazyk... 99 15. Vzdaní se práva na započtení... 99 16. Pravomoc k odpisu a/nebo konverzi... 100 16.1 Uznání Pravomoci k odpisu a/nebo konverzi... 100 16.2 Oznámení Vlastníkům dluhopisů... 100 16.3 Poměrný výkon Pravomoci k odpisu a/nebo konverzi... 100 17. Definice... 101 V. VZOR EMISNÍHO DODATKU - KONEČNÝCH PODMÍNEK...107 1. Odpovědné osoby... 110 2. Doplněk dluhopisového programu... 110 VI. INFORMACE O EMITENTOVI...125 1. Odpovědné osoby... 125 2. Oprávnění auditoři... 125 3. Rizikové faktory... 125 4. Údaje o emitentovi... 126 4.1 Historie a vývoj emitenta a skupiny... 126 4.2 Základní kapitál emitenta... 127 0107752-0000004 PRG:2832196.26 5/154
VII. 5. Přehled podnikání... 128 5.1 Hlavní činnosti... 128 5.2 Produkty a služby MONETA... 129 5.3 Postavení emitenta v hospodářské soutěži... 129 5.4 Rating emitenta nebo jeho dluhových cenných papírů... 130 6. Organizační struktura... 130 6.1 Popis činností dceřiných společností... 131 6.2 Závislost na jiných subjektech ve skupině... 132 7. Informace o trendech... 132 8. Prognózy nebo odhady zisku... 133 9. Správní, řídící a dozorčí orgány... 133 9.1 Představenstvo... 134 9.2 Dozorčí rada... 134 9.3 Výbor pro audit... 135 9.4 Vrcholové vedení... 136 9.5 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů... 136 10. Hlavní akcionář... 136 11. Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách emitenta... 136 11.1 Soudní a rozhodčí řízení... 138 11.2 Významná změna finanční situace emitenta... 140 12. Významné smlouvy... 140 13. Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu... 140 14. Zveřejněné dokumenty... 141 POSTAVENÍ VLASTNÍKA HYPOTEČNÍHO ZÁSTAVNÍHO LISTU V INSOLVENČNÍM ŘÍZENÍ; HYPOTEČNÍ BANKOVNICTVÍ...142 VIII. DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE...145 IX. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI...148 X. UPISOVÁNÍ A PRODEJ...150 XI. VŠEOBECNÉ INFORMACE...153 0107752-0000004 PRG:2832196.26 6/154
I. SHRNUTÍ Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se". ODDÍL A ÚVOD A UPOZORNĚNÍ A.1 Upozornění Toto shrnutí představuje úvod prospektu Dluhopisů. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) spolu s Emisním dodatkem pro příslušnou Emisi. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. A.2 Souhlas Emitenta s použitím prospektu pro následnou nabídku finančními zprostředkovateli Nepoužije se; Emitent nesouhlasí s použitím prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů. ODDÍL B - EMITENT B.1 Obchodní firma Emitenta B.2 Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost MONETA Money Bank, a.s. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 5403, IČO: 256 72 720. Sídlo Emitenta je Praha 4 - Michle, Vyskočilova 1422/1a, PSČ 14028, Česká republika. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o bankách), zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník) a zákonem č. 90/21012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších 0107752-0000004 PRG:2832196.26 7/154
předpisů (Zákon o obchodních korporacích) a předpisy upravujícími působení na bankovním a kapitálovém trhu. B.4b Popis známých trendů HDP vzrostlo za čtvrté čtvrtletí 2017 meziročně o 5,2 %. V mezičtvrtletním vyjádření se přitom ekonomická aktivita zvýšila o 0,5 %. V úhrnu za rok 2017 vzrostla česká ekonomika o 4,5 %, což představuje druhý nejlepší výsledek za posledních 10 let. Vykázaný ekonomický růst byl ve čtvrtém čtvrtletí loňského roku jen lehce pod prognózou ČNB, a to jak v meziročním tak i mezičtvrtletním vyjádření. To bylo dáno o něco pomalejším než očekávaným růstem spotřeby domácností. 1 Bankovní sektor pokračoval v příznivém vývoji z minulých let a udržel si vysokou kapitálovou vybavenost, ziskovost i likviditu a dále zlepšil kvalitu úvěrového portfolia. 2 Dle vědomí Emitenta se české banky převážně zaměřují na český trh především v důsledku jejich zahraniční vlastnické struktury, neboť jejich mateřské skupiny jsou často aktivní i v sousedních zemích, čímž mateřské skupiny předcházejí zvyšování konkurence na sousedních trzích ze strany českých dceřiných společností. České banky mají proto relativně omezenou regionální diverzifikaci. Management Emitenta věří, že tento nedostatek je v rostoucí míře vyvážen diverzifikací produktového a obchodního mixu, což je do značné míry způsobeno rostoucími produktovými možnostmi na místním trhu. České banky obecně vykazují podle Emitenta relativně vysokou úroveň diverzifikace příjmů v členění podle produktových segmentů. Management Emitenta věří, že české banky mají příležitost pro další růst co do velikosti, počtu klientů a počtu produktů, jakož i příležitost ke zvýšení úrovně klientských produktů. Produkty, na které české banky v současnosti především spoléhají, jsou tradiční bankovní produkty zahrnující vklady, korporátní financování a hypoteční úvěry. V posledních několika letech došlo dle informací Emitenta k podstatnému rozšíření nabídky souvisejících produktů, včetně retailového a komerčního financování, správy majetku, životního pojištění a produktů investičního bankovnictví. České banky, jež jsou součástí velkých nadnárodních bankovních skupin, mají možnost nabízet produkty nabízené ve velkých objemech mateřskými skupinami, což vede k rozvoji domácího bankovního trhu a nárůstu požadavků klientů na kvalitu nabízených produktů. Dle vědomí Emitenta systém řízení rizik se v českém bankovním sektoru, zejména ve velkých bankách, od doby privatizace a navýšení účasti zahraničního kapitálu v českém bankovním sektoru, výrazně zlepšil. Banky postupně zavedly nové a sofistikovanější rizikové modely, a nové organizační struktury a současně zpřísnily kritéria a metody pro poskytování úvěrů. Banky dále posilují své postupy prostřednictvím vývoje a implementace sektorově specifických modelů úvěrového rizika. Nadto banky jako součást implementace Basel III zpřísňují své přístupy k riziku, většinou v souladu se strategiemi svých mateřských společností, a to v rámci snahy o rozvoj přesnějšího posuzování rizika. 1 https://www.cnb.cz/cs/verejnost/pro_media/stanoviska/stanoviska_2018/17_hdp_4q.html 2 www.cnb.cz/miranda2/export/sites/www.cnb.cz/cs/financni_stabilita/zpravy_fs/fs_2015-2016/fs_2015-2016_financni_sektor.pdf 0107752-0000004 PRG:2832196.26 8/154
Pro rok 2018 je ČNB předvídán meziroční růst HDP ve výši 3,9 % 3, podpořený zejména stabilní poptávkou ze strany spotřebitelů a pokračujícím růstem kapitálových investic. Obrat cyklu monetární politiky, který byl iniciovaný ČNB v dubnu 2017 opuštěním kurzového závazku, a který pokračoval po zbytek roku 2017 několika zvýšeními úrokových sazeb, bude dle Emitenta v roce 2018 pravděpodobně pokračovat, byť pomalejším tempem. Poptávka po úvěrech pravděpodobně zpomalí z důvodu rostoucích úrokových sazeb. Na druhou stranu, silná poptávka ze strany domácností, pramenící z nízké inflace, rychlého růstu mezd a průmyslové produkce, by měla poskytnout solidní základ pro rostoucí investice a tím pádem i potřebu financování. Vyšší úrokové sazby a regulatorní opatření uvalená ČNB na financování bydlení mohou mít za následek další propad v atraktivitě hypoték. Celkově, úspory v domácí měně pravděpodobně porostou tak, jak česká koruna získává na relativní hodnotě vůči zahraničním měnám a jak očekávaný růst mezd pravděpodobně překoná nárůst ve spotřebě domácností. Bankovní sektor v České republice podléhá mimo jiné bankovním předpisům a regulaci, které mají zachovávat bezpečnost a finanční stabilitu bank a omezit vystavení bank riziku. Změny v regulatorních předpisech mohou mít výrazný dopad na český bankovní sektor včetně dopadu na jeho ziskovost. Kvalita českého úvěrového portfolia zůstala během posledních let stabilní. Podíl úvěrů se selháním dlužníka se u domácností snížil z 5,1 % v červenci 2013 na 2,6 % v lednu 2018 4. U nefinančních korporací je tento pokles ještě výraznější, a to z 9 % v prosinci 2010 na 4,2 % v lednu 2018 5. Nízké úrokové sazby ve spojení s růstem reálného HDP podle očekávání vytváří příznivé úvěrové prostředí pro domácnosti a nefinanční korporace. Celkově úvěry se selháním dlužníka v České republice (s výjimkou úvěrů nerezidentům) zaznamenaly mírný pokles na přibližně 2,98 % k 31. lednu 2018 z 5,7 % k 31. červenci 2013 6. Vytváření rezerv pro úvěry se selháním dlužníka je dle Emitenta standardně obezřetné. B.5 Skupina Emitenta K datu tohoto Základního prospektu má Emitent tyto dceřiné společnosti, které jsou ve vztahu k Emitentovi osobou ovládanou, popřípadě, v nichž je Emitent většinovým společníkem: - Inkasní Expresní Servis s.r.o. - MONETA Auto, s.r.o. (MONETA Auto) - MONETA Leasing, s.r.o. (MONETA Leasing) - MONETA Leasing Services, s. r.o. Tyto společnosti jsou plně zahrnuty do konsolidačního celku dle IFRS, jakožto celku, za který Emitent předkládá své historické finanční údaje. 3 http://www.cnb.cz/cs/menova_politika/prognoza/index.html#hdp. Cit. 23. května 2018. 4 www.cnb.cz/cs/statistika/menova_bankovni_stat/bankovni_statistika/bank_stat_komentar.html 5 Tamtéž. 6 http://www.cnb.cz/cnb/stat.arady_pkg.vystup?p_period=1&p_sort=2&p_des=50&p_sestuid=22023&p_uka=6&p_strid=aabbae&p_o d=200201&p_do=201801&p_lang=cs&p_format=0&p_decsep=%2c -> Databáze časových řad ARAD -> Statistická data -> Měnová a finanční statistika -> Bankovní statistika (obchodní banky) > Úvěry > Klientské -> Podle kategorizace -> Klientské úvěry nevýkonné -> 2.3.Rezidenti celkem - úvěry klientům - nevýkonné - podíl na úvěrech (%). 0107752-0000004 PRG:2832196.26 9/154
Emitent, MONETA Auto, MONETA Leasing podléhají dohledu ČNB na konsolidovaném základě a jsou povinny mimo jiné dodržovat na konsolidovaném základě kapitálové požadavky a požadavky na likviditu. K datu tohoto Základního prospektu má Emitent 20% podíl ve společnosti CBCB - Czech Banking Credit Bureau, a.s. Skupina znamená Emitenta a jakoukoliv jeho dceřinou společnost. Grafické zobrazení Skupiny zobrazující podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech uvedených společností B.9 Prognózy či odhady zisku B.10 Výhrady a jiná upozornění ve zprávě auditora B.12 Vybrané finanční a provozní údaje Nepoužije se; Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil. Auditor Emitenta, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Pobřežní 1a, 186 00 Praha 8, Česká republika, IČO 496 19 187, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Rejstříkového soudu v Praze, pod spisovou značkou C 24185, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 71, ověřil účetní závěrku za období roku 2016 a 2017 bez výhrad. Přehled vybraných historických finančních údajů pro finanční rok končící 31. 12. 2016 (IFRS, auditované, konsolidované v mil. Kč) doplněný o finanční údaje pro finanční rok končící 31. 12. 2017 (IFRS, auditované, konsolidované v mil. Kč) a finanční údaje k 31. 3. 2017 a 31. 3. 2018 a za období od 1. 1. 2017 do 31. 3. 2017 (Q1 2017) a období od 1. 1. 2018 do 31. 3. 2018 (Q1 2018) (IFRS, neauditované, konsolidované v mil. Kč): VÝKAZ O FINANČNÍ POZICI (v mil. Kč) 31/12/2016 31/03/2017 31/12/2017 31/03/2018 AKTIVA Aktiva celkem 149 379 156 336 199 734 184 794 z toho Pokladní hotovost a vklady u centrální banky 20 235 29 083 7 127 6 823 Finanční aktiva 13 775 10 269 11 828 12 010 Úvěry a pohledávky za klienty 111 860 113 044 123 680 126 261 0107752-0000004 PRG:2832196.26 10/154
Úvěry a pohledávky za bankami ZÁVAZKY A VLASTNÍ KAPITÁL Závazky a vlastní kapitál celkem 189 207 53 380 35 849 149 379 156 336 199 734 184 794 Závazky celkem 122 111 128 254 173 971 158 495 - z toho Závazky vůči klientům 116 252 119 791 141 469 145 175 Ostatní závazky 2 470 2 646 2 154 2 327 Vlastní kapitál celkem - z toho 27 268 28 082 25 763 26 299 Základní kapitál 511 511 511 511 Emisní ažio 5 028 5 028 5 028 5 028 Nerozdělený zisk 21 266 22 306 20 181 20 660 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY A OSTATNÍHO ÚPLNÉHO VÝSLEDKU HOSPODAŘENÍ (v mil. Kč) Rok Q1 2017 Rok Q1 2018 2016 2017 Čistý úrokový výnos 8 305 1 892 7 364 1 796 Čistý výnos z poplatků a provizí 1 961 458 1 933 445 Ostatní provozní výnosy 792 182 1 038 144 Provozní výnosy 11 058 2 532 10 335 2 385 Provozní náklady (4 982) (1 152) (4 947) (1 255) Čistá ztráta ze znehodnocení úvěrů a pohledávek 7 (1 029) (80) (381) 281 Znehodnocení goodwillu (0) (0) (104) (0) Zisk před zdaněním 5 047 1 300 4 903 1 411 Daň z příjmu (993) (260) (980) (238) Zisk za účetní období po zdanění Úplný výsledek hospodaření za účetní období po zdanění 4 054 1 040 3 923 1 173 3 935 814 3 503 1 173 Od data poslední zveřejněné účetní závěrky Emitenta nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k žádným významným změnám jeho finanční nebo obchodní situace. V roce 2016 se Skupina v důsledku vstupu Emitenta na burzu stala nezávislou na skupině GE Capital International Holdings Limited. V souvislosti s opuštěním této skupiny a přejmenováním Emitenta resp. Skupiny může nadále potencionálně docházet k nepříznivým dopadům. Skupina GE Capital International Holdings Limited zajišťovala pro Skupinu některé činnosti a Skupina nemá nadále přístup k odborníkům a tréninkovým programům skupiny GE Capital International Holdings Limited. 7 V roce 2018 byla přidána ztráta za znehodnocení investičních cenných papírů jako výsledek implementace IFRS 9. 0107752-0000004 PRG:2832196.26 11/154
B.13 Popis veškerých nedávných událostí specifických pro Emitenta B.14 Závislost na subjektech ve skupině Od data posledních auditovaných finančních výkazů nedošlo k žádné události, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta. Emitent jako mateřská společnost je závislý na podnikání svých dceřiných společností, jelikož se jejich finanční výsledky přímo promítnou do konsolidovaných výsledků Emitenta. Informace o skupině Emitenta jsou rovněž uvedeny v prvku B.5. B.15 Hlavní činnosti Emitenta Emitent je bankou s příslušnou licencí k poskytování služeb uvedených v 1 odst. 1 a 3 Zákona o bankách, zejména k přijímání vkladů a poskytování úvěrů a k poskytování některých investičních služeb ve smyslu Zákona o bankách a ZPKT. B.16 Ovládající osoba Emitent je veřejně obchodovanou společností a není většinově vlastněn jinou osobou. Emitentovi nejsou známy žádné osoby, které by ho přímo či nepřímo ovládaly. B.17 Rating Emitenta nebo jeho dluhových cenných papírů Emitentovi byl přidělen dne 31.1.2017 rating společností Moody s Investors Service Ltd registrovanou dle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 na investičním stupni Baa2/P- 2 se stabilním výhledem a dne 31.1.2017 rating společností Standard & Poor s Credit Market Services Europe Limited registrovanou dle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 na investičním stupni BBB/A-2 se stabilním výhledem, který byl dne 2.2.2018 opět potvrzen. Emitent nepověřil vydáním ratingu ratingovou agenturu, jejíž celkový podíl na trhu nepřesahuje 10 %. [Následujícím Dluhopisům vydaným v rámci tohoto Dluhopisového programu byl přidělen rating společností registrovanou dle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 [ ]: [ ].] ODDÍL C CENNÉ PAPÍRY C.1 Dluhopisy Dluhopisy jsou [zaknihované cenné papíry / cenné papíry] [ve formě] [na řad]. [Dluhopisy jsou vydávány jako imobilizované cenné papíry.] [Dluhopisy jsou zastoupeny hromadnou listinou.] [Dluhopisy jsou zastoupeny Sběrným dluhopisem.] C.2 Měna Dluhopisů [Koruna česká (CZK) / [ ]] Dluhopisům byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., přidělen kód ISIN [ ]. C.5 Převoditelnost Dluhopisů C.8 Popis práv spojených s Dluhopisy Převoditelnost Dluhopisů [ani Kupónů] není omezena. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují Emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti [a právo na výnos z Dluhopisů]. Jmenovitá 0107752-0000004 PRG:2832196.26 12/154
hodnota je splatná [jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů / po částech (Dluhopisy jsou amortizované)]. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. Emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy jsou [Kryté dluhopisy] / [Nepodřízené preferenční dluhopisy] / [Nepodřízené nepreferenční dluhopisy] / [Podřízené preferenční dluhopisy] / [Podřízené Tier 2 dluhopisy]. [Pro Kryté dluhopisy se uvede:] [Kryté dluhopisy jsou hypoteční zástavní listy dle 28 a násl. Zákona o dluhopisech. S Krytými dluhopisy, případně s Kupóny k nim příslušejícími (budou-li vydávány), jsou spojeny přímé, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné pohledávky vůči Emitentovi. Jmenovitá hodnota Emitentem vydaných a nesplacených Krytých dluhopisů a jiných hypotečních zástavních listů v oběhu (tj. vydaných v rámci Dluhopisového programu nebo mimo něj), jakož i jejich poměrného výnosu, bude plně kryta pohledávkami z hypotečních úvěrů nebo jejich částmi, popřípadě náhradním způsobem podle Zákona o dluhopisech.] [Pro Nepodřízené preferenční dluhopisy se uvede:] [S Nepodřízenými preferenčními dluhopisy, případně s Kupóny k nim příslušejícími (budou-li vydávány), jsou spojeny přímé, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné pohledávky vůči Emitentovi. V případě rozhodnutí o úpadku Emitenta nebo vstupu Emitenta do likvidace se pohledávky na splacení částky jistiny spojené s Nepodřízenými preferenčními dluhopisy co do svého pořadí, v souladu s kogentními ustanoveními právních předpisů, zejména Insolvenčního zákona, upravujícími pořadí uspokojování těchto a jiných pohledávek vůči Emitentovi a v jejich mezích, uspokojí spolu s jinými Běžnými pohledávkami, a to (A) rovnocenně (pari passu) a poměrně mezi sebou navzájem a s jinými současnými či budoucími Nepodřízenými preferenčními pohledávkami a (B) přednostně před současnými nebo budoucími Nepodřízenými nepreferenčními pohledávkami a Podřízenými pohledávkami.] [Pro Nepodřízené nepreferenční dluhopisy se uvede:] [S Nepodřízenými nepreferenčními dluhopisy, případně s Kupóny k nim příslušejícími (budou-li vydávány), jsou spojeny přímé, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné pohledávky vůči Emitentovi. V případě rozhodnutí o úpadku Emitenta nebo vstupu Emitenta do likvidace se pohledávky na splacení částky jistiny spojené s Nepodřízenými nepreferenčními dluhopisy co do svého pořadí, v souladu s kogentními ustanoveními právních předpisů, zejména 0107752-0000004 PRG:2832196.26 13/154
Insolvenčního zákona, upravujícími pořadí uspokojování těchto a jiných pohledávek vůči Emitentovi a v jejich mezích, uspokojí spolu s jinými Běžnými pohledávkami, a to (A) až po uspokojení všech současných nebo budoucích Nepodřízených preferenčních pohledávek, (B) rovnocenně (pari passu) a poměrně mezi sebou navzájem a s jinými současnými nebo budoucími Nepodřízenými nepreferenčními pohledávkami a (C) přednostně před současnými nebo budoucími Podřízenými pohledávkami.] [Pro Podřízené preferenční dluhopisy se uvede:] [Podřízené preferenční dluhopisy jsou podřízenými dluhopisy dle 34 Zákona o dluhopisech. S Podřízenými preferenčními dluhopisy, případně s Kupóny k nim příslušejícími (budou-li vydávány), jsou spojeny přímé, nepodmíněné, podřízené a nezajištěné pohledávky vůči Emitentovi. V případě rozhodnutí o úpadku Emitenta nebo vstupu Emitenta do likvidace se pohledávky na splacení částky jistiny spojené s Podřízenými preferenčními dluhopisy co do svého pořadí, v souladu s kogentními ustanoveními právních předpisů, zejména Insolvenčního zákona, upravujícími pořadí uspokojování těchto a jiných pohledávek vůči Emitentovi a v jejich mezích, uspokojí (A) až po uspokojení všech současných nebo budoucích Běžných pohledávek, (B) rovnocenně (pari passu) a poměrně mezi sebou a se všemi současnými nebo budoucími Podřízenými pohledávkami, vyjma pohledávek odpovídajícím dluhům tvořícím Vedlejší kapitál tier 1 a Kapitál tier 2 a jiných pohledávek, které jsou na základě právních předpisů nebo smlouvy uspokojovány až po uspokojení pohledávek spojených s Podřízenými preferenčními dluhopisy a (C) přednostně před současnými nebo budoucími pohledávkami odpovídajícími dluhům tvořícím Vedlejší kapitál tier 1 a Kapitál tier 2 nebo jim na roveň postavenými pohledávkami a jinými pohledávkami, které jsou na základě právních předpisů nebo smlouvy uspokojovány až po uspokojení pohledávek spojených s Podřízenými preferenčními dluhopisy.] [Pro Podřízené Tier 2 dluhopisy se uvede:] [Podřízené Tier 2 dluhopisy jsou podřízenými dluhopisy dle 34 Zákona o dluhopisech. S Podřízenými dluhopisy, případně s Kupóny k nim příslušejícími (budou-li vydávány), jsou spojeny přímé, nepodmíněné, podřízené a nezajištěné pohledávky vůči Emitentovi. V případě rozhodnutí o úpadku Emitenta nebo vstupu Emitenta do likvidace se pohledávky na splacení částky jistiny spojené s Podřízenými Tier 2 dluhopisy co do svého pořadí, v souladu s kogentními ustanoveními právních předpisů, zejména Insolvenčního zákona, upravujícími pořadí uspokojování těchto a jiných pohledávek vůči Emitentovi a v jejich mezích, uspokojí (A) až po uspokojení všech současných nebo budoucích Běžných pohledávek a Podřízených pohledávek, vyjma pohledávek odpovídajícím dluhům tvořícím Vedlejší kapitál tier 1 a Kapitál tier 2 a jiných pohledávek, které jsou na základě právních předpisů nebo smlouvy uspokojovány spolu s nebo až po uspokojení pohledávek spojených s Podřízenými Tier 2 dluhopisy, (B) rovnocenně (pari passu) a poměrně mezi sebou a se všemi současnými nebo budoucími Podřízenými 0107752-0000004 PRG:2832196.26 14/154
pohledávkami, které jsou na základě právních předpisů nebo smlouvy uspokojovány spolu s pohledávkami spojenými s Podřízenými Tier 2 dluhopisy, a se všemi pohledávkami odpovídajícími dluhům tvořícím Kapitál tier 2, vyjma pohledávek odpovídajících dluhům tvořícím Kapitál tier 2, které se na základě zákona nebo smlouvy uspokojují až po uspokojení všech pohledávek spojených s Podřízenými Tier 2 dluhopisy a (C) přednostně před současnými nebo budoucími pohledávkami odpovídajícími dluhům tvořícím Vedlejší kapitál tier 1 nebo jim na roveň postavenými pohledávkami, akciemi Emitenta nebo jinými nástroji tvořícími Kmenový kapitál tier 1 nebo pohledávkami postavenými jim na roveň a jinými pohledávkami, které jsou na základě právních předpisů nebo smlouvy uspokojovány až po uspokojení pohledávek spojených s Podřízenými Tier 2 dluhopisy.] [Emitent může k [ ] uplatnit právo předčasně splatit Dluhopisy dané Emise z rozhodnutí Emitenta.] [Vlastníci dluhopisů mohou k [ ] uplatnit právo žádat o předčasné splacení Dluhopisů dané Emise Emitentem.] [Emitent může ve stanovených dnech uplatnit právo na odkup Dluhopisů dané Emise od Vlastníků dluhopisů s tím, že k vypořádání odkupu dojde nejpozději ve stanovený den nebo nejblíže následující Pracovní den.] [Vlastníci dluhopisů mohou ve stanovených dnech uplatnit právo na prodej Dluhopisů dané Emise Emitentovi.] [Emitent může v [Případě diskvalifikace ze způsobilých závazků] / [Případě kapitálové diskvalifikace] / [Případě daňového znevýhodnění] uplatnit právo předčasně splatit Dluhopisy dané Emise z rozhodnutí Emitenta.] [S Dluhopisy je spojeno právo Vlastníků dluhopisů žádat předčasné splacení Dluhopisů v důsledku neplnění povinností Emitenta jen v Případě likvidace nebo insolvence Emitenta.] / [S Dluhopisy je spojeno právo Vlastníků dluhopisů žádat předčasné splacení Dluhopisů v Případě likvidace nebo insolvence Emitenta a v [Dalších případech neplnění povinností] / [při [Neplacení] / [Porušení jiných povinností] / [Křížovém neplnění Emitenta] / [Dalších případech týkajících se insolvence] / [Ukončení činnosti]].] [Osoby oprávněné k účasti na Schůzi mohou žádat o předčasné splacení Dluhopisů, pokud Schůze souhlasila se změnou Emisních podmínek Dluhopisů a Osoba oprávněná k účasti na Schůzi hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila.] [Emitent má právo bez souhlasu Schůze, resp. Vlastníků dluhopisů nahradit Dluhopisy Způsobilými dluhopisy nebo změnit Emisní podmínky Dluhopisů tak, že Dluhopisy dané Emise budou po změně Emisních podmínek Způsobilými dluhopisy.] [Vlastníci Dluhopisů se vzdávají Práva na započtení pohledávek vůči Emitentovi na splacení jistiny Dluhopisů oproti jakékoli pohledávce Emitenta nebo člena konsolidačního celku Emitenta vůči Vlastníku Dluhopisu.] 0107752-0000004 PRG:2832196.26 15/154
[Vlastníci Dluhopisů uznávají Pravomoc k odpisu a/nebo konverzi, tj. pravomoc Rezoluční autority trvale odepsat nebo konvertovat pohledávky na splacení jistiny Dluhopisu.] C.9 Výnos Dluhopisů [Pro Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem se uvede:] [Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou [ ] % p.a.] [Pro dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou se uvede:] [Dluhopisy ponesou pohyblivý úrokový výnos odpovídající hodnotě Referenční sazby [ PRIBOR / EURIBOR / LIBOR] platné pro příslušné Výnosové období [zvýšené / snížené] o Marži [ve výši [ ] % p.a.]] [Marže [pro [ ] [Výnosové období / Výnosových období]] je rovna [ ] % p.a.] NEBO [Dluhopisy ponesou pohyblivý úrokový výnos odpovídající pro každé příslušné Výnosové období výsledné hodnotě následujícího vzorce pro výpočet úrokové sazby, do kterého bude dosazena hodnota Referenční sazby, [Marže] [a/nebo koeficientu]: X = R [+-/*][M +-/* k], přičemž proměnné užité ve vzorci mají následující význam: X sazba pro příslušné Výnosové období (v % p.a.); R Referenční sazba, tj. hodnota [ PRIBOR / EURIBOR / LIBOR] [pro příslušné Výnosové období / pro následující Výnosová období [ ]]; [Referenční sazba je omezena [minimální hodnotou [ ] / maximální hodnotou [ ]].] [M marže [pro [ ] [Výnosové období / Výnosových období]] ve výši [ ];] [Marže je omezena [minimální hodnotou [ ] / maximální hodnotou [ ]].] [k koeficient [pro [ ] [Výnosové období / Výnosových období]] ve výši [ ]. [Maximální [součet / rozdíl / podíl / násobek Marže a koeficientu je.] [Minimální [součet / rozdíl / podíl / násobek Marže a koeficientu je.]] [Hranatá závorka u výše uvedených vzorců znamená, že daná proměnná může být využita ve vzorci uvedeném v příslušném Emisním dodatku s jakýmkoli matematickým znaménkem, které následuje, nebo že taková proměnná nemusí být ve vzorci použita vůbec.] [Pro dluhopisy s resetovaným úrokovým výnosem se uvede:] [Dluhopisy s resetovaným úrokovým výnosem budou úročeny: (i) od (a včetně) jejich Data emise do (ale bez) Dne prvního resetu, 0107752-0000004 PRG:2832196.26 16/154
úrokovou sazbou rovnající se Počáteční úrokové sazbě; (ii) od (a včetně) jejich Dne prvního resetu do (ale bez) Dne druhého resetu, nebo pokud v Doplňku dluhopisového programu není uveden žádný takový Den druhého resetu, Dne konečné splatnosti dluhopisů, úrokovou sazbou rovnající se Úrokové sazbě prvního resetu; (iii) pro každé Období následného resetu (pokud nějaké bude) poté, úrokovou sazbou rovnající se příslušné Úrokové sazbě následného resetu. Počáteční úroková sazba je [ ] p.a. [Úroková sazba prvního resetu znamená, ve vztahu k Prvnímu období resetu úrokovou sazbu stanovenou Agentem pro výpočty v příslušný Den stanovení resetu jako součet příslušné Sazby midswap a První marže. [Úroková sazba následného resetu znamená, ve vztahu k jakémukoli Následnému období resetu úrokovou sazbu stanovenou Agentem pro výpočty v příslušný Den stanovení resetu jako součet příslušné Sazby mid-swap a příslušné Následné marže.]] [První marže je [ ] p.a.] [Následná marže je [ ] p.a.] [Den prvního resetu je [ ].] [Den druhého resetu je [ ].] [[Den / Dny] následného resetu [je / jsou]: [ ].] [Marže je omezena [minimální hodnotou [ ] / maximální hodnotou [ ]].]] [Pro Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu se uvede:] [Dluhopisy nejsou úročeny. Výnos z Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem.] [Pro Dluhopisy s kombinovaným výnosem se uvede:] [Pro [ ] Výnosové období bude výnos stanoven jako [uvede se specifikace pevného výnosu / pohyblivého výnosu / výnosu na bázi diskontu, jak je uvedeno výše pro jednotlivá Výnosová období]. [Dnem výplaty úroků je [ ] [každého roku]. [Prvním Dnem výplaty úroků je [ ].] / [Výnosy z Dluhopisů budou vypláceny jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů / kumulovaně k [ ]].] Dluhopisy jsou splatné [jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů] / [postupně (tj. jde o amortizované Dluhopisy). Jmenovitá hodnota splácena v [pravidelných / nepravidelných] splátkách, jak je uvedeno níže: [ ]]. Dnem konečné splatnosti Dluhopisů je [ ]. 0107752-0000004 PRG:2832196.26 17/154
[Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění emisních podmínek Dluhopisů.] / [Společným zástupcem Vlastníků dluhopisů byl ustanoven [ ].] C.10 Derivátová složka platby úroku C.11 Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh [Nepoužije se; Dluhopisy nenesou derivátovou složku výnosu. / [ ]] [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [uvede se příslušný trh, mnohostranný obchodní systém nebo organizovaný obchodní systém].] / [Dluhopisy byly počínaje [ ] přijaty k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [uvede se příslušný trh, mnohostranný obchodní systém nebo organizovaný obchodní systém].] / [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému nebo v organizovaném obchodním systému.] ODDÍL D RIZIKA D.2 Hlavní rizika specifická pro Emitenta - Skupina dosahuje v podstatě veškerého svého provozního zisku z činností v České republice a nepříznivé ekonomické, konkurenční, politické, regulatorní nebo tržní změny v České republice nebo na mezinárodní úrovni mohou mít negativní dopad na činnost Skupiny. Jelikož je Skupina výhradně zaměřena na Českou republiku, čelí tak vyššímu riziku geografické koncentrace, přičemž tato skutečnost může mít větší dopad na Skupinu, než na její konkurenty, kteří působí ve více státech. - Konkurence v odvětví finančních služeb je vysoká a její nárůst může mít nepříznivý dopad na činnost Skupiny. Nárůst konkurence přispěl například ke snížení poplatků za služby spojené s retailovými běžnými účty a úvěry. - Skupina nemusí být úspěšná při implementaci své strategie. Samotná implementace strategie Skupiny nezaručuje dlouhodobý růst Skupiny a namísto toho by mohla významně nepříznivě ovlivnit činnost Skupiny. - Činnost Skupiny je zaměřena na poskytování úvěrových produktů zejména spotřebitelům, a Skupina je tak vystavena riziku poklesu poptávky a ziskovosti takových produktů, jakož i zvýšenému úvěrovému riziku těchto klientů. Výrazný pokles poptávky a ziskovosti úvěrových produktů by měl významný nepříznivý dopad na činnost Skupiny. - Komerční divize Skupiny je vystavena riziku koncentrace vůči zemědělskému sektoru. Nepříznivý vývoj v tomto sektoru by mohl ovlivnit poptávku, ziskovost a cenu úvěrových produktů. Tato skutečnost by mohla významně nepříznivě ovlivnit činnost Skupiny. - Skupina je vystavena úrokovému riziku. Významná fluktuace 0107752-0000004 PRG:2832196.26 18/154