Rámcová smlouva o poskytování veřejně dostupných služeb elektronických komunikací a souvisejících dodávek mezi Povodí Moravy, s.p. na straně jedné a Telefónica Czech Republic, a.s. na straně druhé - 1/8-
Níže uvedeného dne, měsíce a roku následující smluvní strany: Povodí Moravy, s.p. se sídlem Dřevařská 11, Brno, PSČ: 601 75 zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl A, vložka 13565 jednající Ing. Radimem Světlíkem, generálním ředitelem IČ: 70890013 DIČ: CZ70890013 Bankovní spojení: Komerční banka, a. s., pobočka Brno venkov, č.ú.: 29639641/0100 (dále jen Objednatel ) a Telefónica Czech Republic, a.s., se sídlem Za Brumlovkou 266/2, 140 22 Praha 4, Michle zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2322 zastoupená Ing. Michalem Mitrovským, Account Managerem, na základě Pověření ze dne 10.7.2013 IČ 601 93 336 DIČ CZ601 93 336 Bankovní spojení: UniCredit Bank a.s., č.ú.: 500114004 / 2700 (dále jen Poskytovatel ) uzavřely tuto Rámcová smlouvu o poskytování veřejně dostupných služeb elektronických komunikací a souvisejících dodávek (dále jen Smlouva ): 1. Předmět plnění Smlouvy 1.1 Poskytovatel se zavazuje poskytovat a dodávat Objednateli dohodnuté veřejně dostupné služby elektronických komunikací, související služby a dodávky zařízení v souladu se svou nabídkou na veřejnou zakázku, která byla podána na základě výzvy k jednání v jednacím řízení bez uveřejnění s názvem Služby komunikační infrastruktury Povodí Moravy, s.p. (dále jen Veřejná zakázka) ze dne 28. 6. 2013 následných jednání v rámci samotného jednacího řízení bez uveřejnění. 1.2 Sjednané ceny jsou specifikovány v Příloze č. 2 Smlouvy, a vycházejí z nabídky Poskytovatele ze dne 24. 9. 2013. Sjednané ceny platí po celou dobu trvání této rámcové Smlouvy, lze je měnit pouze v případě změny sazby DPH. Sazba DPH se řídí zákonem. Ceny neuvedené v Příloze č. 2 Smlouvy se řídí ceníky příslušnými pro jednotlivé služby a produkty vydávanými Poskytovatelem, platnými ke dni poskytnutí Služeb či produktů. Ceníky v aktuálním znění jsou Objednateli k dispozici na internetových stránkách Poskytovatele nebo na kontaktních místech určených pro styk s veřejností, nebo je Objednatel může získat prostřednictvím požadavku uplatněného u jemu určené kontaktní osoby Poskytovatele. - 2/8-
1.3 Tato smlouva má povahu rámcové smlouvy, a je uzavírána v souladu s ustanovením 89 zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, v platném znění (dále jen zákon o veřejných zakázkách ) na základě výsledků zadávacího řízení. Vymezuje základní pravidla a podmínky pro uzavírání dílčích prováděcích smluv na realizaci jednotlivých veřejných zakázek, zadávaných po dobu trvání této rámcové Smlouvy podle ustanovení 92 odst. 1 zákona o veřejných zakázkách. 1.4 Dodávky služeb a zařízení budou Poskytovatelem realizovány dle pokynů Objednatele, v souladu s touto rámcovou Smlouvou, a na základě jednotlivých dílčích prováděcích smluv uzavřených mezi smluvními stranami na základě této rámcové Smlouvy. Obsah každé prováděcí smlouvy bude vycházet z podmínek této rámcové Smlouvy. Ustanovení této rámcové Smlouvy jsou pro všechny smluvní vztahy uzavřené v jejím rámci závazná. 1.5 Smluvní strany se zavazují poskytnout druhé smluvní straně v nezbytném rozsahu součinnost, za účelem řádného plnění této rámcové Smlouvy, a v jejím rámci uzavřených prováděcích (dílčích) smluv. 2. Trvání Smlouvy 2.1 Smluvní strany se dohodly, že smlouva bude uzavřena na dobu určitou, a to od jejího uzavření do okamžiku uplynutí výpovědní doby výpovědi, která bude dána Objednatelem ihned poté, co mu bude doručeno oznámení o uzavření rámcové smlouvy na poskytování telekomunikačních služeb mezi Ministerstvem zemědělství ČR a příslušným poskytovatelem těchto služeb. Délka výpovědní doby činí 6 měsíců. Délka smluvního vztahu však nepřesáhne 48 měsíců. 2.2 Rámcovou smlouvu lze ukončit písemnou dohodou smluvních stran nebo odstoupením od smlouvy. Objednatel je oprávněn od smlouvy odstoupit v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky, dojde li k podstatnému porušení smluvní povinnosti Poskytovatele. Poskytovatel je oprávněn od smlouvy odstoupit pouze v případě, že Objednatel bude v prodlení se splatnou cenou služeb poskytnutých Poskytovatelem Objednateli dle této smlouvy a Objednatel nezaplatí Poskytovateli splatnou cenu služeb ani v náhradním termínu splatnosti po předchozím písemném upozornění, ve kterém mu Poskytovatel stanoví dodatečnou lhůtu k plnění minimálně však v délce 30 dnů. 2.3 Uzavřením smlouvy nevzniká Poskytovateli výhradní právo na plnění předmětu rámcové smlouvy. Objednatel může plnění požadovat samostatnou veřejnou zakázkou i od jiného poskytovatele (dodavatele). 3. Místo plnění 3.1 Místem plnění mobilních služeb elektronických komunikací jsou lokality Objednatele uvedené v zadávací dokumentaci a nabídce Poskytovatele. 3.2 Místem plnění pro dodávky mobilních komunikačních zařízení jsou lokality Objednatele uvedené v zadávací dokumentaci a nabídce poskytovatele. - 3/8-
4. Součinnost, technické podmínky a mlčenlivost 4.1 Poskytovatel poskytne Objednateli součinnost, aby Objednatel mohl dostát svým povinnostem dle 147a zákona o veřejných zakázkách, zejména mu na jeho žádost poskytne seznam subdodavatelů podílejících se na plnění této smlouvy. 4.2 S ohledem na oprávněné zájmy Objednatele je Poskytovatel povinen zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích, o nichž se dozvěděl při plnění činností dle této smlouvy a které v zájmu Objednatele nelze sdělovat jiným osobám bez jeho písemného souhlasu. 4.3 Za důvěrné informace se považují jakékoliv informace, které (a) tvoří obchodní tajemství Objednatele, zejména se pak za obchodní tajemství považují veškeré skutečnosti obchodní a technické povahy související s činností Objednatele a jeho podnikatelských plánů, které nejsou veřejně dostupné, (b) jsou chráněny nebo podléhají zvláštnímu režimu nakládání na základě příslušných právních předpisů (zejména zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů) nebo závazkových vztahů, jejichž účastníkem je Objednatel (c) se týkají (i) činnosti Objednatele, informací o cenách výrobků a služeb Objednatele; (ii) obchodní strategie, know-how a pracovních postupů Objednatele; (iii) způsobu řízení Objednatele a jeho pracovních postupů; (iv) vnitřních předpisů Objednatele nebo rozhodnutí jakéhokoliv jeho orgánu, a které nejsou veřejně dostupné. (d) budou Objednatelem označeny za důvěrné, (e) v případě jejich prozrazení, by poškodily nebo mohly poškodit Objednatele. 4.5 Poskytovatel se zavazuje: (a) uchovávat důvěrné informace v tajnosti a nakládat s nimi výlučně v souvislosti s plněním své činnosti, přičemž je povinen řídit se pravidly pro nakládání s těmito informacemi, které vyplývají z právních předpisů, interních předpisů nebo rozhodnutí orgánů Objednatele, (b) nevyužít, ani se nepokusit využít důvěrné informace pro vlastní potřebu nebo pro potřebu jakékoliv třetí osoby způsobem, který by byl v rozporu s právními předpisy či s touto smlouvou nebo by přímo nebo nepřímo jakkoliv poškodil nebo mohl poškodit Objednatele, (c) neprodleně informovat statutární orgán Objednatele, pokud zjistí, že došlo nebo by mohlo dojít k prozrazení důvěrné informace neoprávněné osobě. 4.6 Poskytovatel souhlasí se zveřejněním smlouvy a všech náležitostí budoucího smluvního v rozsahu a způsobem stanoveným příslušným zákonem v platném znění. Poskytovatel se jako osoba povinná, dle 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění pozdějších předpisů, zavazuje spolupůsobit při výkonu finanční kontroly prováděné v souvislosti s úhradou zboží nebo služeb z veřejných výdajů. 5. Platební podmínky 5.1 Objednatel nebude poskytovat zálohy. 5.2 Úhrada za poskytnuté služby bude prováděna v českých korunách, případně v jiné měně platné v budoucnu na území České republiky při přechodu českých korun na tuto měnu. Příslušné platby se uskuteční, vždy na základě daňového dokladu (faktur) vystavovaných Poskytovatelem zpětně za příslušný měsíc plnění této smlouvy. - 4/8-
5.3 Poskytovatel je oprávněn vystavovat daňové doklady k úhradě až po uplynutí zúčtovacího období a po poskytnutí řádného plnění předmětu veřejné zakázky realizovaného na základě uzavřené smlouvy. 5.4 Doba splatnosti daňových dokladů je stanovena na 60 kalendářních dnů ode dne doručení daňového dokladu Objednateli. Při nedodržení splatnosti daňového dokladu zaplatí Objednatel Poskytovateli úrok z prodlení ve výši 0,01% denně za každý den prodlení. 5.5 Vystavené daňové doklady (faktury) musí mít náležitosti podle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Pokud daňové a účetní doklady nebudou mít odpovídající náležitosti, je Objednatel oprávněn zaslat je zpět Poskytovateli k doplnění či k jiné úpravě, aniž se tak dostane do prodlení se splatností. Lhůta splatnosti v takovém případě počíná běžet znovu od opětovného zaslání náležitě doplněných či opravených dokladů zpět Objednateli. 6. Další obchodní podmínky 6.1 Podmínky plnění neupravené výslovně touto rámcovou Smlouvou se řídí dílčími prováděcími smlouvami, které byly na základě této rámcové Smlouvy uzavřeny, a v příloze uvedenými přílohami. Podmínky poskytování služeb elektronických komunikací neupravené touto rámcovou Smlouvou a dílčími smlouvami se řídí ustanovením Všeobecných podmínek pro poskytování veřejně dostupných služeb elektronických komunikací poskytovatele uvedenými v Příloze číslo 5 této rámcové Smlouvy. Ustanovení rámcové Smlouvy a dílčích smluv mají přednost před ujednáními Všeobecných podmínek, Provozních podmínek datových služeb, Provozních podmínek hlasových služeb, Provozních podmínek pro poskytování služeb internetového připojení a Reklamačního řádu. V případě rozporu mezi textem rámcové Smlouvy a dílčími smlouvami a dalšími přílohami k této Smlouvě na straně jedné a zadávacími podmínkami Objednatele jako zadavatele Veřejné zakázky na straně druhé, jsou rozhodující zadávací podmínky. Požadavky obsažené v zadávací dokumentaci Objednatele týkající se plnění Veřejné zakázky mají vždy přednost v případě jejich rozporu s rámcovou Smlouvou, s dílčími smlouvami a s ostatními přílohami ke smlouvám. 6.2 Poskytovatel se zavazuje zaplatit Objednateli smluvní pokutu v případě nedodržení parametrů dostupnosti služeb specifikovaných v příloze č. 11 této rámcové Smlouvy, a to ve výši vypočtené dle vzorce uvedeného u každé z poskytovaných činností uvedených v příloze č. 11 této rámcové Smlouvy. 6.3 Smluvní strany se dohodly na následujících požadavcích vztahujících se ke službám Mobilní služby sítí elektronických komunikací určených pro běžné uživatele a Mobilní služby sítí elektronických komunikací určených pro komunikaci typu machine-to-machine : (a) Jednotlivé služby budou pořizovány na základě dílčích prováděcích smluv ve lhůtách stanovených Objednatelem bez časového a finančního závazku na dobu neurčitou s výpovědní lhůtou ne delší než 3 měsíce ode dne prokazatelného doručení výpovědi Poskytovateli. Poskytovatel se zavazuje nepodmínit možnost vypovědět užívání služeb sankčním poplatkem či smluvní pokutou. (b) Objednatel se zavazuje odebírat minimálně 200 kusů SIM karet po dobu trvání rámcové Smlouvy. (c) Jednotlivé služby budou poskytovány v souladu s požadavky Služeb administrace SIM karet s následujícími parametry: - dodávka nově objednaných SIM karet bude zabezpečena do 2 pracovních dnů na adresu určenou Objednatelem při objednávce služeb; - 5/8-
- blokování SIM karet ve ztracených/odcizených mobilních telefonech pro odchozí provoz na žádost administrátora služeb bude provedeno neprodleně, nejdéle však do 30 minut od nahlášení požadavku; - vystavení a výměna vadných SIM karet a dodávky a aktivace náhradních SIM karet včetně jejich doručení Objednateli zajistí Poskytovatel nejpozději do 2 pracovních dní od nahlášení. (d) Objednatel je oprávněn uplatnit 1x měsíčně požadavek na změnu tarifu na každé SIM kartě, a to jak základních hlasových tarifů, tak datových tarifů. (e) Poskytovatel je povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 500 Kč za každý pracovní den prodlení s plněním sjednaných povinností, přičemž celková výše smluvní pokuty činí 10.000,- Kč za každé jednotlivé porušení. 6.4 Smluvní strany se dohodly na následujících požadavcích vztahujících se ke službám Hlasové služby sítí elektronických komunikací poskytovaných v pevném místě : (a) Jednotlivé služby budou pořizovány na základě dílčích prováděcích smluv ve lhůtách stanovených Objednatelem bez časového a finančního závazku na dobu neurčitou s výpovědní lhůtou ne delší než 3 měsíce ode dne prokazatelného doručení výpovědi Poskytovateli. Poskytovatel se zavazuje nepodmínit možnost vypovědět užívání služeb sankčním poplatkem či smluvní pokutou. (b) Jednotlivé služby budou zřízeny nejpozději do 3 měsíců od uzavření prováděcí smlouvy v souladu s ustanovením 92 odst. 1 zákona o veřejných zakázkách. V případě prodlení Poskytovatele se zřízením této služby, je Poskytovatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý den prodlení, přičemž celková výše smluvní pokuty činí 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení. (c) Objednatel je povinen odebírat minimálně následující počet služeb konektivity 1ks ISDN30, 10 ks ISDN2 a 50 ks HTS nebo jejich ekvivalent daný počtem hlasových kanálů po celou dobu trvání této rámcové Smlouvy. 6.5 Smluvní strany se dohodly na následujících požadavcích vztahujících se ke službám Datové služby sítí elektronických komunikací poskytovaných v pevném místě : (a) Jednotlivé služby budou pořizovány na základě dílčích prováděcích smluv ve lhůtách stanovených Objednatelem bez časového a finančního závazku na dobu neurčitou s výpovědní lhůtou ne delší než 3 měsíce ode dne prokazatelného doručení výpovědi Poskytovateli. Poskytovatel se zavazuje nepodmínit možnost vypovědět užívání služeb sankčním poplatkem či smluvní pokutou. (b) Jednotlivé služby budou zřízeny nejpozději do 3 měsíců od uzavření prováděcí smlouvy v souladu s ustanovením 92 odst. 1 zákona o veřejných zakázkách. V případě prodlení Poskytovatele se zřízením této služby, je Poskytovatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 5.000,- Kč za každý den prodlení, přičemž celková výše smluvní pokuty činí 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení. (c) V případě, že služby datových komunikací poskytovaných v pevném místě (tj. konektivita hlavní centrální lokality, konektivita housingového centra, konektivita závodů a konektivita ostatních lokalit) nebudou plně funkční, je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 10% z ceny služby konektivity příslušného místa či lokality za každou započatou hodinu, kdy služba datových komunikací poskytovaných v pevním místě nebude funkční. (d) V případě, že služby datových komunikací poskytovaných v pevném místě dle předchozího písmena tohoto článku nebudou funkční v době vyhlášení stavu nebezpečí dle zákona č. 240/2000 Sb., krizový zákon, v platném znění, či v případě vyhlášení druhého a třetího - 6/8-
stupně povodňové aktivity dle zákona č. 254/2001 Sb., o vodách, v platném znění, je Objednatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 25 % z ceny služby konektivity příslušného místa či lokality za každou započatou hodinu, kdy služba datových komunikací poskytovaných v pevním místě nebude funkční. (e) Objednatel je povinen odebírat minimálně následující počet přípojných bodů do služby Managed WAN 40 kusů přípojek po dobu trvání této rámcové Smlouvy. 6.6 Smluvní strany se dohodly na následujících požadavcích vztahujících se k Dodávkám zařízení sítí elektronických komunikací : (a) Jednotlivé dodávky koncových mobilních zařízení sítí elektronických komunikací budou zabezpečeny zpravidla do 2 pracovních dnů na adresu určenou Objednatelem při objednávce zařízení. V případě, že zařízení na webu Poskytovatele prostřednictvím telefonického kontaktu Poskytovatele není vedeno jako skladem, lze dohodnout i jinou lhůtu. (b) V případě porušení povinnosti dodat koncové mobilní zařízení ve lhůtě 2 pracovních dnů, případně v jiné dohodnuté lhůtě, je Poskytovatel povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 500 Kč za každý pracovní den prodlení, celkově maximálně 10.000,- Kč za každé jednotlivé nedodržení. 6.7 Smluvní strany se dohodly, že smluvními pokutami sjednanými v této smlouvě není dotčeno právo poškozené smluvní strany požadovat náhradu škody v celém jejím rozsahu. 7. Další účastníci 7.1 Za podmínek stanovených níže tímto článkem mohou k této rámcové Smlouvě přistoupit i subjekty, které jsou ve vztahu k Objednateli osobami propojenými ve smyslu ustanovení 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, nebo které jsou Objednatelem zřízeny, či Objednateli podřízeny, uvedené v zadávací dokumentaci Objednatele jako jednotliví zadavatelé, (dále jen Další účastníci). 7.2 Předpokladem pro přistoupení Dalšího účastníka k této rámcové Smlouvě je (a) písemné potvrzení Dalšího účastníka, že přistupuje k této rámcové Smlouvě, že se seznámil s právy a povinnostmi touto rámcovou Smlouvou založenými, bez výhrad s nimi souhlasí a zavazuje se je dodržovat, (b) souhlas Objednatele s přistoupením Dalšího účastníka k této rámcové Smlouvě, a (c) písemný souhlas Poskytovatele s přistoupením Dalšího účastníka k této rámcové Smlouvě. Splněním všech shora uvedených podmínek vzniká mezi Poskytovatelem a Dalším účastníkem smluvní vztah, jehož obsah je určen touto Rámcovou smlouvou. Přistoupením k této rámcové Smlouvě Další účastník zmocňuje Objednatele, aby jeho jménem sjednával změny či doplnění této rámcové Smlouvy a uzavíral k této rámcové Smlouvě tomu odpovídající dodatky. Seznam dalších účastníků je obsahem přílohy č. 12 této rámcové Smlouvy. 8. Společná a závěrečná ustanovení 8.1 Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti 1. 10. 2013. 8.2 Vztahy vzniklé na základě této Smlouvy se řídí zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákonem o Veřejných zakázkách (zejména ustanovení 89 a násl.), popř. dalšími příslušnými právními předpisy a všeobecnými podmínkami Poskytovatele. O - 7/8-
případných sporech mezi smluvními stranami, které nebudou smluvní strany schopny vyřešit dohodou, bude rozhodnuto v souladu s právním řádem České republiky. 8.3 Tato Smlouva je vyhotovena v čtyřech stejnopisech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží dvě vyhotovení. Rámcovou Smlouvu lze měnit pouze písemně vzestupně číslovanými dodatky k rámcové Smlouvě, podepsanými oprávněnými zástupci smluvních stran. 8.4 Poskytovatel se zavazuje zajistit plnění předmětu smlouvy v souladu s požadavky zadávací dokumentace a za jednotkové ceny stanovené nabídkou Poskytovatele podanou v rámci zadávacího řízení na Veřejnou zakázku, přičemž tyto jednotkové ceny se považují za ceny sjednané a jejich výše v Kč bez DPH nesmí být jakýmkoli způsobem navyšována v průběhu trvání Smlouvy. 8.5 Nedílnou součást této Smlouvy tvoří následující přílohy: č. 1 Účastnická smlouva a rámcová dohoda č. 2 Pro-forma ceník pro stanovení nabídkové ceny a Ceník č. 3 Dostupnost jednotlivých rychlostí a variant služeb č. 4 Dohoda o poskytování hlasové řešení Č. 5 TSS datových služeb č. 6 Pověření č. 7 Všeobecné podmínky pro poskytování veřejně dostupných služeb elektronických komunikací společnosti Telefónica Czech Republic, a.s. č.8 Provozní podmínky č. 9 Reklamační řád společnosti Telefónica Czech Republic, a.s. 9. Podpisy smluvních stran Za Poskytovatele Za Objednatele V Praze dne V dne Ing. Michal Mitrovský Na základě Pověření ze dne 10.7.2013 Ing. Radim Světlík generální ředitel - 8/8-