1 / 8 VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY společnosti HŽP a.s. I. Všeobecná ustanovení 1. Tyto Všeobecné obchodní podmínky (dále též "VOP") jsou obchodními podmínkami ve smyslu ustanovení 1751 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Účelem těchto VOP je podrobná úprava závazků ze smluv mezi prodávajícím - společností HŽP a.s. a kupujícím podnikající právnickou či fyzickou osobou při prodeji zboží a poskytování služeb souvisejících s prodejem zboží. 2. Tyto VOP společně s konkrétními podmínkami prodeje, jež jsou obsahem rámcové smlouvy, kupní smlouvy, potvrzení objednávky, dále též "Smlouva", představují úplnou dohodu smluvních stran o podmínkách prodeje a nahrazují všechny dosavadní podmínky navrhované kupujícím a předchozí ústní či písemná ujednání. V případě, že ze Smlouvy bude vyplývat odchylné ujednání smluvních stran oproti těmto VOP, pak platí přednostně ujednání Smlouvy oproti těmto VOP. 3. VOP jsou pro smluvní strany závazné ode dne uzavření Smlouvy, pokud bude příslušná Smlouva obsahovat písemný odkaz na tyto VOP a VOP budou ke Smlouvě přiloženy nebo kupující potvrdí ve Smlouvě či jiným způsobem, že je mu obsah VOP znám. 4. Změny a doplňky VOP, jakož i jakékoliv změny, doplňky a dodatky Smlouvy jsou přípustné pouze písemnou formou, po předchozím odsouhlasení oběma smluvními stranami. 5. Veškeré údaje uvedené ve Smlouvě, dále též informace, dokumenty a ostatní podklady poskytnuté prodávajícím kupujícímu v souvislosti se Smlouvou, které nejsou běžně dostupné, jsou obchodním tajemstvím prodávajícího (dále též "důvěrné informace"). Kupující se zavazuje, že bez předchozího souhlasu prodávajícího tyto důvěrné informace nepoužije pro svou potřebu v rozporu s účelem Smlouvy, ani je neposkytne a neumožní k nim přístup třetím osobám. 6. V případě, že kupující nesplní některý ze svých smluvních závazků či zákonných povinností, může prodávající buďto trvat na jejich splnění, nebo může odstoupit od Smlouvy. V obou případech má prodávající nárok na náhradu majetkové újmy, která mu tímto vznikla.
2 / 8 II. Balení 1. Pokud se smluvní strany na základě požadavku kupujícího nedohodnou na speciálním způsobu balení zboží, je prodávající povinen opatřit zboží balením podle zvyklostí pro daný typ dodávaného zboží, vhodným pro odeslání a přepravu dodávaného zboží, jinak způsobem potřebným pro uchování zboží a jeho ochranu (jedná se o tzv. průmyslové obaly dle zákona č. 477/2001 Sb., o obalech a o změně některých zákonů - zákon o obalech, ve znění pozdějších předpisů). 2. Pokud nedojde k jiné dohodě mezi prodávajícím a kupujícím, obaly jsou považovány za nevratné obaly, které zůstávají v dispozici kupujícího (kupující se stává vlastníkem obalů při převzetí zboží), vyjma obalů, u kterých se smluvní strany dohodnou na podmínkách jejich vrácení zpět k prodávajícímu. V případě uzavření dohody o vratných obalech zůstává vlastníkem těchto obalů prodávající a po dobu, kdy se budou tyto obaly nacházet v dispozici kupujícího, nese kupující nebezpečí škody na těchto obalech. III. Cena a platební podmínky 1. Dohoda o výši kupní ceny zboží, případně o způsobu určení kupní ceny, je náležitostí nezbytnou pro vznik Smlouvy. 2. Ve Smlouvě je uvedena cena zboží jako cena bez daně z přidané hodnoty (dále též "DPH"). Kupující je povinen uhradit cenu zboží po jejím zvýšení o aktuální platnou sazbu DPH. Toto neplatí, pokud je plnění uskutečněno v režimu přenesené daňové povinnosti a povinnost přiznat DPH má kupující. 3. Prodávající je oprávněn zvýšit kupní cenu zboží v případě, že kdykoliv v průběhu období, pro které byla cena sjednána, včetně období následující po vyhotovení návrhu kupní smlouvy (tzv. nabídky) prodávajícím, až do doby dodání zboží, dojde k podstatnému zvýšení některých rozhodných výrobních nákladů nezbytných k výrobě zboží, tj. zejména ke změně ceny oceli, železa, železného šrotu, kovových přísad (legury), komponentů, nátěrových hmot, energií, pohonných hmot, dále ke změně přepravného. Prodávající oznámí kupujícímu upravenou výši kupní ceny písemně, s doložením způsobu výpočtu této cenové změny. 4. Prodávající má právo vyúčtovat kupní cenu zboží na základě faktury vystavené k datu uskutečnění zdanitelného plnění, tj. k datu, kdy dojde ke splnění povinnosti dodat zboží. 5. Kupující je povinen zaplatit kupní cenu zboží na účet prodávajícího uvedený v daňovém dokladu, v době splatnosti do 60 dnů od data vystavení faktury, není-li ve Smlouvě sjednána jiná doba splatnosti. Oprávněné námitky k obsahu vystaveného daňového dokladu je kupující povinen uplatnit nejpozději do 5 dnů ode dne jeho doručení. V případě, že kupující v této lhůtě neuplatní žádné námitky, má se za to, že s vystaveným daňovým dokladem souhlasí. 6. Za den zaplacení se rozumí den, kdy je částka rovnající se výši kupní ceny připsána ve prospěch bankovního účtu prodávajícího.
3 / 8 7. V případě, že kupující je v prodlení se splněním jakéhokoliv peněžitého dluhu nebo jeho části, je prodávající oprávněn požadovat úroky z prodlení ve sjednané výši 0,1 % z dlužné částky za každý den prodlení. 8. Prodávající je oprávněn požadovat zálohu na zaplacení kupní ceny zboží. Prodávající vystaví zálohovou fakturu, která bude splatná v termínu dle vystavené zálohové faktury. Prodávající je dále oprávněn při uzavření Smlouvy požadovat po kupujícím přijatelné zajištění dluhu (dokumentární akreditiv, bankovní garance, ručení jiného subjektu, vystavení vlastní směnky či blankosměnky, zřízení zástavního práva, či jiné vhodné zajištění). V případě, že kupující tomuto požadavku v dohodnutém termínu nevyhoví, je prodávající oprávněn pozastavit výrobu/odeslání zboží, nebo má právo od Smlouvy odstoupit. 9. V případě, že nastanou okolnosti nebo prodávající obdrží informace o okolnostech, z nichž lze usoudit, že kupující je nebo se může stát neschopným plnit své dluhy vůči prodávajícímu, případně jiné informace, které mohou snížit důvěryhodnost kupujícího (špatná finanční situace, likvidace, okolnosti svědčící o předlužení, špatná platební morálka, prodlení delší než 30 dnů apod.), je prodávající oprávněn vyzvat kupujícího k okamžitému zaplacení všech peněžitých dluhů vyplývajících z již vystavených faktur, bez ohledu na dobu jejich splatnosti a/nebo požadovat po kupujícím dostatečné zajištění dluhů, v rozsahu dle bodu 9 čl. III VOP. Kupující je povinen vyhovět této výzvě prodávajícího nejpozději do 5 dnů ode dne jejího doručení. Prodávající je rovněž oprávněn požadovat u všech dosud nesplněných dodávek platbu ceny předem, a to bez ohledu na již dohodnuté platební podmínky, nebo od Smlouvy odstoupit. 10. Prodávající není povinen dodat zboží, případně má právo zastavit výrobu již objednaného zboží, nebo je oprávněn od Smlouvy odstoupit či uplatnit jiná práva dle těchto VOP, pokud kupující nedodrží platební podmínky k úhradě jakýchkoliv peněžitých dluhů vůči prodávajícímu, dále též pokud kupující neposkytne prodávajícímu dostatečné zajištění dluhů, případně nesplní jiné povinnosti dle tohoto článku VOP. Takové jednání prodávajícího není považováno za porušení Smlouvy či za prodlení prodávajícího s dodáním zboží. 11. Kupující není oprávněn postoupit jakékoliv své pohledávky za prodávajícím vzniklé ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, na jiný subjekt, ani k těmto pohledávkách zřídit zástavní právo k zajištění svých dluhů nebo dluhů třetích osob, bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího. Pro případ porušení této povinnosti kupujícího se sjednává smluvní pokuta ve výši 20 % z nominální hodnoty neoprávněně postoupené či zastavené pohledávky. Kupující není rovněž oprávněn k jednostrannému započtení pohledávek na své dluhy vůči prodávajícímu. IV. Podmínky dodání zboží
4 / 8 1. Pokud není ve Smlouvě dohodnuto jinak, splní prodávající závazek odevzdat zboží kupujícímu (tj. povinnost dodat zboží) jeho dodáním v souladu s obsahem dohodnuté dodací doložky dle INCOTERMS 2010. Prodávající označí zboží zjevně a dostatečně jako zásilku pro kupujícího. Nebezpečí škody na zboží (tj. riziko ztráty a poškození) přechází na kupujícího dle obsahu sjednané dodací doložky dle INCOTERMS 2010. 2. Prodávající dodá zboží v průběhu lhůty sjednané ve Smlouvě jako čas plnění. Prodávající je oprávněn dodat zboží předčasně, pokud takové dodání kupující neodmítne poté, kdy byl prodávajícím informován o připravenosti zboží k odeslání. Kupující není oprávněn požadovat předčasné dodání zboží. 3. Čas plnění může být prodávajícím přiměřeně prodloužen o dobu nezbytnou k odstranění překážek znemožňujících/ztěžujících plnění prodávajícího. O těchto skutečnostech bude prodávající neprodleně informovat kupujícího a vyvine maximální úsilí k urychlenému odstranění těchto překážek. V případě, kdy ze strany výrobce dojde k ukončení výroby zboží až koncem lhůty sjednané jako čas plnění, je prodávající oprávněn k dodání zboží nejpozději do 10ti kalendářních dnů následujících po odsouhlaseném čase plnění, aniž by toto mělo za následek vznik prodlení s dodáním zboží na straně prodávajícího. 4. Kupující je povinen informovat prodávajícího o ukončení odběru zboží, stejně jako o designové změně výrobku, a to nejméně 3 měsíce předem. V případě, že tak kupující neučiní, má prodávající nárok na náhradu nákladů, které mu s tímto vzniknou (naskladnění materiálu a jiné). 5. Prodávající má též právo prodloužit čas plnění o dobu, po kterou je kupující v prodlení s plněním svých peněžitých dluhů vůči prodávajícímu, a to i z jiné Smlouvy. 6. Prodávající je oprávněn uskutečnit dílčí (částečné) dodání zboží a kupující je zavázán dílčí dodávku převzít. 7. Nezbytnou podmínkou pro odeslání zboží prodávajícím je rovněž řádné zaplacení všech splatných peněžitých dluhů kupujícím ze všech smluvních vztahů. Pro případ, že zboží bude připraveno k odeslání a prodávající nebude povinen dodat zboží z důvodů na straně kupujícího (viz čl. III. těchto VOP) či z jiných sjednaných nebo zákonem stanovených důvodů a k odstranění těchto nedostatků bránících odeslání zboží nedojde ani v průběhu Expediční lhůty, je prodávající oprávněn k uplatnění smluvní pokuty ve výši 20% z hodnoty kupní ceny. 8. Kupující se zavazuje neprodleně písemně informovat prodávajícího o veškerých změnách týkajících se jeho daňové identifikace (DPH/VAT číslo), příp. též o změně režimu v registraci DPH/VAT (plátce - neplátce). Při porušení této povinnosti kupujícím je prodávající oprávněn požadovat náhradu veškeré majetkové újmy, která vznikla prodávajícímu v důsledku odvodu DPH či zaplacením sankcí či jiného plnění správci daně.
5 / 8 9. Kupující je povinen si objednané zboží vyzvednout ve skladu v sídle prodávající v dohodnutém termínu. V případe, že tak kupující neučiní, je prodávající oprávněn požadovat po kupujícím náklady spojené s uskladněním zboží. V. Vlastnické právo ke zboží a zákaz reexportu 1. Zboží zůstává vlastnictvím prodávajícího až do úplného zaplacení kupní ceny zboží včetně DPH (tzv. "výhrada vlastnického práva"). 2. Kupující je oprávněn prodat či zpracovat zboží s výhradou vlastnického práva pouze v rámci běžné obchodní činnosti, za běžných obchodních podmínek, a pokud není v prodlení s placením, ovšem za předpokladu, že svého odběratele upozorní při prodeji tohoto zboží na existenci výhrady vlastnictví. Kupující není oprávněn činit jiné dispozice s tímto zbožím, zejména zřídit k tomuto zboží zástavní právo či poskytnout jiné zajištění ve prospěch třetí osoby. 3. V případě, že bude kupující v prodlení s placením kupní ceny zboží, je prodávající oprávněn z titulu výhrady vlastnického práva vyzvat kupujícího k okamžitému vydání tohoto zboží a dostavit se k převzetí zboží do místa jeho uložení. Kupující je povinen umožnit prodávajícímu převzetí zboží a poskytnou veškerou nezbytnou součinnost. Veškeré náklady spojené s uplatněním výhrady vlastnického práva nese kupující. 4. Kupující je oprávněn k vývozu zboží mimo území států Evropské unie pouze s předchozím souhlasem prodávajícího. Další vývoz zboží kupujícím na území jiného státu EU, jakož i zpětný dovoz do ČR je kupující povinen prodávajícímu předem písemně oznámit, nejpozději při uzavření Smlouvy. Pro případ porušení těchto povinností kupujícím byla sjednána smluvní pokuta ve výši odpovídající 20 % kupní ceny zboží (bez DPH), které bylo neoprávněně vyvezeno mimo EU či do jiné země EU, či zpětně dovezeno do ČR Ujednáním o smluvní pokutě není dotčen nárok prodávajícího na náhradu vzniklé majetkové újmy. VI. Vyšší moc 1. V případě, že v průběhu trvání smluvního vztahu vznikne nezávisle na vůli některé ze smluvních stran mimořádná, nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka, která dočasně nebo trvale zabránila některé ze smluvních stran ve splnění závazků ze Smlouvy, zavazují se smluvní strany bez zbytečného odkladu písemně informovat o těchto překážkách, jakož i o předpokládané době jejich trvání a projednat další opatření. Těmito "překážkami" smluvní strany shodně rozumí tzv. okolnosti vyšší moci, zejména stávka, válka, přírodní pohromy, jako požár, povodeň, zemětřesení, úder blesku, arktické mrazy znemožňující či omezující přepravu zboží apod., dále prodávajícím nezaviněné zpoždění dodávek materiálů a komponentů, dopravní výluky či zpoždění, krádež zboží při přepravě, havárie výrobního zařízení či jeho části a obdobné události vyšší moci, včetně rozhodnutí či pokynu příslušného státního orgánu, které omezí či
6 / 8 znemožní plnění smluvních povinností. Smluvní strana, u níž nastaly okolnosti vyšší moci, není odpovědná za neplnění závazků ze Smlouvy ani za vzniklé prodlení. 2. Pokud překážka v důsledku vyšší moci trvá po dobu nepřesahující 30 kalendářních dnů, jsou smluvní strany povinny splnit své závazky vyplývající ze Smlouvy, jakmile účinky vyšší moci pominou, přičemž dodací lhůty a všechny ostatní termíny se posouvají o dobu působení vyšší moci. Trvá-li překážka vyšší moci déle než 30 kalendářních dnů, má každá ze smluvních stran právo od Smlouvy odstoupit. VII. Práva z vadného plnění - reklamace 1. Prodávající je povinen dodat předmět Smlouvy v ujednaném množství (hmotnosti), v jakosti a provedení dle technické specifikace uvedené ve Smlouvě, technických podmínkách či v jiném dokumentu odsouhlaseném smluvními stranami. Nejedná se o vadu plnění a zboží se považuje za řádně dodané, pokud množství (hmotnost) či jakost dodaného zboží odpovídá přípustné toleranční odchylce vyplývající ze Smlouvy, VOP, technických podmínek, platných norem či jiných obecně závazných předpisů. 2. Kupující je povinen zboží prohlédnout a přesvědčit se o jeho vlastnostech a množství neprodleně po jeho dodání. 3. Prodávající poskytuje kupujícímu záruku za jakost zboží po dobu 24 měsíců ode dne dodání zboží, pokud ze Smlouvy nevyplývá jiná délka záruční doby. 4. Zjevné vady zboží, které bylo možné zjistit při prohlídce při dodání zboží, je kupující povinen oznámit prodávajícímu bez zbytečného odkladu, nejpozději do 15 dnů po dodání zboží. Ostatní vady zboží je kupující povinen oznámit prodávajícímu neprodleně po jejich zjištění, nejpozději však konce sjednané záruční doby. 5. Veškeré reklamace vad zboží musí být písemné a musí obsahovat identifikační údaje reklamované dodávky (číslo Smlouvy či potvrzení objednávky, datum dodání, číslo dopravního dokladu, číslo tavby, číslo faktury atd.), popis zjištěných vad, s doložením důkazů o vadách. Kupující je povinen umožnit prodávajícímu přístup k reklamovanému zboží za účelem prověření oprávněnosti reklamace. 6. Kupující je povinen zabezpečit oddělené skladování reklamovaného zboží, a to až do dne vyřízení reklamace. Volné nakládání s uvedeným zbožím, které by znesnadňovalo nebo znemožňovalo reklamační řízení, je bez předchozího souhlasu prodávajícího nepřípustné. Pokud kupující poruší uvedené povinnosti a rovněž neumožní prodávajícímu přesvědčit se o existenci vady, event. mu neumožní přístup ke zboží, neposkytne prodávajícímu na jeho žádost vzorky reklamovaného zboží, nebo nedodá ve lhůtě stanovené prodávajícím v jeho stanovisku k reklamaci dostatečné podklady k tomu, aby byl prodávající schopen vyčíslit přiměřenou slevu z kupní ceny, jsou tyto skutečnosti důvodem pro zamítnutí reklamace a způsobují ztrátu nároku kupujícího z vad dodaného zboží.
7 / 8 7. Neprodleně po obdržení reklamace kupujícího je prodávající povinen zahájit šetření reklamace tak, aby nejpozději do 30 dnů od data obdržení reklamace sdělil prodávající kupujícímu své stanovisko k reklamaci. V případě oprávněné reklamace zboží má prodávající povinnost dle své volby poskytnout slevu z ceny zboží nebo uskutečnit nové bezvadné plnění za původně sjednaných podmínek nebo v dohodnuté lhůtě vady odstranit. Volbu nároku oznámí prodávající kupujícímu při sdělení svého stanoviska k reklamaci. 8. Reklamace vady zboží neopravňuje kupujícího pozastavit (zadržet) úhradu kupní ceny zboží ani odmítnout převzatí další dodávky zboží. Nároky kupujícího z vad zboží zanikají, pokud kupující neoznámí vady ve sjednaných lhůtách a dohodnutým způsobem. 9. Prodávající neodpovídá za vady zboží vzniklé opotřebením způsobeným neobvyklým užíváním nebo takovým užíváním Zboží, které je v rozporu s účelem Smlouvy nebo dokumentace vztahující se ke zboží. 10. V případě, že kupujícímu vznikne škoda v důsledku porušení jakýchkoliv povinností prodávajícího dle Smlouvy (např. v též důsledku vadné dodávky zboží), aniž by zde byly dány okolnosti vyšší moci vylučující odpovědnost prodávajícího, bude prodávající zavázán pouze k úhradě skutečné, prokazatelně vzniklé majetkové újmy vyčíslené kupujícím, nikoliv však k úhradě ušlého zisku, maximálně však do výše částky odpovídající 100% (sto procent) kupní ceny zboží. Pro případ vzniku škody z porušení různých závazků prodávajícího vůči kupujícímu, tj. souhrnná odpovědnost prodávajícího za škody vzniklé kupujícímu, v žádném případě nepřekročí 100% (sto procent) celkové kupní ceny. VIII. Odstoupení od smlouvy 1. Prodávající je oprávněn odstoupit od smlouvy: a. v případě, že je kupující v prodlení s úhradou kupní ceny, a to nejméně o 30 dní; b. v případě, že kupující neposkytl potřebnou součinnost prodávajícímu, a to i přes opakované výzvy prodávajícího; c. v případě, že kupující poruší smluvní povinnosti vyplývající ze smlouvy či těchto VOP; d. v souladu s článkem III. bodem 9 těchto VOP; 2. Kupující je oprávněn odstoupit od smlouvy:
8 / 8 a. v případě, že je prodávající v prodlení s dodáním zboží, a to nejméně o 60 dnů, bez předchozího upozornění. IX. Závěrečná ustanovení 1. Stane-li se jakékoli ustanovení smlouvy nebo těchto VOP neplatné nebo neúčinné nebo některé ustanovení chybí, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, zůstává tím platnost a účinnost ostatních ustanovení smlouvy nebo těchto VOP nedotčena. Na místo dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamyšlenému účelu VOP, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu, způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. Obě smluvní strany se zavazují, že v takovém případě, uzavřou dodatek ke smlouvě, obsahující nové ustanovení, které bude svým obsahem a smyslem nejbližší ustanovení, které se stalo neplatným nebo neúčinným. 2. Všechny spory, které by mohly vzniknout z této Smlouvy a v souvislosti s ní, budou strany řešit především vzájemnou dohodou a smírnou cestou. Nedojde-li k dohodě smluvních stran o smírném vyřešení tohoto sporu, budou všechny spory vznikající ze smlouvy, těchto VOP a v souvislosti s nimi rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu jedním rozhodcem jmenovaným předsedou Rozhodčího soudu. Rozhodčí nález doručený oběma stranám je vykonatelným exekučním titulem. 3. Ujednání o rozhodčí doložce dle bodu 2. tohoto článku VOP neplatí, pokud je kupujícím dle Smlouvy subjekt se sídlem na území České republiky. V tomto případě jsou k projednání vzniklých sporů soudy věcně příslušné k jejich projednání dle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád v platném znění, přičemž místní příslušnost bude určena podle adresy sídla prodávajícího. 4. Kupující převzal na sebe nebezpečí změny okolností po uzavření Smlouvy a z tohoto důvodu není oprávněn domáhat se práv uvedených v ustanovení 1765 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění. 5. Právní vztahy vznikající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, jakož i záležitosti neřešené ve VOP, se budou řídit českým hmotným právem, zejména ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění. 6. Smluvní strany vylučují aplikaci Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (Vídeňské úmluvy). 7. Smluvní strany se dohodly, že společná komunikace bude probíhat písemnou formou, a to buď prostřednictvím emailu, případně doporučených dopisů.