Conseq Investment Management, a.s. EMISNÍ PODMÍNKY Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 80.000.000,- Kč splatné v roce 2016 ISIN: CZ0003704173 Emisní kurz: 88,90 % jmenovité hodnoty Datum emise: 21. listopad 2013
OBSAH 1. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O DLUHOPISECH... 5 1.1. PODOBA, JMENOVITÁ HODNOTA, DRUH, NÁZEV A ISIN... 5 1.2. VLASTNÍCI DLUHOPISŮ, PŘEVOD DLUHOPISŮ... 5 1.2.1. Vlastníci Dluhopisů... 5 1.2.2. Převod Dluhopisů... 5 1.3. OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI (RATING)... 6 2. RIZIKA SPOJENÁ S INVESTICÍ DO DLUHOPISŮ... 7 2.1. RIZIKA SPOJENÁ S EMITENTEM... 7 2.2. RIZIKA SPOJENÁ S DLUHOPISY... 9 3. PODMÍNKY ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ... 11 3.1. PŘEDPOKLÁDANÁ CELKOVÁ JMENOVITÁ HODNOTA EMISE, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ EMISE A KRÁCENÍ ÚPISŮ... 11 3.2. DATUM EMISE, EMISNÍ KURZ... 12 3.3. ZPŮSOB A MÍSTO UPISOVÁNÍ DLUHOPISŮ A SPLACENÍ EMISNÍHO KURZU UPSANÉHO DLUHOPISU... 12 3.4. OMEZENÍ PŘI NABÍZENÍ DLUHOPISŮ A DISPOZICÍCH S NIMI... 13 4. VÝNOS DLUHOPISŮ... 14 4.1. ZPŮSOB URČENÍ VÝNOSU... 14 4.2. VÝNOS PŘI NESPLACENÍ DLUHOPISŮ... 14 4.3. VYLOUČENÍ ODDĚLITELNOSTI PRÁVA NA VYPLACENÍ VÝNOSU... 14 5. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ... 15 5.1. KONEČNÉ SPLACENÍ... 15 5.2. PŘEDČASNÉ SPLACENÍ Z ROZHODNUTÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ... 15 5.3. ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ... 17 5.4. DOMNĚNKA SPLACENÍ, DISPOZICE S PROSTŘEDKY NA ÚČTU U ADMINISTRÁTORA... 18 6. PLATBY... 19 6.1. MĚNA PLATEB... 19 6.2. DEN VÝPLATY... 19 6.3. URČENÍ PRÁVA NA OBDRŽENÍ VÝPLAT SOUVISEJÍCÍCH S DLUHOPISY... 19 6.4. PROVÁDĚNÍ PLATEB... 20 6.5. ZMĚNA ZPŮSOBU A MÍSTA PROVÁDĚNÍ VÝPLAT... 21 7. ZDANĚNÍ... 22 7.1. ZDANĚNÍ VÝNOSŮ Z DLUHOPISŮ... 22 7.2. ZDANĚNÍ PŘÍJMŮ Z PRODEJE DLUHOPISŮ... 22 8. PROMLČENÍ... 24 9. ADMINISTRÁTOR A AGENT PRO VÝPOČTY... 25 9.1. ADMINISTRÁTOR... 25 9.1.1. Administrátor a Určená provozovna Administrátora... 25 9.1.2. Změna Administrátora a Určené provozovny... 25 9.1.3. Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů... 25 9.2. AGENT PRO VÝPOČTY... 25 2
9.2.1. Agent pro výpočty... 25 9.2.2. Změna Agenta pro výpočty... 26 9.2.3. Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům Dluhopisů... 26 10. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK... 27 10.1. PŮSOBNOST A SVOLÁNÍ SCHŮZE... 27 10.1.1. Právo svolat schůzi... 27 10.1.2. Schůze svolávaná Emitentem... 27 10.1.3. Oznámení o svolání Schůze... 28 10.2. OSOBY OPRÁVNĚNÉ ÚČASTNIT SE SCHŮZE A HLASOVAT NA NÍ... 28 10.2.1. Rozhodný den pro určení Vlastníka dluhopisů oprávněného k účasti... 28 10.2.2. Hlasovací právo... 29 10.2.3. Účast dalších osob na Schůzi... 29 10.3. PRŮBĚH SCHŮZE A ROZHODOVÁNÍ NA NÍ... 29 10.3.1. Usnášeníschopnost... 29 10.3.2. Předseda Schůze... 30 10.3.3. Společný zástupce... 30 10.3.4. Rozhodování Schůze... 30 10.3.5. Odročení Schůze... 31 10.4. NĚKTERÁ DALŠÍ PRÁVA VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ... 31 10.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze... 31 10.4.2. Usnesení o možnosti žádat předčasné splacení Dluhopisů... 31 10.4.3. Náležitosti Žádostí o předčasné splacení... 32 10.4.4. Usnesení o předčasném splacení Dluhopisů... 32 10.5. ZÁPIS Z JEDNÁNÍ... 32 10.6. ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK... 32 11. ZPŘÍSTUPNĚNÍ EMISNÍCH PODMÍNEK, OZNÁMENÍ... 34 12. ROZHODNÉ PRÁVO, JAZYK, SPORY... 34 3
EMISNÍ PODMÍNKY Tyto emisní (dále jen Emisní podmínky ) v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o dluhopisech ) podrobněji vymezují práva a povinnosti emitenta, společnosti Conseq Investment Management, a. s., se sídlem Rybná 682/14, 110 05 Praha 1, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městský soudem v Praze, oddíl B, vložka 7153, IČ: 26442671, (dále jen Emitent ), a Vlastníků dluhopisů, jakož i informace o emisi dluhopisů Emitenta v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 80.000.000,- CZK (osmdesát miliónů korun českých) splatných v roce 2016 s výnosem tvořeným rozdílem mezi Jmenovitou hodnotou dluhopisu a nižším Emisním kurzem (dále jen Dluhopisy nebo v jednotném čísle Dluhopis ). Pojmy uváděné v Emisních podmínkách s velkým počátečním písmenem mají význam v Emisních podmínkách definovaný. Vydání Dluhopisů bylo schváleno v souladu se stanovami Emitenta jeho valnou hromadou dne 5. září 2013. Činnosti administrátora spojené s upsáním a splacením Dluhopisů bude zajišťovat Emitent, nedojde-li v souladu s článkem 9.1.2. Emisních podmínek ke změně. Emitent je oprávněn pověřit výkonem funkce administrátora jinou k tomu oprávněnou osobu (osoba zabezpečující výkon funkce administrátora dále jen Administrátor ). Dojde-li k takovému pověření, stejnopis příslušné smlouvy bude Vlastníkům dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v Určené provozovně Administrátora a v sídle Emitenta. Činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy bude vykonávat Emitent, ledaže v souladu s článkem 9.2.2. Emisních podmínek pověří výkonem funkce agenta pro výpočty jinou k tomu oprávněnou osobu (osoba zabezpečující výkon funkce agenta pro výpočty dále jen Agent pro výpočty ). K Datu emise ani kdykoliv později nemá Emitent v úmyslu požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému. Dluhopisy jsou k úpisu nabízeny omezenému okruhu vybraných a oslovených soukromých či institucionálních investorů (včetně fyzických osob), jejichž počet, nepočítaje v to kvalifikované investory ve smyslu 34 odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o podnikání na kapitálovém trhu ), nedosáhne 150. Na nabídku Dluhopisů se nevztahuje povinnost uveřejnit prospekt podle Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, prospekt Dluhopisů nebyl vyhotoven. S investicí do Dluhopisů jsou spojena rizika, jejichž popis je bez nároku na úplnost a bez zohlednění osobní situace, znalostí a zkušeností investora uveden v článku 2. Emisních podmínek. Emitent doporučuje potenciálním investorům před rozhodnutím o investici do Dluhopisů zvážit všechna rizika a konzultovat vhodnost investice s odbornými poradci, není-li investor schopen rizika na základě svých odborných znalostí a zkušeností sám posoudit. 4
1. Základní údaje o Dluhopisech 1.1. Podoba, jmenovitá hodnota, druh, název a ISIN Dluhopisy jsou vydány jako zaknihované cenné papíry se jmenovitou hodnotou každého Dluhopisu ve výši 10.000,- Kč (deset tisíc korun českých) (dále jen Jmenovitá hodnota ). Dluhopisy nejsou vyměnitelnými, prioritními ani podřízenými dluhopisy. Splacení Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) nebo zástavou. Název Dluhopisů je CONSEQ 0,00/16. Dluhopisům bylo přiřazeno identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN) CZ0003704173. 1.2. Vlastníci Dluhopisů, převod Dluhopisů 1.2.1. Vlastníci Dluhopisů Dluhopisy jsou evidovány v centrální evidenci cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a. s., se sídlem Rybná 14, 110 05 Praha 1, Česká republika, zapsaným v obchodním rejstříku vedeném Městský soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308, IČ: 25081489, (dále jen Centrální depozitář ) a případně v evidenci na ni navazující vedené osobou oprávněnou vést evidenci navazující na centrální evidenci vedenou Centrálním depozitářem, která má v centrální evidenci veden svůj majetkový účet zákazníků (dále jen Evidence ). Není-li prokázán opak, má se za to, že vlastníkem Dluhopisů je osoba, na jejímž majetkovém účtu vlastníka vedeném v Evidenci jsou Dluhopisy evidovány (dále jen Vlastník dluhopisů ). Nestanoví-li zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi jinak, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a budou mu provádět platby v souladu s Emisními podmínkami. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Evidenci, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně písemně informovat Administrátora. Emitent zachází za stejných okolností se všemi Vlastníky dluhopisů stejně. 1.2.2. Převod Dluhopisů Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Nestanoví-li příslušný právní předpis jinak, k převodu Dluhopisů dochází zápisem na účtu vlastníka v centrální evidenci vedené Centrálním depozitářem (dále jen Centrální evidence ). Jsou-li však Dluhopisy vedeny v centrální evidenci na majetkovém účtu zákazníků, dochází k jejich převodu zápisem na tomto účtu. Majitel účtu zákazníků je povinen zapsat neprodleně tuto změnu na příslušný majetkový účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků. 5
1.3. Ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitentovi není známo, že by mu byl některou ratingovou agenturou udělen rating, ani jeho udělení pro účely emise dle těchto Emisních podmínek neočekává. 6
2. Rizika spojená s investicí do Dluhopisů 2.1. Rizika spojená s Emitentem Kreditní riziko Emitenta Emitent se může v důsledku nepříznivého tržního prostředí, chybného rozhodnutí svého managementu nebo jiných vnějších či vnitřních faktorů stát neschopným plnit své splatné závazky včetně závazků z vydaných Dluhopisů. Emitent aplikuje řídící a kontrolní mechanismy zaměřené na snižování tohoto rizika včetně nastavení sytému řízení rizik podstupovaných Emitentem, plánování krátkodobé a dlouhodobé likvidity a udržování kapitálu přiměřeného ke krytí rizikově vážených aktiv pro případ jejich selhání. Tržní rizika, jimž je Emitent vystaven Emitent uzavírá na vlastní účet obchody s investičními nástroji a další transakce. Při uzavírání těchto transakcí vychází Emitent z odhadů situace a budoucího vývoje na příslušných trzích. Vývoj příjmů a ocenění aktiv pocházejících z těchto transakcí podléhá vývoji tržních cen, které jsou zcela mimo kontrolu Emitenta. Pokud se tržní ceny pohybují směrem, který je v rozporu s odhady Emitenta, může tato skutečnost vést k negativnímu dopadu na hospodářské výsledky Emitenta. Povolení k činnosti Emitent je obchodníkem s cennými papíry a je oprávněn poskytovat investiční služby pouze na základě povolení k činnosti obchodníka s cennými papíry vydaného Českou národní bankou. I když se Emitent důsledně orientuje na dodržování veškerých pravidel regulace podnikání na kapitálových trzích a neočekává žádné negativní změny v oblasti svých povolení k činnosti, nemůže zaručit, že si tato povolení udrží i do budoucna. Případné odnětí nebo změna v rozsahu povolení k činnosti může ohrozit schopnost Emitenta poskytovat některé nebo veškeré služby, což může dále vést k negativním dopadům na provoz a hospodářské výsledky Emitenta. Regulatorní prostředí Emitent jako obchodník s cennými papíry podléhá masivní regulaci na úrovni národního práva České republiky i na úrovni práva Evropské unie. Tato regulace podléhá častým a významným změnám. Existuje riziko, že tyto změny mohou být takového charakteru nebo rozsahu, že povedou k rozhodnutí Emitenta o utlumení některých nebo všech jeho činností s přímým dopadem takového rozhodnutí do hospodářských výsledků Emitenta. Emitent průběžně sleduje změny regulatorního prostředí a těmto změnám se přizpůsobuje co možná nákladově efektivním způsobem. 7
Konkurenční prostředí Existuje riziko, že zákazníci Emitenta začnou z různých důvodů využívat investičních služeb konkurenčních poskytovatelů nebo alternativní finanční produkty jako vklady u bank, investování prostřednictvím investičních fondů nebo investičního životního pojištění. Důvodem pro takovou změnu preferencí zákazníků může být například nerovné nastavení legislativního a regulatorního prostředí, které by diskriminovalo obchodníky s cennými papíry oproti jiným poskytovatelům finančních služeb. Jiným důvodem může být cenové nastavení služeb konkurenčních poskytovatelů. Takový vývoj by mohl snížit zájem o služby Emitenta a zhoršit jeho hospodářské výsledky. Riziko spojené s rozšířením aktivit Emitenta Emitent plánuje dále rozšiřovat své podnikání v České republice i v zahraničí. To s sebou nese riziko špatného vyhodnocení obchodních příležitostí, vystavení se rizikům z uskutečněných akvizic konkrétních společností nebo riziko neznámého prostředí, zahraniční legislativy, změn měnového kurzu a změn politického systému u rozšíření aktivit v zahraničí. Emitent o rozšiřování svých obchodních aktivit rozhoduje vždy s nejlepšími úmysly a při důkladném zvážení všech dostupných informací. Přesto Emitent nemůže rizika spojená s rozšiřováním svých obchodních aktivit vyloučit. Riziko změny ve vedení Emitenta a riziko ztráty klíčových zaměstnanců Podnikání Emitenta vyžaduje vysokou úroveň odborných znalostí, zkušeností a morální integrity jeho zaměstnanců a členů jeho orgánů. Pro Emitenta je proto klíčové udržet si osoby, které splňují tuto úroveň nároků. Odchod takových zaměstnanců a nemožnost je adekvátně nahradit mohou mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost Emitenta udržet si a zvyšovat současnou pozici na trhu s přímým vlivem na hospodářské výsledky Emitenta. Riziko změny akcionářské struktury Emitenta Emitent se není vědom jakýchkoli připravovaných změn v akcionářské struktuře s výjimkou převodů akcií Emitenta od stávajících akcionářů na klíčové zaměstnance Emitenta představující podíly na základním kapitálu Emitenta v řádu jednotek procent. Emitent však nemůže vyloučit významnější změnu ve své akcionářské struktuře. Ta se může promítnout do změn ve strategii a cílech podnikání Emitenta s dopadem do jeho hospodářských výsledků. Reputační riziko Některé z Emitentem poskytovaných investičních služeb, například obhospodařování portfolií složených z investičních nástrojů, jsou založeny na prvku důvěry mezi klienty a poskytovatelem služby (tj. Emitentem), který se odvíjí od renomé poskytovatele. 8
Jakékoli poškození jeho renomé může mít fatální dopad na možnosti Emitenta nadále poskytovat tyto investiční služby. 2.2. Rizika spojená s Dluhopisy Dluhopisy jako nezajištěné závazky Dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným závazkům Emitenta s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu. Splacení závazků Emitent z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva. Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své závazky spočívající ve vydání majetku zákazníkům. Riziko pevného výnosu z Dluhopisů Vlastník Dluhopisů je vystaven riziku poklesu ceny Dluhopisů v důsledku změn tržních úrokových sazeb. Dluhopisy mají pevný výnos (při jejich držení od Data emise do Data konečné splatnosti ve výši rozdílu mezi Jmenovitou hodnotou a Emisním kurzem), zatímco tržní úrokové sazby se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se mění také cena Dluhopisu, ale v opačném směru. Porostou-li tržní úrokové sazby, cena Dluhopisů bude klesat, a naopak. Riziko likvidity Dluhopisů Riziko likvidity vydaných Dluhopisů je nízké. Dluhopisy lze prodat na sekundárním trhu, nalezne-li Vlastník dluhopisů osobu, která má zájem Dluhopisy koupit za cenu mezi nimi dohodnutou. Vlastník dluhopisů má dále možnost za podmínek upravených v článku 5.3. požádat Emitenta o odkoupení všech nebo části jím vlastněných Dluhopisů. Riziko zdanění Osoby, které se stanou Vlastníky dluhopisů nebo investici do Dluhopisů zvažují, by si měly být vědomy, že mohou být povinny zaplatit či odvést daně nebo jiné nároky či 9
poplatky v souladu s právem či zvyklostmi státu, jehož právní úprava je relevantní pro případ převodů Dluhopisů a výplat výnosů z nich a jejich Jmenovité hodnoty nebo jiné Hodnoty dluhopisů. Potenciální investoři by měli kromě rizik uvedených v tomto článku 2. Emisních podmínek zvážit rovněž informace uvedené v článku 7. Osobám zvažujícím investici do Dluhopisů se doporučuje nespolehnout se výlučně na shrnutí daňových otázek uvedené v článku 7. a konzultovat při svém rozhodování tyto otázky s daňovými a jinými poradci. Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi toho, že změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos z Dluhopisů může být nižší, než původně předpokládali, a/nebo že investorovi může být při prodeji nebo splatnosti Dluhopisů vyplacena nižší částka, než původně předpokládal. 10
3. Podmínky úpisu emise Dluhopisů 3.1. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise, lhůta pro upisování emise a krácení úpisů Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí 80.000.000,- Kč (osmdesát miliónů korun českých). Lhůta pro upisování emise Dluhopisů začne běžet dne 5. listopadu 2013 v 00:00 hod a skončí dne 18. listopadu 2013 ve 24:00 hod (dále jen Lhůta pro upisování ). Emitent je oprávněn Dluhopisy nevydat. Nedojde-li k vydání Dluhopisů, Administrátor do 30 dnů po dni skončení Lhůty pro upisování vrátí každému upisovateli jím upsanou a splacenou částku včetně případného Vstupního poplatku podle článku 3.3. Emisních podmínek a dále úrok ve výši váženého průměru repo sazeb České národní banky za období od data splacení této částky upisovatelem, a to převodem na účet, ze kterého byla úhrada upisovací ceny poukázána, nedohodnou-li se Administrátor a upisovatel jinak. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v objemu menším, než činí předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Emitent může vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů i po uplynutí Lhůty pro upisování. V takovém případě Emitent určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení Dluhopisů, a zpřístupní ji stejným způsobem jako Emisní podmínky (dále jen Dodatečná lhůta pro upisování ). Emitent je oprávněn stanovit Dodatečnou lhůtu pro upisování i opakovaně. Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy v objemu větším, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Bude-li při úpisu překročena předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, Administrátor provede podle svého výhradního uvážení krácení objednávek z doručených Pokynů k úpisu. Pokynem k úpisu se tu rozumí také objednávka uvedená ve Smlouvě o úpisu podle článku 3.3. Emisních podmínek. Případné přeplatky z uhrazené ceny úpisu, které vzniknou v důsledku krácení počtu upisovaných Dluhopisů, včetně poměrné části případného Vstupního poplatku, budou investorům vráceny bez zbytečného odkladu na účet, ze kterého byla úhrada upisovací ceny poukázána, nedohodnou-li se Administrátor a upisovatel jinak. Emitent je oprávněn Dluhopisy až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů nebo jejich část vydat tak, že budou při jejich vydání zapsány nejprve na majetkový účet Emitenta vedený v Evidenci. Na takto vydané Dluhopisy se hledí jako na řádně vydané v okamžiku jejich zápisu na tento účet, jsou-li splněny další náležitosti stanovené Emisními podmínkami a právními předpisy pro vydání Dluhopisů. Takto vydané Dluhopisy, obdobně jako Dluhopisy odkoupené Emitentem podle článku 5.3. Emisních podmínek, nezanikají, pokud tak Emitent sám nerozhodne. Emitent je 11
oprávněn držet Dluhopisy ve svém majetku či je prodat v rámci sekundárního trhu za cenu dohodnutou mezi Emitentem a kupujícím. Bez zbytečného prodlení po uplynutí Lhůty pro upisování či případné Dodatečné lhůty pro upisování oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem podle článku 11. Emisních podmínek skutečnou celkovou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, ledaže je tato rovna předpokládané celkové jmenovité hodnotě Dluhopisů. 3.2. Datum emise, emisní kurz Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 21. listopad 2013 (dále jen Datum emise ). Emisní kurz Dluhopisů je stanoven ve výši 88,90 % Jmenovité hodnoty a činí 8.890 Kč (osm tisíc osm set devadesát korun českých) za jeden Dluhopis (dále jen Emisní kurz ). 3.3. Způsob a místo upisování Dluhopisů a splacení Emisního kurzu upsaného Dluhopisu Dluhopisy budou nabízeny k úpisu a koupi v České republice omezenému okruhu vybraných a oslovených soukromých či institucionálních investorů (včetně fyzických osob), jejichž počet, nepočítaje v to kvalifikované investory ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, nedosáhne 150. Na nabídku Dluhopisů se nevztahuje povinnost uveřejnit prospekt podle Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Prospekt Dluhopisů nebyl vyhotoven. Dluhopisy lze upisovat na základě smlouvy o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů uzavřené mezi investorem a Administrátorem (dále jen Smlouva o obstarání ) a pokynu k nákupu (úpisu) Dluhopisů, který splňuje náležitosti stanovené Smlouvou o obstarání (dále jen Pokyn k úpisu ) a který je Administrátorovi doručen ve Lhůtě pro upisování resp. v Dodatečné lhůtě pro upisování, byla-li Emitentem určena. Je-li Administrátorem osoba odlišná od Emitenta, lze Dluhopisy upisovat na základě smlouvy o úpisu uzavřené mezi investorem a Emitentem zastoupeným Administrátorem (dále jen Smlouva o úpisu ). Minimální částka, za kterou mohou být Dluhopisy upsány jedním investorem na základě jednoho Pokynu k úpisu, není Emisními podmínkami stanovena a může být upravena Smlouvou o obstarání. Jeden investor může vydat i několik Pokynů k úpisu. Nejvýše může jeden investor upsat předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů. S úpisem Dluhopisů může být spojen poplatek, jehož výši a podmínky stanoví Smlouva o obstarání (dále jen Vstupní poplatek ). Upisovatel je povinen zaplatit Emisní kurz jím upsaných Dluhopisů spolu s případným Vstupním poplatkem podle podmínek upravených ve Smlouvě o obstarání nebo Smlouvě o úpisu. Dluhopisy budou vydány ke druhému Pracovnímu dni následujícímu po Datu emise jejich připsáním na majetkový účet vlastníka vedený v Evidenci, bude-li nejpozději k Datu emise za podmínek upravených ve Smlouvě o obstarání nebo Smlouvě o úpisu uhrazena kupní cena upsaných Dluhopisů a zaplacen případný Vstupní poplatek. Tím 12
není dotčeno právo Emitenta Dluhopisy nevydat ani právo Emitenta Dluhopisy nebo jejich část vydat tak, že budou při vydání zapsány nejprve na majetkový účet Emitenta vedený v Evidenci. Kupní cena upsaných Dluhopisů se stanoví jako součin počtu upisovatelem upsaných Dluhopisů a Emisního kurzu. 3.4. Omezení při nabízení Dluhopisů a dispozicích s nimi Šíření Emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů mohou podléhat omezením stanoveným právními předpisy České republiky nebo jiných zemí. Osobám, které se stanou Vlastníky dluhopisů nebo investici do Dluhopisů zvažují, se doporučuje seznámit se vedle Emisních podmínek i se všemi omezeními podle předchozí věty a tyto respektovat. Emitent ani další osoby, které se podle Emisních podmínek podílejí na emisi Dluhopisů, nejsou odpovědné za jednání Vlastníka dluhopisů nebo osoby zvažující investici do Dluhopisů, které plyne z neznalosti nebo nerespektování omezení podle tohoto odstavce. Samy o sobě Emisní podmínky nepředstavují nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů. 13
4. Výnos Dluhopisů 4.1. Způsob určení výnosu Dluhopisy nejsou úročeny, jedná se o dluhopisy s výnosem na bázi diskontu. Výnos Dluhopisu je představován rozdílem mezi Jmenovitou hodnotou a Emisním kurzem. 4.2. Výnos při nesplacení Dluhopisů Nebude-li Jmenovitá hodnota Dluhopisu nebo Diskontovaná hodnota Dluhopisu Emitentem řádně splacena k Datu konečné splatnosti nebo k Datu předčasné splatnosti (obě tato data společně i jednotlivě dále také jen Datum splatnosti ), bude taková nesplacená částka úročena sazbou ve výši 4,00 % p.a. až do (i) dne, kdy budou Vlastníkovi dluhopisů vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré v souvislosti s Dluhopisy splatné částky, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z uvedených skutečností nastane dříve. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě úrokové konvence 30E/360. Úrokovou konvencí 30E/360 se rozumí takový výpočet naběhlých úroků nebo jiných výnosů, který vychází z předpokladu roku o délce 360 dnů s 12 měsíci o délce 30 dnů, přičemž ale v případě, že i) prvý nebo poslední den období, za který je úrok či výnos počítán, připadá na 31. den kalendářního měsíce, tento den bude posunut na 30. den kalendářního měsíce, a ii) pokud poslední den období, za který je naběhlý úrok či výnos počítán, připadá na poslední den měsíce února, měsíc únor nebude prodlužován na 30 dnů a bude použit aktuální počet dnů měsíce února. 4.3. Vyloučení oddělitelnosti práva na vyplacení výnosu Emitent vylučuje možnost oddělit právo na vyplacení výnosu Dluhopisů od Dluhopisů. 14
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů 5.1. Konečné splacení Nedojde-li k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů a jejich zániku, jak je upraveno v článcích 5.2. a 5.3. Emisních podmínek, bude Jmenovitá hodnota všech Dluhopisů splacena jednorázově dne 21. listopadu 2016 (dále jen Datum konečné splatnosti ), a to v souladu s článkem 6. Emisních podmínek a příp. smlouvou s Administrátorem, je-li jím osoba odlišná od Emitenta. 5.2. Předčasné splacení z rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů Vyjma případů výslovně uvedených v Emisních podmínkách nebo upravených v kogentních ustanoveních právních předpisů nejsou Vlastníci dluhopisů oprávněni žádat předčasné splacení Dluhopisů. Nastane-li některá z dále uvedených skutečností (každá z takových skutečností dále také jen "Rozhodná skutečnost"): i) Emitent je v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; ii) poměr vlastního kapitálu Emitenta vůči Dluhům klesne pod 50 %, přičemž Dluhy se rozumí závazek Emitenta zaplatit (i) jistinu Emitentem přijatých úvěrů a k ní náležejícího příslušenství, (ii) jmenovitou hodnotu, případnou částku převyšující jmenovitou hodnotu při splacení a úrok z dluhových cenných papírů vydaných Emitentem a (iii) ručitelské závazky Emitenta za závazky třetích osob odpovídající závazkům uvedeným pod body (i) a (ii); iii) Emitent zajistí jakékoliv své nebo cizí závazky zástavními právy nebo jinými právy třetích osob, která omezují práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných práv třetích osob nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze. To neplatí pro zástavní práva nebo jiná práva třetích osob, která v souhrnu nepřesáhnou 30 % hodnoty aktiv Emitenta, a dále pro zástavní práva nebo jiná práva třetích osob, která: a) váznou na majetku Emitenta v době jeho nabytí Emitentem; nebo b) váznou na majetku Emitenta za účelem zajištění závazků vzniklých výhradně v souvislosti s pořízením tohoto majetku nebo jeho části Emitentem; nebo c) váznou na majetku Emitenta v souvislosti s obvyklým hospodařením Emitenta nebo v souvislosti s obvyklými finančními operacemi Emitenta, včetně, avšak bez omezení, jakýchkoli existujících nebo budoucích úvěrů Emitenta zajištěných zajišťovacím převodem práva nebo jiných obdobných operací; nebo 15
pak d) váznou na majetku Emitenta v souvislosti se soudním nebo správním řízením, pokud se Emitent v dobré víře a předepsaným způsobem brání nároku, v souvislosti s nímž byla zřízena taková zástavní nebo jiná práva třetích osob, nebo pokud je vedeno řízení o řádném opravném prostředku do soudního či správního rozhodnutí, na základě něhož bylo zástavní nebo jiné obdobné právo zřízeno; iv) souhrnný podíl pana Ing. Jana Vedrala a paní Mgr. Hany Blovské, kteří jsou k datu zpřístupnění Emisních podmínek investorům členy Emitentova představenstva, na Emitentovi poklesne v důsledku právního úkonu (právního jednání) některého nebo obou jmenovaných pod 51 %; v) pravomocným rozhodnutím příslušného soudu bude rozhodnuto, že Emitent je v úpadku; vi) pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo rozhodnutím Emitenta bude rozhodnuto o zrušení Emitenta s likvidací; je Emitent povinen bez zbytečného odkladu po zjištění Rozhodné skutečnosti svolat způsobem upraveným v článku 10.1. Emisních podmínek schůzi vlastníků Dluhopisů (dále jen Schůze ) k projednání Rozhodné skutečnosti. V případě, že v době konání Schůze svolané podle předchozí věty trvá Rozhodná skutečnost, je tato Schůze oprávněna potřebnou většinou hlasů podle článku 10.3.4. Emisních podmínek rozhodnout o předčasném splacení všech vydaných Dluhopisů. Nerozhodne-li o předčasném splacení všech vydaných Dluhopisů z jakýchkoliv důvodů, včetně důvodu neusnášeníschopnosti, tato Schůze, právo rozhodnout o předčasném splacení všech vydaných Dluhopisů z konkrétního důvodu Rozhodné skutečnosti zaniká; tím není dotčen postup podle tohoto odstavce v případě dalšího výskytu Rozhodné skutečnosti poté, co Rozhodná skutečnost zanikla. Rozhodne-li Schůze o předčasném splacení všech Dluhopisů, stává se k Datu předčasné splatnosti splatnou Diskontovaná hodnota Dluhopisu. Datem předčasné splatnosti se zde rozumí poslední Pracovní den 3. (třetího) kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém Schůze rozhodla o předčasném splacení všech Dluhopisů (dále jen Datum předčasné splatnosti ). Diskontovanou hodnotou dluhopisu se rozumí Jmenovitá hodnota snížená s použitím úrokové konvence 30E/360 o rozdíl mezi Jmenovitou hodnotou a Emisním kurzem násobený podílem počtu dnů mezi Datem předčasné splatnosti a Datem konečné splatnosti vůči počtu dnů mezi Datem emise a Datem konečné splatnosti (dále jen Diskontovaná hodnota ). Výpočet Diskontované hodnoty provádí Agent pro výpočty. Pro předčasné splacení Dluhopisů se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6. Emisních podmínek. 16
5.3. Odkoupení Dluhopisů Emitent je oprávněn, nikoliv však povinen, za podmínek dále uvedených Dluhopisy kdykoliv odkoupit za cenu ve výši Upravené hodnoty ke dni podání Žádosti o odkup nebo za cenu pro Vlastníka dluhopisů výhodnější. Upravenou hodnotou se rozumí Jmenovitá hodnota diskontovaná sazbou, která se stanoví jako lineární interpolace sazeb úrokových swapů (IRS) nejbližší kratší a nejbližší delší splatnosti, než je zbytková splatnost Dluhopisů, kotovaných na mezibankovním trhu ke dni podání Žádosti o odkup, zvýšenou o marži ve výši 320 bps (bazických bodů). Upravená hodnota se zaokrouhluje na 4 desetinná místa. Upravenou hodnotu stanoví Agent pro výpočty ke dni Podání žádosti o odkup a dále také nejméně k prvému Pracovnímu dni každého kalendářního týdne. Agent pro výpočty oznámí Upravenou hodnotu Vlastníkům dluhopisů prostřednictvím Emitenta nejméně jednou týdně způsobem podle článku 11. Emisních podmínek. Předpokladem odkoupení Dluhopisů Emitentem podle tohoto článku 5.3. je doručení pokynu k prodeji Dluhopisů, který splňuje náležitosti stanovené Smlouvou o obstarání, Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Je-li Administrátorem osoba odlišná od Emitenta, je předpokladem odkoupení Dluhopisů Emitentem doručení žádosti o odkup, jež splňuje náležitosti určené Administrátorem, Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále obě žádosti podle této a předchozí věty jen jako Žádost o odkup ). Od data doručení Žádosti o odkup Administrátorovi nemůže Vlastník dluhopisů, který Žádost o odkup vydal, své Dluhopisy v počtu kusů uvedeném v této žádosti převést na třetí osobu. Učiní-li přesto takový převod, považuje se to za změnu Žádosti o odkup tak, že se počet kusů, o jejichž odkoupení Vlastník dluhopisů žádá, snižuje o počet Dluhopisů převedených třetí osobu. Vlastník dluhopisů odpovídá Emitentovi a třetím osobám za škodu jim vzniklou v důsledku porušení povinnosti Vlastníka dluhopisů nepřevést Dluhopisy, o jejichž odkoupení Emitenta žádá. Emitent odkoupí Dluhopisy za Upravenou hodnotu stanovenou ke dni podání Žádosti o odkup, a to ke druhému Pracovnímu dni následujícímu po dni podání Žádosti o odkup (dále Datum odkoupení dluhopisů ). Dnem podání Žádosti o odkup se rozumí den jejího doručení Administrátorovi; byla-li však Žádost o odkup doručena Administrátorovi později než v 15:00 Pracovního dne, rozumí se dnem jejího podání následující Pracovní den. Výtěžek z odkupu vyplatí Vlastníkovi dluhopisů Administrátor v souladu se Smlouvou o obstarání, resp. je-li Administrátorem osoba odlišná od Emitenta, za podmínek dohodnutých mezi Administrátorem a Vlastníkem dluhopisů. Dluhopisy odkoupené podle ustanovení tohoto článku 5.3. Emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem před Datem splatnosti nezanikají, pokud tak Emitent sám nerozhodne. Emitent je oprávněn držet Dluhopisy ve svém majetku či je znovu prodat v rámci sekundárního trhu za cenu dohodnutou mezi Emitentem a kupujícím. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů, 17
zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem teprve Datem splatnosti. Pro odkoupení Dluhopisů se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6. Emisních podmínek. 5.4. Domněnka splacení, dispozice s prostředky na účtu u Administrátora Pokud Emitent uhradí Administrátorovi, je-li tento odlišný od Emitenta, celou částku splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 5., 10.4.1. a 10.4.2. Emisních podmínek, veškeré závazky Emitenta z Dluhopisů budou považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na účet Administrátora. S prostředky, které Emitent uhradí na účet Administrátora, je-li jím osoba odlišná od Emitenta, za účelem splacení Dluhopisů, není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů. 18
6. Platby 6.1. Měna plateb Emitent se zavazuje splatit Jmenovitou hodnotu Dluhopisů, Diskontovanou hodnotu Dluhopisů nebo Upravenou hodnotu Dluhopisů (dále tyto společně i každá z nich jednotlivě také jen jako Hodnota dluhopisů ) výlučně v českých korunách nebo jiné měně, která je ke dni platby zákonnou měnou České republiky (dále jen národní měna ČR ). Hodnota dluhopisů bude Vlastníkům dluhopisů splacena za podmínek stanovených Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a dalšími právními předpisy České republiky účinnými v době platby a v souladu s podmínkami upravenými Smlouvou o obstarání. Pokud národní měna ČR zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou v okamžiku jejich splatnosti automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz národní měny ČR na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení národní měny ČR (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) nebude považováno za změnu Emisních podmínek ani Rozhodnou skutečnost ve smyslu článku 5.2. Emisních podmínek. 6.2. Den výplaty Splacení Hodnoty dluhopisů bude Emitentem provedeno prostřednictvím Administrátora k Datu splatnosti dluhopisů nebo k Datu odkoupení dluhopisů (dále také Den výplaty ). Připadne-li Den výplaty na jiný než Pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit příslušnou částku v nejblíže následující Pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok z prodlení nebo jakékoli jiné dodatečné částky z titulu takového posunu splatnosti. Pracovním dnem se pro účely Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den, který není sobotou nebo nedělí, ve kterém jsou otevřeny banky v České republice a ve kterém se provádí vypořádání tuzemských mezibankovních plateb v národní měně ČR příp. EUR, byla-li jím národní měna ČR nahrazena (dále jen Pracovní den ). 6.3. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy Nestanoví-li Emisní podmínky výslovně stanoveno jinak, oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí Hodnotu dluhopisů, jsou osoby, které jsou Vlastníky dluhopisů ke konci kalendářního dne, který o 10 (deset) pracovních dnů předchází Datu splatnosti dluhopisů (dále jen Rozhodný den pro splacení a Oprávněná osoba ). Rozhodným dnem pro splacení se v případě odkupu Dluhopisů Emitentem podle článku 5.3. Emisních podmínek rozumí den podání Žádosti o odkup. 19
Prvý kalendářní den následující po Rozhodném dni pro splacení se pro účely Emisních podmínek rozumí jako Datum ex-jistina. Emitent ani Administrátor nebudou pro účely určení příjemce splatné Hodnoty dluhopisů přihlížet k těm převodům Dluhopisů, k jejichž vypořádání zápisem na příslušný majetkový účet v Evidenci dojde kdykoliv od Data ex-jistina, včetně tohoto dne, až do Dne výplaty. 6.4. Provádění plateb Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám prostřednictvím Administrátora, a to výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet, který Oprávněná osoba určí ve Smlouvě o obstarání, Žádosti o odkup, Žádosti o předčasné splacení nebo písemné instrukci, kterou Oprávněná osoba doručí Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději pět (5) Pracovních dnů přede Dnem výplaty (taková instrukce dále jen jako Instrukce ). Náležitosti Žádosti o odkup a Žádosti o předčasné splacení, způsob jejich podepisování, doručování a rozsah dokladů k nim přikládaných stanoví Smlouva o obstarání nebo, jeli Administrátorem osoba odlišná od Emitenta, Administrátor. V případech Smlouvou o obstarání nebo Administrátorem jinak neupravených se na Žádost o odkup a Žádost o předčasné splacení vztahují ustanovení Emisních podmínek týkající se Instrukce přiměřeně. Instrukce musí mít písemnou formu podepsanou Oprávněnou osobou (s úředně ověřeným podpisem) a musí obsahovat údaje o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést. V případě Oprávněné osoby, která je právnickou osobou zapsanou v obchodním nebo obdobném rejstříku vedeném mimo Českou republiku, musí být k Instrukci přiložen originál nebo úředně ověřená kopie platného výpisu Oprávněné osoby z takového rejstříku, jenž ke Dni výplaty nebude starší než 3 (tři) měsíce. Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor je oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka), a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění, jíž je Česká republika smluvní stranou, nebo příslušným obecně závazným právním předpisem uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění vázané na daňový domicil nebo jinou skutečnost, je povinna doručit Administrátorovi spolu s Instrukcí doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat. Bez ohledu na oprávnění podle tohoto odstavce nebudou Administrátor ani Emitent prověřovat správnost a úplnost Instrukcí a neodpovídají za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou Instrukce; to platí pro doklady doručované podle tohoto odstavce spolu s Instrukcí 20
obdobně. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní), nerozhodne-li Administrátor v konkrétním případě jinak. Administrátor může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Aniž je tím dotčen článek 5.4. Emisních podmínek, považuje se závazek splatit Hodnotu dluhopisů za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka v souladu se Smlouvou o obstarání, Žádostí o odkup, Žádostí o předčasné splacení nebo Instrukcí podle tohoto článku 6.4. v příslušný Den výplaty (i) zaevidována ve prospěch investičního účtu Oprávněné osoby vedeného Administrátorem, je-li jím Emitent, na základě Smlouvy o obstarání, má-li tato částka podle pokynu Oprávněné osoby sloužit k financování obchodu s jiným investičním nástrojem, a nemá-li, pak pokud je tato částka (ii) připsána na účet banky Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o tuzemskou platbu v národní měně ČR, nebo (iii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o jinou platbu než uvedenou v bodě ii). Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Žádost o odkup, Žádost o předčasné splacení nebo Instrukci v souladu s tímto článkem 6.4. Emisních podmínek a pokud nejsou údaje nutné pro provedení platby zřejmé ani ze Smlouvy o obstarání, pak se závazek splatit Hodnotu dluhopisů považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je s příslušnou částkou naloženo postupem podle bodu i), ii) nebo iii) prvé věty tohoto odstavce nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Žádost o odkup, Žádost o předčasné splacení nebo Instrukci. Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakékoliv zpoždění výplaty příslušné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba nedodala včas řádnou Žádost o odkup, Žádost o předčasné splacení nebo Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku 6.4., (ii) taková Žádost o odkup, Žádost o předčasné splacení nebo Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit. Oprávněná osobě nemá v takových případech nárok na jakýkoli úrok nebo jiný náhradu za časový odklad příslušné platby. Ustanovení věty prvé tohoto odstavce, bod ii), platí, aniž by stanovilo povinnost Administrátora nebo Emitenta prověřovat úplnost, správnost nebo pravost tam uvedených dokumentů. 6.5. Změna způsobu a místa provádění výplat Emitent společně s Administrátorem může rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat. Tato změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Takové rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 11. Emisních podmínek. 21
7. Zdanění Splacení Hodnoty dluhopisů bude prováděno bez srážky daní případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků. Osobám, které se stanou Vlastníky dluhopisů nebo investici do Dluhopisů zvažují, se doporučuje, aby se poradily se svými daňovými a dalšími poradci o daňových a devizově právních důsledcích nabytí, držení a pozbytí Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž příjmy z Dluhopisů mohou být zdaněny. Následující shrnutí právní úpravy zdaňování příjmů z dluhopisů v České republice účinné k Datu emise se týká pouze českých daňových rezidentů, vychází z interpretace Emitenta a nemusí být beze zbytku správné, úplné a relevantní pro všechny Vlastníky dluhopisů. Někteří Vlastníci dluhopisů, například investiční fondy, mohou mít speciální režim zdaňování příjmů z dluhopisů. Veškeré uváděné informace se mohou měnit v závislosti na změnách v právních předpisech a v jejich výkladu. Emitent nepřebírá žádnou odpovědnost za jednání jakékoliv osoby v důsledku spolehnutí se na správnost, úplnost a relevantnost zde uvedených informací. 7.1. Zdanění výnosů z dluhopisů Úrok (a dále také výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou nebo jinou hodnotou dluhopisu vyplácenou Emitentem při splacení nebo odkoupení dluhopisů a jeho nižším emisním kurzem, dále jen "úrok") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, podléhá zvláštní sazbě daně. Zvláštní sazba daně činí 15 % a je vybírána srážkou. Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Určité kategorie poplatníků (např. nadace nebo Fond pojištění vkladů) mají za určitých podmínek nárok na osvobození svých úrokových příjmů od daně z příjmů. Předpokladem uplatnění osvobození je předchozí doložení nároku na osvobození plátci úrokového příjmu. 7.2. Zdanění příjmů z prodeje dluhopisů Příjmy z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, se zahrnují do základu daně dle 10 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen ZDP ), resp. dle 7 ZDP v případě dluhopisů, které byly zahrnuty do obchodního majetku této osoby, a podléhají (po snížení o uznatelné výdaje podle ZDP) dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % (u dluhopisů zahrnutých do obchodního 22
majetku může být tato sazba případně zvýšena o solidární zvýšení daně ve výši 7 % z tzv. nadlimitního příjmu podle 16a ZDP). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou ve stejném zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů započíst až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů. Příjmy z prodeje dluhopisů nezahrnutých do obchodního majetku jsou u fyzických osob, jejichž celkový přímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech Emitenta nepřevyšoval v době 24 měsíců před prodejem dluhopisů 5 %, při splnění dalších podmínek osvobozeny od daně z příjmů, přesáhne-li doba mezi nabytím a prodejem dluhopisů 6 měsíců. Příjmy z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají (po snížení o uznatelné výdaje podle ZDP) dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u těchto právnických osob daňově uznatelné. 23
8. Promlčení Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé. 24
9. Administrátor a Agent pro výpočty 9.1. Administrátor 9.1.1. Administrátor a Určená provozovna Administrátora Nedojde-li ke změně podle článku 9.1.2. Emisních podmínek, je Administrátorem Emitent. Nedojde-li ke změně podle článku 9.1.2. Emisních podmínek, je Určená provozovna Administrátora na následující adrese: Conseq Investment Management, a. s. Burzovní palác Rybná 682/14 110 05 Praha 1 9.1.2. Změna Administrátora a Určené provozovny Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu. Tato změna nesmí pro Vlastníky Dluhopisů znamenat zjevné zhoršení podmínek ve srovnání se stavem před změnou. Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů změnu Určené provozovny a Administrátora a zpřístupní jim úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v článku 11. Emisních podmínek. Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne příslušného oznámení, nebude-li v oznámení stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (třicet) kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy vyjma výplaty při odkoupení Dluhopisů podle článku 5.3. Emisních podmínek, nabude účinnosti 30. (třicátým) kalendářním dnem po takovém Dni výplaty. 9.1.3. Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů Je-li Administrátor osobou odlišnou od Emitenta, jedná Administrátor v souvislosti s plněním povinností vyplývajících z příslušné smlouvy uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem jako zástupce Emitenta a není sám v právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů. Tím není dotčeno postavení Administrátora podle Emisních podmínek. 9.2. Agent pro výpočty 9.2.1. Agent pro výpočty Nedojde-li ke změně podle článku 9.2.2. Emisních podmínek, je Agentem pro výpočty Emitent. 25
9.2.2. Změna Agenta pro výpočty Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Takovou změnu Agenta pro výpočty Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 11. Emisních podmínek. 9.2.3. Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům Dluhopisů Je-li Agent pro výpočty osobou odlišnou od Emitenta, jedná Agent pro výpočty v souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jako zástupce Emitenta. 26
10. Schůze vlastníků Dluhopisů, změny Emisních podmínek 10.1. Působnost a svolání schůze 10.1.1. Právo svolat schůzi Emitent, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou za podmínek stanovených Emisními podmínkami a příslušnými právními předpisy svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li příslušný právní předpis jinak. Svolavatel, pokud je jím Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze podle článku 10.1.3. Emisních podmínek (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle bodu (i) výše a úhrada zálohy dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost. 10.1.2. Schůze svolávaná Emitentem Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a vyžádá si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě (každý z těchto případů dále jen Změny zásadní povahy ): a) návrhu změn Emisních podmínek, je-li podle článku 10.6. Emisních podmínek ke změně vyžadován souhlas Schůze; b) návrhu na přeměnu Emitenta; c) návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je; d) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s podnikem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisů; nebo e) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; f) návrhu na podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, jsou-li na takovém trhu Dluhopisy obchodovány; 27