Dílny IA: Posuzování rizika korupce a hodnocení protikorupčních opatření Národní konference ČIIA, Špindlerův Mlýn 15.-16. 10. 2014
O školiteli Michal Štička KPMG Česká republika, manažer oddělení forenzních služeb Více než 6 let praxe ve forenzních službách V minulosti působil v Transparency International (2002-2008) Specializace: forenzní šetření, řízení rizika korupce Právo a politické vědy, Certifikovaný vyšetřovatel podvodů 1
O nás KPMG ve střední a východní Evropě, včetně České republiky KPMG v České republice Společnost KPMG Česká republika, s.r.o. byla založena jako společnost s ručením omezeným v roce 1990. KPMG Česká republika zaměstnává přes 600 odborníků, včetně 29 partnerů. Své pobočky má v následujících městech: Praha Brno České Budějovice Ostrava KPMG poskytuje portfolio služeb, které pokrývají potřeby našich klientů, a to konkrétně v oblastech: auditu daňového poradenství poradenských služeb Forenzní služby KPMG ve střední a východní Evropě V KPMG Česká republika působí tým zkušených forenzních specialistů, který zahrnuje dva regionální partnery a pět manažerů. Jeho členy jsou kvalifikovaní účetní, právníci a ekonomové. Tento tým je dále podporován týmem specialistů na forenzní technologie. Využíváme také zkušenosti dalších více než 600 odborníků pracujících v KPMG Česká republika. Základní nabízené služby: šetření podvodného a jiného nekalého jednání, služby v oblasti řízení rizik souvisejících s podvodným jednáním a korupcí, služby související s využitím forenzních technologií, poradenství při řešení sporů, shromažďování informací o podnicích a jednotlivcích pro potřeby klientů a služby v oblasti boje proti praní špinavých peněz. 2
Cíl školení Představit specifika procesu posuzování korupčních rizik na nabídkové a poptávkové straně korupčního vztahu Diskutovat better practices v oblasti vybraných protikorupčních opatření na úrovni organizace 3
Definice korupce Zneužití svěřeného postavení za účelem osobního obohacení. Korupci je možno dále klasifikovat na rozsáhlou, drobnou či politickou podle objemu prostředků, které se ztrácejí, a sektoru, kde k ní dochází. Transparency International Obecně platí, že úplatkářství a korupce jsou typy neúčetních podvodů, k nimž dochází formou zpětných provizí, darů nebo výhod poskytovaných úředním osobám ze strany soukromých subjektů nebo zaměstnancům soukromých subjektů ze strany dodavatelů. Asociace certifikovaných vyšetřovatelů podvodů 4
Korupční jednání: nabídková a poptávková strana Aktivní korupční jednání Úplatkářství Nabízení nebo slib úplatku Případně i neoznámení a nepřekažení Nepřímé úplatkářství Na nabídkové straně Konflikt zájmů Klientelismus, nepotismus Zneužití vnitřních informací Podvod, zpronevěra Pasivní korupční jednání Úplatkářství Přijetí úplatku Vyžadování úplatku Případně i neoznámení a nepřekažení Na poptávkové straně Konflikt zájmů Klientelismus, nepotismus Zneužití vnitřních informací Podvod, zpronevěra Úplatkářství: jak v souvislosti s obstaráváním věcí obecného zájmu, tak v souvislosti s podnikáním 5
Agenda Úvod Představení a cíle Rozřazení do skupin Proč je téma důležité Posuzování rizika korupce Výstražné signály Faktory ovlivňující riziko korupce Hodnocení rizika korupčního jednání Hodnocení protikorupčních opatření Hodnocení vybraných opatření etický kodex, prověrka 3. stran, horká linka Závěr 6
Rizika korupčního jednání Poptávková strana
Výstražné signály příklady (1/2) Veřejné zakázky Předmětem zakázky zjevně nepotřebná dodávka Kvalifikační kritéria obsahují podmínky, které vylučují relevantní soutěžitele Hodnotící kritéria umožňují nepřezkoumatelné hodnocení Neobvyklé charakteristiky nabídek (kulaté částky, nabídkové ceny jen nepatrně odlišné od předpokládané ceny, nabídkové ceny velmi podobné, případně výrazně odlišné vztaženo k předmětu plnění) Vítězná nabídka je vyšší než interní odhad ceny, pokud takový odhad existuje; celkový nárůst cen nákupů Neúspěšní uchazeči se posléze účastní plnění jako subdodavatelé Uchazeči bez historie Vztah osob, které se podílejí na zadání zakázky, k uchazečům Rotace dodavatelů při plnění zakázek Jeden uchazeč získává většinu zakázek Nesoulad mezi skladovými příjemkami, dodacími listy, fakturací, smlouvou nebo objednávkou, vítěznou nabídkou a zadávacími podmínkami Chybějící doklady Akceptace plnění, které kvalitou nebo množstvím neodpovídá smlouvě Opakované závady dodávek, vysoké náklady na opravy Nákladný životní styl osob, které se podílejí na nákupním procesu Odmítání kariérního posunu mimo útvar nákupu Stížnosti, oznámení na protikorupční linku 8
Výstražné signály příklady (2/2) Nakládání s majetkem (prodeje, pronájmy) Předmětem prodeje / pronájmu zjevně potřebný majetek Přijetí nabídky po termínu; tento uchazeč vítězí Neobvyklé charakteristiky nabídek (kulaté částky, nabídkové ceny jen nepatrně odlišné od předpokládané ceny, nabídkové ceny velmi podobné, případně výrazně odlišné vztaženo k předmětu plnění) Vítězná nabídka je nižší než cenový odhad, pokud takový odhad existuje Celkový pokles výnosů z prodeje Uchazeči bez historie Vztah osob podílejících se na prodeji k uchazečům Další prodej majetku na třetí stranu, která se původní soutěže neúčastnila Jeden nabyvatel získává většinu majetku Nesoulad mezi fakturací, smlouvou, vítěznou nabídkou a podmínkami soutěže Chybějící doklady Nákladný životní styl osob, které se podílejí na procesu výběru Odmítání kariérního posunu mimo útvar Stížnosti, oznámení na etickou linku 9
Oblasti rizikové z hlediska korupčního jednání: poptávková strana Příklady rozhodování o právech, právem chráněných zájmech nebo povinnostech občanů ve správním řízení příprava, realizace a vypořádání kontrol poskytování veřejné finanční podpory zadávání zakázek, majetku a služeb nakládání s majetkem (prodeje, pronájmy) 10
Rizika korupčního jednání Nabídková strana
Příklady výstražných signálů Poplatky/provize vyplacené předem Příliš vysoké zaplacené poplatky a/nebo provize neodpovídají běžným místním sazbám Rodinné nebo obchodní vztahy se zahraničními státními úředníky nebo členy královské rodiny Komentáře, že k získání zakázky jsou potřeba peníze Žádost třetí strany o nadhodnocené faktury Odmítnutí potenciálního zástupce nebo konzultanta dodržovat principy stanovené v Etickém kodexu a pravidlech obchodního chování společnosti ADP Odmítnutí poskytnout protikorupční prohlášení Žádosti o zahraniční/neobvyklé platby 12
Příklady výstražných signálů (pokračování) Žádosti o vyplacení provizí třetím stranám, které nejsou smluvními konzultanty Podezřelé záznamy v účetních denících Falešné faktury Neobvyklé platby v hotovosti Podpůrné dokumenty neodpovídají kategorii, ve které je platba zaúčtována Transakce nebyly zaúčtovány 13
Aktivní úplatkářství se může realizovat způsoby, které prolínají všemi podnikovými procesy (1/2) Nákup Faktura za (právní, poradenské) služby Prodej Náklady na reprezentaci Provize za zprostředkování obchodu na základě smlouvy Slevy z dodaného zboží, materiálu, služeb; náklady na prodané zboží (dopravné) Předražené dodávky (kdy úplatek vyplácí zprostředkovatel) (Smluvní) pokuty Marketing Finanční řízení Odepsaná pohledávka z obchodních vztahů Půjčky (a odepsané pohledávky z nich) Vytváření černých fondů a výdaje z nich 14
Aktivní úplatkářství se realizuje způsoby, které prolínají všemi podnikovými procesy (2/2) Řízení lidských zdrojů Výplaty z odměn vedoucím zaměstnancům Dohody mimo pracovní poměr CSR (Dobročinné) dary Sponzoring politických stran 15
Posouzení rizik
Faktory posouzení rizika korupčního jednání Faktory, které je třeba brát v úvahu při posouzení rizika korupčního jednání: Regionální rizika; Rizika daného průmyslu; Právní a regulační rizika; Politická rizika; Historie dané organizace; Interní přístup; Současně nastavené kontrolní prostředí. 17
Posouzení rizika korupčního jednání (Disman, 1993) Kvalitativní metody sběru informací Cílem je vytváření porozumění problému Induktivní logika Mnoho informací / omezený počet jedinců Generalizace problematická (nízká reliabilita) Vysoká validita (volná forma otázek a odpovědí) Kvantitativní metody sběru informací Cílem je testování hypotéz Deduktivní logika Omezený rozsah informací / mnoho jedinců Generalizace možná (vysoká reliabilita) Nízká validita (silná redukce informace volba z nízkého počtu kategorií 18
Příklad kvalitativního sběru informací 1 2 3 4 Příprava Prověření a hodnocení dokumentace Pohovory o riziku korupčního jednání Zpráva Příprava posouzení rizika korupčního jednání Obstarání veškerých souvisejících směrnic provozních procesů Obstarání historie ztrát způsobených korupčním jednáním Obstarání záznamů o vyšetřování korupčního jednání v předchozích případech Prověření a hodnocení dokumentace Prověření veškeré shora uvedené dokumentace Detailní prověření vysoce rizikových procesů a náležité zdokumentování rizik Hodnocení na základě pohovorů Pohovory o riziku korupčního jednání s vyšším managementem Pohovory o riziku korupčního jednání s klíčovými zaměstnanci Zpráva hodnotící riziko korupčního jednání Porovnání veškerých rizik identifikovaných ve fázích č. 1, 2 a 3 Dokumentace a zhodnocení identifikovaných rizik společně s doporučeními dalších opatření snižujících riziko korupčního jednání Prezentace zprávy zhodnocující riziko korupčního jednání managementu 19
Posouzení rizika korupčního jednání Faktory, které je nutné zohlednit při posuzování rizika: Dopad rizika (extrémní, významný, mírný, vedlejší, náhodný); Pravděpodobnost, kterou lze posuzovat: Kvalitativně (často, pravděpodobně, možná, nepravděpodobně, zřídka); Procentuálně; Frekvenčně; Povaha rizika; 20
Protikorupční opatření Poptávková strana
Kontext projektu: rámcový rezortní interní protikorupční program Protikorupční strategie pro roky 2013-14 USNESENÍ VLÁDY ČESKÉ REPUBLIKY ze dne 2. října 2013 č. 752 Členové vlády a vedoucí ostatních ústředních správních úřadů mají zajistit: K 31. 1. 2014 aktualizaci nebo vytvoření rezortního interního protikorupčního programu (RIPP) K 30. 9. pravidelné roční vyhodnocování a aktualizaci RIPP Osnova RIPP 1. Vytváření a posilování protikorupčního klimatu 2. Transparentnost 3. Řízení korupčních rizik a monitoring kontrol 4. Postupy při podezření na korupci 5. Vyhodnocování interního protikorupčního programu 22
Osnova RIPP: detail Část Dílčí opatření 1. Vytváření a posilování protikorupčního klimatu a) Propagace protikorupčního postoje vedoucími pracovníky b) Etický kodex c) Vzdělávání zaměstnanců d) Systém pro oznámení podezření na korupci e) Ochrana oznamovatelů 2. Transparentnost a) Zveřejňování informací o veřejných prostředcích b) Zveřejňování informací o systému rozhodování 3. Řízení korupčních rizik a monitoring kontrol 4. Postupy při podezření na korupci 5. Vyhodnocování interního protikorupčního programu a) Hodnocení korupčních rizik b) Monitoring kontrolních mechanismů odhalujících korupci c) Prošetřování rizikových oblastí a) Postupy při prošetřování podezření na korupci b) Následná opatření a) Vyhodnocování interního protikorupčního programu b) Zprávy o rezortním interním protikorupčním programu c) Aktualizace rezortního interního protikorupčního programu 23
Protikorupční opatření Nabídková strana
Protikorupční strategie (nabídková strana) Vynucování pravidel, vč. konzistentního uplatňování postihů Náprava stavu, oznámení Účinný systém řízení protikorupčních opatření (pravomoci a zdroje) Řízení opatření proti korupci Hodnocení rizik Hodnocení rizika korupčního jednání (identifikace a posouzení rizik posouzení kontrol) Plán reakce na odhalené nesrovnalosti a směrnice upravující šetření korupce Interní šetření Reakce Prevence Vnitřní předpisy a kontrolní systém Náležitá péče Vnitřní předpisy a kontrolní systém Náležitá péče při výběru dodavatelů, zaměstnanců Detekce Interní audit a kontrola Školení a komunikace Pravidelné kontroly zaměřené na soulad zaměstnanců a třetích stran s protikorupčními předpisy Možnosti hlášení Mechanismy umožňující anonymní hlášení podezření na korupční jednání Protikorupční předpisy jsou komunikovány všem zaměstnancům a vybraným protistranám 25
Hodnocení vybraných opatření
Etický kodex (1/2) Etický kodex by měl zajišťovat: Nastavení kultury ve společnosti Zvýšit angažovanost zaměstnanců na firemní kultuře Informovanost třetích stran Zavádění etického kodexu do praxe zahrnuje: monitorování, zda se zaměstnanci chovají v souladu s etickým kodexem školení, která jsou spojena s etickým kodexem 27
Klíčové otázky k etickému kodexu Je pravidelně aktualizován (v souladu s better practices )? Je závazný? Je vynucován (disciplinárně, sankcemi)? Má k němu každý člen organizace přístup? Je závazný pro třetí osoby, které přicházejí do kontaktu s členy organizace? Jsou členové organizace seznamování s pravidly etického kodexu (např. formou školení)? Je etický kodex v souladu s better practices daného odvětví? Není naopak příliš svazující, neobsahuje nadbytečná pravidla? 28
Náležitá péče ve vztahu k třetím stranám(1/2) Zahrnuje: Posuzování rizik, přičemž by se měly zohledňovat faktory, jako je povaha smluvního vztahu se třetí stranou, její historie a pověst, neobvyklé smluvní podmínky apod. Přiřazení míry rizika třetím stranám: Vysoké Střední Nízké Periodické provádění příslušné úrovně prověrky dle příslušných rizikových skupin. 29
Klíčové otázky k prověrce třetích stran Jsou prověřovány veškeré třetí strany přicházející do styku s členy organizace nebo jen některé? Jsou třetí strany prověřovány z hlediska všech významných rizik nebo jen některých? Je prověrka třetích stran prováděna v souladu s better practices? Nejsou prověřována i rizika málo pravděpodobná s potenciálně malým dopadem? 30
Horké linky, stížnosti a jiné mechanismy Detekce nekalého jednání by měla mimo jiné zahrnovat: Zavedení postupů pro podávání stížností Zavedení důvěrných komunikačních kanálů (např. horkou linku či e-mailovou adresu) Zajištění informovanosti zaměstnanců o existenci důvěrných komunikačních kanálů Zavedení pravidel pro přijímání a vyřizování stížností 31
Klíčové otázky k horkým linkám Je možnost anonymního hlášení korupce vhodnou formou sdělována členům organizace? Je možnost anonymního hlášení korupce vhodnou formou sdělována třetím stranám? Je zajištěna anonymita horké linky? Existuje více forem horké linky (telefon, e-mail)? Je horká linka zajišťována externě? 32
Závěr
Auditování protikorupčních programů Zaměřeni primárně na nabídkovou stranu Doplňuje Internal Auditing and Fraud (IIA, 2009) Další Practice Guides : Reliance by Internal Audit on Other Assurance Providers and Auditing the Control Environment; IIA s Audit Executive Center rovněž vydal Internal Auditing and the Foreign Corrupt Practices Act (Knowledge Briefing ) Související standardy: 1220.A1, 1210.A2 2060 2210.A2 2120.A2 34
Auditování protikorupčních programů 1 2 3 Celosvětový rámec Efektivní protikorupční programy a role Interního auditu Rizika, výstražné signály a činnost Interního auditu Úmluva OSN proti korupci, Úmluva OECD Národní legislativa Better practices FCPA, UK Bribery Act Transparency International a další organizace Nástroje kontroly na úrovni organizace, jednotlivých procesů a transakcí Vedení příkladem (tone at the top), corporate governance, hodnocení rizik, monitoring, vyšetřování, sankce Interní audit začlení kontroly dle rizikového apetitu organizace Některá odvětví jsou více náchylná ke korupci (stavebnictví) Jednotlivé rizikové aktivity a jejich specifické výstražné signály, role interního auditu (nákup, prodej, vztahy s veřejným sektorem) 35
Auditování protikorupčních programů Příloha 1 Srovnání legislativy ve vybraných zemích Jaké činnosti jsou ve kterých státech (Velká Británie, USA, Austrálie, Čína) protizákonné, jaké kriminalizované Příloha 2 Příloha 3 Vnitřní kontroly: Aktualizace o prvky COSO (Komise pro sponzoring organizací) Vzorové auditní postupy Rozdělení pravomocí v rizikových aktivitách Etické standardy organizace Protikorupční školení zaměstnanců Whistleblowing Ustanovení o podrobení se protikorupčním předpisům ve smlouvách Jak postupovat při auditu protikorupčních programů 36
Děkuji vám za pozornost Michal Štička, email: msticka@kpmg.cz
2014 KPMG Česká republika, s.r.o., a Czech limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in the Czech Republic. The KPMG name, logo and cutting through complexity are registered trademarks or trademarks of KPMG International Cooperative (KPMG International).