Smluvní strany Reg. č.: NS/2011/0268 MND a.s. se sídlem Hodonín, Úprkova 807/6, PSČ 695 01, Česká republika, IČ: 28483006, DIČ: CZ28483006, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka č. 6209, zastoupená Ing. Zbyňkem Parmou a Mgr. Pavlem Kotáskem, dle plné moci, (dále též jen objednatel ) a Technická univerzita v Košiciach, Fakulta baníctva, ekológie, riadenia a geotechnológií, Ústav geovied se sídlem Košice, Letná 9, PSČ 042 00, Slovenská republika, bankové spojení: Štátna pokladnica, číslo účtu: 7000082327/8180, IČO: 00 397 610, IČ DPH: SK 2020 486 710, zastoupená Dr.h.c. prof. Ing. Antonom Čižmárom, CSc. Osoba oprávnená pro jednání: prof. Ing. Gabriel Weiss, PhD., dekan fakulty BERG; zodpovědný řešitel: prof. Ing. Juraj Janočko, CSc. (dále též jen zhotovitel ) Smlouva o dílo (dále též jen Smlouva ), uzavřená podle ustanovení 536 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění. Objednatel a zhotovitel mohou být označováni společně jako smluvní strany, samostatně jako smluvní strana. I. Předmět Smlouvy 1. Tato Smlouva tvoří obchodní podmínky, kterými se budou řídit jednotlivé (dílčí) smlouvy o dílo uzavírané mezi smluvními stranami formou oboustranně odsouhlasených objednávek (dále jen objednávky ). 2. Zhotovitel se v souladu s podmínkami této Smlouvy, dále na základě jednotlivých oboustranně potvrzených objednávek a v souladu s jeho pokyny zavazuje pro objednatele provést dílo, jehož specifikace bude upřesněna objednávkou objednatele. Objednávka musí být v písemné formě doručena zhotoviteli a musí být podepsána oprávněnou osobou objednatele a potvrzena oprávněnou osobou zhotovitele. Oboustranně potvrzená objednávka je nedílnou součástí této Smlouvy o dílo. 3. Předmětem díla budou odborné práce, a to zejména laboratorní analýzy, výzkumy, studie, včetně výsledných zpráv, rešerše odborné literatury, apod. 4. Objednatel se zavazuje každé řádně provedené dílo převzít a uhradit dohodnutou cenu za dílo v souladu s touto Smlouvou. Strana 1 (celkem 6)
II. Cena za dílo a platební podmínky 1. Cena za dílo jednotlivých objednávek bude sjednána na základě dohody mezi zhotovitelem a objednatelem, zpravidla na základě cenové nabídky zhotovitele a bude uvedena v příslušné objednávce. 2. Objednatel uhradí zhotoviteli cenu dle objednávek po předání a převzetí předmětu příslušného díla. Převzetí a předání předmětu díla bude uskutečněno po řádném provedení všech prací dle objednávky a pokynů objednatele. 3. Zhotovitel a objednatel se mohou dohodnout na poskytnutí zálohy; výše zálohy bude poté stanovena v příslušné objednávce. V případě poskytnutí zálohy je zhotovitel povinen vystavit objednateli daňový doklad na přijatou platbu v souladu s platnými daňovými předpisy. 4. Cena za dílo bude objednatelem uhrazena na základě faktury-daňového dokladu, vystavené zhotovitelem po předání a převzetí předmětu díla. Bylo-li sjednáno poskytnutí zálohy, bude konečná faktura zohledňovat zaplacené zálohy. 5. Objednatel bude platit veškeré platby dle této Smlouvy resp. dle příslušných objednávek bezhotovostním převodem na účet zhotovitele uvedený na příslušné faktuře, a to ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení faktury objednateli. 6. Daňový doklad bude obsahovat náležitosti podle platných daňových předpisů a registračního číslo této Smlouvy objednatele. Součástí faktury bude protokol o předání a převzetí díla dle příslušné objednávky, potvrzený zástupci obou stran. 7. Objednatel je oprávněn vrátit zhotoviteli daňový doklad ve lhůtě sedmi (7) dnů od jeho doručení, jestliže tento neobsahuje některou z výše uvedených náležitostí nebo obsahuje nesprávné údaje. Nebude-li daňový doklad v uvedené lhůtě vrácen, považuje se za schválený. Dnem vrácení se přerušuje běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počíná běžet dnem, kdy je objednateli doručena opravený nebo doplněný daňový doklad. III. Doložka DPH 1. Zhotovitel tímto výslovně prohlašuje, že je registrován jako plátce daně z přidané hodnoty podle platných právních předpisů v zemi svého sídla. Zhotovitel se touto Smlouvou zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy oznámí objednateli bez zbytečného odkladu (nejpozději do sedmi dnů) změnu v této skutečnosti. Pro případ porušení této povinnosti se zhotovitel zavazuje nahradit objednateli peněžní formou škodu, která mu v důsledku porušení této povinnosti vznikne. 2. Zhotovitel tímto prohlašuje, že na území ČR nemá stálou provozovnu ve smyslu platných daňových předpisů ČR a příslušné Smlouvy o zamezení dvojího zdanění. Zároveň také prohlašuje, že nemá uzavřenu žádnou smlouvu, na základě níž by ke vzniku stálé provozovny ve smyslu uvedených právních předpisů mohlo dojít. Vznikne-li zhotoviteli na území ČR stálá provozovna ve smyslu uvedených právních předpisů, případně uzavře-li smlouvu, na jejímž základě by ke vzniku stálé provozovny mohlo dojít, oznámí tuto skutečnost objednateli nejpozději do 30 dnů. Poruší-li zhotovitel tento závazek, zavazuje se uhradit objednateli náklady, které mu tím vzniknou. Strana 2 (celkem 6)
IV. Způsob provádění díla a termín plnění 1. Při provádění díla a plnění Smlouvy bude zhotovitel postupovat s odbornou péčí, bude dodržovat platné obecně závazné právní předpisy a případně i příslušné technické normy. Bude se řídit pokyny objednatele, podklady pro provedení díla, zápisy a dohodami smluvních stran, případně rozhodnutími a vyjádřeními dotčených orgánů státní správy. 2. Způsob provádění díla se řídí ustanoveními 550 a násl. obchodního zákoníku, není-li Smlouvou stanoveno jinak. 3. Zhotovitel může pověřit provedením díla či jeho části třetí osobu s potřebnou odbornou způsobilostí. Jeho odpovědnost vůči objednateli tím není dotčena. 4. Pokud objednatel požaduje vedení stavebního deníku či jiné obdobné dokumentace zhotovitelem, je zhotovitel povinen tuto dokumentaci vést. Do deníku se zapisují veškeré skutečnosti rozhodné pro plnění této smlouvy, zejména údaje o časovém postupu prací, jejich jakost s případným odůvodněním odchylek od projektu. Objednatel je povinen sledovat obsah deníků a k zápisům v nich připojovat svá stanoviska. Denní záznamy podepisuje zhotovitel zásadně v den, kdy byly příslušné práce provedeny nebo kdy nastaly skutečnosti, které jsou předmětem zápisu. Jen výjimečně může být zápis proveden resp. podepsán následující den. Termín plnění bude stanoven v jednotlivých objednávkách. 5. Dílo dle příslušné objednávky bude považováno za řádně provedené a dokončené provedením všech prací, a dále předáním a převzetím kompletního předmětu díla jako celku. O předání a převzetí předmětu díla bude vyhotoven písemný protokol, podepsaný zástupci obou smluvních stran. 6. Objednatel může předmět díla převzít s drobnými vadami a nedodělky, které samy o sobě, ani ve spojení s jinými vadami, nebrání řádnému užívání předmětu díla objednatelem. Součástí protokolu o předání a převzetí díla bude v tomto případě i soupis zjištěných vad a nedodělků, včetně termínu, ve kterém je zhotovitel povinen veškeré takové vady a nedodělky odstranit. Závazek objednatele předmět díla převzít je v tomto případě splněn podpisem protokolu o předání a převzetí díla. Pro vyloučení pochybností smluvní strany činí nesporným, že posouzení závažnosti vad a nedodělků pro účely uplatnění postupu podle tohoto odstavce je výlučným právem objednatele. 7. Odmítne-li objednatel předmět díla převzít, uvede důvody, pro které převzetí předmětu díla odmítl, v protokolu o předání a převzetí díla. V. Doložka EMS 1. Zhotovitel (všichni jeho zaměstnanci, subdodavatelé), je povinen při plnění předmětu této Smlouvy chovat se šetrně k životnímu prostředí a při své činnosti vykonávané v souvislosti s plněním předmětu této Smlouvy, mající dopad na životní prostředí, řídit a organizovat své práce a postupy tak, aby se preventivně zabránilo negativnímu vlivu činnosti na životní prostředí, resp. minimalizovalo jeho ohrožení. V této souvislosti si objednatel vyhrazuje právo kontroly kompetentními zaměstnanci objednatele. 2. Zhotovitel se dále zavazuje postupovat při plnění předmětu této Smlouvy v souladu s právními předpisy České republiky a rozhodnutími státních a jiných veřejnoprávních orgánů, týkajícími se ochrany životního prostředí, což je objednatel oprávněn kdykoliv kontrolovat. Strana 3 (celkem 6)
3. Pokud ze strany zhotovitele dojde k nepříznivému zásahu do životního prostředí, je objednatel oprávněn provést veškerá nutná opatření k odstranění takového nepříznivého zásahu a to na náklady zhotovitele, pokud taková opatření neprovede zhotovitel sám anebo od této Smlouvy s okamžitou účinností odstoupit. VI. Odpovědnost za škodu 1. Odpovědnost za škodu a náhrada škody se řídí příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku. 2. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. 3. Žádná ze smluvních stran není odpovědná za prodlení způsobené okolnostmi vylučujícími odpovědnost. Za okolnosti vylučující odpovědnost se považuje překážka, jež nastala nezávisle na vůli povinné strany a brání jí ve splnění její povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala a dále, že by v době vzniku překážku předvídala. Odpovědnost nevylučuje překážka, která vznikla teprve v době, kdy povinná strana byla v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla z jejích hospodářských poměrů. Účinky vylučující odpovědnost jsou omezeny pouze na dobu, dokud trvá překážka, s níž jsou tyto povinnosti spojeny. 4. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé okolnosti vylučující odpovědnost bránící řádnému plnění této dohody. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k odvrácení a překonání okolností vylučujících odpovědnost. VII. Ochrana důvěrných informací 1. Smluvní strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění této Smlouvy či jednotlivých objednávek: a) si mohou vzájemně úmyslně nebo i opomenutím poskytovat informace, které budou považovány za důvěrné (dále jen důvěrné informace ) b) mohou jejich zaměstnanci získat vědomou činností druhé smluvní strany nebo i jejím opomenutím přístup k důvěrným informacím druhé strany. 2. Veškeré důvěrné informace zůstávají výhradním vlastnictvím předávající strany a přijímající strana vyvine pro zachování jejich důvěrnosti a pro jejich ochranu stejné úsilí, jako by se jednalo o její vlastní důvěrné informace. S výjimkou plnění této Smlouvy, a s výjimkou nabídky druhé smluvní straně, se obě strany zavazují neduplikovat žádným způsobem důvěrné informace druhé strany, nepředat je třetí osobě ani svým vlastním zaměstnancům a zástupcům s výjimkou těch, kteří s nimi potřebují být seznámeni, aby mohli tuto Smlouvu plnit. Obě strany se zároveň zavazují nepoužít důvěrné informace druhé strany jinak než za účelem plnění této Smlouvy. 3. Nedohodnou-li se smluvní strany výslovně jinak, považují se za důvěrné implicitně všechny informace, které jsou a nebo by mohly být součástí obchodního tajemství, tj. například, nikoli však pouze, popisy nebo části popisů technologických procesů a vzorců, technických vzorců a technického know-how, informace o provozních metodách, procedurách a pracovních postupech, obchodní nebo marketingové plány, koncepce a strategie nebo jejich části, nabídky, kontrakty, dohody nebo jiná ujednání s třetími stranami, informace o výsledcích hospodaření, o vztazích s obchodními partnery, o pracovněprávních Strana 4 (celkem 6)
otázkách a všechny další informace, jejichž zveřejnění přijímající stranou by předávající straně mohlo způsobit škodu. 4. Pokud jsou důvěrné informace poskytovány v písemné podobě anebo ve formě textových souborů na počítačových médiích, je předávající strana povinna upozornit přijímající stranu vhodným způsobem na důvěrnost takového materiálu, např. jejím vyznačením na titulní stránce, apod. 5. Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se za důvěrné nepovažují informace, které: a) se staly veřejně známými, aniž by to zavinili záměrně či opominutím přijímající strana, b) měla přijímající strana legálně k dispozici před uzavřením této Smlouvy, pokud takové informace nebyly předmětem jiné, dříve mezi smluvními stranami uzavřené dohody o ochraně informací, c) jsou výsledkem postupu, při kterém přijímající strana dospěje nezávisle a je schopna doložit svými záznamy nebo důvěrnými informacemi třetí strany, d) po podpisu této Smlouvy poskytne přijímající straně třetí osoba, jež takové informace přitom nezíská přímo ani nepřímo od strany, jež je jejich vlastníkem. 6. Ustanovení tohoto článku není dotčeno ukončením účinnosti této Smlouvy z jakéhokoliv důvodu a jeho účinnost skončí nejdříve deset (10) let po ukončení účinnosti této Smlouvy. VIII. Součinnost a vzájemná komunikace smluvních stran 1. Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. 2. Smluvní strany jsou povinny informovat druhou smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění této Smlouvy. 3. Veškerá komunikace mezi smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob, pověřených pracovníků nebo statutárních zástupců smluvních stran. 4. Oprávněné osoby ve věcech plnění Smlouvy: a) Oprávněná osoba ze strany objednatele: RNDr. Jana Hudcová, ředitelka Úseku geologie b) Oprávněná osoba ze strany zhotovitele: prof. Ing. Juraj Janočko, Dr.scient., PhD., ředitel Ústavu geovied, Smluvní strany jsou oprávněny změnit oprávněné osoby nebo jejich zástupce, jsou však povinny na takovou změnu druhou smluvní stranu písemně upozornit. IX. Závěrečná ustanovení 1. Právní vztahy mezi smluvními stranami, založené a touto Smlouvou přímo neupravené, se řídí právním řádem České republiky (s vyloučením použití jeho kolizních norem), zejména příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku. Strana 5 (celkem 6)
2. Spory mezi smluvními stranami, týkající se této Smlouvy a příslušných dílčích smluv (objednávek), zejména pokud jde o otázky vzniku, platnosti, rozsahu odpovědnosti a podmínek plnění, budou řešeny před obecným soudem objednatele. 3. Tuto Smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze dohodou smluvních stran písemným dodatkem podepsaným jejich oprávněnými zástupci. 4. Tato Smlouva je povinně zveřejňovanou smlouvou v souladu s 5a zákona č. 211/2000 Z. z. Slovenské republiky o svobodném přístupu k informacím a o změně a doplnění některých zákonů (zákon o svobodě informací) ve znění pozdějších předpisů. 5. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami, a účinnosti dnem následujícím po dni zveřejnění v centrálním registru smluv ve smyslu 47a zákona č. 40/1964 Zb. (Občanský zákoník Slovenské republiky) ve znění pozdějších předpisů a 5a zákona č. 211/2000 Z. z. Slovenské republiky o svobodném přístupu k informacím a o změně a doplnění některých zákonů (zákon o svobodě informací) ve znění pozdějších předpisů. Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou. 6. Kterákoli smluvní strana je oprávněna tuto Smlouvu vypovědět, s výpovědní lhůtou tří měsíců, která počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně. 7. Smluvní strany se dohody, že žádná z nich není oprávněna postoupit svá práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy třetí straně bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany. 8. Tato Smlouva spolu se všemi přílohami a případnými dodatky představuje kompletní a úplné ujednání mezi smluvními stranami. V případě, že se některé ustanovení Smlouvy stane neplatným, zůstávají ostatní ustanovení i nadále v platnosti. 9. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží jedno (1) vyhotovení. 10. Smluvní strany prohlašují, že si před podpisem Smlouvu přečetly, že se na jejím obsahu dohodly svobodně, vážně a že Smlouvu neuzavírají v tísni za nápadně nevýhodných podmínek. V Hodoníně, dne 28.12.2011 V Košicích, dne 2.1.2012 Objednatel: Zhotovitel: MND a.s. Fakulta BERG, TU v Košiciach Ing. Zbyněk Parma v.r. Mgr. Pavel Kotásek dle plné moci prof. Ing. Gabriel Weiss, PhD. v.r. dekan F BERG Strana 6 (celkem 6)